本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售总计3,271,786股普通股，每股面值1.50新谢克尔，代表3,271,786股美国存托凭证，或美国存托凭证，包括(1)(1)(I)1,375,000股普通股代表根据2019年8月私募发行的1,375,000股美国存托凭证，或2019年8月融资， (Ii)和(Iii)76,786股普通股，即向AMI Sagy发行的76,786股美国存托凭证，以满足2019年8月融资产生的某些价格保护承诺，和(2)445,000股普通股代表445,000股普通股代表445,000股美国存托凭证于2020年2月私募发行，或2020年2月私募，每种情况下如下“我们的业务-2019年8月融资”和“我们的业务-2020年2月 ”中进一步描述出售股东在第12页开始的表格中列出。

每个ADS代表一个普通股。我们没有在本合同项下注册销售任何美国存托凭证。我们不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的美国存托凭证所代表的普通股所得款项净额将全部归出售股东所有。但是，如果持有人不以无现金方式行使认股权证，我们可能会从任何认股权证的行使中获得收益。请参阅“收益的使用”。

出售股东可不时在市场交易中出售我们的美国存托凭证所代表的全部或部分普通股我们的美国存托凭证当时在其上交易的任何市场进行协商交易或以其他方式出售，其价格和条款将由当时的市场价格或直接或通过一名或多名经纪人(他们可以作为代理或作为委托人或通过这些销售方法的组合)确定。请参阅“分配计划”。

在本招股说明书中，我们将我们的普通股和美国存托凭证统称为“证券”。

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“CLGN”。2020年6月4日，我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场的收盘价为每条广告10.21美元。

我们是一家新兴成长型公司这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中使用，因此，我们选择利用此招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资这些证券涉及高度风险。请仔细考虑本招股说明书中从第6页开始的“风险因素” 项下讨论的风险，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的我们最新的年度报告的“项目3：关键信息-风险因素”中的“风险因素”，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。根据美国法律，任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册声明的部分。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。因此，您应参阅注册声明及其附件，了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明及其证物的副本已在证券交易委员会备案。本招股说明书中包含的有关我们向SEC提交的文件的陈述并不全面，在每种情况下，我们都向您推荐一份作为注册声明的证物提交或以其他方式提交给SEC的实际文件的副本。

每次我们提供我们的证券时，我们都会向您提供招股说明书补充资料，说明我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下面“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”一节中介绍的其他信息。

本招股说明书并未包含我们提交给证监会的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们普通股的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从委员会获得该注册声明，如下所述在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用注册”。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。“通过引用合并” 是指我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券的要约。我们不会，也不会在任何不允许出售证券的司法管辖区出售证券。您应假定本招股说明书和本招股说明书的任何附录中显示的信息仅在各自封面上的日期是最新的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。在2019年之前，我们根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表。2019年，我们决定采用美国GAAP，因为我们的业务活动主要在美国，我们在美国资本市场的活动也是如此。我们的历史结果不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

本招股说明书中包含的某些数字经过四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

除非源自我们的财务报表或另有说明，否则术语“谢克尔”、“以色列谢克尔”和“新谢克尔” 是指以色列国的合法货币新以色列谢克尔，术语“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的合法货币美元。

我们拥有各种商标注册、商标申请、未注册商标和商号，其中包括：“Collage” 和“Vergenix”。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号可能不带符号®和 TM，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标或商号的权利。

除另有提及或上下文另有规定外，本招股说明书附录和随附的招股说明书中对“公司”、 “CollPlant”、“我们”、“我们”或类似引用的所有引用均指CollPlant BioTechnologies 有限公司及其全资子公司CollPlant Ltd。

我们未采取任何行动来允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发本招股说明书有关的任何限制。

我们的生意

本摘要重点介绍了我们认为重要的本招股说明书其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该阅读本摘要和整个招股说明书，包括与我们的业务、我们的行业、投资我们的普通股以及我们在以色列的位置相关的风险，我们在“风险因素”项下进行了描述，我们的综合财务报表和通过引用并入本招股说明书的相关注释并入本招股说明书。

我们是一家再生和美容医疗公司，专注于组织和器官的3D生物打印以及医学美学。我们的产品和候选产品基于我们基于植物的基因工程专利技术生产的重组人胶原蛋白(RhCollagen) 。

我们的产品和候选产品针对组织修复、美学和器官制造等不同领域的适应症，我们相信，正在开创再生和美容医学的新纪元。我们的旗舰rhCollagen BioInk产品线非常适合组织和器官的3D生物打印。2018年10月，我们的全资子公司CollPlant与联合治疗公司的公共福利公司和全资子公司LB签订了一项许可协议，根据该协议，CollPlant和LB正在合作开发工程肺或肺替代品的3D生物打印，LB正在使用我们的生物墨水制造3D 生物打印肺用于人体移植。

2020年1月，我们还与3D Systems签订了联合开发协议，根据该协议，我们和3D Systems同意共同为第三方合作者开发组织和支架生物打印流程。作为联合开发协议的一部分，我们和3D Systems 计划通过向第三方提供集成的3D生物打印机和生物墨水解决方案来推进和加速组织和支架生物打印。我们的行业合作还包括ARMI和ReMDO。

我们相信，我们的技术是生产基因工程或重组人胶原蛋白的唯一商业可行技术。我们相信，虽然我们的重组胶原蛋白是实验室提取的，但与目前市场上销售的组织源性胶原蛋白相比，它具有显著的优势，包括更好的生物功能、高度的均匀性、和降低免疫反应的风险，虽然我们的rhCollagen是从实验室提取的，但与目前市场上销售的组织源性胶原蛋白相比，它具有显著的优势。我们相信，我们的rhCollagen的特性使其适用于人体内多种组织修复应用。我们相信，我们的BioInk和我们的医疗美学候选产品 (包括真皮填充剂)的年市场规模在2019年超过100亿美元，预计在2025年达到170亿美元。

根据发表在同行评议的科学出版物上的数据，我们的rh胶原蛋白具有优越的生物学功能，与任何组织来源的胶原蛋白相比，无论是来自动物组织还是来自人类组织。在同行评议的科学出版物上发表的数据。我们的rhCollagen可以制成不同的形式和形状，包括凝胶、糊状物、海绵、片材、膜、纤维和薄涂层，所有这些都经过了测试离体在动物模型中，证明优于组织衍生产品。我们已经证明，由于rhCollagen的均匀性，它可以产生具有高分子有序性的纤维和膜，这意味着存在高分子排列，这使得能够形成具有独特物理特性的组织修复产品。我们从转基因烟草植物中生产我们的rhCollagen，确保了相对充足的高质量原材料供应。

我们目前将重点放在以下两个基于rhCollagen的系列产品系列上：

●

CollPlant rhCollagen生物墨水，用于组织和器官的3D打印。我们的旗舰产品线BioInk为组织和器官的三维生物打印提供了理想的构建块。正在开发的生物墨水能够打印结合了人体细胞和/或生长因子的三维支架，作为组织或器官形成的基础。除了胶原蛋白，CollPlant的生物墨水配方还可以包括其他蛋白质和/或聚合物。我们的生物墨水正在开发中，以兼容多种3D生物打印技术和打印器官特性。2018年10月，我们签订了联合许可协议，根据该协议，CollPlant和LB正在合作开发使用我们的rhCollagen和BioInk的工程肺或肺替代品。2020年1月，我们宣布了与3D系统公司的联合开发协议，根据该协议，CollPlant和3D系统公司同意共同为第三方合作伙伴开发组织和支架生物打印工艺。

●

美容医学产品线，包括真皮填充物和隆胸。我们的rhCollagen在再生美学领域提供了一系列机会，因为其理想的结构和非免疫原性特性提供了我们认为是吸引细胞和促进组织再生的最佳支架。我们正在开发一种光固化再生真皮填充剂，将透明质酸与我们的组织再生rhCollagen相结合，旨在满足更多创新美容产品治疗皱纹的需求。此外，我们正在开发可注射和3D生物打印的乳房植入物，用于由rhCollagen和其他材料组成的乳房组织再生。与此同时，我们正在推进与医学美学领域领先公司的合作，目标是将CollPlant定位为医学美学市场的主要参与者。我们目前正在探索这些产品的战略协作机会。

我们目前还在欧洲销售我们的两个产品：VergenixSTR，一种软组织基质，旨在加速肌腱病的治疗；以及VergenixFG，一种伤口愈合流动凝胶，旨在提高深度手术切口和伤口的闭合质量和速度。

2020年2月私募

2020年2月13日，我们与在医疗和3D打印方面拥有多年深厚经验的美国认可投资者签订了证券购买协议，以非经纪私募的方式买卖相当于445，000股普通股的445，000股美国存托凭证，相当于445，000股普通股，每份广告的价格为10.00美元。此次发行于2020年3月6日完成。

2019年8月融资

2019年8月30日，我们与Ami Sagy签订了(I)可转换贷款协议，或Sagy贷款协议，根据该协议，Ami Sagy分两批向我们提供了金额为3,000,000美元的贷款，以及(Ii)与某些美国投资者或美国投资者签订了可转换贷款协议，或美国贷款协议，根据该协议，美国投资者同意向我们提供金额为的贷款

“美国贷款协议” 规定，“美国贷款协议”计划进行的交易应在两次单独的成交中进行。在2019年9月5日的第一个成交日期，美国投资者向我们转移了本金3,500,000美元，即本金金额。

在美国贷款协议的第二个截止日期 (有待股东批准或股东批准)，批准AMI Sagy持有公司超过25%的投票权，以及实施公司对Ami Sagy、Alpha Capital Anstalt或Alpha、Meitav Dash Provident Funds和养老金有限公司或Meitav Dagy Ltd.的现有反稀释承诺，该协议有待股东批准或股东批准，批准Ami Sagy持有公司超过25%的投票权，以及实施公司对Ami Sagy、Alpha Capital Anstalt或Alpha、Meitav Dash Provident Funds和养老金有限公司的现有反稀释承诺发生了以下情况：(I)本金被自动转换为美国存托凭证，转换价相当于每个ADS 4.00美元，我们以现金形式向美国投资者支付了转换后本金的应计利息，以及(Ii)我们在本金转换后向美国投资者发行了总计875,000份美国存托凭证，相当于875,000股普通股，以及(Y)认股权证购买总计875,000份美国存托凭证，相当于875,000股普通股，以及(Y)认股权证购买总计875,000份美国存托凭证，相当于875,000股普通股

SAGY贷款协议规定SAGY贷款协议预期的交易应在三次单独的成交中进行。在2019年9月3日的第一个成交日期，Ami Sagy向我们转账了本金2，000，000美元，即第一笔本金金额。于第二个截止日期(即吾等与本公司某一战略业务合作伙伴就吾等知识产权签署许可及/或共同开发协议后三个营业日)，将会发生以下情况：(I)AMI SAGY将向吾等转让本金1,000,000美元，吾等将向AMI SAGY 发行认股权证，以购买最多250,000股美国存托凭证，相当于250,000股普通股。(I)AMI Sagy将向吾等转让本金1,000,000美元，吾等将向AMI Sagy 发行认股权证，以购买最多250,000股美国存托凭证，相当于250,000股普通股。

在SAGY贷款协议的第三个截止日期 (有待股东批准，并与2019年10月31日的美国贷款协议第二个截止日期同时发生)，我们向AMI SAGY发行了：(I)500,000股美国存托凭证，相当于500,000股普通股转换后，以及(Ii)认股权证，购买最多500,000股美国存托凭证，相当于500,000股普通股，行使价为每股4.00美元

根据可转换贷款协议可发行的贷款的到期日为自贷款发放之日起三年，并按年利率计息，按季度支付欠款。发生上述条件时，贷款本金在 a转换为ADS$4.00时自动转换为ADS。贷款可以提前预付，而无需任何罚款，并且在发生某些违约事件时，未偿还的贷款金额将由每个贷款人选择立即到期并支付。这些贷款会根据某些事件进行某些调整，包括股票拆分和股票股息。此外，在第一个成交日的三年周年之前，只要贷款下的本金尚未转换为美国存托凭证，如果随后某些股票发行的价格低于当时适用的转换价格，转换价格将调整为这样的较低价格。

此外，在SAGY贷款协议的第三个截止日期(与2019年10月31日的美国贷款协议的第二个截止日期同时发生)，我们签订了价格保护协议，根据该协议，在第一个截止日期的三年周年纪念日之前，如果随后的某些股票发行价格低于 $4.00(视某些调整而定)，我们将按“全速”原则发行额外的美国存托凭证

根据可转换贷款协议可发行的认股权证可按每个ADS 4.00美元的价格行使，有效期为三年，自发行之日起计算。认股权证会根据某些事件进行调整，包括股票拆分、股票分红、后续配股和基本交易。此外，在第一个成交日三周年之前，如果随后以低于当时适用的行权价格的价格发行某些股权，行权价格应调整为该较低的价格。

在签署可换股贷款协议的同时，吾等与Ami Sagy及美国投资者各自订立登记权协议，据此，本公司就可换股贷款及认股权证相关的美国存托凭证所代表的普通股授予若干认购及附带登记权。

此外，由于经股东批准及履行若干价格保障承诺，我们于2019年10月31日向Sagy先生及Meitav Dash发行合共175,039份美国存托凭证，并于2019年11月27日向Alpha发行250,000份美国存托凭证及20,000份预付认股权证，Sagy先生、Meitav Dash及Alpha持有的认股权证的行使价调整为每股4.00美元

2018年7月融资

2018年7月26日，我们与Ami Sagy签订了证券购买协议，以私募方式买卖22.25万新谢克尔的普通股面值1.50新谢克尔，总购买价为120万美元。关闭发生在2018年7月31日。

2018年1月融资

2018年1月18日，我们签订了证券购买协议，以私募方式向以下三名投资者购买和出售总计86,887股普通股面值1.50新谢克尔，总面值为634,000美元：(I)Alpha签订了证券购买协议，以186,000美元的价格买卖25,506股普通股面值；(Ii)Ami Sagy签订了及(Iii) Docor International BV就买卖20,460股普通股订立证券购买协议，面值1.50新谢克尔面值149,000美元。关闭时间为2018年1月25日。

AMI Sagy融资

于2017年11月9日，吾等与Ami Sagy订立SAGY购买协议，据此，吾等同意，根据SAGY购买协议的条款及条件，以私募方式向Ami Sagy发行及出售我们的若干证券，如下：(I)于首次成交时，发行186，000股普通股，总收益为1，066，000美元，及(Ii)于第二次成交时，不增加任何额外收益

我们于2017年12月26日完成了第一次成交，向AMI Sagy发行了总计186,000股普通股，毛收入为1,066,000美元，我们于2018年3月7日完成了第二次成交，向Ami Sagy发行了认股权证，购买了186,000股普通股，相当于186,000股美国存托凭证。SAGY认股权证可在发行之日起5年内行使，行使价为每条广告11.57美元。

SAGY购买协议包含全棘轮反稀释保护，直至首次成交两周年，如果随后某些股票发行的价格低于当时适用的每股普通股收购价。

SAGY购买协议还包含此类交易中惯用的陈述、保证和契诺条款。

SAGY认股权证在发生某些事件(包括股票拆分、股票分红、后续配股、和基本交易)时必须进行一定的反稀释调整。此外，根据附函，于行使SAGY 认股权证时可发行的普通股或美国存托凭证在若干后续股票发行价格低于当时适用的每股普通股收购价的情况下，须接受全轮反摊薄保护，直至首次成交两周年为止。

企业信息

我们的法定和商业名称是CollPlant BioTechnologies Ltd。我们持有CollPlant有限公司的所有已发行和流通股，在其他公司中没有持股。CollPlant有限公司于2004年8月12日作为股份有限公司在以色列注册成立，并根据IIA的技术孵化器计划作为技术孵化器公司开始运营。CollPlant Ltd. 拥有我们所有的知识产权。

我们于1981年11月9日作为股份有限公司在以色列注册成立。我们于1993年在以色列成为一家上市公司，当时我们所有的普通股都在特拉维夫证券交易所(TASE)上市。2018年1月31日，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“CLGN”。ADS于2015年3月至2017年5月25日在OTCQX报价，并于2017年5月26日至2018年1月30日在OTCQB报价。我们的名称已经更改了几次，但自2019年6月21日以来一直是CollPlant 生物技术有限公司。我们的普通股从TASE退市，我们的普通股在TASE的最后交易日期是2018年10月29日。

我们的主要办事处位于以色列雷霍沃特7670104号魏兹曼科学园奥本海默4号，电话号码是+972-73-232-5600。我们的主要互联网地址是http://www.CollPlant.com.我们网站上的任何信息均未在此引用作为参考。普格利西律师事务所是我们在美国为某些有限事项提供处理服务的代理，其地址为特拉华州纽瓦克204号图书馆大道850Suit204，邮编：19711。

我们使用我们的网站(http://www.CollPlant.com) as)作为发布公司信息的渠道。我们在网站上发布的信息可能会被视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、SEC备案文件、公开电话会议和网络广播外，还应关注我们的网站。然而，我们网站的内容不是本注册声明的一部分。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录中的“风险因素”项和我们最近的表格20-F年度报告中的“风险因素”项下描述的风险，或我们在表格6-K报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。这样描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的限制和限制说明。

潜在出售我们的大量普通股或美国存托凭证，包括转售出售股东在公开市场上行使认股权证时发行或可发行的美国存托凭证，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记转售总计3,271,786股普通股，每股面值1.50新谢克尔，相当于3,271,786张美国存托凭证，包括(1)(1)(I)1,375,000股普通股，相当于2019年8月融资中发行的1,375,000股美国存托凭证，(Ii)1,375,000股普通股，根据根据2019年8月融资发行的认股权证可发行的1,375,000股美国存托凭证，以及(Iii){以及(2)445，000股普通股，相当于2020年2月私募发行的445，000股美国存托凭证。在公开市场上出售我们的普通股或美国存托凭证(ADS)的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格以及我们其他证券的市值产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类股票。此外，在未来，我们可能会额外发行普通股或美国存托凭证或其他可转换为普通股或美国存托凭证的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致对我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件以及我们提交给证券交易委员会的其他文件以引用方式并入本招股说明书可能包含“前瞻性陈述”，符合“证券法”第 27A节、“交易法”第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款的含义。前瞻性的陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“打算”、“ ”计划、“”可能“”、“”应该“”、“”预期“”、“可能”、“可能”、“ ”寻求“”、“”目标“”、“”将“”、“”项目“”、“”预测“”等前瞻性词汇来识别。“”继续“ 或其否定或这些词语或其他类似词语的变体，或这些陈述与历史事件没有严格关系的事实。这些前瞻性声明可能包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件、我们的一位授权高管或经其批准的新闻稿或口头声明中。前瞻性陈述涉及截至发布之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响，可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。

本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含或以引用方式并入的某些信息可能被视为1995年私人证券诉讼改革法和其他证券法所指的“前瞻性声明”。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目” 或其他类似词语，但不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外) 。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法所做的假设和评估，作出这些前瞻性的陈述。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素包括：

我们相信这些前瞻性陈述是合理的；但是，这些陈述只是当前的预测，会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在我们最新的Form 20-F年度报告中或在Form 6-K报告中的任何更新在项目3.D-“风险因素”中讨论了许多这些风险。鉴于这些不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，其全部内容受本招股说明书中的警示性声明的明确限制。我们不承担更新或修改前瞻性声明的义务，以反映在作出日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。在评估前瞻性声明时，您应考虑这些风险和不确定性。

本招股说明书中点名的出售股东可能发行和出售总计3,271,786股普通股，每股面值1.50新谢克尔，由3,271,786股美国存托凭证代表，其中包括(1)(1)(1)1,375,000股普通股，相当于2019年8月发行的1,375,000股美国存托凭证， (Ii)1,375,000股普通股，代表根据根据8月发行的认股权证可发行的1,375,000股美国存托凭证和(2)445,000股普通股，相当于2020年2月定向增发发行的445,000股美国存托凭证，每种情况均在上文“我们的业务-2019年8月融资” 和“我们的业务-2020年2月定向增发”中进一步描述。我们将不会收到出售根据注册声明登记的普通股股东出售美国存托凭证所代表的普通股所得的任何收益。然而，如果持有人没有在无现金基础上行使权证，我们可能会收到2019年8月任何权证行使的收益。见“收益的使用”。

下表列出了我们截至2020年3月31日的实际资本和负债情况。本表中的信息应与通过引用并入本招股说明书的财务信息和其他财务信息一起阅读，并通过参考加以限定。

上表基于截至2020年3月31日的6,463,695股已发行普通股，不包括截至该日期的以下普通股：

上述反映了我们已发行普通股于2016年11月20日生效的3股1股反向拆分或2016年反向拆分，以及2019年7月15日起实施的50股1股反向拆分或2019年反向拆分，并维持反向拆分生效前每个期权和权证的行权价，因此，对于在2016年反向拆分之后授予且在2019年反向拆分之前授予的期权，一股1.50新谢克尔面值的总行权价格是一股0.03新谢克尔面值的前行权价格乘以50，对于在2016年反向拆分之前授予的期权，一股1.50新谢克尔面值的总行权价格是一股新谢克尔0.01面值的前行权价格乘以150。

此外，根据认股权证的条款和条件，本公司在2019年反向拆分前发行的每50只认股权证可行使为一股面值为1.50新谢克尔的公司普通股。这些认股权证的行权价格不会改变；然而，每股1.50新谢克尔面值的总行权价格将是每股0.03新谢克尔面值乘以50的先前行权价格。

我们将不会从出售根据注册声明登记的普通股股东出售美国存托凭证所代表的普通股所得的任何收益。出售美国存托凭证代表的普通股的所有净收益将归出售股东。

我们可能会从根据2019年8月融资发行的权证的行使中获得收益，前提是该等权证是以现金方式行使的。如果全部认股权证以现金全数行使，所得款项约为550万元。我们打算将行使该认股权证的净收益(如果有)用于研发、一般和行政费用以及营运资金用途。在此类用途之前，我们打算将所得款项净额投资于短期、有息、投资级证券，或按照我们惯常的投资政策进行投资。我们不能保证任何认股权证将被行使，或者如果被行使，我们不能保证它将以现金、将被行使的数量或在将被行使的期限内行使。

出售股东发行的普通股为代表3,271,786股美国存托凭证的3,271,786股普通股，包括普通股和在行使2019年8月认股权证后可发行的普通股，每份认股权证均发行给出售股东。有关普通股和2019年8月认股权证发行的更多信息，请参阅上文“我们的业务-2019年8月融资”和“我们的业务-2020年2月私募”。有关发行普通股和2019年8月认股权证的更多信息，请参阅上面的“我们的业务-2019年8月的融资”和“我们的业务-2020年2月的私募”。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股东不定期提供普通股回售。除上文“我们的业务-2018年1月融资”、“我们的业务-2018年7月融资”、“我们的业务-AMI Sagy融资”、“我们的业务-2019年8月融资”和“我们的业务-2020年2月私募”中描述的交易外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。除了Storey Charbonnet之外，出售股票的股东都不是或曾经是经纪自营商，也没有或与经纪自营商有关联。Storey Charbonnet是经纪交易商的附属公司，(1)在正常业务过程中购买了股票，(2)在购买将转售的证券时，没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解来分销证券。

下表列出了出售股东以及出售股东持有的普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出每个出售股东实益拥有的美国存托凭证所代表的普通股数量，基于其对美国存托凭证和购买美国存托凭证的所有权，假设出售股东在该日持有认股权证，而不考虑对转换或行使的任何限制。第三列列出了出售股东在本招股说明书中发行的美国存托凭证所代表的普通股的最大数量。

第四和第五列列出发售后拥有的美国存托凭证所代表的普通股金额，按美国存托凭证代表的普通股数量和已发行普通股的百分比(就该百分比而言，假设截至2020年5月22日为6,467,036股已发行普通股)，假设在这两种情况下均出售出售股东根据本招股说明书提供的美国存托凭证所代表的所有普通股，而不考虑对转换或行使的任何限制。出售股东可以在此次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。

下面的我们的股本描述是我们的条款和以色列公司法中有关我们的普通股及其持有人的重要条款的摘要。本说明包含有关我们普通股的所有重要信息，但并不声称是完整的。

以下对我们普通股的描述和我们章程的规定是摘要，并不声称是完整的。

截至2020年5月22日，我们的法定和注册股本包括分为30，000，000股普通股的45，000，000新谢克尔，每股面值(面值)1.50新谢克尔，其中6，467，036股普通股已发行(不包括18，409股以国库形式持有的普通股 )。我们所有的已发行普通股均已有效发行、已缴足股款和不可评估。

我们于2016年11月20日实施了3股1股反向拆分，并于2019年7月15日实施了50股1股反向拆分。在反向拆分的同时，我们对普通股与我们的每个美国存托凭证的比率进行了相应的改变，使得美国存托凭证与普通股的比率从代表50股普通股的一个ADS变为代表一个普通股的一个ADS的新比率。

以下是我们的公司章程和公司法中有关我们普通股的重要条款的摘要。

我们的全额缴足普通股是以注册形式发行的，并且可以根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的组织章程或以色列国法律的任何方式的限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

我们普通股没有董事选举的累计投票权。因此，在股东大会上拥有投票权多数的持有者有权选举我们的所有董事，但须遵守对外部董事的特别批准要求。

根据我们的公司章程，按照公司法的要求，我们的董事会必须由不少于三名但不超过十二名董事组成，其中包括两名外部董事。尽管有上述规定，但在任何法律的约束下并根据任何法律的规定，本公司有权决定有关外部董事的规定(包括任命外部董事的义务)不适用于本公司。根据我们的组织章程，除根据公司法适用特别选举要求的外部董事外，任命董事所需的票数是我们有表决权股份的持有人在相关会议上参与并投票的简单多数票。根据“公司法”，每位董事将任职至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其在股东大会上以票通过股东多数表决权提前去世、辞职或罢免为止，或直至其任期因法律实施而届满为止。此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命董事填补董事会空缺，任期相当于已卸任董事的剩余任期。外聘董事的初始任期为三年，在某些情况下可再当选三年，并可根据公司法的条款被免职。

我们可以根据普通股持有人各自的持股比例宣布向他们支付股息。根据公司法，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的公司章程不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据公司法，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分配金额限制为留存收益或最近两个会计年度产生的收益中较大者，前提是财务报表的日期不超过分配日期的六个月，否则我们只能分配不符合此类标准的股息，除非获得法院批准。在每种情况下，只有当我们的董事会或法院(如果适用)确定没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。将优先股息或分配权授予具有未来可能授权的优先权利的一类股票的持有人，可能会影响此权利以及获得股息的权利。向此类股票的持有者授予优先股息或分配权可能会影响到未来可能被授权的优先权利。

根据以色列法律，我们必须每历年召开一次股东年度大会，必须在上次年度股东大会日期后15个月内召开。除年度股东大会以外的所有会议在我们的公司章程中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时间和地点，在以色列境内或以色列境外召开特别股东大会。此外，公司法还规定，我们的董事会必须在接到(I)任何两名董事或五分之一董事会成员或(Ii)一名或多名股东合计持有的书面请求后召开特别股东大会。此外，公司法还规定，我们的董事会必须在书面要求下召开特别股东大会。此外，公司法还规定，我们的董事会必须在任何两名董事或五分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东合计持有的情况下召开特别股东大会，(A)我们已发行流通股的5%或更多，以及我们已发行投票权的1%，或(B)我们已发行投票权的5%或更多。如果提案值得在股东大会上讨论，持有1%或更多未完成投票权的一个或多个股东可以要求董事会将项目添加到预期会议的议程中。

除公司法及根据公司法颁布之规定另有规定外，有权于股东大会上参与及表决之股东为于董事会决定之日期登记在册之股东，该日期可于大会日期前4 至40天之间。此外，《公司法》要求，有关下列事项的决议必须在我们的股东大会上通过：

公司法及其法规规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在大会召开前至少21天或14天(视情况而定)提供给股东，如果会议的议程包括例如董事的任免、批准与董事或利害关系人的交易或关联方的交易，或批准合并，则通知必须至少在会议前35天提交。

所有股东决定将在股东大会上以投票方式作出。根据“公司法”和我们的公司章程，股东不得通过书面同意代替会议采取行动。

根据我们的组织章程，我们普通股的持有人在股东大会上提交表决的所有事项上，持有的每股普通股有一票投票权。作为一家外国私人发行人，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席、通过委托或书面投票出席的股东，他们持有或代表至少20%的未偿还投票权。因不足法定人数而延期的会议一般会延期至下一周的同一天、同一时间、同一地点，或者如果会议通知中指定了较晚的时间或日期。在重新召开的大会上，任何两名或两名以上股东亲自出席或委派代表出席即构成合法法定人数。有关详细信息，请参阅我们最新的Form 20-F年度报告中的“管理-公司治理”。

我们的公司章程规定，除非公司法或我们的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数表决。根据“公司法”，(I)批准与控股股东的非常交易和(Ii)公司控股股东或该控股股东的亲属(即使不是非常)的雇佣或其他聘用条款都需要上述在我们最新的20-F表格年度报告中“管理层-根据以色列法律批准关联方交易-披露控股股东的个人利益和批准某些交易”中所述的批准。根据我们的公司章程，变更任何类别股票的权利、特权、优先或义务需要受影响类别的简单多数票(或可能在与该类别相关的管理文件中规定的相关类别的其他百分比)，以及在股东大会上作为单一类别一起投票的所有类别股票的普通多数票。简单多数票要求的例外情况是根据公司法第350条自动清盘或批准安排或重组计划的决议案，该决议案要求出席会议的75%投票权的持有人亲自、委托代表或投票契据批准并就决议案进行表决，这是一种例外情况。根据公司法第350条自动清盘或批准安排或重组计划的决议需要获得出席会议的75%投票权持有人的批准，亲自、委托代表或通过投票契据并就决议进行表决。

根据《公司法》，股东可以查阅：我们的股东大会记录；我们的股东登记和主要股东登记、公司章程和财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处或ISA公开提交的任何文件。此外，根据公司法的关联交易条款，股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可以拒绝此请求。

根据《公司法》和我们的公司章程，任何类别的股份所附带的权利，如投票权、清算权和股息权，可以由出席单独类别会议的该类别股份的多数股东通过决议进行修订，或者按照我们的公司章程中规定的该类别股份所附带的权利进行修订。

关于首次完成Alpha融资，我们与Alpha签订了注册权协议。有关其他信息，请参阅“我们的业务-Alpha融资-注册权协议”。

于执行可换股贷款协议的同时，吾等分别与Ami Sagy及美国投资者订立登记权协议，据此，本公司就可换股贷款及认股权证所代表的美国存托凭证所代表的普通股授予若干认购及附带登记权。

根据公司法的要求，希望收购以色列上市公司股票的个人将持有目标公司已发行和已发行股本的90%以上，他必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司股票并因此将持有某一类别股票的已发行和已发行股本超过90%的人必须向所有持有相关类别股票的股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行股本和已发行股本的5%以下，且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则根据法律规定，收购人提出购买的所有股份将转让给收购人。但是，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别的股份少于2%，也将接受要约。

在成功完成全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，都可以在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，要求裁定收购要约的价格是否低于公允价值，并要求支付法院认定的公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院请愿。

如果 (I)没有回应或接受收购要约的股东持有公司或适用类别的已发行和流通股至少5%的股本，或者接受要约的股东所占比例低于在接受收购要约中没有个人利益的受要约人的多数，或者(Ii) 没有接受收购要约的股东持有公司(或适用类别)2%或更多的已发行和流通股，则 (I)没有回应或接受收购要约的股东持有公司或适用类别的已发行和流通股的至少5%的股本，或者接受要约的股东在接受收购要约中没有个人利益的持有公司(或适用类别)已发行和流通股的2%或更多，收购人不得从接受收购要约的股东手中收购将增持至公司已发行和已发行股本或适用类别的90%以上的公司股票。

“公司法”规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有其他持有公司至少25%投票权的人，则不适用此要求。同样，《公司法》规定，如果由于收购，购买者将成为公司45%以上投票权的持有者，则必须通过特别收购要约的方式收购上市公司的股份，条件是公司没有其他股东持有公司45%以上的投票权，但某些例外情况除外。

特别收购要约必须扩大到公司的所有股东，但要约人不需要购买相当于公司流通股投票权的超过5%的股份，无论股东提交了多少股票。只有在(I)要约人将收购至少占公司投票权5%的流通股，以及(Ii)要约中投标的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、控股股东、持有公司25%或以上投票权的持有人或在接受投标要约中有个人利益的任何人士)的情况下，特别投标要约才可完成。如果特别收购要约被接受，则买方或任何控制该要约或与其共同控制的个人或实体或该控股个人或实体不得就购买目标公司的股票提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该个人或实体在首次特别投标要约中承诺实施该要约或合并。

根据公司条例(对其股票在以色列境外交易所交易的上市公司的救济)，上述特别投标要约的要求不适用于以下情况：根据外国司法管辖区的法律，收购公司任何指定部分的控股权或收购任何指定部分的控股权需要潜在的控股权收购人要约从公开交易的股票中收购股份。

公司法允许合并交易，前提是经各方董事会批准，且除非满足公司法规定的某些要求，否则需经各方股东多数票通过，如果是目标公司，则在股东大会上以其每类股份的多数票对拟议合并进行投票表决。公司法允许进行合并交易，除非符合《公司法》规定的某些要求，如果是目标公司，则在股东大会上以每类股份的多数票表决拟议的合并。

根据“公司法”的规定，合并公司的董事会必须在考虑到合并公司的财务状况的情况下，讨论并决定董事会是否认为存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务。考虑到合并公司的财务状况，合并公司的董事会必须讨论并确定是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务。如果董事会已确定存在此类担忧，则可能不会批准拟议的合并。在各合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处。<foreign language=“English”>BR</foreign> <foreign language=“English”>BR</foreign>

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果在股东大会上由合并另一方以外的各方所代表的股份的多数票，或持有(或持有(视情况而定)25%或更多投票权或另一方25%或更多董事委任权的任何个人(或一致行动人士团体)) 投票反对合并，则不会被视为批准合并。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则该合并必须获得适用于与控股股东的所有特别交易的相同的特别多数批准 (如我们在Form 20-F的最新年度报告中的“管理-根据以色列法律批准关联方交易-披露控股股东的个人利益和批准某些交易”中所述)。

如果如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并且考虑到合并各方的价值和向目标公司股东提供的对价，则法院仍可以应公司至少25%投票权持有人的请求批准合并。如果没有上述规定，交易本应得到合并公司股东的批准或排除某些股东的投票权，法院仍可以在考虑到合并各方的价值和向目标公司股东提供的对价的情况下，根据公司至少25%投票权的持有者的请求批准合并。

应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，认为由于合并，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则法院可以推迟或阻止合并，并可以进一步发出指令，以确保债权人的权利。如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以保障债权人的权利。

此外，除非双方向以色列公司注册处提交合并批准建议书之日起至少50天，以及双方股东批准合并之日起至少30天，否则不得完成合并。

根据公司法和我们的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们的公司章程没有要求我们的股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

我们的章程使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均须遵守公司法的规定，并且必须经我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准，并在资本中就此类变更进行投票。此外，某些具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。

纽约梅隆银行作为存托机构注册并交付我们的美国存托凭证。每个ADS代表一(1)股普通股(或接收一(1)股普通股的权利)，存放在Leumi银行或Hapoalim银行的特拉维夫主要办事处，作为托管人。每个ADS还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理ADS的托管机构位于纽约格林威治街240 Greenwich Street，New York 10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于New York 10286格林威治街240号。

纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也称为美国存托股份。每个ADS 将代表存放在英国BNYM曼彻斯特的一股(或获得一股的权利)。每个ADS 还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管美国存托凭证的办公室位于纽约巴克利街101号，邮编：New York 10286。纽约梅隆银行主要执行办公室位于One Wall Street，New York，New York 10286。

您可以：(I)直接(A)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书；或(B)通过在您的名下注册未经认证的ADS；或 (Ii)通过您的经纪人或作为存托信托公司的直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利， (Ii)通过间接持有ADS的担保权利，间接持有ADS，通过您的经纪人或作为直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利， (Ii)通过您的经纪人或作为直接或间接参与者的其他金融机构间接持有ADS如果您直接持有ADS，则您是注册ADS 持有者，也称为ADS持有者。此描述假定您是广告持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本部分中所述的广告持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，看看这些程序是什么。

注册的无证美国存托凭证持有者将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为广告持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有者，您将拥有广告持有者权利。我们、托管人、ADS持有人和所有其他间接或实益持有ADS的人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是押金协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参见第30页的“其中您可以找到更多信息”。

托管人已同意将其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除费用和费用后支付给ADS持有人。您将按照您的美国存托凭证所代表的股票数量按比例获得这些分配。

现金。 如果我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配能够在合理的基础上进行转换，并且能够将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议仅允许托管机构将外币分配给有可能向其分配外币的ADS持有者。它将持有无法兑换的外币，用于未付款的广告持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅我们最新的Form 20-F年度报告中的“税收-以色列税收考虑事项”和“税收-美国联邦所得税后果”。托管机构将只分发整美元和美分，并将零头美分舍入到最接近的整美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

共享。 托管人可以额外派发代表我们作为股息或免费派发的任何股票的美国存托凭证。托管人只会派发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将要求它提供部分广告(或代表这些股票的美国存托凭证 )，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不再发行张美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售分配的股票(或代表这些股票的美国存托凭证)的一部分，足以支付与该分配相关的费用，并支付托管人有义务扣缴的税费。

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管机构可以(I)代表ADS持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给ADS持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和费用后。如果托管机构不做任何这些事情，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的合法保证时，保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股票的新美国存托凭证分发给认购ADS的持有者，但前提是ADS持有者已向托管人支付行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分发权利或美国存托凭证或行使权利时发行的其他证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

其他分发。托管机构将通过其认为合法、公平和实际的任何方式，将我们分发的任何其他存款证券发送给ADS持有者。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益，与处理现金的方式相同。或者，它可以决定保留我们分发的，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的属性。但是，托管机构不需要向广告持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明其分销是合法的。保管人可以出售部分已分发的证券或财产，足以支付其费用和与该项分发相关的费用。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分发证券的能力，并且分发的证券可能会受到转让限制。

如果托管机构认定向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。我们没有义务根据证券法注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向广告持有者分发美国存托凭证、股份、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对这些股票所做的分发或这些股票的任何价值。

如果您或您的经纪人向托管人存放股票或收到股票权利的证据，托管人将交付ADS。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人将在您请求的名称中登记适当数量的ADS，并将ADS交付给个人或存款的人，或按其命令交付ADS。在支付费用和费用以及任何税费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人将在您请求的名称中登记适当数量的ADS，并将ADS交付给或存款的人。

您可以在托管机构的公司信托办公室交出您的美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付股票和任何其他以ADS为标的的证券。或者，根据您的要求、风险和费用，托管人将在可行的情况下将托管证券交付到其公司信托办公室。托管机构可能会向您收取有关交付托管证券的费用及其费用。

广告持有者如何在认证的和未认证的美国存托凭证之间交换？

您可以将您的美国存托凭证交还给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管机构将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。或者，当托管机构收到未认证ADS注册持有人的适当指令，要求将未认证的ADS更换为已认证的ADS时，托管机构将签署并向ADS持有人提交证明这些ADS的ADR。

ADS 持有者可以指示存托机构如何投票其ADS所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释广告持有者如何指示保管人如何投票。为使指令有效，指令必须在托管机构设定的日期之前到达托管机构。托管机构将在实际可行的情况下，根据以色列法律和我们组织章程或类似文件的规定，按照广告持有人的指示投票或让其代理人对股票或其他存款证券进行投票。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可以尝试按照您的指示投票，但不需要这样做。

除非如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的张美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地了解会议情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构不会对已存放的证券行使任何自由裁量权，它只会根据指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或执行投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票未按您的要求投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与已交存证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关待表决事项的详细信息。

托管机构直接向为提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交付和交还美国存托凭证的费用。托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交还美国存托凭证的费用。托管机构收取向投资者分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者出售一部分可分配财产来支付费用。托管机构可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向代表他们的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。保管人可以通过从应付给有义务支付这些费用的广告持有人的任何现金分配中扣除(或出售一部分证券或其他可分配的财产)来收取任何费用。在保管人支付这些服务的费用之前，保管人一般可以拒绝提供收费服务。

托管机构可能会不时向我们付款，以补偿我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支，免除托管机构向我们提供服务的费用和开支，或分享从广告持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用属于保管人的经纪人、交易商、或者其他可能赚取或分担手续费或佣金的服务提供者。

托管机构可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，在这些情况下，它将作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、受托人或经纪人，并赚取收入，包括但不限于手续费、和将为自己账户保留的利差。保管人不表示在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率或确定该汇率的方法，但受其在存款协议下的义务所限，保管人并不表示在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率或确定该汇率的方法。

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券，直到支付该等税款或其他费用。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已交存的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映销售情况，并向广告持有人支付任何收益，或将纳税后剩余的任何财产发送给广告持有人。

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券，除非得到ADS持有者的指示交出ADS，并受托管人可能设立的任何条件或程序的约束。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交出该等美国存托凭证时将净赎回款项分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本重组或重组影响托管证券的发行人，托管机构将收到新证券以交换或取代旧托管证券，托管机构将根据存款协议持有这些替换证券作为托管证券。但是，如果托管机构认为持有替代证券是不合法的，因为这些证券不能分发给广告持有人或任何其他原因，则托管机构可以转而出售替代证券，并在交出美国存托凭证时分配净收益。

如果更换了已存放的证券，并且托管机构将继续持有替换的证券，则托管机构可以分发代表新存放的证券的新美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存放证券的新美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证(包括存入的证券被注销)，或者如果存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管机构可以在通知ADS持有人后要求退回或注销该等存入的美国存托凭证。

我们可能会以任何理由与托管机构达成协议，无需您的同意即可修改存款协议和美国存托凭证。如果修订增加或提高除税和其他政府收费或托管人注册费用以外的费用手续费、传真费、运送费或类似项目，或损害广告持有人的实质性权利，则在托管机构将修订通知ADS持有人30天后，该修订才会对未完成的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。

如果我们指示，托管机构将发起终止存款协议。符合下列条件的，托管人可以发起终止存款协议：

如果存款协议将终止，托管机构将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时候，托管人都可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在销售中收到的钱，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，以按比例惠及未交出其美国存托凭证的广告持有者。通常情况下，托管机构将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后、托管机构出售之前，ADS持有者仍可以退还其美国存托凭证并接收已交存证券，但如果会干扰出售过程，则托管机构可以拒绝接受退还以提取已交存证券的目的。在所有已交存证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受退还以提取出售收益的目的。在所有已交存证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受退还。托管人将继续收取已交存证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证转让或向美国存托凭证持有人分发任何已存入证券的股息或其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行除本款所述以外的任何其他职责。

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为合适的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让。托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记转让美国存托凭证或登记美国存托凭证转让账簿。

ADS 持有者有权随时取消其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

存款协议允许托管人在存放标的股票之前交付美国存托凭证。这称为预发行的美国存托凭证。预发行的美国存托凭证取消时，存托机构也可以交付股票(即使美国存托凭证在预发行交易结束之前取消)。一旦标的股票交付给托管机构，就会立即结束预发行。存托机构可能会收到美国存托凭证(ADS)，而不是股票，以结清预发行。托管银行只有在下列条件下方可预先发行美国存托凭证：(I)在预发行之前或在预发行时，被预发行的人以书面形式向托管银行表示其或其客户拥有将存放的股份或美国存托凭证；(Ii)预发行的美国存托凭证以现金或该托管机构认为适当的其他抵押品作全额抵押；以及(Iii)托管银行必须能够将预发行的股票或美国存托凭证平仓-此外，托管机构将限制任何时候由于预发行而可能未偿还的美国存托凭证数量(通常不会超过所有未偿还美国存托凭证的30%)，尽管如果托管机构认为合适，它可能会不时忽略这一限制。

在存款协议中，存款协议各方确认直接注册系统(也称为DRS)和档案修改系统(也称为档案修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由 DTC管理的系统，可通过DTC和DTC参与者在注册持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证中的担保权利之间进行互换。配置文件是DTS的一项功能，它允许声称代表注册的无证ADS持有人行事的DTC参与者指示托管机构登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管机构收到ADS持有人的事先授权以登记该转让。

根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存款协议各方理解，托管机构不会确定声称代表ADS 持有者按照上文所述要求登记转让和交付的DTC参与者是否有实际权力代表ADS持有者行事 (尽管统一商法典有任何要求)。(请注意，尽管有统一商法典的任何要求)，保证金协议的各方应理解，保管人不会确定声称代表ADS 持有者请求上述转让和交付登记的DTC参与者是否有实际权力代表ADS持有者行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，各方同意，托管人依赖并遵守托管人通过 DRS/Profile系统收到的指令，并按照存管协议的规定，不会构成托管人的疏忽或恶意。

作为已存款证券的持有人，托管机构将向您提供它作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅，我们通常向已存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能用于就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人的目的。

每个广告持有人和每个间接或实益所有人同意遵守任何适用法律，包括在美国和以色列，关于通知我们持有或建议持有某些股份权益和获得某些同意的任何适用法律，其程度与该持有人或所有者是股份的登记持有人或实益拥有人的程度相同。每个广告持有者和每个间接或受益所有人同意提供其已知的所有信息，以响应提供受益所有权信息的请求。每个间接和受益所有人同意广告持有人或通过其持有美国存托凭证的任何其他人披露该广告持有人或其他人已知的此类请求的所有信息。

美国存托凭证所代表的普通股的出售股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可不时在纳斯达克资本市场或普通股或美国存托凭证交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议所涵盖的任何或全部美国存托凭证所代表的普通股。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他注册豁免(如果有)出售股票，而不是根据本招股说明书出售股票。

卖出股东聘请的经纪商可以安排其他经纪商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东(或者，如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理，则从购买者) 收取佣金或折扣，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，如果是代理交易，按照FINRA规则2440收取不超过惯例经纪佣金的佣金；如果是主要交易，则按照FINRA IM收取加价或降价

与出售普通股或普通股权益有关的，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空普通股。出售股东也可以卖空普通股，并交割这些普通股，以平仓他们的空头头寸，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些普通股。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售的普通股(经补充或修订以反映该项交易)。

出售普通股的股东和参与出售普通股的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的 “承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的普通股的任何利润可能被视为证券法项下的承销佣金或折扣。各出售股东已通知公司，其并未直接或间接与任何人士达成任何书面或口头协议或谅解，以分配普通股。

我们需要支付公司因普通股登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

我们同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可以转售普通股的日期(以较早者为准)，无需注册，且不考虑因第144条规定的任何数量或出售方式的限制，而不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他具有类似效力的规则下的现行公开信息，或(Ii)所有普通股已根据本招股说明书或证券法第144条出售，两者以较早者为准(I)出售普通股的日期以较早者为准，不受第144条或证券法第144条的限制，也不需要本公司遵守证券法第144条或证券法第144条规定的现行公开信息只有在适用的州证券法要求时，普通股才会通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的普通股不得出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免要求并得到遵守。

根据适用规则及交易法规定，任何从事普通股分销的人士在分销开始前，不得同时在 M条例所界定的适用限制期内从事有关普通股的做市活动。此外，出售股东将受制于交易法的适用条款及其下的规则和条例，包括可能限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间的M条例。我们将向出售股东提供本招股说明书副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书副本(包括遵守证券法第172条)。

位于以色列特拉维夫的Gross，Kleinhendler， Hodak，Halevy，Greenberg，Shenhav&Co.将移交有关根据以色列法律特此提供的证券的某些法律事宜，而纽约McDermott Will&Emery LLP将移交有关根据美国联邦证券法特此提供的证券的某些法律事宜。

本招股说明书参考截至2019年12月31日的年度20-F年度报告而并入本招股说明书的财务报表是根据Kesselman&Kesselman会计师事务所(Isr)(一家独立注册会计师事务所，也是普华永道的成员事务所)的报告(其中包含一个与公司作为持续经营企业的能力有关的说明性段落，如财务报表附注1a所述)合并在本招股说明书中的。 Kesselman&Kesselman会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，也是普华永道的成员事务所。 Kesselman&Kesselman会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，也是普华永道的成员事务所。

我们已根据证券法案就本招股说明书提供的证券向证券交易委员会提交了表格F-3的注册声明，包括修订以及相关的证物和附表。本招股说明书是注册说明书的一部分，汇总了我们在招股说明书中引用的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息，因此您应阅读注册说明书及其证物和附表，以了解有关我们以及我们的普通股和美国存托凭证的更多信息。您可以在证券交易委员会的网站上查阅我们的证券交易委员会文件，包括注册声明，网址为http://www.sec.gov.

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向SEC提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受交易法中有关委托书提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司一样，频繁或及时地向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们在每个会计年度结束后四个月内或SEC要求的适用时间内向SEC提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求向SEC提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告以及财务报表。但是，我们将在每个财年结束后120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告，并将以Form 6-K的格式向SEC提交未经审计的季度财务信息。

我们维护企业网站：www.CollPlant.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考。我们将在我们的网站上发布根据公司或证券法规要求在该网站上发布的任何材料，包括发布任何要求提交给SEC或任何其他监管机构的XBRL互动财务数据，以及我们股东大会的任何通知。

我们向证券交易委员会提交年度和特别报告以及其他信息(文件号第001-38370号)。这些备案文件包含本招股说明书中没有的重要信息。SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将向SEC提交的其他文件来向您披露重要信息。我们在此招股说明书中引用以下列出的文件和我们可能对此类文件进行的所有修改或补充，以及我们可能在本招股说明书提供的所有证券均已出售或注销之前以Form 20-F格式提交给证券交易委员会的任何未来备案文件：

在加法中，我们在首次注册声明之日之后、在注册声明生效之前根据“交易法”提交给证券交易委员会的任何报告，我们在该等表格中明确指出将通过引用并入注册声明(本招股说明书是该注册声明的一部分)的任何报告，以及在本注册声明生效日期之后、本次发售终止之前提交给证券交易委员会的所有后续20-F表格年度报告，以及我们随后提交给证券交易委员会的任何表格6-K报告或其部分通过引用将其并入本招股说明书构成其一部分的注册声明中，应视为通过引用并入本招股说明书，并应自提交该等文件之日起视为本招股说明书的一部分。

阅读上述文档时，您可能会发现文档之间的信息不一致。如果您发现文档与本招股说明书之间存在不一致之处，则应以最新文档中的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息全部由在此引用作为参考的文件中包含的信息和财务报表(包括其注释)限定。

应书面或口头请求，我们将向每个收到招股说明书的人提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以写信给CollPlant BioTechnologies Ltd.，4 Oppenheimer，Weizmann Science Park，以色列雷霍沃特，邮编：7670104，免费索取这些文件的副本，注意：副首席执行官兼首席财务官，电话：(+972)(73)2325600。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们根据以色列国的法律注册成立。向我们以及本注册声明中指定的名以色列专家(其中绝大多数居住在美国境外)送达诉讼程序可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的几乎所有资产以及我们的大部分董事和高级职员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级职员的判决可能无法在美国境内收集。

我们的以色列法律顾问Gross，Kleinhendler，Hodak，Halevy，Greenberg，Shenhav&Co.律师事务所已通知我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项将由以色列法律管辖。

在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，包括根据“证券法”和 “交易所法”的民事责任条款作出的判决，并包括非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：

如果外国判决由以色列法院强制执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并将其转出以色列。在以色列法院追回非以色列货币金额的诉讼中，通常做法是以色列法院在判决之日按生效的汇率作出以色列货币等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决中以以色列货币表示的金额通常将与以色列消费者物价指数加利息挂钩，按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

Puglisi& Associates是授权在因此次发售而对我们提起的任何诉讼中接受送达程序文件的美国代理。Puglisi&Associates的地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号，邮编：19711。

我们根据证券法支付我们证券注册的所有费用，在适用的范围内，包括注册费用和备案费用、打印和复印费用、行政费用、会计费用和我们律师的律师费。以下是目前与分配注册的证券相关的估计费用报表。除证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计数。该估计不包括与发行特定证券相关的费用。描述证券发售的每份招股说明书补充资料将反映与该招股说明书补充资料项下的证券发售相关的估计费用。

	实际，截至三月三十一号， 2020
	(美元) (以千为单位)
现金和现金等价物		5,614
负债共计		5,609
股东权益：
普通股，每股面值1.50新谢克尔-30,000,000股授权股票；6,463,695股已发行股票，实际		2,712
额外缴入资本及认股权证		74,387
货币换算差异		(969	)
累积赤字		(68,861	)
股东权益总额		7,269
总市值		12,878

出售股东姓名或名称	数量普普通通个共享拥有之前产品			极大值数量普通个共享到待售根据至此招股说明书			数量普通股份拥有之后产品			占.的百分比普通个共享拥有在产品
AMI Sagy		2,217,086	(1)		1,076,786	(2)		1,140,300	(3)		15.0	%
斯特拉特信托公司(4)		737,850	(5)		500,000	(6)		237,850	(7)		3.5	%
哈伍德资本提名有限公司(8)		50,000	(9)		50,000			-			-
雷金纳德·哈格罗夫		323,500	(10)		62,500	(11)		11,000	(12)		*
莉莲·S·洛文鲍姆		506,600	(13)		37,500	(14)		469,100	(15)		6.8	%
Up Ground Tater Trust(16家)		250,000	(17)		250,000			-			-
JKALL控股公司(JKALL Holdings，LLC)(18)		500,000	(19)		500,000			-			-
休·埃文斯(20岁)		272,429	(21)		220,000	(22)		52,429	(23)		*
Commisce，LLC(24家)		150,000	(25)		150,000			-			-
纳丘姆·沙米尔		12,200	(26)		10,000	(27)		2,200	(28)		*
层状Charbonnet		34,500	(29)		25,000	(30)		9,500	(31)		*
卡温顿合伙公司LP(32)		66,500	(33)		50,000	(34)		16,500	(35)		*
圣丹尼斯·J·维莱尔。三、		25,000	(36)		25,000			-			-
克里斯蒂安·胡珀		25,000	(37)		25,000			-			-
白色三江有限责任公司(38)		50,000	(39)		50,000			-			-
约翰·E·科纳·伊尔		25,000	(40)		25,000			-			-
沃利的信托U/W/O Joel Loewenbaum(41)		50,000	(42)		50,000			-			-
弗雷德和迪安娜·戈德2017信托基金(43)		30,000	(44)		30,000			-			-
大卫·威尔		5,000	(45)		5,000			-			-
玛格丽特·卡拉伯格·肯尼迪与布鲁斯·李·肯尼迪		39,688	(46)		10,000	(47)		29,688	(48)		*
绿海龟合伙公司(Green Turtle Partners LLC)(49)		130,500	(50)		100,000	(51)		30,500	(52)		*
鲍比·米梅尔斯(Bobby Mimeles)		20,000	(53)		20,000			-			-

(1)	代表(I)500,000股普通股，代表我们在2019年8月融资中收购的500,000股美国存托凭证；(Ii)500,000股普通股，代表在行使我们2019年8月融资中发行的认股权证时可发行的500,000股美国存托凭证；(Iii)76,786股普通股，代表76,786股美国存托凭证，以履行2019年8月融资产生的某些价格保护承诺；(Iv)954,300股普通股，代表954,300股美国存托凭证；及(V)186,000股普通股，代表186,000股美国存托凭证
(2)	代表(I)500,000股普通股，代表我们于2019年8月融资中收购的500,000股美国存托凭证，(Ii)500,000股普通股，代表500,000股美国存托凭证，可在行使我们于2019年8月融资中发行的认股权证时发行，及(Iii)76,786股普通股，代表76,786名美国存托凭证，以履行2019年8月融资所产生的若干价格保护承诺。
(3)	代表 (I)954,300股普通股，代表954,300股美国存托凭证及(Ii)186,000股普通股，代表186,000股美国存托凭证于行使认股权证时可发行。
(4)	斯特拉塔信托公司由乔治·沃尔特·洛文鲍姆控制。
(5)	代表(I)250，000股普通股，代表250，000股在我们2019年8月融资中收购的美国存托凭证；(Ii)250，000股普通股，代表250，000股美国存托凭证，可在我们2019年8月融资时发行；(Iii)160，000股普通股，代表160，000股美国存托凭证；(Iv)27，850股普通股，代表27，850名美国存托凭证，由Lillian S.Loewenbaum先生的配偶Lillian S.Loewenbaum拥有；及(V)50，000股普通股，由50，000名美国存托凭证代表
(6)	代表(I)250,000股普通股，即在我们2019年8月融资中收购的250,000股美国存托凭证，以及(Ii)250,000股普通股，代表250,000股美国存托凭证，可在行使我们2019年8月融资中发行的认股权证时发行。
(7)	代表(I)160，000股普通股，即160，000股美国存托凭证；(Ii)27，850股普通股，即由Loewenbaum先生的配偶Lillian Loewenbaum拥有的27，850股美国存托凭证；及(Iii)50，000股普通股，即由Joel Loewenbaum信托持有的50，000股美国存托凭证。
(8)	哈伍德资本提名有限公司由克里斯托弗·米尔斯控制。
(9)	代表(I)25,000股普通股，即在我们2019年8月融资中收购的25,000股美国存托凭证，以及(Ii)25,000股普通股，代表25,000股美国存托凭证，可在行使我们2019年8月融资中发行的认股权证时发行。
(10)	代表(I)31,250股普通股，代表31,250股在我们2019年8月融资中收购的美国存托凭证，(Ii)31,250股普通股，代表在行使我们2019年8月融资中发行的认股权证时可发行的31,250股美国存托凭证，(Iii)1,000股普通股，代表1,000股美国存托凭证，(Iv)由Hargrove先生的配偶Anna Loewenbaum Hargrove拥有的10,000股普通股，(V)由上层拥有的125,000股美国存托凭证代表的125,000股普通股在我们2019年8月的融资中发行。
(11)	代表(I)31,250股普通股，代表我们在2019年8月融资中收购的31,250股美国存托凭证，以及(Ii)31,250股普通股，代表31,250股美国存托凭证，可在行使我们2019年8月融资中发行的认股权证时发行。

(12)	代表(I)代表1,000股美国存托凭证的1,000股普通股及(Ii)由Hargrove先生的配偶Anna Loewenbaum Hargrove拥有的10,000股美国存托凭证代表的10,000股普通股。
(13)	代表(1)18,750股普通股，由18,750名美国存托凭证在我们2019年8月融资中收购；(2)18,750股普通股，代表18,750名美国存托凭证在我们2019年8月融资中发行；(3)9,100股普通股，代表9,100名美国存托凭证；(4)160,000股普通股，代表160,000名美国存托凭证，由洛文鲍姆夫人的配偶乔治·沃尔特·洛文鲍姆拥有；(5)50,000股普通股，由50,000名美国存托凭证拥有
(14)	代表(I)18,750股普通股，代表我们在2019年8月融资中收购的18,750股美国存托凭证，以及(Ii)18,750股普通股，代表18,750名美国存托凭证，可在行使我们2019年8月融资中发行的认股权证时发行。
(15)	代表(I)9,100股普通股，代表9,100股美国存托凭证；(Ii)160,000股普通股，代表洛文鲍姆夫人的配偶George Walter Loewenbaum拥有的160,000股美国存托凭证；(Iii)50,000股普通股，代表50,000股美国存托凭证，由Joel Loewenbaum信托拥有；及(Iv)Strata Trust Company拥有的250,000股普通股，代表250,000股美国存托凭证。
(16)	UGTT由雷金纳德·哈格罗夫(Reginald Hargrove)控制。
(17)	代表(I)125,000股普通股，代表我们在2019年8月融资中收购的125,000股美国存托凭证，以及(Ii)125,000股普通股，代表125,000股美国存托凭证，可在行使我们2019年8月融资中发行的认股权证时发行。
(18)	JKALL Holdings，LLC由约瑟夫·艾利森(Joseph Allison)控制。
(19)	代表(I)250,000股普通股，即在我们2019年8月融资中收购的250,000股美国存托凭证，以及(Ii)250,000股普通股，代表250,000股美国存托凭证，可在行使我们2019年8月融资中发行的认股权证时发行。
(20)	埃文斯先生自2019年10月起受聘于本公司担任兼职联系人。
(21)	代表(I)100,000股普通股，代表我们于2019年8月融资中收购的100,000股美国存托凭证；(Ii)100,000股普通股，代表100,000股美国存托凭证，可在行使我们于2019年8月融资中发行的认股权证时发行；(Iii)20,000股普通股，代表20,000股美国存托凭证于我们2020年2月私募中收购；(Iv)37,429股普通股，代表37,429股美国存托凭证；及(V)15,000股普通股，代表埃文斯先生子女拥有的15,000股美国存托凭证。
(22)	代表(I)100,000股普通股，代表我们在2019年8月融资中收购的100,000股美国存托凭证，(Ii)100,000股普通股，代表100,000股美国存托凭证，可在行使我们2019年8月融资中发行的认股权证时发行，以及(Iii)20,000股普通股，代表20,000股美国存托凭证，这些美国存托凭证是在我们的2020年2月私募中收购的。
(23)	代表(I)代表37,429股美国存托凭证的37,429股普通股，及(Ii)代表埃文斯先生子女拥有的15,000股美国存托凭证的15,000股普通股。

(24)	Commisce，LLC由安德鲁·M·克里斯滕森控制。
(25)	代表(I)75,000股普通股，代表我们在2019年8月融资中收购的750,000股美国存托凭证，(Ii)75,000股普通股，代表75,000股美国存托凭证，可在行使我们2019年8月融资中发行的认股权证时发行。
(26)	代表(I)10,000股普通股，代表我们于2020年2月私募收购的10,000股美国存托凭证，及(Ii)代表2,200股美国存托凭证的2,200股普通股。
(27)	代表我们在2020年2月私募中收购的10,000股美国存托凭证(ADS)所代表的10,000股普通股。
(28)	代表由2，200名美国存托凭证代表的2，200股普通股。
(29)	代表(I)25,000股普通股及(Ii)Charbonnet先生及其妻子共同拥有的9,500股美国存托凭证，代表25,000股美国存托凭证于2020年2月私募购入的美国存托凭证；及(Ii)由Charbonnet先生及其妻子共同拥有的9,500股美国存托凭证。
(30)	代表25,000股普通股，代表我们在2020年2月私募中收购的25,000股美国存托凭证。
(31)	代表由Charbonnet先生及其妻子共同拥有的9,500股美国存托凭证所代表的9,500股普通股。
(32)	Covington Partners LP由Storey Charbonnet控制。
(33)	代表(I)50,000股普通股，代表我们在2020年2月私募中收购的50,000股美国存托凭证，以及(Ii)16,500股普通股，代表16,500名美国存托凭证。
(34)	代表50,000股普通股，代表我们在2020年2月私募中收购的50,000股美国存托凭证。
(35)	代表16，500股普通股，代表16，500名美国存托凭证。
(36)	代表25,000股普通股，代表我们在2020年2月私募中收购的25,000股美国存托凭证。
(37)	代表25,000股普通股，代表我们在2020年2月私募中收购的25,000股美国存托凭证。
(38)	怀特三江有限责任公司由迈克尔·B·怀特控股。
(39)	代表50,000股普通股，代表我们在2020年2月私募中收购的50,000股美国存托凭证。
(40)	代表25,000股普通股，代表我们在2020年2月私募中收购的25,000股美国存托凭证。
(41)	沃利的信托U/W/O Joel Loewenbaum LLC由乔治·沃尔特·洛文鲍姆控制。
(42)	代表50,000股普通股，代表我们在2020年2月私募中收购的50,000股美国存托凭证。
(43)	弗雷德和迪安娜·戈德2017信托基金由弗雷德·C·戈德控制。
(44)	代表30,000股普通股，相当于我们在2020年2月私募中收购的30,000股美国存托凭证
(45)	代表5，000股普通股，代表我们在2020年2月私募中收购的5，000股美国存托凭证。
(46)	代表(I)10，000股普通股，代表我们在2020年2月私募中收购的10，000股美国存托凭证，以及(Ii)代表29，688股美国存托凭证的29，688股普通股。
(47)	代表我们在2020年2月私募中收购的10,000股美国存托凭证(ADS)所代表的10,000股普通股。
(48)	代表29,688股普通股，代表29,688名美国存托凭证。
(49)	绿海龟合伙人有限责任公司由斯托里·查博内特控制。
(50)	代表 (I)100,000股普通股，代表我们于2020年2月私募收购的100,000股美国存托凭证，以及(Ii)30,500股普通股，代表30,500股美国存托凭证。
(51)	代表我们在2020年2月私募中收购的100,000股美国存托凭证(ADS)所代表的100,000股普通股。
(52)	代表30,500股普通股，代表30,500名美国存托凭证。
(53)	代表20,000股普通股，由我们在2020年2月私募中收购的20,000股美国存托凭证(ADS)代表。

	页

关于这份招股说明书	1

我们的生意	2

危险因素	6

有关前瞻性陈述的警示说明	7

供品	9

资本化	10

收益的使用	11

出售股东	12

普通股的说明	16

美国存托股份说明	22

配送计划	29

法律事项	30

专家	30

在那里您可以找到更多信息	30

以引用方式将某些文件成立为法团	31

民事责任的可执行性	32

费用	33

	●	我们对基于我们的rhCollagen生物墨水和医疗美容产品的组织和器官开始临床试验的时间和成本的预期；

	●	我们有能力获得良好的临床前和临床试验结果；

	●	我们所在国家的一般市场、政治和经济状况；

	●	预计资本支出和流动性；

	●	最近爆发的冠状病毒的影响；

	●	改变我们的策略；以及

	●	491,084股普通股，即在行使2018年1月31日(由2017年10月26日和2017年12月31日发行的债券转换而成)、2018年4月30日和2018年7月11日发行的预付股权证时可发行的491,084股美国存托凭证；以及

	●	2,791,149股普通股，相当于2,791,149股美国存托凭证，按每股普通股4.00美元行使认股权证。

存取普通股或ADS持有者必须支付：		用于：

每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)$5.00 (或更少)		发行美国存托凭证，包括因分配普通股、权利或其他财产而发行的美国存托凭证；或出于提取目的注销美国存托凭证，包括存款协议终止的情况

每个广告0.05美元 (或更少)		向广告持有者分发任何现金

费用，相当于如果分发给您的证券是普通股，并且普通股已存放用于发行美国存托凭证时应支付的费用		分发由存托机构分发给ADS持有者的已存入证券的持有者发行的证券

每个日历年每个广告0.05美元 (或更少)		托管服务服务

注册或转让费		当您存入或提取普通股时，将我们股票登记簿上的普通股转至或转出存托机构或其代理人的名义。

保管人费用		电传 (包括SWIFT)和传真(如果存款协议中有明确规定)；将外币兑换成美元

保管人或托管人必须为任何美国存托凭证或与美国存托凭证相关的普通股支付的税款，如股票转让税、印花税或预扣税。		根据需要

托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用		根据需要

证券交易委员会注册费	$	4,347
律师费及开支	$	20,000
会计师费用及开支	$	12,000
打印费	$	3,000
杂类	$	10,000
总计	$	49,347