美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表10-Q

根据第13或15(D)节发布季度报告

1934年证券交易法

截至2020年4月30日的季度业绩

委托档案第001-38609号

KLX能源服务控股公司

(注册人的确切名称见其章程)

企业中心路1300号

佛罗里达州惠灵顿33414

(主要执行机构地址)

(561) 383-5100

(注册人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]没有[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是[X]没有[]

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。大型加速滤波器[]加速文件管理器[X]非加速文件管理器[]小型报表公司[]新兴成长型公司[X]

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有[X]

注册人拥有一类普通股，面值为0.01美元，其中截至2020年6月2日已发行24,861,932股。

KLX能源服务控股公司

截至2020年4月30日的季度10-Q表

目录

第1部分-财务信息

第1项、合并财务报表简明

KLX能源服务控股有限公司

精简合并资产负债表(未经审计)

(单位为百万，非每股金额)

请参阅精简合并财务报表的附注。

KLX能源服务控股有限公司

精简合并损益表(未经审计)

(单位为百万，非每股金额)

请参阅精简合并财务报表的附注。

KLX能源服务控股有限公司

股东权益简明合并报表(未经审计)

截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月

(百万)

请参阅精简合并财务报表的附注。

KLX能源服务控股有限公司

简明合并现金流量表(未经审计)

(百万)

请参阅精简合并财务报表的附注。

KLX能源服务控股有限公司

精简合并财务报表附注

(未经审计-单位为百万)

注1.业务描述和列报依据

业务描述

该公司是向美国主要陆上石油和天然气产区提供完井、干预和生产服务和产品的供应商。

演示基础

所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(SEC)的规则及规定编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。本公司管理层认为为公平列报所示期间经营业绩所需的所有调整均属正常经常性，并已反映在简明综合财务报表中。本报告所列期间的业务结果不一定表明整个财政年度或任何未来期间的预期结果。这些简明合并财务报表中包含的信息应与KLX能源服务控股公司中包含的合并财务报表和附注一起阅读。(“公司”、“KLXE”或“KLX能源服务”)截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告。

按照GAAP编制财务报表要求管理层做出影响报告金额和相关披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。

附注2.最近的会计声明

2016年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-15年度现金流量表(主题230)：与某些现金收入和付款在现金流量表中如何列报和分类有关的某些现金收入和现金支付的分类。这些现金流问题包括债务预付或清偿成本、零息债务的结算、业务合并后支付的或有对价、保险理赔的收益、公司拥有的人寿保险单的结算收益、权益法被投资人的分派、证券化交易中的受益利益，以及单独识别的现金流。此ASU适用于2018年12月15日之后的财年，以及2019年12月15日之后的财年内的过渡期，允许提前采用，并应追溯应用。采用ASU 2016-15没有对公司的简明合并财务报表产生实质性影响，因为公司的简明合并现金流量表不受上述八个问题的影响。

2016年2月，FASB发布了取代ASC主题840的ASU 2016-02租赁，并创建了新主题ASC主题842租赁。ASU 2016-02要求承租人确认其资产负债表上期限超过12个月的所有租赁(包括经营租赁)的租赁负债和租赁资产。此次更新还扩大了围绕租赁所需的数量和质量披露。ASU 2016-02年度将采用经修订的追溯过渡法，适用于财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的租赁。2019年11月，FASB将实施ASU 2016-02的生效日期推迟了一年，2020年6月，FASB又将生效日期推迟了一年。ASU 2016-02年度的指导在2021年12月15日之后的财政年度和财政年度内的过渡期内有效

从2022年12月15日之后的几年开始。允许提前领养。为评估本指引的影响，本公司成立了一个跨职能实施项目小组，目前正在积累和评估根据新标准正确核算其租赁组合所需的所有必要信息。该公司正在制定新的会计政策，并确定本指南自采用之日起可能对其财务报表产生的潜在综合影响。

注3.业务合并

2019年3月15日，公司收购了主要在大落基山脉运营的领先回流、钻井和生产测试服务提供商Tecton Energy Services(“Tecton”)。2019年3月19日，公司收购了红骨服务有限责任公司(“红骨”)，该公司是一家主要在中大陆提供油田服务的主要供应商，提供捕鱼、非压裂高压泵送、直通油管和某些其他服务。这些收购的总收购价格约为74.6美元，其中包括大约47.0美元的公司普通股股票，可以随着时间的推移以固定价格发行，以及大约27.6美元的现金给卖家和偿还债务。本公司发行普通股以完成Tecton收购，其中一部分不包括在购买代价中，因为股票作为库存股托管和持有，以通过注销股票来履行已确定的未来税收义务。为完成红骨收购，本公司于收购日期至2020年9月期间的指定日期发行附属公司的股份，该等股份可交换为KLXE普通股。416,667股KLXE普通股将于2020年9月发行，相当于实现Red bone收购的股票对价余额。向Tecton和Red bone的卖家发行的股票受到公开转售的限制，从最短6个月到最长24个月，在某些事件发生时可以加速。

根据本公司的最终收购价格分配，收购的可识别资产的收购价超出公允价值的部分约为51.2美元，其中19.4美元分配给由客户合同和关系以及不竞争契约组成的可识别无形资产，31.8美元分配给商誉。分配给客户合同和关系的使用期限为20年，Tecton和Red bone的非竞争契约将分别在18个月和3年的合同期内摊销。

Tecton和Red bone的收购被计入FASB ASC 805，业务组合(“ASC 805”)项下的购买。Tecton和Red bone收购的运营结果包含在相应收购日期的简明综合损失表中。

下表汇总了根据ASC 805在Tecton和Red bone收购中收购的资产和承担的负债的公允价值：

Tecton和Red bone的大部分商誉和无形资产预计不能在税收方面扣除。如附注5所述，本公司于截至2020年4月30日止三个月进行中期商誉减值测试及长期资产回收测试，结果计提208.7美元商誉及长期资产减值费用。商誉和长期资产减值费用包括在截至2020年4月30日的三个月的精简综合损益表中。

本公司已实质上整合Red bone，因此，自收购日期起报告所收购业务的独立收入及营业收益并不可行。在截至2019年4月30日的三个月里，公司业绩中包括的Tecton收入总额约为3.1美元。自收购之日起报告Tecton的独立运营收益并不可行。

在形式基础上实施Tecton和Red bone收购，假设它们发生在2018年2月1日，截至2019年4月30日的三个月的收入、净亏损和稀释后每股亏损如下：

注4.财产和设备，净额

物业设备包括：

长寿资产减值费用已初步按各资产类别占房产设备总额的百分比分配到上述资产类别。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月，折旧费用分别为15.2美元和14.0美元。有关在截至2020年4月30日的三个月内执行的临时长期资产回收测试的讨论，请参阅附注5。

附注5.商誉和无形资产，净额

商誉和无限期无形资产每年进行减值测试，如果事件或情况表明资产的公允价值已降至账面价值以下，则临时进行减值测试。2019年下半年需求的突然恶化一直持续到2020年，新冠肺炎大流行造成的前所未有的需求破坏进一步加剧了需求。沙特阿拉伯/俄罗斯石油市场份额之争和COVID-19大流行造成的需求破坏将石油价格推到了前所未有的水平，导致对公司提供的油田服务的需求减少，公司当前和预期收入下降。因此，在截至2020年4月30日的三个月内，本公司进行了中期商誉减值测试和长期资产回收测试。

本公司的估值及其报告分部的商誉减值测试采用公允价值分析中同等权重的准则上市公司分析和贴现现金流分析进行估计。有关公允价值厘定的其他资料，请参阅附注8。截至2020年4月30日的商誉减值测试结果显示，由于落基山脉报告单位的账面价值超过其相对公允价值，商誉受到减值。因此，公司记录了28.3美元的商誉减值费用，这笔费用包括在截至2020年4月30日的三个月的简明综合亏损表中。这笔费用反映了落基山脉部门商誉的全部价值，截至2020年4月30日，公司没有商誉。

当有证据表明发生的事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，长期资产，如财产和设备以及需要摊销的购买的无形资产，将进行减值测试。当一项资产(或一组资产)预期产生的未贴现现金流量少于其账面金额且账面金额超过该资产的公允价值时，确认减值亏损。任何必需的减值损失以资产账面价值超出其公允价值的金额计量，并记录为相关资产账面价值的减少和对经营业绩的计入。根据上述减值指标，本公司进行了长期资产减值分析，得出长期资产的账面价值超过其中两个报告单位资产组的相对公允价值的结论。因此，公司记录了180.4美元的长期资产减值费用，3920万美元与已确认的无形资产相关，141.2美元与财产和设备相关，这些费用包括在截至2020年4月30日的三个月的精简综合损益表中。这笔费用分别反映了可归因于西南和东北/中部地区的长期资产中的91.3美元和89.1美元。截至2020年4月30日，落基山脉长期资产的未贴现现金流之和比账面价值高出约20.5%。截至2020年4月30日，仍有55亿美元的可识别无形资产和158.1美元的财产和设备。

确定公允价值需要使用估计和假设。这些估计和假设包括收入增长率、营业利润率、加权平均资本成本、终端增长率、未来市场份额和未来市场状况等。该公司的现金流预测是对2020年4月30日公允价值的重要投入。有关公允价值厘定的其他资料，请参阅附注8。如果业务继续无法实现预期结果或长期预测被下调，可能会对落基山脉报告部门和公司长期资产的未来估值产生负面影响，并导致未来的减值费用。

以下按主要资产类别列出无形资产，均通过业务购买交易获得：

截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月，与可识别无形资产相关的摊销费用分别为1.0美元和0.8美元。由于无形资产的减值，本公司预计不会确认与无形资产相关的未来重大摊销费用。由于未来的收购，未来的实际摊销费用可能会有所不同。

截至2020年4月30日的三个月商誉账面金额变动情况如下：

附注6.应计负债

应计负债包括以下内容：

附注7.长期债务

截至2020年4月30日，长期债务包括根据证券法第144A规则发行的2025年到期的本金为11.5%的优先担保票据(“票据”)，以及根据证券法S规则向美国以外的某些非美国人士提供的债券。按净额计算，在计入债券的债务发行成本后，截至2020年4月30日的总债务为243.2美元。

截至2020年4月30日，根据日期为2018年8月10日的高级担保信贷协议，公司还拥有一项100.0美元的基于资产的循环信贷安排(“资产抵押贷款安排”)。ABL贷款于2018年9月14日，也就是剥离之日生效，并于2023年9月到期。2018年10月22日，ABL贷款主要进行了修订，以允许本公司发行债券并收购Motley Services，LLC(“Motley”)，所需比率的定义(如ABL贷款中定义的)也因债券发行而进行了修订。

ABL贷款的利息利率等于伦敦银行间同业拆借利率加适用保证金(如ABL贷款的定义)。截至2020年4月30日，ABL贷款下没有未偿还金额。

ABL工具与借款基础公式捆绑在一起，没有维护财务契约。ABL贷款以公司应收账款和存货的优先留置权为担保，并包含借款以及肯定和否定契约的惯例条件，所有这些都在2020年4月30日得到满足。截至2020年4月30日和2020年1月31日，ABL设施下的可用性分别为42.0美元和60.0美元。本期可用性下降主要与2020年4月30日应收账款水平降低有关。

截至2020年4月30日，根据ABL工具签发的信用证总额为2.2美元。

附注8.公允价值信息

所有金融工具的列账金额均接近估计公允价值。公允价值是在知情的、有意愿的各方之间进行当前交易时资产可以交换的价格。按公允价值计量的资产根据对估值的重要投入的最低水平进行分类。

级别1-相同资产和负债的活跃市场报价。

第2级-相同资产和负债在市场中的报价不是活跃或可观察到的投入，而不是活跃市场中相同资产和负债的报价。

级别3-无法观察到的输入，其中几乎没有或没有可用的市场数据，这需要报告实体制定自己的假设。

现金及现金等价物、应收账款贸易及应付账款的账面值因其短期性质而分别代表其公允价值。截至2020年4月30日，ABL贷款下没有未偿债务。截至2020年4月30日和2020年1月31日，公司债券的公允价值分别为92.8亿美元和202.5美元，这是根据公开交易债务的市场价格(公司将其归类为2级投入)计算的。

商誉和长期资产，包括某些财产和设备以及购买的无形资产，在2020财年第一季度减值并减记至估计公允价值。商誉3级公允价值是使用指导上市公司分析和贴现现金流量分析的平均值确定的，这两个分析都是不可观察的。长期资产3级公允价值是使用贴现现金流分析确定的，采用市场法和收益法，这两种方法都无法观察到。

下表汇总了截至2020年4月30日的三个月商誉和长期资产减值及相应资产的相关减值后公允价值：

公允价值自减值日期起计算。有关截至2020年4月30日的三个月期间记录的商誉和长期资产减值费用的讨论，请参阅附注5。

附注9.承付款、或有事项和表外安排

租赁承诺-公司根据各机构提供的承诺租赁安排，为其使用某些设施和设备提供资金。由于该等安排的条款符合经营租赁安排的会计定义，未来最低租赁付款总额不会反映在简明综合资产负债表中。截至2020年4月30日，根据这些安排，未来的最低租赁付款约为75.0美元，其中25.0美元与长期房地产租赁有关。

诉讼-公司是正常业务过程中发生的各种法律诉讼的被告，管理层认为这些诉讼的结果无论是个别的还是总体的都不可能对公司的简明合并财务报表造成实质性的不利影响。

在截至2020年1月31日的一年中(“2019财年”)，公司发现第三方信用卡被盗约2.6美元(计入2019财年销售成本)，并及时向其保险公司和执法部门报告了失窃事件。该公司还对几个第三方提起诉讼，要求追回与盗窃有关的损害赔偿。虽然公司目前无法合理确定任何相关诉讼的结果，但它相信在适当的法律程序结束后，其保险范围将可用于追回部分或全部损失。

赔偿、承诺和担保-在正常业务过程中，公司作出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，公司可能需要支付

与某些交易有关。这些赔偿包括对与设施租赁有关的各种出租人的赔偿，以及对某些收购协议的其他当事人的赔偿，这些赔偿与该设施或租赁引起的某些索赔有关。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。其中许多赔偿、承诺和担保对公司未来可能有义务支付的最高潜在付款规定了限制。然而，该公司无法估计与其赔偿、承诺和担保相关的最高负债金额，因为此类负债取决于无法合理确定的事件的发生。管理层认为，对这些赔偿、承诺和担保的任何负债对随附的简明综合财务报表不会有实质性影响。因此，没有为赔偿、承诺和担保应计重大金额。

附注10.股票薪酬的会计核算

公司有一个长期激励计划(“LTIP”)，根据该计划，其薪酬委员会有权授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他形式的基于股权或与股权相关的奖励。

补偿成本一般在股票归属期限内以授予日价值为基础，使用收盘价以直线方式记录。

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月内确认的与公司薪酬委员会授予或批准的限制性股票授予相关的补偿成本。截至2020年和2019年4月30日的三个月，基于股票的薪酬分别为0.7美元和4.4美元。在截至2020年4月30日的三个月内，由于奖励的修改，基于股票的薪酬为负，导致未归属股票薪酬被逆转，并确定了新的授予日期公允价值。截至2020年4月30日，本公司与限制性股票奖励相关的未确认补偿成本为21.1美元。

公司设立了合格员工购股计划(“计划”)，该计划的条款允许符合条件的员工(定义见“计划”)在每半年购股期间的最后一个营业日以相当于收盘价85%的价格参与购买公司普通股的指定股份。员工购买权的公允价值是指公司股票在购买之日的收盘价与股票收购价之间的差额。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月，薪酬成本分别为0.0美元和0.1美元。

附注11.所得税

截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月，所得税支出分别为0.1美元和0.3美元，主要由州税和地方税组成。由于公司对其递延税额余额有估值津贴，因此无法按联邦法定税率21%确认年初至今亏损的税收优惠。

为应对新冠肺炎疫情，许多政府已经制定或正在考虑采取措施提供援助和经济刺激。这些措施可能包括推迟纳税的到期日或对其所得税和非基于收入的税法进行其他修改。美国于2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)包括帮助公司的措施，包括对收入和非基于收入的税法进行临时修改。截至二零二零年四月三十日止三个月，本公司的简明综合财务报表因涉及新冠肺炎措施，并无重大税务影响。该公司继续监测美国财政部、国税局和其他机构发布的其他指导意见。

附注12.分部报告

本公司是按地理位置组织的。该公司的可报告部门也是其经营部门，包括西南地区(二叠纪盆地和鹰滩)，落基山脉(巴肯、威利斯顿、DJ、乌伊塔、鲍德河、皮肯斯和尼奥布拉拉盆地)，以及东北/中孔河(马塞卢斯和尤蒂卡以及中大陆堆叠和独家新闻和海恩斯维尔)。这些部门定期向公司首席运营决策者(“CODM”)、总裁、首席执行官和首席财务官报告运营结果，并提出资本支出和收购资金申请。因此，CODM确定公司有三个需要报告的部门。

下表按可报告部门列出收入和营业(亏损)收益：

下表按可报告细分市场按服务产品列出收入：

下表按报告部门列出了资本支出：

行政办公室和职能部门的资本支出已根据各部门资本支出占总资本支出的百分比分配到上述部门。

下表按可报告部门列出总资产：

行政办公室和职能部门的资产已根据每个部门占总资产的百分比分配到上述部门。

下表按报告部门列出商誉总额：

附注13.普通股每股净亏损

每股普通股基本净亏损是使用期内已发行的加权平均普通股计算的，其中包括416,667股KLXE普通股，以实现将于2020年9月发行的Red bone收购。该等股份自收购之日起计入基本加权平均普通股计算。每股普通股摊薄净亏损采用加权平均已发行普通股计算，计入基于期内平均股价的限售股稀释影响。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月，分别有2.3股和0.4股公司普通股被排除在每股普通股稀释净亏损的确定之外，因为它们的影响将是反稀释的。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月每股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下：

注14.后续事件

于2020年5月3日，本公司与特拉华州昆塔纳能源服务公司(“QES”)、特拉华州有限责任公司及本公司间接全资附属公司氪中级有限责任公司(“收购”)及特拉华州公司及本公司间接全资附属公司氪合并子公司(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，两家公司将以全股票合并形式合并合并子公司将与QES合并并并入QES(“合并”)，QES将继续作为尚存的公司，并根据合并协议中规定的条款和条件成为本公司的间接全资子公司。

于合并生效时间(“生效时间”)，QES每股面值0.01美元的已发行及流通股(“QES普通股”)将自动转换为获得0.4844股KLXE普通股的权利(“交换比例”)，每股面值0.01美元(“KLXE普通股”)。QES普通股的持有者将获得现金，而不是任何零碎的股票。合并完成后，KLXE股东将拥有合并后公司约59%的股份，QES股东将拥有约41%的股份。

KLXE和QES各自的董事会一致通过了合并协议，KLXE董事会同意建议KLXE的股东批准在合并中发行KLXE普通股，QES董事会同意推荐QES的股东采纳合并协议。

合并的完成取决于惯例成交条件，包括(I)QES股东通过合并协议并批准KLXE股东发行与合并相关的KLXE普通股(“股票发行”)，(Ii)没有某些法律障碍，(Iii)批准可在纳斯达克合并中发行的KLXE普通股上市，以及(Iv)S-4表格注册声明的有效性。据此，在合并中可发行的KLXE普通股股票将在证券交易委员会(“证券交易委员会”)登记。

KLXE和QES在合并协议中作出了惯常的陈述、保证和契约，其中包括以下契约：(I)在签署和结束期间各自的业务行为，(Ii)召开和举行各自股东会议以获得所需股东批准的义务，以及(Iii)相互合作准备和提交表格S-4注册声明和联合委托书给证券交易委员会的义务

合并协议包含KLXE和QES的某些终止权。在某些特定情况下终止合并协议时，包括与上级提案或某些中间事件相关的情况下，KLXE或QES可能需要向另一方支付3.0美元的终止费，并向另一方偿还最高1.5美元的费用。如果合并协议因任何一方的股东在某些情况下未能批准合并而被KLXE或QES终止，则未获得股东批准的一方可能需要向另一方偿还最高1.5美元的费用，但该方将不需要支付终止费。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

(百万美元)

以下讨论和分析针对截至2020年4月30日的三个月的运营结果与截至2019年4月30日的三个月的运营结果进行比较。此外，讨论和分析还涉及我们在这些时期的流动性、财务状况和其他事项。

在2020年第一季度，我们进行了中期资产减值测试。2019年下半年需求的突然恶化一直持续到2020年，新冠肺炎大流行造成的前所未有的需求破坏进一步加剧了需求。沙特阿拉伯和俄罗斯的石油市场份额之争和新冠肺炎疫情造成的需求破坏将油价推到了前所未有的水平，导致对公司提供的油田服务的需求减少，公司的当前和预期收入下降。因此，在截至2020年4月30日的三个月内，我们确定商誉和长期资产的账面价值减值，从而产生了208.7美元的非现金减值费用。

2020年5月3日，我们宣布与Quintana Energy Services Inc.达成合并协议和计划。根据该协议，KLXE和QES将合并为全股票合并交易，该交易在我们的简明综合财务报表附注14中概述。如果合并完成，QES将成为KLXE的间接全资子公司。

公司概况

我们是向美国主要陆上油气产区提供完井、干预和生产服务和产品(我们的“产品服务线”或“PSL”)的领先供应商。我们在充满挑战的环境中提供一系列差异化、互补性的技术服务以及相关工具和设备，在油井的整个生命周期中为我们的客户提供“关键任务”解决方案。

我们为许多从事北美陆上常规和非常规石油和天然气储量勘探和开发的领先公司提供服务。我们的客户主要是独立的大型石油和天然气公司。我们目前通过位于主要页岩盆地的超过35个主要服务设施为这些客户运营提供支持。我们在三个地区开展业务，包括西南地区(二叠纪盆地和鹰滩)，落基山脉地区(巴肯、威利斯顿、DJ、尤塔、波德河、皮肯斯和尼奥布拉拉盆地)和东北/中部地区(马塞卢斯和尤蒂卡以及中大陆堆栈和独家新闻和海恩斯维尔)。我们的收入、营业(亏损)利润和可识别资产主要归因于这三个可报告的地理部门。但是，当我们根据这些地区分组管理业务时，我们的资产和技术人员会动态部署在我们所有的服务设施中，以优化利用率和盈利能力。

我们与客户合作，通过简化操作、减少非生产时间以及开发符合成本效益的解决方案和定制工具，跨越油井的整个生命周期提供工程解决方案，以满足客户最具挑战性的服务需求，包括技术复杂的非常规油井，这些非常规油井需要延长水平井长度，提高每口井的完井强度。我们相信，服务的新客户数量以及我们向现有和潜在客户提供的服务广度的增加将继续推动未来的收入增长机会。

我们提供各种有针对性的服务，这些服务因我们现场服务工程师的技术能力和经验以及他们部署的各种专业工具和设备而有所不同。我们的内部研发(R&D)组织已经采用了我们的创新和自适应的专有工具设计方法，在某些情况下，我们的技术合作伙伴也采用了我们的创新和自适应方法

开发20项专利和15项美国和国外未决专利申请所涵盖的工具。我们的技术合作伙伴包括生产我们在服务产品中设计和使用的工具的制造和工程公司。

我们利用合同制造商生产我们的产品，在许多情况下，我们的工程师根据客户和面向客户的经理的输入和要求开发产品，从而保持我们知识产权的完整性，同时避免制造启动和维护成本。我们发现，这样做既利用了我们的技术优势，也利用了我们的技术合作伙伴的技术优势。与其他油井建设支出相比，这些服务和相关产品(简称PSL)对客户的成本较低，但具有较高的失败成本，因此对我们客户的结果来说是“关键任务”。我们相信，我们的客户已经开始依赖我们几十年的综合现场经验来解决他们面临的一些最具挑战性的问题。我们相信，我们作为一家公司处于有利地位，可以在客户钻探和完成复杂油井以及修复较旧的遗留油井时为他们提供服务。

KLX Energy Services最初由2013至2014年间收购的七家私营油田服务公司合并整合而成。收购的每一项业务都是地区性的，并为KLX能源服务公司带来了一到两项特定的服务能力。收购完成后，我们对这些业务进行了全面整合，以使我们的服务、我们的人员和我们的资产在我们保持存在的所有地理区域保持一致。我们建立了矩阵式管理组织结构，每个区域经理都有资源提供一整套服务，并由我们主要服务类别的技术专家提供支持。2018年11月，我们通过收购大直径连续油管服务的主要提供商Motley Services，LLC(“Motley”)扩大了我们的完井和干预服务产品，进一步增强了我们的完井工具业务。我们在2018财年顺利完成了莫特利业务的整合。2019年3月15日，公司收购了Tecton Energy Services(“Tecton”)，该公司是回流、钻井和生产测试服务的领先提供商，主要在大落基山脉运营。2019年3月19日，公司收购了红骨服务有限责任公司(“红骨”)，该公司是一家主要在中大陆提供油田服务的主要供应商，提供捕鱼、非压裂高压泵送、直通油管和某些其他服务。我们在2019财年顺利完成了红骨业务的整合。我们致力于在管理控制、流程和运营指标方面创建一家“下一代”油田服务公司，并在每个地区的运营管理结构中推动这些流程。, 我们相信这使我们有别于许多竞争对手。这使我们能够为我们所有地理区域的客户提供离散、全面和差异化的服务，利用我们熟练工程师和内部研发团队的技术专长。

在收购Motley之后，我们又投资了8个大直径盘管铺设，我们相信这些铺设将通过拉动公司广泛的轻资产服务，使我们能够获得更大份额的客户支出。

我们投资于创新技术和设备，这些技术和设备专为现代生产技术而设计，可为我们的客户提高效率和产量。北美非常规陆上油井的特点是侧向长度延长，水力压裂阶段之间的间距变小，丛集密度增加，支撑剂负荷增加。非常规资源区块的钻井完井活动极其复杂，随着复杂程度和侧向长度的增加，井下挑战和作业成本也随之增加。出于这些原因，拥有复杂油井的勘探和生产公司(“E&P”)越来越喜欢拥有规模和资源的服务提供商，以提供与开采技术实时发展的同类最佳解决方案。我们相信，我们在油井现场提供一流的服务执行和创新的井下技术，使我们能够受益于我们为技术最复杂的油井提供服务的能力，这些油井由于每口井有大量的阶段，除了客户关注执行而不是价格外，提高运营杠杆的潜力很高。我们已经获得了20项美国专利，并有15项美国和外国的未决专利申请，我们相信这使我们有别于我们的地区竞争对手，也允许

与规模较大的国内竞争对手相比，我们希望在我们的专业服务中提供更有针对性的服务和更好的结果，这些竞争对手不会单独将其资源投入到我们提供的服务中。

我们的业务战略寻求通过提供差异化服务和谨慎应用我们的现金流来选择目标机会来产生诱人的资本回报，并有可能提供高回报，我们认为这些回报在长期和短期回收期内都能提供更高的利润率。与许多其他油田服务活动相比，我们的服务通常需要较便宜的设备，维护成本也较低，人员也较少。除了我们差异化服务的超高利润率潜力外，我们相信，我们核心运营区域的完井密度水平不断提高，有助于提高为这些油井提供的服务的利润率和回报。作为我们注重回报的资本支出方法的一部分，我们专注于在新产品开发方面保持资本效率计划。我们通过有针对性的研发投资来支持我们现有的资产基础，我们相信这使我们能够保持相对于使用标准设备提供类似服务的竞争对手的技术优势。

石油和天然气行业的服务需求是周期性的，会受到突然而重大的波动的影响。例如，油田服务行业在2019年下半年经历了需求的突然恶化，这种情况一直持续到2020年，新冠肺炎疫情造成的前所未有的需求破坏进一步加剧了需求。沙特阿拉伯/俄罗斯石油市场份额之争和新冠肺炎疫情造成的需求破坏相结合，将油价推至前所未有的水平，导致对该公司提供的服务的需求减少。

由于最近的新冠肺炎疫情导致全球石油和天然气需求持续下降，二零二零年三月，欧佩克成员国和俄罗斯考虑延长双方达成的减产协议，并进一步减产。谈判未获成功，沙特宣布立即大幅下调其石油出口价格，俄罗斯宣布俄罗斯与OPEC成员国达成的所有石油减产协议将于2020年4月1日到期。宣布这些消息后，石油和天然气价格大幅下跌，达到前所未有的水平。2020年4月12日，欧佩克与包括俄罗斯在内的产油国敲定了2020年5月至6月减产970万桶/日的协议。

由于近期生产不稳定和COVID-19疫情持续爆发，以及石油和天然气库存、行业需求以及全球和国家经济表现的变化，预计石油和天然气价格将继续波动。可能在当前和未来影响大宗商品价格的重要因素包括，但不限于，欧佩克成员国和其他石油出口国降价和生产不稳定的程度和持续时间；美国能源、货币和贸易政策、美国和全球经济状况的影响；美国和全球政治和经济发展，包括美国总统选举的结果和随之而来的能源和环境政策；美国石油和天然气行业正在爆发的COVID-19疫情和状况的影响，以及由此产生的对国内陆地油田服务的需求和定价。

油价降至当前水平以及全球COVID-19疫情的持续影响可能导致全球经济衰退，2020年期间可能会有大量E&P公司和油田服务公司破产，2020年油田服务的需求和价格可能会大幅下降。我们已经并将继续采取措施降低成本，包括减少资本支出，以及其他劳动力调整和持续成本举措。主要与业务合理化相关的成本和其他成本以及待合并成本统称为“定义成本”。

我们始终专注于服务客户的需求，为所有主要流域提供广泛的产品服务组合，同时保持稳健的资产负债表，保持充足的运营流动性，并谨慎管理我们的资本支出。

我们相信，我们的运营成本结构现在大大低于历史财务报告期，并且有更大的灵活性来应对不断变化的行业状况。我们通过集中一些常见功能来改善我们的成本结构，截至2020年4月30日的三个月，我们的运营活动提供了正现金，这证明了这一点。全公司范围的集成管理信息系统和流程的实施为我们竞争的每个市场的当前经营业绩和趋势提供了更多的透明度，并帮助我们在逐个市场的基础上更敏锐地调整我们的成本结构和定价策略。我们相信，我们能够在质量的基础上脱颖而出，这为我们赢得市场份额并提高与现有客户的业务份额提供了机会。

我们相信我们有强大的管理系统，这将使我们能够根据市场状况管理我们的运营资源和相关费用。我们相信，基于我们不同的业绩质量，我们的服务经常产生高于竞争对手的利润率，这些利润率可以为自由现金流的产生做出贡献。我们业务所需的投资既包括营运资本(主要用于与增加收入相关的应收账款增长)，也包括维护现有资产和增长的资本支出。我们所需的维护资本支出往往低于其他油田服务提供商，这是因为我们的服务通常是轻资产性质的，我们的资产的平均使用年限，以及我们向客户收取部分资产维护费用的能力。

关键财务绩效指标

我们认识到我们业务的高度周期性，需要使用指标来(1)最好地衡量我们运营中的趋势，(2)提供基准和目标来评估我们经理的绩效。

我们认为奖励管理业绩时最有效的监控和考虑措施包括：

我们相信调整后的EBITDA(亏损)是有用的，因为它允许我们补充GAAP衡量标准，以便评估我们的运营业绩，并在不考虑我们的融资方式或资本结构的情况下，逐期比较我们的运营结果。我们在计算调整后EBITDA(亏损)时不计入上述项目，因为根据会计方法、资产账面价值、资本结构和资产收购方法的不同，这些金额在我们行业内的不同公司之间可能会有很大差异。我们的经验告诉我们，在相对的基础上与同龄人相比，衡量我们的表现是最有意义的。我们的薪酬委员会聘请自己的薪酬顾问为我们的员工推荐绩效指标和目标。

运营结果

截至2020年4月30日的三个月

与截至2019年4月30日的三个月相比

(百万美元)

以下是各细分市场的收入摘要：

截至2020年4月30日的第一季度，收入为83.0美元，与去年同期相比减少了62.8美元，降幅为43.1%。在产品线的基础上，与去年同期相比，完工、干预和生产服务收入分别下降了约42.2%、35.4%和53.0%。落基山脉部门的收入下降了14.8美元，降幅为30.5%，东北/中部地区的收入下降了14.4美元，降幅为36.7%，西南地区的收入下降了33.6美元，降幅为57.9%。收入的下降反映了沙特阿拉伯/俄罗斯石油市场份额争端和新冠肺炎疫情造成的需求破坏的共同作用，该事件已将油价推至前所未有的水平，导致对该公司提供的服务的需求减少。

2020年第一季度销售成本为92.2美元，占销售额的111.1%，包括定义的9.7%的成本，而去年同期为118.9美元，占销售额的81.6%(包括定义的1.8%的成本)。不包括定义的9.7美元成本(前一年同期为1.8美元)，2020年第一季度的销售成本为82.5美元，占收入的99.4%。销售成本占收入的百分比增加，主要原因是与收入同比下降43.1%相关的负运营杠杆。

2020年第一季度的销售、一般和行政(SG&A)费用(包括定义为4.3美元的成本)为17.4美元，占收入的21.0%，而去年同期为23.8美元，占收入(包括定义为3.2美元的成本)的16.3%。不包括定义的2020年成本(上年同期为3.2美元)，2020年第一季度的SG&A费用为13.1美元，占收入的15.8%，而去年同期为20.6美元，占收入的14.1%。2020年第一季度研发成本为0.3美元，反映出我们继续专注于内部研发，以部署新的专用和专有工具和设备。

如上所述，在简明综合财务报表附注5中，我们在截至2020年4月30日的三个月内记录了208.7美元的商誉和长期资产减值费用，其中91.3亿美元归因于西南分部，28.3美元归因于落基山脉分部，89.1美元归因于东北/中康涅狄格州分部。

运营亏损，包括14.0亿美元的定义成本和208.7美元的商誉和长期资产减值费用，为235.6美元。不包括定义的成本(上年同期为5.0亿美元)以及208.7美元的商誉和长期资产减值费用，本期营业亏损为12.9亿美元，而上年同期的营业收益为7.4亿美元。

截至2020年4月30日的三个月，所得税支出为0.1美元，而去年同期为0.3美元，主要由州和地方税组成。该公司没有确认年初至今亏损的税收优惠，因为它有递延税额余额的估值津贴。

由于上述原因，截至2020年4月30日的三个月的净亏损为243.1美元，而去年同期的净亏损为5.0亿美元。

细分结果

以下是各部门的营业(亏损)收益摘要：

在截至2020年4月30日的季度，落基山脉部门的收入为33.8美元，减少了14.8美元，降幅为30.5%，原因是沙特阿拉伯/俄罗斯石油市场份额争端以及COVID-19大流行造成的需求破坏，导致石油价格达到前所未有的水平，导致对公司提供的服务的需求减少。由于上述事项以及落基山脉分部的商誉资产减值费用28.3美元，截至2020年4月30日的三个月的营业亏损为37.8美元。

在上述因素的推动下，截至2020年4月30日的第一季度东北/中康涅狄格州细分市场收入为24.8亿美元，下降了36.7%。由于上述事项，以及长期资产减值费用89.1美元的东北/康涅狄格州中部部分，截至2020年4月30日的三个月的营业亏损为97.4美元。

在截至2020年4月30日的季度，受上述因素的推动，西南地区的收入为24.4亿美元，下降了57.9%。由于上述问题，以及西南部分可归因于913亿美元的长期资产减值，截至2020年4月30的三个月的运营亏损为100.4美元。

流动性和资本资源

当前财务状况

截至2020年4月30日，我们拥有125.6美元的现金和现金等价物。与截至2020年1月31日的123.5美元相比，截至2020年4月30日的手头现金增加了2.1美元，这是资本支出4.8亿美元的结果，但被来自经营活动的7.0亿美元的现金流所抵消。我们的流动资金需求包括营运资金需求和持续资本支出需求。我们对营运资金的主要要求与我们的运营水平直接相关。

截至2020年4月30日的营运资金为141.0美元，与截至2020年1月31日的营运资金相比减少了22.7亿美元。截至2020年4月30日，流动资产总额减少24.1美元，流动负债总额减少1.4美元。流动资产减少的主要原因是应收账款减少243万美元。流动负债总额减少的原因是应付账款和应计负债分别减少了4.1美元和4.5美元，但应计利息增加了7.2美元。

现金流

截至2020年4月30日，我们的现金和现金等价物为125.6美元，而截至2020年1月31日，我们的现金和现金等价物为123.5美元。截至2020年4月30日的三个月，经营活动提供的净现金流量为7.0亿美元，而去年同期为4.2亿美元，反映出净收益减少238.1美元，部分被208.7美元的商誉和长期资产减值费用、25.0亿美元的应收账款减少(上年同期增加10.6亿美元)以及140万美元的折旧和摊销增加所抵消。投资活动中使用的现金包括截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月的资本支出分别为4.8美元和29.6美元，以及上年同期用于Tecton和Red bone收购的27.9美元(本年度均未使用)。融资活动中使用的现金流反映了回购的0.3美元普通股(上一年没有回购)。

资本支出

在截至2020年4月30日的三个月中，我们的资本支出为4.8美元(上年同期为29.6美元)。根据目前的行业状况和我们在过去几年中对资本支出的重大投资，我们预计在截至2021年1月31日的一年中将产生大约8.0美元的资本支出。我们资本支出的性质包括支持我们目前业务所需的基本投资水平，以及与增长和公司计划相关的金额。用于增长和公司计划的资本支出是可自由支配的。我们不断评估我们的资本支出，我们最终支出的金额将取决于许多因素，包括预期的行业活动水平和公司倡议。我们希望从手头的现金和运营的现金流中为未来的资本支出提供资金。我们有100.0美元的担保资产负债表工具可用资金(根据该工具，可用资金部分取决于借款基数，借款基数与我们满足特定标准的应收账款和存货总额以及我们遵守最低固定费用覆盖率的总金额挂钩)，这些资金都不是在2020年4月30日提取的。

我们满足流动性要求的能力取决于我们未来的经营业绩，这受到当前经济状况、北美陆上石油和天然气资源的钻探、完井、干预和生产活动水平以及金融和商业及其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们相信，我们的现金流，加上手头的现金，将使我们有能力为我们的运营提供资金，并至少在未来12个月内进行计划的资本支出。我们在ABL融资机制下有可用资金(根据该机制，可用金额在一定程度上取决于借款基数，借款基数与我们满足指定标准的应收账款和存货总额以及我们对最低固定费用覆盖率的遵守情况挂钩)。

融资安排

我们于2018年8月10日签订了一项100.0美元的美国银行贷款机制。ABL贷款于2018年9月14日，也就是剥离之日生效，计划于2023年9月到期。ABL贷款项下的借款按等于伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)(定义见ABL贷款)加适用保证金(定义见定义)的利率计息。ABL融资机制下的可用性与借款基础公式挂钩，只要我们保持最低水平的借款可用性，ABL融资机制就没有维护财务契约。ABL贷款的担保方式之一是对我们的应收账款和库存享有优先留置权，并包含借款以及肯定和否定契约的惯例条件，所有这些都已于2020年4月30日得到满足。截至2020年4月30日，ABL贷款下没有未偿还的金额。根据ABL贷款机制，2020年4月30日的实际利率约为2.6%。

在收购莫特利的同时，我们根据证券法第144A条发行了2025年到期的250.0美元票据，并按照证券法的S规定向美国以外的某些非美国人发行了2025年到期的票据。

我们相信，我们手头的现金以及100.0美元未提取资产负债表贷款下的42.0亿美元可用资金，使我们有能力为我们的运营提供资金，进行计划的资本支出，回购我们的债务或股权证券，履行我们的偿债义务，并为未来的潜在收购提供资金。在根据ABL工具确定的我们根据ABL工具确定的固定费用覆盖比率在已交付财务报表的后四个季度中至少为1：1的期间内，ABL工具下的可用金额将减少10.0美元或借款基数的15%。

合同义务

下表反映了我们截至2020年4月30日的合同义务和商业承诺。商业承诺包括信用额度、担保和因或有事件而导致的其他潜在现金流出，该事件要求我们或我们的子公司根据资金承诺履行承诺。

表外安排

租赁安排

我们根据各机构提供的承诺租赁安排，为使用某些设施和设备提供资金。由于这些安排的条款符合经营租赁安排的会计定义，未来最低租赁付款的总额不会反映在我们的余额上。

床单。截至2020年4月30日，根据这些安排，未来的最低租赁付款约为75.0美元，其中25.0美元与长期房地产租赁有关。

赔偿、承诺和担保

在我们的正常业务过程中，我们作出某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要就某些交易付款。这些赔偿包括对与设施租赁有关的各种出租人的赔偿，以及对某些收购协议的其他当事人的赔偿，这些赔偿与该设施或租赁引起的某些索赔有关。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。其中许多赔偿、承诺和担保对我们未来有义务支付的最高潜在付款规定了限制。然而，我们无法估计与我们的赔偿、承诺和担保相关的最大责任金额，因为此类责任取决于无法合理确定的事件的发生。我们的管理层认为，这些赔偿、承诺和担保的任何责任都不会对我们的财务报表产生重大影响。因此，没有为赔偿、承诺和担保应计重大金额。

我们与某些重要管理层成员的雇佣协议将在不同日期到期。我们的雇佣协议通常规定在控制权发生变化时提供某些保护。这些保护通常包括在某些情况下发生控制权变更时支付遣散费和相关福利。

季节性

我们的运营受到季节性因素的影响，我们的整体财务结果反映了季节性变化。具体地说，我们通常在第四季度的假日季节经历过客户的停顿，随着我们的客户在接近年底时耗尽他们的年度资本支出预算，这种停顿可能会变得更加复杂。此外，我们的运营受到天气条件的直接影响。在冬季月份(第一季度和第四季度)以及大雪、冰雪或暴雨期间，特别是在我们的落基山脉和东北/中部地区，我们的客户可能会延误运营，或者我们可能无法在不同地点之间操作或移动我们的设备。此外，在春季融化期间，通常从3月下旬开始，一直持续到6月，一些地区可能会实施交通限制，以防止春季融化造成的破坏。最后，全年大雨都会对活动水平产生不利影响，因为在潮湿的条件下，可能无法通行位置和泥土通道。天气状况也会影响石油和天然气的需求和价格，从而影响对我们服务的需求。第一季度和第四季度对石油和天然气的需求通常较高，导致这两个季度的价格较高。

积压

我们根据与E&P客户签订的主服务协议(“MSA”)运营，该协议规定了提供服务及相关工具和设备的条款和条件。完工服务通常以日费率为基础，费率基于设备类型和竞争条件。因此，我们不记录积压。

通货膨胀的影响

通货膨胀尚未对我们的运营产生重大影响，预计也不会对我们的运营产生重大影响。

关键会计政策

关键会计政策被定义为反映重大判断和不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。我们认为，我们的关键会计政策仅限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的关键会计政策部分所描述的政策。

包括在我们的2019年Form 10-K中。自2020年1月31日以来，我们的关键会计政策没有任何变化。

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，这些报表是根据GAAP编制的。编制我们的财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。某些会计政策涉及判断及不确定因素，以致在不同条件下，或在使用不同假设的情况下，有合理的可能性会呈报重大不同的金额。我们定期评估我们的估计和假设。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与我们编制财务报表时使用的这些估计和假设不同。我们认为，这些会计政策中的大多数反映了我们在编制财务报表时使用的更重要的估计和假设。

最近的会计声明

有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅附注2“最近的会计声明”。根据“就业法案”，作为一家“新兴成长型公司”，我们有机会利用延长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则。我们在降低的报告要求和豁免下运营，包括采用新的或修订的财务会计准则的更长的分阶段期限，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用这次选举允许的分阶段，这可能会使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已经根据就业法案第107条选择退出较长的分段期，并将遵守新的或修订的财务会计准则。如果我们随后选择遵守这些上市公司生效日期，则根据《就业法案》第107条，此类选择将不可撤销。

前瞻性陈述

1995年的“私人证券诉讼改革法案”为前瞻性陈述提供了“避风港”，鼓励公司向投资者提供预期信息。这份关于Form 10-Q的季度报告(“Form 10-Q”)包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们未来业绩、业绩和前景的预期和预测。前瞻性陈述包括所有非历史性或非当前事实的陈述。我们试图通过使用前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，包括“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”或这些术语或类似表述的否定。

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩和前景与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩和前景大不相同。可能导致这种差异的因素包括我们提交给证券交易委员会的文件中讨论的因素，特别是我们截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告和本Form 10-Q季度报告中在“风险因素”标题下讨论的因素，包括以下因素：

可能会对我们的财务灵活性、我们进行战略交易的能力或我们宣布和支付普通股现金股息的能力提出要求；

2020年5月3日，我们宣布与QES达成协议，根据协议，KLXE和QES将在满足某些条件的情况下合并为全股票合并交易。与合并有关的可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中预测或预期的结果不同的因素包括但不限于以下因素：(1)交易完成的条件得不到满足的风险，包括交易未能获得KLXE或QES股东所需批准的风险；(2)与交易有关的诉讼；(3)交易完成的时间和各方完成交易的能力的不确定因素；(4)交易完成的风险；(2)与交易有关的诉讼；(3)交易完成的时间和各方完成交易的能力的不确定因素；(4)交易完成的风险；(2)与交易有关的诉讼；(3)交易完成的时间和各方完成交易的能力的不确定性；(4)(5)KLXE和QES留住和聘用关键人员的能力；(6)对拟议交易的竞争性反应；(7)交易产生的意想不到的成本、收费或开支；(8)交易宣布或完成对业务关系的潜在不利反应或变化；(9)合并后的公司实现交易预期协同效应的能力，以及与合并后的公司现有业务整合相关的延迟、挑战和费用；以及(10)立法、监管和经济发展。

鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖本10-Q表格中的任何前瞻性陈述。只有在仔细阅读整个表格10-Q之后，才应考虑这些陈述。除非美国证券交易委员会的联邦证券法和规章制度另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们目前可能认为无关紧要或我们目前未知的其他风险也可能导致本10-Q表中讨论的前瞻性事件无法发生。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

在2020年4月30日和2020年1月31日，我们没有持有重大衍生工具。

利率风险-我们将因ABL贷款的浮动利率而面临利率风险，因为任何借款都会受到短期利率变化的影响。

截至2020年4月30日，我们维持了现金和证券投资组合，主要由加权平均到期日不到三个月的应税计息存款组成。如果短期利息

如果利率增加或减少百分之十，我们估计利息收入不会有实质性的增加或减少。

商品价格风险-我们购买的燃料使我们面临商品价格风险。我们的燃料成本主要包括各种卡车和其他机动设备使用的柴油。燃料价格波动很大，受到供需变化以及市场不确定性和地区短缺的影响。从历史上看，我们一直能够将涨价转嫁给我们的客户，但未来我们可能无法这样做。我们一般不从事商品价格套期保值活动。

第4项：控制和程序

披露控制和程序

我们在包括总裁、首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2020年4月30日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。基于该评估，我们的总裁、首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序自2020年4月30日起生效。

财务报告内部控制

在截至2020年4月30日的财季内，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

项目1A。风险因素

以下风险因素与KLXE和QES拟议的合并相关。除了本报告中列出的信息外，您还应仔细考虑第I部分第IA项中描述的风险因素。在截至2020年1月31日的财年Form 10-K年度报告中包含“风险因素”。

由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发和原油市场严重供过于求，原油价格最近跌至创纪录低位，已经并预计将继续对我们的产品和服务的需求产生负面影响，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和流动性造成实质性的负面影响。

美国和全球爆发的新冠肺炎疫情，加上最近主要由欧佩克和其他产油国(“欧佩克+”)采取的行动导致的大宗商品价格大幅下跌，已经并预计将继续对原油价格和需求以及我们业务运营的连续性产生不利影响。由于新冠肺炎疫情的爆发，石油需求明显恶化，并在世界各地采取了相应的预防措施，包括“原地避难”命令、隔离、行政命令以及类似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的传播。

在持续不断的新冠肺炎疫情中，欧佩克+未能就原油产量水平达成协议，沙特和俄罗斯就此展开了积极增产的努力。新冠肺炎疫情和原油增产的交汇，造成了全球石油需求下降和供应大幅增加的前所未有的双重影响。虽然欧佩克+在2020年4月同意减产，但大宗商品价格的下行压力依然存在，并可能在可预见的未来持续下去。

虽然美国国土安全部和各种地方订单认为能源行业对美国基础设施至关重要，总体上允许我们和我们客户的某些业务继续运营，但我们和我们客户的业务已经并可能继续受到各种方式的干扰。最近商品价格的下跌已经并可能继续对我们的服务的需求和定价产生不利影响。正经历重大下游产能和近期储存限制的客户可能被迫或选择关闭部分或全部生产，或推迟或停止钻探计划，这将导致油田服务需求进一步下降。此外，如果由于油价下跌和新冠肺炎的持续影响而导致全球经济衰退，对我们服务的需求可能会受到重大影响，2020年期间可能会有大量E&P公司破产。

此外，为了最大限度地减少疾病的传播，我们和我们的客户实施了各种工作场所限制，以最大限度地减少人员之间的接触。某些旅行限制和航班取消也减缓了人员旅行和向某些客户地点交付设备的速度。

新冠肺炎疫情，加上全球原油供需失衡，导致原油价格下跌，严重影响了我们普通股的价值，这可能会降低我们在银行和资本市场获得资金的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情导致的经济衰退或长期市场调整在未来可能会进一步对我们普通股的价值产生重大影响，影响我们获得资金的渠道，并在短期和长期影响我们的业务。我们ABL贷款的借款基础依赖于我们的应收账款，由于我们服务的活动水平降低或定价下降，未来的应收账款可能会大幅降低。此外，如果我们的客户由于目前的市场状况而遇到财务困境，他们可能会拖欠欠我们的款项，从而造成应收账款收款的信用风险。

新冠肺炎疫情继续快速演变。COVID-19和低迷的原油价格将在多大程度上影响我们的业绩、财务状况和流动性，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。

与拟议合并相关的风险

由于交换比率是固定的，不会在KLXE或QES的股价发生任何变化时进行调整，因此合并对价的价值是不确定的。

合并完成后，紧接合并前已发行的每股QES普通股(除外股份除外)将转换为KLXE普通股，并可交换为0.4844股KLXE普通股。这一交换比例在合并协议中是固定的，不会因KLXE普通股或QES普通股的市场价格变化而调整。KLXE普通股和QES普通股的市场价格在合并公告公布前后均有波动，并将持续波动，直至合并完成之日，此后KLXE普通股的市场价格也将继续波动。

KLXE股东在我们的年度股东大会上将不知道或无法确定根据合并协议将作为合并代价发行给QES股东的KLXE普通股股票的市值与在合并中交换的QES普通股股票的市值相比。

股价变化可能由多种因素引起，其中包括我们和QES各自业务、运营和前景的变化，美国政府支出或预算政策的减少或变化，完成合并可能性的市场评估，利率、一般市场、行业和经济状况，如油价和油田服务部门的服务需求，联邦、州和地方立法，政府监管和我们或QES经营的行业领域的法律发展，冠状病毒大流行(新冠肺炎)的影响和

政府和企业对大流行的反应、合并的时机以及通常影响KLXE普通股或QES普通股各自价格的其他因素。

这些因素很多都不在我们和QES的控制范围之内，我们和QES都不能仅仅因为对方普通股的市场价格下跌而终止合并协议。

合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款终止。

合并受合并协议中规定的在合并完成前必须满足或放弃(在允许的范围内)的多个条件的约束。完成合并的这些条件，其中一些是我们和QES无法控制的，可能不会及时或根本没有得到满足或豁免，因此，合并可能会推迟或无法完成。此外，我们或QES可在某些情况下终止合并协议，包括(其中包括)在2020年11月3日之前未完成合并的情况。倘以下情况终止合并协议，吾等将须向QES支付3.0美元的终止费：(I)QES根据吾等董事会因吾等收到上级要约或若干其间重大事件而作出的推荐更改；或(Ii)吾等为就上级要约订立最终协议而须向QES支付终止费用：(I)吾等根据吾等董事会因吾等收到上级要约或若干其间重大事件而作出的推荐更改；或(Ii)吾等为就上级要约订立最终协议。如果合并协议在某些特定情况下终止，我们可能还需要向QES支付最高1.5美元的费用报销。

合并协议的终止可能会对我们产生负面影响。

如果合并没有完成，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，我们可能会遇到一些负面影响，包括：

获得所需审批并满足成交条件可能会阻止或推迟合并的完成。

合并须遵守合并协议中规定的若干条件才能完成。这些成交条件包括取得我们股东对在合并中发行KLXE普通股的批准及QES股东采纳合并协议、批准根据合并协议可发行的KLXE普通股在纳斯达克上市、没有政府限制或禁止阻止完成合并、表格S-4注册根据合并协议可发行的KLXE普通股的注册声明的有效性，以及没有任何停止令或诉讼程序。KLXE和QES各自完成合并的义务也取决于(I)双方在合并协议中陈述的陈述和担保的准确性，(Ii)每一方在所有实质性方面履行其在以下各项下的义务：(I)KLXE和QES各自完成合并的义务，以及(Ii)双方在合并协议中陈述的陈述和担保的准确性，(Ii)每一方在所有重要方面履行其在以下方面的义务

合并协议须于合并生效时或之前签署，(Iii)每一方均提交其行政总裁或其他高级管理人员证明已符合所需条件的证书，及(Iv)QES已交付其ABL设施所需的付款函，而吾等已根据付款函将资金交付至QES的ABL设施。不能保证将获得所需的股东同意和批准，或将满足完成交易所需的条件，如果获得所有需要的同意和批准并满足条件，则不能保证该等同意和批准的条款、条件和时间。如果在预期时间范围内成功完成合并，任何延迟完成合并都可能导致我们无法实现或延迟实现我们预期实现的部分或全部好处。

合并协议和相关文档中的各种条款限制了我们寻求替代交易或终止合并的能力。

合并协议包含“无店铺”条款，这些条款限制我们和QES征集或寻求替代交易建议的能力。合并协议仅在有限的情况下允许我们的董事会或QES董事会扣留、撤回、限制或修改其有利于合并的建议。合并协议还规定，在某些情况下，如果合并协议终止，我们可能需要向QES支付3.0美元的终止费。

我们可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼经常针对签订合并协议的公司提起。对这些索赔进行辩护可能会导致大量成本，并转移管理时间和资源，即使诉讼没有法律依据。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会推迟或阻止合并完成，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在根据合并条款完成合并或终止合并协议之前，我们被禁止进行某些交易和采取可能对我们和我们的股东有利的某些行动。

自合并协议日期起及之后，在合并完成之前，合并协议限制我们在未经QES同意的情况下采取特定行动，并要求我们公司和我们子公司的业务必须在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重大方面进行。这些限制可能会阻止我们对我们的业务或组织结构进行适当的改变，或寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商机，并可能产生推迟或阻止其他战略交易的效果。合并悬而未决产生的不利影响可能会因合并完成或合并协议终止的任何延迟而加剧。

我们可能无法留住客户或供应商，客户或供应商可能会寻求修改与我们的合同义务，这两种情况都可能对我们的业务和运营产生不利影响。第三方可以终止或更改与我们或QES之间的现有合同或关系。

由于合并，我们与客户和供应商的关系可能会受到影响，这可能会损害我们的业务和运营结果。某些客户或供应商可能在合并后寻求终止或修改合同义务，无论合同权利是否因合并而触发。不能保证客户和供应商在合并后将继续与我们保持或继续保持关系，或以相同或类似的合同条款这样做。如果任何客户或供应商试图终止或修改合同义务或终止其关系

和我们在一起，那么我们的业务和经营结果可能会受到损害。此外，我们不会与我们的许多重要供应商达成长期安排。如果我们的供应商试图终止或修改与我们的安排，那么我们可能无法以及时、有效的方式和可接受的条件从其他供应商获得必要的供应，或者根本无法采购。

我们和QES还与供应商、房东、许可人和其他业务合作伙伴签订了合同，这些合同可能要求我们或QES(如果适用)获得与合并相关的其他各方的同意。如果不能获得这些同意，我们可能会损失未来的潜在收入，产生成本，并失去对我们的业务可能至关重要的权利。此外，我们或QES目前与之有关系的第三方可能会因预期合并而终止或以其他方式缩小他们与我们或QES的关系范围。任何这样的干扰都可能限制我们实现合并预期好处的能力。任何此类中断的不利影响也可能因合并延迟完成或合并协议终止而加剧。

我们可能无法实现合并的预期收益。

合并的成功将取决于我们将KLXE和QES业务以实现预期的协同效应、成本节约和预期增长的方式合并的能力。如果我们不能成功实现这些目标，或者实现这些协同效应的成本大于预期，那么合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。多种因素可能会对我们实现当前预期的运营协同效应、节省和合并带来的其他好处的能力产生不利影响。

未能在预期时间内成功整合KLXE和QES的业务和运营可能会对我们未来的业绩产生不利影响。

我们和QES已经运营，在合并完成之前，我们将继续独立运营。不能保证我们的业务能够成功整合。集成过程可能会导致KLXE关键员工或关键QES员工流失、客户流失、我们或QES正在进行的业务中断、标准、控制程序和政策不一致、意外的集成问题、高于预期的集成成本以及整个完工后集成过程比最初预期的时间更长。

此外，董事会和我们的执行领导层将分别由KLXE和QES的前董事以及QES的前高管组成。将每家公司的董事会和管理团队合并为一个董事会和一个管理团队可能需要协调不同的优先事项和理念。

与拟议的反向股票拆分相关的风险

从长远来看，我们提议的反向股票拆分可能不会提高我们的股价。

我们向我们的股东提议反向股票拆分。建议的反向股票拆分的目的之一是提高我们普通股的每股市场价格，以符合纳斯达克继续上市的要求。然而，不能保证拟议的反向股票拆分在任何有意义的时期内都能实现这一目标。虽然预计我们普通股流通股数量的减少将按比例提高我们普通股的市场价格，但不能保证拟议的反向股票拆分会在合并生效后导致我们普通股的市场价格永久或持续上升，这取决于许多因素，包括我们的业务和财务表现、一般市场状况和未来成功的前景。因此，虽然我们的股价可能符合纳斯达克继续上市的要求，但不能保证它会继续这样做。

拟议的反向股票拆分可能会降低KLXE普通股的流动性。

虽然董事会认为，我们普通股的预期市价上涨可能会鼓励人们对我们的普通股产生兴趣，并可能促进我们的股东获得更大的流动性，但这种流动性也可能受到拟议反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。流通股数量的减少可能会导致我们普通股的交易减少，做市商的数量减少。

拟议的反向股票拆分可能会导致我们的整体市值减少。

如果我们普通股的市场价格在提议的反向股票拆分后下跌，由于流通股数量较少，百分比跌幅可能会比提议的反向股票拆分之前更大。反向股票拆分可能会被市场视为负面，因此可能会导致我们的整体市值下降。如果每股市价不与建议的反向股票拆分比率成比例增加，则该公司的价值(以其股票市值衡量)将会减少。在某些情况下，已进行反向股票拆分的公司的每股股价随后回落到反向拆分前的水平，因此，不能保证在实施拟议的反向股票拆分后我们普通股的总市值保持不变，或者不能保证拟议的反向股票拆分不会因为拟议的反向股票拆分后流通股数量减少而对我们的普通股股价产生不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益使用

股票回购

(百万美元，不包括股票和每股数据)

下表显示了我们在截至2020年4月30日的三个月内回购的普通股股票总数：

项目6.展品

*管理合同或补偿计划。

**谨此提交。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。