目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) |
|
(国际税务局雇主识别号码) |
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(主要行政机关地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
交易 符号 |
上的每个交易所的名称 哪个注册的 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已根据交易所法案第13(A)节选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
注明截至最后可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：2020年5月29日普通股，每股面值0.01美元，
科尔氏C企业组织
索引
|
第一部分 |
财务信息 |
|
|
第(1)项。 |
财务报表： |
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|
合并资产负债表 |
3 |
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|
合并运营报表 |
4 |
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合并股东权益变动表 |
5 |
|
|
合并现金流量表 |
6 |
|
|
合并财务报表附注 |
7 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
12 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
19 |
|
第四项。 |
管制和程序 |
19 |
|
|
|
|
|
第二部分 |
其他资料 |
|
|
项目71A。 |
危险因素 |
20 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
22 |
|
项目6. |
陈列品 |
23 |
|
签名 |
24 |
|
2
目录
第一部分财务信息
项目1.财务报表
科尔公司
综合资产负债表
(未经审计)
|
(百万美元) |
2020年5月2日 |
2020年2月1日 |
2019年5月4日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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商品库存 |
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应收所得税 |
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其他 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁 |
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其他资产 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
$ |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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应付所得税 |
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当前部分： |
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融资租赁和融资义务 |
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经营租赁 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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融资租赁和融资义务 |
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经营租赁 |
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递延所得税 |
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其他长期负债 |
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股东权益： |
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普通股 |
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实收资本 |
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库存股，按成本计算 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
总负债和股东权益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
见合并财务报表附注
3
目录
科尔公司
合并业务报表
(未经审计)
|
|
截至的季度 |
|||||
|
(百万美元，每股数据除外) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
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净销售额 |
$ |
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$ |
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其他收入 |
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总收入 |
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商品销售成本 |
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业务费用： |
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销售、一般和管理 |
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折旧摊销 |
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减值、关闭门店和其他成本 |
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营业(亏损)收入 |
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( |
) |
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利息支出，净额 |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
) |
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(福利)所得税拨备 |
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( |
) |
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净(亏损)收入 |
$ |
( |
) |
$ |
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每股净(亏损)收益： |
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基本型 |
$ |
( |
) |
$ |
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稀释 |
$ |
( |
) |
$ |
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|
见合并财务报表附注
4
目录
科尔公司
合并股东权益变动表
(未经审计)
|
|
截至的季度 |
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|
(百万美元，每股数据除外) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
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普通股 |
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期初余额 |
$ |
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$ |
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基于股票的奖励 |
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— |
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— |
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期末余额 |
$ |
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$ |
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实收资本 |
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期初余额 |
$ |
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$ |
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基于股票的奖励 |
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期末余额 |
$ |
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$ |
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库存股，按成本计算 |
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期初余额 |
$ |
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) |
$ |
( |
) |
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购买国库股 |
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( |
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( |
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基于股票的奖励 |
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( |
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( |
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支付的股息 |
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期末余额 |
$ |
( |
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$ |
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留存收益 |
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期初余额 |
$ |
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$ |
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会计准则变更(A) |
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— |
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净(亏损)收益 |
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( |
) |
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支付的股息 |
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) |
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( |
) |
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期末余额 |
$ |
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$ |
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期末股东权益总额 |
$ |
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$ |
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普通股 |
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期初股份 |
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基于股票的奖励 |
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股票，期末 |
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库存股 |
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期初股份 |
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( |
) |
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购买国库股 |
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— |
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( |
) |
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股票，期末 |
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( |
) |
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( |
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总流通股，期末 |
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每股普通股支付的股息 |
$ |
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$ |
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(a)
见合并财务报表附注
5
目录
科尔公司
综合现金流量表
(未经审计)
|
|
截至的季度 |
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|
(百万美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
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经营活动 |
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|
净(亏损)收入 |
$ |
( |
) |
$ |
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对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧摊销 |
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股份薪酬 |
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递延所得税 |
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减值、关闭门店和其他成本 |
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非现金库存成本 |
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非现金租赁费用 |
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其他非现金费用 |
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营业资产和负债的变化： |
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商品库存 |
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其他流动和长期资产 |
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应付帐款 |
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应计负债和其他长期负债 |
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所得税 |
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经营租赁负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动 |
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购置财产和设备 |
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投资活动所用现金净额 |
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融资活动 |
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发行债券所得收益 |
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递延融资成本 |
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购买国库股 |
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( |
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因既得限制性股票缴税而扣缴的股份 |
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( |
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支付的股息 |
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( |
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( |
) |
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减少长期借款 |
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( |
) |
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( |
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融资租赁和融资债务支付 |
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( |
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( |
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行使股票期权所得收益 |
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融资义务收益 |
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— |
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融资活动提供的现金净额 |
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( |
) |
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现金及现金等价物净增(减)额 |
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( |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
$ |
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$ |
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补充信息 |
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支付的利息，扣除资本化利息后的净额 |
$ |
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$ |
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已缴所得税 |
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通过以下方式获得的财产和设备： |
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**融资租赁负债 |
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**经营租赁负债 |
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见合并财务报表附注
6
目录
科尔公司
合并财务报表附注
1.陈述依据
随附的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的财政年度末合并财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。有关更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年2月1的财年Form 10-K年度报告(委员会档案号：G1-11084)中包含的合并财务报表和相关脚注。
由于科尔公司(“公司”、“科尔公司”、“我们”、“我们”或“我们”)业务的季节性，以及围绕新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的财务影响的不确定性，任何季度的业绩都不一定表明整个会计年度可能取得的结果。
我们是作为一个单一的业务单位运营的。
会计政策
公司遵循的会计政策在其最近提交的Form 10-K年度报告中阐述。除以下讨论外，这些会计政策没有实质性变化。
预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制综合财务报表，要求管理层作出影响综合财务报表及附注中报告金额的估计和假设。我们认为我们的会计估计是适当的。在合并后，增加了更多的不确定性替代了解新冠肺炎大流行的严重程度和持续时间。实际结果可能与这些估计不同。
租约
在2020年第一季度，我们就大量门店的延期租金进行了谈判，并在晚些时候偿还，主要是在2020年第三季度和第四季度以及2021年第一季度和第二季度。这些优惠可在不对原有合约作出实质修改的情况下，延迟支付租金。根据财务会计准则委员会于2020年4月更新的指引，我们已选择将新冠肺炎大流行相关的租金延期作为应计负债处理。我们将继续确认延期期间的费用。
商品库存
商品库存采用零售盘存法(“RIM”)以成本或市场中较低者计价。在RIM下，存货的成本估值和由此产生的毛利是通过将成本与零售比率应用于存货的零售价值来计算的。RIM是一种实用化程度较高的平均方法，在零售业中得到了广泛的应用。RIM的使用将导致存货以成本或市场中的较低者计价，因为永久降价被视为存货零售价值的降低。如果未来的预计售价低于成本，将记录一笔准备金。
由于新冠肺炎大流行和门店关闭，我们记录了 $
7
目录
科尔公司
合并财务报表附注-(续)
财产、设备和长期资产
所有物业及设备及其他长期资产至少每年或当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，会检讨潜在减值。如果存在该等指标，则确定可归因于该等资产的估计未贴现未来现金流量之和是否少于该等资产的账面价值。如果预计的未来未贴现现金流低于资产的账面价值，则发生潜在减值。鉴于我们的销售额大幅下降，以及由于COVID-19大流行导致门店关闭导致现金流预测减少，我们确定在2020年第一季度发生了触发事件，需要对某些门店和其他长期资产进行减值评估。根据这项评估，我们记录的减值费用为 $
截至2020年5月2日，我们持有的待售资产为
重组储备
下表汇总了截至2020年5月2日季度的重组准备金变动情况：
|
(百万美元) |
遣散费 |
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余额-2020年2月1日 |
$ |
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付款和冲销 |
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( |
) |
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加法 |
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|
余额-2020年5月2日 |
$ |
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|
与公司重组努力相关的费用记录在减值、门店、关闭和其他成本中。
近期会计公告
在截至2020年5月2日的季度内，我们采用了新的会计准则，对预期信贷损失进行了会计处理(ASU 2016-13)。我们采用了一种改进的回溯性方法来应用新的原则。采用新准则对我们的财务报表没有实质性影响。
在截至2020年5月2日的季度内，我们采用了新的会计准则，确认与云计算安排相关的实施成本(ASU 2018-15)。我们使用前瞻性的方法应用了新的原则。采用新准则对我们的财务报表没有实质性影响。
下表简要介绍了已发布但尚未生效的会计准则：
|
标准 |
描述 |
对我们财务报表的影响 |
|
所得税 (ASU 2019-12)
2019年12月发布
2021年第一季度生效 |
新标准旨在通过消除美国公认会计准则(GAAP)中概述的一般原则的某些例外，来简化所得税的会计处理。 |
我们正在评估新准则对我们财务报表的影响。
|
8
目录
科尔公司
合并财务报表附注-(续)
2.收入确认
下表汇总了按业务线划分的净销售额：
|
|
截至的季度 |
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(百万美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
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女装 |
$ |
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$ |
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|
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男式 |
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|
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家 |
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儿童的 |
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鞋类 |
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附件 |
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|
净销售额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
未兑换礼品卡和商品退货卡负债总额为$
3.债项
长期债务，包括利用循环信贷安排，由以下无担保和有担保的优先债务组成：
|
|
有效 率 |
息票 率 |
出类拔萃 |
||||||||||
|
成熟性 (美元，单位：亿美元) |
五月二日 2020 |
二月一日 2020 |
五月四日， 2019 |
||||||||||
|
2023 |
|
% |
|
% |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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2023 |
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% |
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% |
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|
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|
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2025 |
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% |
|
% |
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|
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— |
|
|
— |
|
|
2025 |
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% |
|
% |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
2029 |
|
% |
|
% |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
2033 |
|
% |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2037 |
|
% |
|
% |
|
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|
|
|
|
2045 |
|
% |
|
% |
|
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|
未偿无担保优先债务 |
|
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未摊销债务贴现和递延融资成本 |
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( |
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( |
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( |
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无担保优先债务 |
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实际利率 |
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% |
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% |
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% |
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有担保的优先债务 |
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— |
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— |
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长期债务总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
我们的无担保优先长期债务被归类为一级，即在活跃的市场交易所上市的未调整报价的金融工具。我们的无担保优先债务的估计公允价值为$。
9
目录
科尔公司
合并财务报表附注-(续)
4.基于股票的奖励
下表总结了我们截至2020年5月2日的季度的股票奖励活动：
|
|
股票期权 |
非既得利益集团股票奖 |
业绩-份额-单位 |
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(以千为单位的股份和单位) |
股份 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
股份 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
单位 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
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余额-2020年2月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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授与 |
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— |
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— |
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行使/既得 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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没收/过期 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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余额-2020年5月2日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2019年，我们授予
5.或有事项
我们在经营业务时会受到某些法律程序和索赔的约束。管理层认为，这些诉讼和诉讼的结果不会对我们的综合财务报表产生重大不利影响。
10
目录
科尔公司
合并财务报表附注-(续)
6.每股净(亏损)收益
每股基本净(亏损)收益是净(亏损)收益除以期内已发行普通股的平均数。每股摊薄净(亏损)收入包括以股票为基础的奖励和认股权证假设的增量股份。潜在摊薄股份包括股票期权、未授予的限制性股票单位和奖励，以及期内未偿还认股权证，使用库存股票法。如果潜在摊薄股份的影响是反摊薄的，则不包括在稀释每股收益的计算中。
计算每股基本和稀释后净(亏损)收益所需的信息如下：
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截至的季度 |
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|
(美元和股票(百万美元，每股数据除外) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
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分子-净(亏损)收入 |
$ |
( |
) |
$ |
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分母加权平均股份： |
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基本型 |
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稀释影响 |
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— |
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稀释 |
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每股净(亏损)收益： |
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基本型 |
$ |
( |
) |
$ |
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稀释 |
$ |
( |
) |
$ |
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以下普通股的潜在股票不包括在稀释后每股净(亏损)收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的：
|
|
截至的季度 |
|||||
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(百万股) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
||||
|
*股票期权、奖励、单位和认股权证 |
|
|
|
|
— |
|
7.随后发生的事件
作为我们利用现有资产提高流动性和价值的持续努力的一部分，
11
目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
出于以下讨论的目的，除非特别注明，否则所有提及的“本季度”和“第一季度”均指截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个财政月(13周)。
本10-Q表格包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”所作的“前瞻性陈述”。诸如“相信”、“预期”、“计划”、“可能”、“打算”、“将会”、“应该”、“预期”等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括对我们未来的销售或财务业绩以及我们的计划、业绩和其他目标、预期或意图的评论，例如关于我们的流动性、偿债要求、计划的资本支出、未来的门店计划以及资本资源和储备的充足性的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层当时的观点和假设，因此会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与预期的结果大相径庭。任何此类前瞻性陈述都受到我们2019年10-K表格第I部分第21A项中描述的重要风险因素的限制，或在我们提交给证券交易委员会的文件中不时披露的，这些风险因素可能导致实际结果与前瞻性陈述预测的结果大不相同。前瞻性陈述与最初作出的日期有关，我们没有义务对其进行更新。
执行摘要
截至2020年5月2日，我们经营着1159家科尔商店，一个网站(www.Kohls.com)和12家FILA门店。我们科尔的商店和网站销售价格适中的专有和国家品牌服装、鞋类、配饰、美容和家居产品。我们的Kohl‘s商店通常提供一致的商品种类，但也有一些差异可归因于当地的喜好。我们的网站包括在我们的商店可以买到的商品，以及只能在网上买到的商品。
该季度的主要财务业绩包括：
|
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• |
本季度财务灵活性显著提高，以20亿美元现金结束 |
|
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• |
针对新冠肺炎采取的迅速和咄咄逼人的行动导致了正的运营现金流 |
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• |
净销售额下降43.5% |
|
|
• |
毛利率占净销售额的百分比下降1,950个基点 |
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|
• |
SG&A下降16.4% |
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• |
每股稀释亏损3.52美元 |
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|
• |
非GAAP基础上每股稀释亏损3.22美元 |
近期发展
正如我们在2019年Form 10-K中所讨论的那样，世界卫生组织于2020年3月宣布新冠肺炎的爆发为大流行。随后，新冠肺炎继续传遍全美。因此，美国总统宣布全国进入紧急状态。联邦、州和地方管理机构规定了各种限制，包括旅行限制、公共集会限制、呆在家里的命令和建议，以及对可能接触病毒的人进行隔离。对新冠肺炎疫情的应对对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并对金融和零售市场造成了重大干扰，包括消费者对我们商品的需求下降。
12
目录
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生重大不利影响，包括但不限于以下几点：
|
|
• |
2020年3月20日，由于暂时关闭了我们所有的门店，将我们的业务限制在数字渠道，公司解雇了8.5万名商店和配送中心员工，以及一些公司办公室员工。 |
|
|
• |
从2020年5月4日开始，科尔百货开始在允许的地点重新开张门店。截至2020年6月5日，我们已经重新开业了大约80我们百分之百的商店。 |
|
|
• |
该公司经历了销售需求的大幅下降，预计对其商品的需求将继续波动。 |
|
|
• |
此外，由于新冠肺炎导致的社会疏远措施或消费者消费行为的变化，可能会在恢复正常运营后继续影响商店流量，此类行为可能会导致销售和利润损失。随着我们的门店重新开张，我们已经实施了许多社交距离和安全措施。这些措施包括为我们的员工提供个人防护设备，实施更严格的清洁程序，包括全天加强对高接触表面的清洁，以及在所有登记处安装保护屏障。为了鼓励社交距离，我们在整个商店安装了社交距离标志和标记，关闭了试衣间，将亚马逊退货重新安置到商店的一个单独区域，并根据需要限制商店的占有率。我们已经实施了处理商品退货的新流程，减少了商店的营业时间，并为高危个人提供了专门的购物时间。 |
下面的图表详细介绍了我们认为直接归因于新冠肺炎的成本：
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(百万美元) |
|
截至的季度 |
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描述 |
分类 |
2020年5月2日 |
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|
库存减记 |
商品销售成本 |
$ |
187 |
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|
薪酬和福利净额 |
销售、一般和管理 |
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34 |
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供应品和其他费用 |
销售、一般和管理 |
|
6 |
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|
资产注销和其他 |
减值、关闭门店和其他成本 |
|
53 |
|
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总计 |
|
$ |
280 |
|
作为对COVID-19的回应，我们采取了以下行动来保持金融流动性和灵活性:
|
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• |
管理库存收据显著降低， |
|
|
• |
大幅降低所有业务领域的开支，包括营销、技术、运营和薪资， |
|
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• |
计划资本支出减少约5亿美元， |
|
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• |
暂停股份回购计划， |
|
|
• |
从2020年第二季度开始暂停定期季度现金股息， |
|
|
• |
用15亿美元的担保贷款取代和扩大无担保的10亿美元左轮手枪，其中10亿美元已在季度末提取，以及 |
|
|
• |
发行了6亿美元2025年到期的9.5%债券。 |
我们不能肯定地估计这场大流行的持续时间或严重程度，或者中断可能对我们的合并财务报表造成实质性影响的程度。然而，我们确实预计这一影响将继续对我们2020年全年的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
有关我们财务结果的更多详细信息，请参阅“经营业绩”和“流动性和资本资源”。
13
目录
运营结果
总收入
|
|
截至的季度 |
||||||||
|
(百万美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
变化 |
||||||
|
净销售额 |
$ |
2,160 |
|
$ |
3,821 |
|
$ |
(1,661 |
) |
|
其他收入 |
|
268 |
|
|
266 |
|
|
2 |
|
|
总收入 |
$ |
2,428 |
|
$ |
4,087 |
|
$ |
(1,659 |
) |
与2019年第一季度相比，2020年第一季度的净销售额下降了43.5%。
|
|
• |
净销售额的下降反映了由于新冠肺炎的原因，我们的门店于2020年3月20日在全国范围内暂时关闭，导致交易量下降。 |
|
|
• |
2020年第一季度，数字销售额增长了24%。数字普及率占2020年第一季度净销售额的45%，占2019年第一季度净销售额的21%。 |
|
|
• |
所有业务线都报告了2020年第一季度数字销售额的增长，家庭和儿童的表现超过了公司的平均水平。 |
|
|
• |
ACTIVE仍然是一项关键的战略计划，表现优于公司的其他部门。 |
可比销售额是通过衡量一段时间内可比、同等长度的前一年销售额的变化来突出我们的门店和数字渠道的业绩的一种衡量标准。可比销售额包括所有门店和数字销售，开业不到12个月的门店、已经关闭的门店和面积变化超过10%的门店除外。我们通过包括在线或通过移动应用发起的所有销售来衡量数字销售的变化，包括通过我们的商店完成的全方位渠道交易。
由于我们的门店在2020年第一季度关闭了六周以上，我们没有包括可比销售额的讨论，因为我们认为这在这段时间内不是一个有意义的指标。
我们将数字渗透率衡量为数字销售额与净销售额之比。这些金额不考虑履行节点、商店处理的数字退货和优惠券行为。
零售行业的可比销售额和数字渗透率指标各不相同。因此，我们的可比销售额计算和数字渗透率是非GAAP衡量标准，可能与其他公司报告的类似标题的衡量标准不一致。
2020年第一季其他营收增加200万美元，受信贷营收增加推动。
商品销售成本和毛利率
|
|
截至的季度 |
|||||||||
|
(百万美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
变化 |
|||||||
|
净销售额 |
$ |
2,160 |
|
$ |
3,821 |
|
$ |
(1,661 |
) |
|
|
商品销售成本 |
|
1,787 |
|
|
2,415 |
|
|
(628 |
) |
|
|
毛利 |
$ |
373 |
|
$ |
1,406 |
|
$ |
(1,033 |
) |
|
|
毛利率占净销售额的百分比 |
|
17.3 |
% |
|
36.8 |
% |
|
(1,950 |
) |
bps |
商品销售成本包括销售产品的总成本，包括产品开发成本、扣除供应商付款(具体、增量和可识别成本的报销除外)、库存缩减、降价、将商品从我们的供应商运送到我们的配送中心相关的运费、数字销售的运费以及现金折扣。我们销售商品的成本可能是不可比较的。
14
目录
与其他零售商相同，因为我们包括分销离子中心和S的购买成本埃林，将军,和行政费用，而其他零售商可能会将这些费用包括在C售出的第一批商品.
毛利率占净销售额的百分比下降有三个主要驱动因素。首先，大约1,500个基点的下降是由于库存行动，包括在2020年第一季度初继续进行永久性降价活动，随后在下半个季度没有销售，并为过剩的季节性库存建立了储备；第二，由于数字销售渗透率的增加，运输成本增加了约250个基点；以及第三，由于业务组合和促销活动的增加，运输成本增加了大约200个基点。
销售、一般和管理费用(“SG&A”)
|
|
截至的季度 |
|||||||||
|
(百万美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
变化 |
|||||||
|
SG&A |
$ |
1,066 |
|
$ |
1,275 |
|
$ |
(209 |
) |
|
|
占总收入的百分比 |
|
43.9 |
% |
|
31.2 |
% |
|
1,271 |
|
bps |
SG&A费用包括薪酬和福利成本(包括商店、总部、购买和配送中心)；我们零售、分销和公司设施的占用和运营成本；与将商品从我们的分销中心转移到我们的零售商店以及在分销和零售设施之间运输相关的运费；营销费用，被供应商为偿还特定的、递增的和可识别的成本而支付的费用所抵消；与我们的信用卡业务相关的费用；以及其他管理收入和费用。我们不将折旧和摊销包括在SG&A中。这些费用的分类在零售行业各不相同。
我们的许多费用，包括商店工资和分销成本，本质上都是可变的。这些成本通常随着销售额的增加而增加，随着销售额的下降而减少。我们既衡量这些可变费用的变化，也衡量费用占销售额的百分比。如果费用占销售额的百分比比上一年有所下降，费用就会“杠杆化”。如果费用占销售额的百分比比前一年有所增加，费用就会“去杠杆化”。
下表按费用类型汇总了SG&A的减少：
|
|
截至的季度 |
||
|
(百万美元) |
2020年5月2日 |
||
|
信贷费用 |
$ |
(21 |
) |
|
营销 |
|
(51 |
) |
|
公司和其他 |
|
(60 |
) |
|
商店费用 |
|
(77 |
) |
|
总降幅 |
$ |
(209 |
) |
SG&A费用减少2.09亿美元，至11亿美元，降幅16.4%。作为收入的百分比，SG&A的去杠杆率为1，271个基点。SG&A的减少主要是由于全国门店暂时关闭导致门店费用减少，所有工作媒体渠道减少导致营销费用下降，以及交换费和工资减少导致信贷费用下降。与新冠肺炎疫情有关的支出部分抵消了SG&A费用的减少，这些费用主要包括增加的员工成本，如紧急工资、奖励和福利，以及清洁和保护用品。这些费用中包括我们根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)有资格获得的保留信用福利。CARE法案于2020年3月27日颁布，为符合条件的雇主提供相当于支付给因COVID-19影响而没有向公司提供服务的员工的合格工资的50%的员工留任积分。
15
目录
其他费用
|
|
截至的季度 |
||||||||
|
(百万美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
变化 |
||||||
|
折旧摊销 |
$ |
227 |
|
$ |
230 |
|
$ |
(3 |
) |
|
减值、关闭门店和其他成本 |
|
66 |
|
|
49 |
|
|
17 |
|
|
利息支出，净额 |
|
58 |
|
|
52 |
|
|
6 |
|
2020年第一季度折旧和摊销减少了300万美元，这是由资本削减以及我们商店投资组合的到期推动的。
在2020年第一季度，我们产生了6600万美元的减值、关闭门店和其他成本。我们产生了5100万美元的资产注销和200万美元的其他成本，这些成本与由于COVID-19而进行的资本削减和战略变化有关，以及1300万美元的品牌退出成本。在2019年第一季度，我们产生了4900万美元的租赁减值费用，与关闭四家门店相关。
第一季度净利息支出增加，原因是循环信贷安排的未偿还余额导致利息支出增加。
所得税
|
|
截至的季度 |
||||||||
|
(百万美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
变化 |
||||||
|
(福利)所得税拨备 |
$ |
(235 |
) |
$ |
4 |
|
$ |
(239 |
) |
|
实际税率 |
|
30.3 |
% |
|
6.3 |
% |
|
|
|
第一季度带来了所得税福利，这是由于我们的门店暂时关闭导致销售额下降而导致的净亏损。我们有效税率的提高主要是由于净亏损结转带来的好处，这抵消了应纳税年度的收入，其中联邦法定税率为35%，而当前的联邦法定税率为21%。 此外，本公司确认了降低2019年有效税率的优惠项目，这些项目在2020年没有重复。
(亏损)所得税前收益、净(亏损)收益和稀释后每股收益(亏损)
|
|
截至的季度 |
|||||||||||||||||
|
|
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
||||||||||||||||
|
(百万美元，每股数据除外) |
损失 在此之前 所得税 |
网 损失 |
损失 按稀释度计算 分享 |
收入 在此之前 所得税 |
网 收入 |
收益 按稀释度计算 分享 |
||||||||||||
|
公认会计原则 |
$ |
(776 |
) |
$ |
(541 |
) |
$ |
(3.52 |
) |
$ |
66 |
|
$ |
62 |
|
$ |
0.38 |
|
|
减值、关闭门店和其他成本 |
|
66 |
|
|
46 |
|
|
0.30 |
|
|
49 |
|
|
36 |
|
|
0.23 |
|
|
调整后(非GAAP) |
$ |
(710 |
) |
$ |
(495 |
) |
$ |
(3.22 |
) |
$ |
115 |
|
$ |
98 |
|
$ |
0.61 |
|
我们相信上表中调整后的结果是有用的，因为它们提高了我们在剔除某些项目(如上表中所列项目)的影响后的业绩可见性。然而，这些非GAAP财务衡量标准并不打算取代可比的GAAP衡量标准。
季节性和通货膨胀
像大多数零售商一样，我们的业务受季节性影响，大部分销售额和收入通常在每个财年的下半年实现，其中包括返校和假期季节。大约15%的年销售额通常发生在开学季节，30%发生在假日季节。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定表明
16
目录
结果可能是实现了整个财政年度的目标。由于的影响新冠肺炎,今年可能不会出现典型的销售模式。
除新冠肺炎外，我们预计我们的运营将继续受到总体经济状况的影响，包括食品、燃料和能源价格、更高的失业率以及采购我们商品的成本(包括关税)。不能保证这些因素将来不会影响我们的业务。
流动性与资本资源
金融流动性和灵活性是我们应对COVID-19的重点。如前所述，我们在本季度采取了各种行动，以保持我们的财务流动性和灵活性。
下表介绍了我们的主要用途和现金来源：
|
现金用途 |
|
现金来源 |
|
•运营需求，包括工资、租金、税金和其他业务运营成本 •资本支出 •盘存 •股份回购 •股息支付 •减债 |
|
•运营现金流 •以延期付款方式提供的短期贸易信贷 •我们的循环信贷安排下的信用额度 •发行债项
|
我们的营运资金和库存水平通常会在整个秋季建立起来，在11月和12月的假日销售季节达到顶峰。
|
|
截至的季度 |
||||||||
|
(百万美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
变化 |
||||||
|
现金净额由(用于)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
$ |
53 |
|
$ |
136 |
|
$ |
(83 |
) |
|
投资活动 |
|
(162 |
) |
|
(238 |
) |
|
76 |
|
|
融资活动 |
|
1,425 |
|
|
(289 |
) |
|
1,714 |
|
经营活动
2020年第一季度，运营活动产生了5300万美元的现金，而2019年第一季度为1.36亿美元。减少的主要原因是由于COVID-19导致的全国门店临时关闭导致的销售额下降，通过延长与供应商的付款条件来抵消。
投资活动
2020年第一季度投资活动使用的现金为1.62亿美元和238美元 2019年第一季度为100万。减少的主要原因是资本支出减少，这是我们对新冠肺炎的回应的一部分。
筹资活动
融资活动在2020年第一季度产生了14亿美元的现金，而2019年第一季度用于融资活动的现金为2.89亿美元。
2020年3月，我们完全用完了价值10亿美元的高级无担保左轮手枪。2020年4月，我们用一项15亿美元的高级担保、基于资产的循环信贷安排取代并扩大了无担保信贷安排，该安排将于2024年7月到期。截至2020年5月2日，信贷安排的未偿还金额为10亿美元，实际利率为3.41%。
17
目录
2020年4月，我们发行了6亿美元9.50%的票据，从2020年11月开始每半年支付一次利息。这些票据将于2025年5月到期。我们用此次发售的部分净收益偿还了我们基于资产的高级担保循环信贷安排下的5亿美元借款，其余用于一般公司用途。
由于我们针对新冠肺炎的股票回购计划暂停，2020年第一季度的库存股购买量为800万美元，而2019年第一季度的库存股购买额为1.21亿美元。股票回购本质上是可自由支配的。回购的时间和金额取决于可用现金余额、我们的股票价格和其他因素。
2020年第一季度的现金股息支付为1.08亿美元(每股0.704美元)和1.08亿美元(每股0.67美元)2019年第一季度。作为对COVID-19的回应，股息计划已从2020年第二季度开始暂停。本公司将继续致力于在新冠肺炎稳定下来后长期派发股息。
在2020年第一季度，标准普尔和惠誉都将我们的长期债务评级从BBB下调至BBB-。截至2020年5月2日，我们的信用评级如下：
|
|
穆迪(Moody‘s) |
标准配置(&) 穷人的 |
惠誉 |
|
长期债务 |
BaA2 |
BBB- |
BBB- |
关键财务比率
为我们的流动性提供一定衡量标准的关键财务比率如下：
|
(百万美元) |
2020年5月2日 |
2019年5月4日 |
||||
|
营运资金 |
$ |
2,883 |
|
$ |
1,843 |
|
|
电流比 |
|
1.88 |
|
|
1.66 |
|
我们营运资本和流动比率的增加主要是由于债务发行导致现金余额增加。
债务契约遵守情况
我们的高级担保、基于资产的循环信贷安排包含违约和金融、肯定和消极契约的惯例事件，包括但不限于，与我们的固定费用覆盖率相关的新兴金融契约，以及对债务、留置权、投资、资产处置和限制性付款的限制，包括如果我们在信贷安排下的未偿还借款超过10亿美元，则对2020年股息的限制。这些公约与我们在Form 10-K年度报告中提供的计算结果不同。截至2020年5月2日，我们遵守了所有公约，预计在2020财年剩余时间内将继续遵守。
合同义务
在本季度，我们发行了6亿美元的本金总额为9.50%的2025年到期的票据。我们还更换了未偿还的无担保信贷安排，其中10亿美元在季度末尚未偿还。有关这些融资活动的更多详细信息，请参阅“流动性和资本资源”。有关未偿债务的更多详情，请参阅综合财务报表附注3。那里我们在2019年Form 10-K中披露的合同义务没有其他重大变化。
表外安排
截至2020年5月2日，我们没有提供任何财务担保。
我们没有也不是任何特殊目的或表外实体的当事人，目的是筹集资金、招致债务或经营我们的业务。我们与以下公司没有任何安排或关系
18
目录
未合并到我们的财务报表中的实体，这些实体可能会对我们的财务状况、流动性、经营结果产生重大影响,或资本资源。
关键会计政策和估算
按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响报告金额的估计和假设。管理层已与我们董事会的审计委员会讨论了其估计和假设的制定、选择和披露。除了脚注1中讨论的项目外，我们的2019年Form 10-K中讨论的关键会计政策和估计没有重大变化。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们的经营业绩受到利率风险的影响，因为我们的有担保循环信贷安排具有可变利率，如果我们的长期债务降级至bbb-信用评级以下，2020年4月发行的6亿美元票据包括票面利率上调。穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的标准普尔全球评级(S&P Global Ratings)或Baa3。我们的2019年Form 10-K中描述的有关市场风险的定量和定性披露没有其他重大变化。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们以合理的保证水平对我们的披露控制和程序(“评估”)的设计和运作的有效性进行了评估，截至本报告所涵盖期间的最后一天。
根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。披露控制和程序由1934年“证券交易法”(“交易法”)规则13a-15(E)定义为控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。
值得注意的是，任何管制系统的设计，部分是基於对未来事件的可能性所作的某些假设，而不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下，不论距离有多遥远，都能成功达致我们所述的目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年5月2日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录
第二部分：其他资料
项目71A。危险因素
除以下说明外，我们的2019年Form 10-K中描述的风险因素没有重大变化。
新冠肺炎的影响对我们的业务、财务状况和经营业绩都产生了实质性的不利影响。
新冠肺炎的影响和应对行动从2020年财年第一季度开始，对整个零售业，特别是我们的业务产生了重大影响。目前，我们无法估计新冠肺炎的全部影响，但我们预计它将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
与收入相关的风险
2020年3月20日，我们在全国范围内暂时关闭了门店。我们的门店一直关闭到最近，因为我们开始分阶段重新开张门店，如果适用法律允许的话。在门店关闭方面，我们暂时解雇了门店和门店配送中心员工，以及一些因门店关闭而工作量大幅减少的公司办公室员工。由于门店关闭，我们经历了收入的大幅下降和现金流的巨大压力。我们无法预测进一步的疫情是否需要再次关闭门店。
我们对新冠肺炎的回应也可能影响我们的客户忠诚度。如果我们的客户忠诚度受到负面影响，或者消费者可自由支配的消费习惯发生变化，包括与不断上升的失业率有关，我们的市场份额和收入可能会因此受到影响。如果大流行严重影响我们的自有品牌信用卡持卡人的消费或支付模式，我们可能会从我们的自有品牌信用卡计划中获得较低的费用。
与运营相关的风险
由于我们暂时关闭了所有门店，我们采取了降低运营成本和提高效率的措施，包括让大量人员休假。这些步骤可能会影响我们未来吸引和留住员工的能力。如果我们将来不能吸引和留住员工，例如那些在休假期间找到其他工作的员工，我们在重新开店时可能会遇到运营方面的挑战。考虑到新冠肺炎影响的程度和持续时间的不确定性，这些与我们的业务、财务状况和经营结果相关的风险尤其突出。我们还可能因新冠肺炎事件而面临来自我们同事的额外补偿、医疗福利或其他条款的要求或请求，这可能会增加成本，在我们继续实施新冠肺炎缓解计划的过程中，我们可能会遇到劳资纠纷或中断。我们无法预测进一步的疫情是否需要再次关闭更多的门店。
我们的管理团队专注于减轻COVID-19的影响，这已经并将继续需要投入大量的时间和精力。我们重新分配了某些资源，包括减少了约5亿美元的计划资本支出，并大幅减少了整个业务的支出，包括与营销、技术和运营相关的支出。这种对减轻COVID-19影响的关注可能会导致新计划的延迟，包括品牌发布。它还要求我们采取措施，对我们的门店及其运营进行修改，以帮助保护我们的客户、同事和其他人在重新开业时的健康和福祉。如果这些措施无效或被认为无效，可能会损害我们的声誉和客户忠诚度，并使我们的客户不太可能在我们的商店购物。
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目录
多数我们公司办公室员工的继续远程工作，因为我们的办公室是按照分阶段的方法开放的。因此，我们面临一定的运营风险，包括网络安全风险加剧。这种情况可能会持续到我们的员工重返工作岗位之后。. 我们无法预测进一步的疫情是否会导致公司办公室再次关闭。
此外，我们无法预测新冠肺炎将对我们的供应商、供应商和其他业务伙伴以及他们各自的财务状况产生什么影响，但对这些方面的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。
与流动性相关的风险
鉴于COVID-19对我们业务的影响，我们已经采取了几项行动来增加我们的现金状况和保持财务灵活性，包括在我们的优先担保、基于资产的循环信贷安排下借款10亿美元，并发行总额为6亿美元的本金总额为9.50%的票据，2025年到期，因此，自2020年2月1日以来，我们的长期债务大幅增加。我们债务水平的增加可能会对我们的财务和经营活动或产生额外债务的能力产生不利影响。此外，由于上述风险，我们可能需要筹集更多资金，我们获得融资的机会和成本将取决于其他因素，包括全球经济状况、全球融资市场状况、是否有足够的融资、我们的前景、我们的信用评级，以及整个零售业的前景。由于COVID-19，一些信用机构下调了我们的信用评级。如果我们的信用评级被进一步下调，或者一般市场状况将更高的风险归因于我们的信用评级水平、我们的行业或我们的公司，我们获得资金的渠道和债务融资成本将受到进一步的负面影响。因此，评级下调可能会导致我们的借贷成本进一步上升。此外，COVID-19导致资本市场普遍出现混乱和波动，这也增加了获得融资的成本。我们能否获得额外融资及其成本，仍须视乎多项因素而定，包括经济状况、融资市场，以及我们的业务和整个零售业的前景。
此外，未来债务协议的条款可能包括更具限制性的契约，或要求增加抵押品，这可能会进一步限制我们的业务运作，或因当时生效的契约限制而导致未来无法获得融资。此外，如果我们无法遵守我们的优先担保、基于资产的循环信贷安排下的契诺，该协议下的贷款人将有权终止其在该协议下的承诺，并宣布其下的未偿还贷款立即到期和支付。我们的高级担保、基于资产的循环信贷安排下的违约可能会引发交叉违约、加速或我们所属的其他债务或金融工具项下的其他后果。不能保证未来会有债务融资来为我们的义务提供资金，或者会以与我们的预期一致的条款提供资金。此外，新冠肺炎对金融市场的影响预计将对我们通过额外融资筹集资金的能力产生不利影响。
新冠肺炎还可能导致或加剧我们在2019年10-K表格中确定的其他风险因素，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎还可能以我们目前未知或我们目前认为不会对我们的业务、财务状况和经营结果构成重大风险的方式影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
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目录
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
下表包含在截至2020年5月2日的三个会计月内，回购的普通股股份和从员工手中收购的股份的信息，以代替在员工股票薪酬归属时满足最低预扣税要求所需的金额：
|
(百万美元，每股数据除外) |
总人数 1%的股份 购得 |
平均值 价格 付费用户 分享 |
总人数 的股份 按以下方式购买 部分 公开 宣布 平面图或 节目 |
近似值 美元价值 1%的股份 那个五月还没有呢 可能会被购买 根据计划 或程序 |
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2020年2月2日-29日 |
|
23,356 |
|
$ |
43.04 |
|
|
- |
|
$ |
734 |
|
|
2020年3月1日-4月4日 |
|
847,950 |
|
|
29.79 |
|
|
286,208 |
|
|
726 |
|
|
2020年4月5日-5月2日 |
|
32,369 |
|
|
37.86 |
|
|
- |
|
|
726 |
|
|
总计 |
|
903,675 |
|
$ |
30.43 |
|
|
286,208 |
|
$ |
726 |
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目录
项目6.展品
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陈列品 |
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描述 |
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3.1 |
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公司修订和重新修订的章程修正案文本，通过引用本公司日期为2020年4月15日的8-K表格当前报告的附件3.1并入。 |
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3.2 |
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修订和重新修订的科尔公司章程，修订至2020年4月15日(完整版)。 |
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4.1 |
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信贷协议，日期为2020年4月16日，由本公司及其子公司、作为代理的富国银行全国协会和其他贷款方之间签订的，通过引用本公司日期为2020年4月16日的8-K表格当前报告的附件10.1合并而成。在此之前，本公司已签署了一份信贷协议，该协议于2020年4月16日由本公司及其子公司、作为代理的富国银行(Wells Fargo Bank)和其他贷款方签署。 |
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31.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席执行官。 |
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31.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。 |
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32.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
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32.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构 |
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101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库 |
|
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义链接库 |
|
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase |
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
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科尔公司 (注册人) |
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日期：2020年6月5日 |
/s/Jill Timm |
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吉尔·蒂姆 代表注册人并作为首席财务官 (首席财务官) |
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