424B5



每一类的名称证券须予注册	数量已注册		建议的最大值发行价每单位			建议的最大值集料发行价		数量注册费(1)(2)
2023年到期的4.750厘债券	$	500,000,000		102.725	%	$	513,625,000.00	$	66,668.53
2027年到期的5.125厘债券	$	1,300,000,000		100.000	%	$	1,300,000,000.00	$	168,740.00
总计	$	1,800,000,000		—		$	1,813,625,000.00	$	235,408.53

(1)	根据1933年证券法第457(R)条计算。

(2)	？注册费表的此计算应视为根据1933年证券法第456(B)和第457(R)条更新公司S-3表格注册说明书(第333-222963号文件)中注册费表的计算。

这是西南航空公司发行的本金总额为18亿美元的债务证券，其中包括2023年到期的本金总额为4.750的债券(2023年到期的债券)和2027年到期的本金总额为5.125的债券(2027年到期的债券以及2023年到期的债券)。此处提供的2023年债券是我们2023年到期的4.750%债券的额外发行，其中我们于2020年5月4日发行了本金总额为7.5亿美元的债券。此处提供的2023年债券将与该系列的初始债券组成一个单一系列，除发行日期和发行价格外，将与该系列的初始债券具有相同的条款，并将具有与相同的CUSIP号，将与该系列的初始债券互换交易。我们将此处提供的2023年票据和该系列的初始票据称为2023年票据。

2023年票据年息4.750厘，2023年5月4日到期；2027年票据年息5.125厘，2027年6月15日到期。2023年票据的利息将从2020年11月4日开始，每半年支付一次，分别在每年的5月4日和11月4日拖欠。2027年票据的利息将从2020年12月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的6月15日和12月15日拖欠。

如果发生控制权变更触发事件(如本招股说明书附录中所定义)，对于任一系列票据，该系列票据的持有人可能要求我们以现金方式购买其全部或部分票据，购买价格相当于待购买票据本金的101%，外加应计和未付利息(如果有)。我们可以随时赎回部分或全部票据。赎回价格将在说明票据赎回的标题下进行讨论。

票据将是本公司的无担保和非从属债务，并将与其所有其他非从属债务并列。这些票据将无权获得任何偿债基金的利益。

投资这些票据涉及风险。请参见第页开始的风险因素？S-6.


	每2023年注			总计2023年注		按2027年计算注			总计2027注
公开发行价格(一)		102.725	%	$	513,625,000		100.000	%	$	1,300,000,000
承保折扣		0.600	%	$	3,000,000		0.625	%	$	8,125,000
拨给西南航空公司的收益(未计费用)(I)		102.125	%	$	510,625,000		99.375	%	$	1,291,875,000

(i)

对于2023年票据，另加2020年5月4日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后，则另加2027年票据自2020年6月8日起的应计利息(如果有)。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年6月8日，只能通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给投资者，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV。请参阅承销(利益冲突)。

联合簿记管理经理



花旗集团	法国巴黎银行	美国银行证券	摩根大通	摩根斯坦利



高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理



学院证券	Comerica证券	德雷克塞尔·哈密尔顿



环路资本市场		渣打银行

2020年6月3日

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书增刊，介绍了本次债券发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次票据发行。如果有关产品的信息在此招股说明书附录和随附的招股说明书之间存在差异，您应以此招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并的任何文档中的信息在各个文档的日期以外的任何日期都是准确的。

除非上下文另有说明或要求，如本招股说明书附录中使用的，术语？我们、我们的？和？我们指的是西南航空公司(Southwest Airlines Co.)。


	页
招股说明书副刊

关于前瞻性陈述的警告性声明		S-II
摘要		S-1
供品		S-3
危险因素		S-6
收益的使用		S-9
资本化		S-10
注释说明		S-12
美国联邦所得税的某些考虑因素		S-18
承销(利益冲突)		S-24
法律事项		S-30
专家		S-30
在那里您可以找到更多信息		S-31

招股说明书


关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			1
关于西南航空公司			1
危险因素			2
收益的使用			2
收入与固定收费的比率			2
债务证券说明			3
股本说明			11
法律事项			13
专家			13
在那里您可以找到更多信息			13
以引用方式将某些文件成立为法团			14

S-I

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并的文件包含符合修订的1933年证券法(证券法)第27A节(证券法)和修订的1934年证券交易法(交易法)第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于并包括有关我们对未来的估计、预期、信念、意图和战略的陈述，以及这些前瞻性陈述背后的假设。具体的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实没有严格的关系，包括但不限于与以下内容相关的陈述：

•

我们的财务前景、目标、预期和预计的运营结果，包括支持我们预测的因素和假设，关于COVID-19大流行，波音公司(波音)737 MAX飞机停飞(MAX)以及MAX恢复服务的时间；

•

我们对容量和负载率的预期、我们的相关计划和战略，以及我们预期的假设；

•

我们对流动性、核心现金消耗和资本支出的预期，包括我们满足持续资本、运营和其他义务的预期能力，以及我们对资金的预期需求和资金来源；

•

我们根据销售回租交易(定义如下)和CARE法案下的薪资支持计划对未来收入的预期；

•

我们关于机队、机队订单簿和机队交付时间表的计划和预期，包括我们计划和预期背后的因素和假设，特别是新冠肺炎大流行与最大停飞；

•

我们与MAX恢复服务相关的计划和期望；

•

我们的网络规划；

•

我们与燃料成本相关的计划、预期和估算，以及与航空燃油价格变化相关的风险管理，包括估算背后的假设；

•

本次发行圆满完成；

•

我们对此次发行所得资金的使用；

•

我们对市场风险的评估；以及

•

我们的计划和期望与法律和监管程序相关。

虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定因素。因此，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或指示的内容、历史经验或我们目前的预期大不相同。可能导致这些差异的因素包括：

•

这一事件的影响程度新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎大流行的持续时间、传播范围、严重程度和是否复发，相关政府命令和限制的持续时间和范围，以及新冠肺炎大流行对航空旅行和我们获得资金的总体需求的影响程度；

•

传染病的恐惧或实际爆发、经济状况、政府行动、极端或恶劣天气和自然灾害对恐怖主义或战争的恐惧、竞争对手的行为、燃油价格、消费者认知以及其他我们无法控制的因素对消费者行为以及我们的运营结果和商业决策、计划、战略和结果的影响；

S-II

西南航空公司(Southwest Airlines Co.)运营着西南航空公司(Southwest Airlines)，这是一家主要的客运航空公司，在美国和近国际市场提供定期航空运输。我们于1971年6月18日开始服务，有三架波音737飞机服务于德克萨斯州的三个城市：达拉斯、休斯顿和圣安东尼奥。截至2020年3月31日，我们的机队中有742架波音737飞机。在2019年旅游旺季，西南航空在由美国101个目的地和另外10个国家/地区组成的网络中，运营着4000多个工作日出发航班。

我们的财务业绩受到以下因素的严重影响新冠肺炎大流行，因为商务和休闲航空旅行的需求都大幅下降。新冠肺炎疫情对我们财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括新冠肺炎疫情的持续时间、蔓延范围、严重程度以及是否会再次发生；相关政府命令和限制的持续时间和范围；以及新冠肺炎对航空旅行总体需求的影响程度，这些都是高度不确定和无法预测的。

航空旅行还受到一般经济状况、消费者可支配收入、失业水平、公司旅行预算、传染病恐惧或实际爆发、极端或恶劣天气和自然灾害、对恐怖主义或战争的恐惧以及其他我们无法控制的因素的显著影响。这些因素和其他因素，如某些时期的航空燃料价格，我们燃料对冲计划的性质，以及我们用于对冲航空燃料的大宗商品的周期性波动，已经并可能继续造成我们财务业绩的大幅波动。

关于我们的更多信息包括在我们的报告和其他文件中，这些报告和文件以引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。？查看哪里可以找到更多信息。？

近期发展

修改并重新签署信贷协议

2020年3月30日，我们修改并重申了我们的截至2020年3月12日的364天定期贷款信贷安排协议(修订和重新启动的364天信贷协议)，以增加 23亿美元的额外定期贷款承诺，增加一项未承诺的手风琴增加条款，以允许额外的定期贷款总额不超过4.17亿美元，修改定价，修改某些契约，增加某些契约，并规定授予某些飞机和相关资产的担保权益。

与签订经修改和重订的除了364天信贷协议外，我们还修订了将于2022年8月到期的循环信贷安排协议 (修订和重新签署的循环信贷协议；连同修订和重新签署的364天信贷协议，修订和重新签署的信贷协议)，以(I)修订定价和费用，(Ii)修订某些契约和条款，(Iii)添加某些契约，以及(Iv)规定授予某些飞机和相关资产的担保权益。

根据修订和重新调整的协议，我们提取了23亿美元。2020年4月1日的364天信贷协议。2020年4月24日，我们还在4.17亿美元的手风琴功能下额外吸引了3.5亿美元。关于无抵押票据发售 (定义见下文)，我们于2020年5月7日根据修订和重新签署的364天信贷协议偿还了20亿美元。截至2020年6月1日，根据修订和重新签署的364天信贷协议，未偿还金额为17亿美元。

2020年5月15日，我们全额偿还了修订和重新签署的循环信贷协议下的10亿美元未偿还金额。

S-1

2020年4月，我们与财政部就根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(Cares Act)下的工资支持计划(CARE Act及此类资金支持，工资支持计划融资)的资金支持达成了原则协议。工资支持计划下收到的资金预计将用于支付员工的工资和福利，直至2020年9月30日。我们在工资支持计划下的预期总收入约为33亿美元，对于，我们预计将以向我们提供9.48亿美元无担保定期贷款的本票和认股权证的形式向财政部提供对价，以购买总计260万股我们的普通股，在每种情况下均受财政部的调整。截至2020年6月1日，我们已收到约23亿美元，占预期收益的70%，我们以期票的形式向我们提供了对价，相当于向我们提供了6.544亿美元的无担保定期贷款和认股权证，以购买总计180万股我们的普通股。其余资金预计将支付给我们，额外的认股权证预计将在2020年6月和7月分两期发行。

普通股发行与可转换票据发行

于2020年5月1日，我们完成了80,500,000股普通股的承销公开发行，向公众公布的价格为每股28.50美元 (普通股发行)，以及总计23亿美元的本金总额1.250的2025年到期的可转换优先票据(可转换票据和此类发行，减去承销折扣和佣金以及其他估计发行费用后的净收益，约为45亿美元)，这是一次公开发行，本金总额为23亿美元，2025年到期的可转换优先票据(可转换票据和此类发行，即可转换票据发行)扣除承销折扣和佣金以及其他估计发行费用后，净收益约为45亿美元。

如果满足某些条件，可转换票据将可由持有人转换，其初始转换率为每1，000美元可转换债券本金25.9909股普通股，相当于每股38.48美元的转换价格，较普通股发行的每股发行价溢价35%。可转换债券的初始转换率为每股1，000美元可转换债券的初始转换率相当于每股38.48美元的转换价，较普通股发行的每股发行价溢价35%。我们将根据我们的选择，以现金、普通股或两者的组合结算可转换票据的转换。

我们预计将普通股发行和可转换票据发行的净收益用于一般公司用途。

无担保票据产品

于2020年5月4日，我们完成了本金总额为20亿美元的债务证券的公开发行，其中包括本金总额7.5亿美元，2023年到期的本金总额为4.750%的债券，以及本金总额为2025年到期的5.250%的债券(无担保票据发售)，扣除折扣和佣金以及其他估计发售费用后的净收益约为19.8亿美元。

我们用发售无抵押票据所得款项净额偿还经修订及重订的364天信贷协议。

飞机的售后回租

我们已与某些交易对手签订了10架波音飞机的回售交易 737-800飞机和我们的10架波音737 Max 8飞机，预计毛收入约为8.15亿美元，我们预计将用于一般公司用途(销售-回租交易)。

S-2

兹提供的2023年票据是我们2023年票据的额外发行，其中我们于2020年5月4日发行了总计7.5亿美元的本金。此处提供的2023年票据将与该系列的初始票据组成单一系列，除发行日期和发行价格外，将与该系列的初始票据具有相同的条款，并且将具有与该系列的初始票据相同的CUSIP编号，并将与该系列的初始票据互换交易。特此提供的2023年票据发行后，2023年未偿还票据的本金总额将达到12.5亿美元。

到期日	2023年的票据将于2023年5月4日到期。

2027年的票据将于2027年6月15日到期。

付息日期	2023年票据的利息将从2020年11月4日开始，每年5月4日和11月4日支付。2023年债券的利息将从2020年5月4日起计入。

2027年票据的利息将从2020年12月15日开始，每年6月15日和12月15日支付。2027年票据的利息将从2020年6月8日起计息。

排名	票据将是我们的直接、无担保和无从属债务，并将平价通行证，或等同于我们的其他非次级债务。

救赎	我们可以随时选择全部或部分赎回2023年债券，赎回价格为债券赎回说明中描述的赎回价格，另加截至赎回日的应计未付利息。

我们可以在2027年4月15日(2027年4月15日票据票面赎回日期)之前的任何时间根据我们的选择赎回2027年票据，全部或部分赎回价格在票据赎回描述中描述的，另加截至赎回日的应计利息和未偿还利息。

如果我们选择在2027年票据票面赎回日或之后全部或部分赎回2027年票据，我们将支付相当于要赎回的票据本金的100%的金额，外加赎回日的应计未付利息。

S-3

回购要约	如果我们在控制权变更后的一段时间内，对任何一系列票据的控制权发生变更，评级降至投资级以下，我们必须提出以相当于该系列票据本金金额101%的价格回购所有适用的系列票据，外加回购日的应计利息和未付利息，我们必须提出以相当于该系列票据本金金额101%的价格回购所有适用的系列票据，并在回购日之前支付其应计利息和未付利息。参见控制变更触发事件时回购的备注说明。？

某些契诺	管理票据的契约包含某些契约，除其他事项外，这些契约限制了我们从事合并和合并或转让我们所有或几乎所有资产的能力。除这些条款外，管理票据的契约不包含任何适用于这些票据的条款，这些条款将在涉及我们的高杠杆或类似交易的情况下为票据持有人提供保护。请参阅随附的招股说明书中对债务证券的描述。

收益的使用

我们打算用此次发售所得款项净额偿还我们修订和重订的所有未偿还借款。364天信贷协议和一般公司用途。我们打算在还款时终止修订和重新签订的364天信贷协议。见收益的使用。

利益冲突	某些承销商的关联公司可能会收到本次发行净收益的5%或更多，这是因为我们打算用净收益偿还我们修订和重新签署的所有未偿还借款 364天信贷协议。请参阅收益的使用。因此，此次发行将符合金融行业监管机构 Inc.的规则5121。(？？FINRA？)。根据该规则，由于票据被评级为投资级，因此与此次发行相关的合格独立承销商的任命是不必要的。参见承保(利益冲突)。

进一步发行

我们可以在各方面创建和发行与本招股说明书附录提供的任一系列票据同等、按比例排序的其他票据，以便该等额外票据可以(但不需要 )与本招股说明书附录提供的适用票据系列合并形成单一系列，并且在地位、赎回或其他方面将与适用的票据系列具有相同的条款。

交易	这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动报价系统中。2023年的票据交易市场有限，2027年的票据将是目前没有交易市场的的新证券。

S-4

债券的最低面额为2，000元，超出面额1，000元的整数倍。最初，每个系列的票据将以簿记形式发行，并将由一个或多个存放于或代表存托信托公司(DTC)的永久全球证书代表，并以DTC代名人的名义登记。任何票据的实益权益将显示在DTC或其代名人保存的记录中，并且转让只能通过DTC或其代名人保存的记录进行，除非在有限情况下，否则不得将任何此类权益交换为有证书的证券。

受托人、注册官和支付代理人

富国银行，全国协会。

危险因素	在评估票据投资时，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息，以及与票据投资相关的风险因素项下列出的具体因素。

S-5

投资这些票据涉及到很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险，并在我们最近的年度报告中包含的标题为风险因素的章节中进行讨论。Form 10-K和我们最新的Form 10-Q季度报告 (由我们随后根据《交易法》提交的文件更新)、连同本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用合并的信息和文件，以及在您作出决定之前，我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，这些报告均已通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书全文中以供参考。本招股说明书附录及随附的招股说明书中的其他信息与本招股说明书及随附的招股说明书中的其他信息一起更新如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大和不利影响。这可能会导致票据的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与票据有关的风险

票据受制于有担保债权人的优先债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据项下的义务。

票据是我们的一般无担保债务，与我们的其他优先无担保债务和负债并列，但实际上排名低于我们的有担保债务，在结构上低于我们子公司的任何债务和其他负债。截至2020年3月31日，我们有25亿美元的担保债务。截至6月1日，我们有26亿美元的担保债务。我们打算偿还所有根据修订和重订的条款而未偿还的借款。364天信贷协议，包括此次发行的净收益。我们打算在还款时终止修订和重新签订的364天信贷协议。管理票据的契约允许我们和我们的子公司招致额外的担保债务。如果我们产生任何额外的担保债务，我们的资产和我们子公司的资产作为该债务的担保，将受到我们的担保债权人的优先债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在其担保的所有债务得到全额偿还后才能支付票据上的债务。票据持有者将与我们的所有无担保和非从属债权人(包括我们的贸易债权人)按比例参与我们的剩余资产。

如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付款项，则这些债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享我们在破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，则所有或部分未偿还票据将仍未支付。

管理票据的契约中的有限契约以及票据的条款不包含金融契约，仅针对某些类型的重要企业事件提供有限的保护，可能无法保护您的投资。

管理票据的契约不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化，我们不会保护票据持有人；

•

将我们招致任何数额或类型的债务的能力限制在担保该债务的资产价值的范围内，包括实际上优先于票据的担保债务；

•

限制我们从事回租交易的能力；

•

限制我们产生等同于票据付款权的债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券的能力或以其他方式产生的债务，这些债务将优先于我们在我们子公司的股权，因此在结构上将优先于票据；

S-6

此外，管理票据的契约只包含在控制权发生变化时的有限保护。我们可以进行多种类型的交易，例如某些收购、再融资或资本重组，这些交易可能会对我们的资本结构和票据价值产生重大影响。出于这些原因，您不应将契约中的契诺视为评估是否投资于票据的重要因素。

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。

截至2020年3月31日，在票据的发行和其他最近的融资生效后，在进一步调整的基础上 (如下所述)，我们将有大约96亿美元的未偿债务。我们是否有能力定期支付债务本金、支付利息或为债务(包括票据)进行再融资，或与可转换票据的任何转换相关地进行现金支付，取决于我们未来的表现，而这受到我们无法控制的经济、财务、竞争和其他因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以繁重或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事任何此类活动或以理想的条款从事这些活动，这可能会导致我们的债务义务(包括票据)违约。

如果我们需要在与该系列有关的控制权变更触发事件时回购任一系列的票据，此时我们可能没有足够的现金回购所有适用票据以及在控制权变更触发事件或类似事件发生时受回购义务约束的我们票据的所有其他未偿还系列。

我们根据本招股说明书附录提供的每一系列票据要求我们在发生针对每一系列票据的控制触发事件变更时，回购该系列中每个持有人的全部或任何部分票据。吾等已发行(并可能于未来发行)新系列票据及订立额外债务工具，要求吾等在发生控制权变更触发事件或类似事件时，购回或偿还本金未偿还债务(在某些情况下，另加溢价)。如果发生此类事件，我们可能没有足够的财政资源来履行所有这些义务。因此，我们可能无法按照契约条款履行回购贵方票据的义务。

这些票据的评级未来可能会被下调或撤回。

2023年票据目前由某些评级机构评级，我们预计2027年票据将由一个或多个评级机构评级。评级不是购买、持有或出售债务证券的建议，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其是否适合特定投资者。任何对票据进行评级的评级机构都可以降低我们的评级或决定不对票据进行评级。每个系列票据的评级主要基于评级机构对到期及时支付利息和在适用到期日支付本金的可能性的评估。评级机构对任一系列票据进行评级的任何降级或撤销都可能对此类票据的交易价格或流动性产生不利的影响。

S-7

2023年票据的交易市场有限，目前没有2027年票据的交易市场，我们不打算申请该票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证任一系列票据的活跃交易市场将会发展或保持下去。这两个系列的票据都不能保证会发展或保持活跃的交易市场。此外，不能保证任何一系列票据可能发展的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您能够出售票据的价格。每一系列债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和运营结果、此类债券当时的评级，以及类似债务证券的市场。

任何为任一系列票据开发的交易市场都会受到许多独立于上述内容的因素的影响，这些因素包括：

•

适用票据系列的剩余到期日；

•

适用系列票据的未偿还金额；

•

与可选择赎回适用系列票据有关的条款；以及

•

一般市场利率的水平、方向和波动。

承销商已通知我们，他们目前打算在每个系列的票据上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止做市，恕不另行通知。

S-8

我们估计，在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用并不包括应计利息后，我们从此次发行中获得的净收益约为18亿美元。我们打算用此次发售所得款项净额偿还我们修订和重订的所有未偿还的借款。364天信贷协议和一般公司用途。

截至2020年6月1日，根据修订和重新修订的条款，未偿还金额为17亿美元 364天信贷协议。截至2020年6月1日，根据修订和重新签署的364天信贷协议借款的加权平均利率约为3.00%。我们根据修订和重新签订的364天信贷协议产生了债务，用于一般公司目的。修订和重新签署的364天信贷协议将于2021年3月29日全部到期，并须遵守强制性预付款要求，其中包括可能在到期之前发生的某些资本市场交易(包括本次票据发行)的净收益。我们打算在还款后终止修订并重新签订的364天信贷协议。

美国银行证券公司及其附属公司法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、高盛公司和富国银行证券有限责任公司是我们修订和重新声明的贷款人364天信贷协议，并将获得此次发行净收益的一部分。请阅读？承保( 利益冲突)。

S-9

经(一)薪金支助方案供资调整后，(二)根据经修订和重新调整的方案额外提款26.5亿美元364天信贷协议，(Iii)普通股发行、可转换票据发行和无担保票据发行的完成以及由此产生的收益的使用，(Iv)售后回租交易，以及(V)偿还修订和重订的循环信贷协议、2020年前应付的定期贷款协议和2020年前应付的737飞机票据项下的全部未偿还金额，以及偿还我们定期贷款协议项下至2020年应付的部分未偿还借款。

•

根据本次发行和所得收益的使用情况作进一步调整。见收益的使用。

您应将此表与我们的合并财务报表以及通过引用并入本招股说明书附录中的附注一起阅读。查看哪里可以找到更多信息。？


	实际		作为调整后的		作为进一步调整后
	(单位：百万)
现金和现金等价物	$	3,940	$	12,816	$	12,916

债务(包括本期长期债务)：
修订和重新签署的循环信贷协议(1)	$	1,000	$	—	$	—
债券利率2.65%，2020年到期		504		504		504
到2020年应支付的定期贷款协议5.223%		120		—		—
737飞机票据，2020年前应付		7		—		—
修订及重订364天信贷协议(2)		1,000		1,705		—
债券利率2.75%，2022年到期		300		300		300
通过2022年到期的证书6.24%		168		168		168
2025年到期的1.250%可转换优先债券(3)		—		2,300		2,300
2025年到期的5.250厘债券		—		1,250		1,250
工资支持计划本票(4)		—		654		654
2026年到期的定期贷款协议3.03%		178		169		169
债券利率3.00%，2026年到期		300		300		300
债券利率3.45%，2027年到期		300		300		300
2027年到期的7.375%债券		121		121		121
2030年到期的2.625厘债券		500		500		500
融资租赁		606		592		592
2023年到期的4.750厘债券(包括现发行的额外2023年债券)		—		750		1,250
债券将于2027年到期，息率5.125		—		—		1,300
债务贴现和发行成本，其他		(20)		(120)		(115)

债务总额	$	5,083	$	9,493	$	9,593

S-10


股东权益：
普通股，面值1.00美元；经授权的2，000，000，000股；已发行和已发行的508，768，725股，实际和589，268，725股，经调整和进一步调整	$	808	$	889	$	889
超出票面价值的资本		1,582		3,726		3,726
留存收益		17,757		17,757		17,757
库存股，按成本计算		(10,886)		(10,886)		(10,886)
累计其他综合收益(亏损)		(186)		(186)		(186)

总股东权益		9,075		11,300		11,300

总市值	$	14,158	$	20,793	$	20,893

(1)

我们修订和重新签署的循环信贷协议目前规定了高达10亿美元的借款。截至2020年6月1日，此贷款下没有未偿还的借款。

(2)

我们的修订和重订364天信贷协议规定最多33亿美元的借款和未承诺的手风琴增加拨备，以允许额外的定期贷款总额不超过4.17亿美元。截至2020年6月1日，该贷款下有17亿美元未偿还。我们打算在还款后终止修订和重新签署的364天信贷协议。

(3)

表中显示的可转换票据的金额代表其本金金额。然而，适用的会计准则要求对可转换票据的债务和权益部分单独核算，这些可转换票据与可转换票据一样，可以在转换时部分或全部以现金结算。我们预计可转换票据的债务部分(将在我们的资产负债表上反映为负债)的初始账面价值为没有转换功能的类似债务工具的公允价值(即可转换票据的本金和利息支付的现值，使用等于我们直接、不可转换债务的资本成本的利率贴现)，扣除债务部分的发行成本。可转换票据净收益超过这一初始负债账面金额的部分将被视为可转换票据的权益部分。我们预计将在资产负债表的股东权益部分中将股本部分的金额记录为超过面值的资本增加，并将其记录为可转换票据的债务折价，以便进行会计处理。这笔债务折扣将在可转换票据期限内摊销为利息支出。作为这项摊销的结果，我们预计为会计目的确认的可转换票据的利息支出将大于我们将为可转换票据支付的现金利息支出，这将导致报告的净收益减少或报告的净亏损增加。用于会计目的的可转换票据的利息支出将大于我们为可转换票据支付的现金利息支出，这将导致报告的净收益减少或报告的净亏损增加。未来的会计准则可能会改变我们在财务报表中反映可转换票据的方式。

(4)

作为工资支持计划融资的一部分，我们发行了一张以财政部为受益人的期票，初始金额为4.589亿美元。2020年5月29日，我们收到了该计划下的第二笔付款，期票金额增加到6.544亿美元。在薪资支持计划融资项下以后的每一次付款时，本票的本金金额将增加，金额相当于任何此类付款的30%。本票将于2030年4月19日全部到期，并受与某些控制权变更相关的强制性预付款要求的约束在到期之前可能发生的触发事件。我们有权在任何时候预付本票，不收取保险费或违约金。承付票项下的未偿还金额在2025年4月20日之前按1.00%的利率计息，之后按相当于有担保隔夜融资利率(SOFR)或符合市场惯例的其他基准替代利率加保证金2.00%的利率计息。

截至2020年5月19日，我们的现金和短期投资约为130亿美元。

S-11

我们将根据随附的招股说明书中提到的债券发行2023年票据和2027年票据，分别作为单独的债务证券系列，我们与作为受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约。特此提供的2023年债券是我们的 4.750%债券的额外发行，2023年到期，其中我们于2020年5月4日发行了7.5亿美元。此处提供的2023年债券将与该系列的初始票据组成单一系列，除发行日期和发行价格外，将具有与该系列的初始票据相同的条款，该系列的初始票据将具有相同的CUSIP编号，并将具有与该系列的初始票据相同的状态、赎回或其他条款。

以下说明与所附招股说明书中债务证券说明标题下的说明一起，汇总了每个系列票据和契约的重要条款。它没有重述契约的全部内容。我们建议您阅读契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为适用系列票据持有人的权利。我们已将契约作为我们的注册说明书的证物，其中包括随附的招股说明书。附注的本说明补充了附随的招股说明书中对附注和契约的一般规定的说明，并在与之不一致的情况下取代了对一般条款的说明。

除某些例外情况外，并根据契约中规定的某些要求，我们可以按照所附招股说明书中说明的说明、债务证券的描述和债务证券的描述，就任一系列的票据履行我们在契约项下的义务。

本金、到期日和利息

2023年的票据将于2023年5月4日到期，2027年的票据将于2027年6月15日到期。这些票据将是我们的优先无担保债务。我们将在此次发行中发行本金5亿美元的2023年债券，这将成为与2020年5月4日发行的7.5亿美元初始 2023年债券相同系列的一部分。我们在这次发行中提供本金13亿美元的2027年债券。吾等可不时在没有通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，增加契约项下任何一系列票据的本金金额，并发行该增加的本金(或其任何部分)，在此情况下，如此发行的该系列票据的任何额外票据将具有与先前适用的票据系列相同的形式及条款(发行日期及在某些情况下，该票据的利息开始产生日期除外)，并将享有与先前适用的票据系列相同的收取应计及未付利息的权利。并且该附加票据将与之前发行的该系列票据形成单一系列。

2023年发行的债券将从2023年5月4日开始计息，年利率为4.750%。2023年票据的利息将从2020年11月4日开始，每半年支付一次，分别于5月4日和11月4日拖欠。我们将于适用付息日期前的相关4月19日和 10月20日，将2023年票据的每一笔利息支付给在交易结束时以其名义登记的人。

2027年发行的票据将自发行之日起计息，年息率为5.125%。2027年票据的利息将从2020年12月15日开始，每半年支付一次，分别于6月15日和12月15日支付。我们将在适用付息日期之前的相关6月1日和12月1日，将2027年票据的每一笔利息支付给在交易结束时以其名义登记的人。

票据的利息将在的基础上计算360天的一年由12个30天的月份组成。如果特定系列票据的任何付息日期、赎回日期或到期日落在非营业日的日，则付款将在下一个工作日进行，其效力和效力与在相关付息日期、赎回日期或到期日相同，并且，除非我们拖欠付款，否则

S-12

我们将有权随时以以下规定的赎回价格赎回全部或部分票据。如果2023年票据在任何时候赎回，或2027年票据在2027年票据票面赎回日期(定义如下)之前的任何时间赎回，则该等票据将按以下较大者赎回：(1)待赎回票据本金的100%，以及(2)假若该等票据到期，则该等票据剩余预定支付本金及利息的现值之和，如属2023年票据，则于以下日期赎回(以较大者为准)：(1)2023年票据本金金额的100%及(2)假若2023年票据到期，则须就该等票据支付的其余预定本金及利息的现值之和，如属2023年票据，则赎回价格将于以下两者中较大者为准于2027年票据票面赎回日(不包括赎回日应计利息)，每半年贴现至赎回日(假设一年由12个30天个月组成)，按国库利率加50个基点计算，在每种情况下，另加于该赎回日赎回本金的应计及未付利息。若于2027年票据票面赎回日或之后赎回2027年票据，则该等票据将按相等于待赎回票据本金的100%的赎回价格赎回，另加赎回日的应计未付利息。在每种情况下，赎回均受相关记录日期的记录持有人有权在赎回日期或之前的付息日期收取到期利息。

为确定赎回价格，适用以下定义：

？2027 Notes Par Call Date(2027年4月15日)表示2027年4月15日。

？可比国库券发行是指报价代理选择的美国国库券，其实际或内插到期日与要赎回的票据系列的剩余期限相当，根据惯例计算，就像这种票据的到期日，对于2023年的票据，是2023年票据的到期日，或者对于2027年的票据，是2027年票据的面值赎回日期(剩余寿命)，在选择时，并按照惯例进行计算。如果是2023年的票据，则是2023年的票据的到期日，如果是2027年的票据，则是2027年的票据面值赎回日期(剩余寿命)，在选择的时候，按照惯例计算，就像这样的票据的到期日是2023年的票据的到期日一样

？就任何赎回日期而言，可比国库价格是指该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值。

？报价代理是指我们指定的参考库房交易商之一。

？参考国库交易商是指花旗全球市场公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(主要国库交易商)，我们将以另一家主要国库交易商取而代之。

？参考国库券交易商报价是指对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由我们确定的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金金额的百分比表示)，该参考国库券交易商在纽约市时间下午3：30，即该赎回日期之前的第三个工作日，以书面形式向吾等和受托人报价。

S-13

？就任何赎回日期而言，国库券利率是指等于可比国库券的半年等值到期收益率或内插收益率(按日计算)的年利率，使用等于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。国库利率将由报价代理在赎回日期前的第三个工作日计算。

任何此等赎回可按吾等酌情决定以(I)控制权变更发生或(Ii)完成另一交易(包括出售证券或其他融资)为条件，每种情况均须按通知内所指明的合理详情作出。有条件赎回通知除非赎回的所有条件已于赎回日期当日或之前发生，或吾等已在赎回日期或之前豁免赎回，否则通知无效。条件发生后，我们将在切实可行的情况下尽快发出满足所有条件的通知。任何豁免条件或未能符合条件的通知，我们将不迟于赎回日期发出通知。

这些票据将不会有偿债基金。

赎回程序

我们将向每位要赎回票据的登记持有人发出不少于10天也不超过60天的通知。如果发出赎回通知，并按要求存入资金，则在赎回日及之后，称为的票据或该等票据的部分将停止计息以供赎回。

如果在任何时候赎回的纸币少于任何一个系列的全部纸币，受托人将以其认为适当和公平的方式选择要赎回的纸币(如果是以全球形式发行的纸币，则通过托管信托公司(DTC)可能要求的其他方法进行赎回)；但是，前提是这些纸币的最低面值为2,000美元，其整数倍为1,000美元。

在控制权变更触发事件时提供回购

在任何一系列票据发生控制权变更触发事件时，除非我们以其他方式行使了赎回该系列票据的权利，否则该系列票据的每位持有人将有权要求我们根据下述要约( n控制权变更要约)购买该持有人票据的全部或部分，购买价格相当于其本金的101%，外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有)。受制于该系列票据持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利。

在任一系列票据的控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在控制权变更公告公布之后的30天内，除非我们已以其他方式行使赎回该系列票据的权利，否则我们将被要求向该等票据的每位持有人递交一份通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知发出之日起30天，也不得晚于自该通知发出之日起60天，但法律可能要求的日期除外( ？控制变更付款日期？)。如果该通知在控制权变更完成日期之前发送，则会声明控制权变更要约以控制权变更触发事件在控制权变更付款日期当日或之前发生为条件。选择根据控制权变更要约购买票据的持有者必须在控制权变更付款日期前第三个营业日结束前，将其票据交回通知中指定地址的支付代理，或根据DTC的适用程序通过簿记转账将其票据转让给支付代理，同时填写票据持有人选择购买票据背面的表格。

S-14

如果持有相应系列未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标，并且没有在控制权变更要约中撤回其票据，而我们或任何代替我们提出控制权变更要约的第三方购买了该持有人有效投标且未撤回的该系列票据的所有票据，我们将有权在不少于10天也不超过60天的提前通知下，根据控制权变更给予购买后不超过30天的时间以现金赎回价格相等于该系列票据本金的101%，另加其应计及未付利息(如有)，赎回该系列债券后所有尚未赎回的票据，赎回日期为 (受相关记录日期的记录持有人有权于相关付息日期收取利息的规限)。

我们将遵守规则的要求14e-1《交易法》及其下的任何其他证券法律法规只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购任一系列票据。如果任何该等证券法律或法规的规定与任一系列票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守该等证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在2023年票据或2027年票据(视具体情况而定)的控制权变更要约条款下的义务。

除上文就控制权变更触发事件所述外，契约不会，票据也不会包含任何其他条款，允许任一系列票据的持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回该系列票据。

如本文所用：

？低于投资级评级事件是指，对于一系列债券，每个评级机构都会降低该系列债券的评级，而每个评级机构在该系列债券中的任何一天都会将该系列债券的评级降至投资级以下。在(1)控制权变更发生或(2)控制权变更发生的之前之前之前的之前之前的之前，所有评级机构未将该系列票据的评级降至低于投资级，但无论如何不超过控制权变更发生后的第60天之后的60天期限(如果且只要该系列票据的评级处于公开宣布的考虑范围内)(如果且只要)该系列票据的评级被公开宣布，以考虑将该系列债券的评级降至投资级以下，但无论如何不得超过控制权变更发生后的第60天，则60天期限将延长(如果且只要公开宣布考虑将该系列债券的评级下调至投资级以下)但是，如果评级机构降低本定义本来适用的评级，但如果评级机构没有应我们和受托人的要求以书面形式宣布或公开确认或通知我们和受托人该降低是全部或部分的结果，则由于特定的评级下调而引起的低于投资级评级事件不应被视为就特定的控制权变更发生的(因此，就控制权变更的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件触发事件}br}如果评级机构降低了本定义本来适用的评级，但没有应其要求宣布或公开确认或书面通知我们和受托人，则不应被视为已就特定控制权变更发生低于投资级评级事件(因此，就控制权变更的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件触发事件)适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件时)。

控制变更是指任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是除我们或我们的子公司以外的任何人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)成为受益所有者(如规则所定义13d-3和13d-5)直接或间接持有我们的有表决权股票或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的合计投票权，但任何此类交易除外：

(a)

我们已发行的表决权股票被重新分类、合并、交换或变更为我们的其他表决权股票或幸存公司的表决权股票，并且

S-15

？投资级？表示评级为惠誉给予BBB-或更好的评级(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)；穆迪给予Baa3或更高的评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；标普给予BBB-或更高的评级(或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级)。

？穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

？评级机构是指(1)惠誉、穆迪和标普中的每一家，以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由我们(经我们的董事会决议认证)选择(经我们的董事会决议认证)由交易法第3(A)(62)节定义的国家认可的统计评级机构CROR作为惠誉的替代机构

？标准普尔？是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)的子公司标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其继任者。

？任何特定人士在任何日期的表决权股票是指该人在当时有权在该个人的董事会选举中普遍投票的股本。

排名

票据将是我们的直接、无担保和不附属的债务。音符将按顺序排列平价通行证，或同等的偿还权，与我们所有的其他非次级债务，以及对我们所有未来次级债务的优先偿付权。该契约对我们根据该契约可以发行的额外债务的金额没有限制。

教派

债券的最低面额为2，000元，整数倍则为1，000元。

没有上市

我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统中上市。

图书录入、交付和表格

每个系列的票据最初将以以DTC或其代名人的名义注册的全球证券的形式发行，或通过Clearstream Banking S.A.或Euroclear Bank SA/NV作为DTC的参与者开设的账户发行，如所附招股说明书中债务说明证券和全球证券的说明所述。任何票据中的实益权益将显示在DTC或其代名人保存的记录中，转让只能通过DTC或其代名人保存的记录进行，任何此类权益不得交换经认证的证券，除非在有限的情况下，如所附招股说明书中债务证券和全球证券的标题描述所述。

S-16

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是持有参与者的证券，并通过参与者账户的电子簿记更改，促进此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商 (包括票据的承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有DTC的权益。其他人也可以访问DTC的账簿录入系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。

每一系列纸币的结算将在#年进行。当日基金。我们将以即时可用资金支付DTC持有的任何票据的所有本金和利息。只要DTC持有任何票据，DTC将要求票据的二级交易活动以立即可用的资金结算。

执政法

契约规定，票据和票据将受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

S-17

下面的讨论总结了可能与票据的购买、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项。本讨论基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)、据此颁布的适用的美国财政部条例、司法权威和行政解释的规定，所有这些规定都可能会在本文档发布之日起发生更改，可能具有追溯效力，或者可能会受到不同的解释的影响，这些条款都可能会发生更改，可能会有追溯力，也可能会受到不同的解释的影响，所有这些条款都可能会发生更改，可能具有追溯效力，或者会受到不同的解释。我们不能向您保证，美国国税局(国税局)不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，我们没有也不打算获得美国国税局关于购买、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。

兹提供的2023年债券将作为2023年到期的4.750厘债券(现有债券)的增发债券发行。我们打算出于美国联邦所得税的目的，以下讨论假设此处提供的2023年票据将被视为与现有票据相同发行的一部分，并且将与用于美国联邦所得税的现有票据具有相同的发行日期和发行价格。

本讨论仅限于以下持有人：(I)以本招股说明书附录封面上的价格以现金购买本次发售中提供的2023年债券，以及(Ii)以现金购买本次发售中的2027年债券，价格等于2027年债券的发行价 (即，将大量2027年债券以现金形式出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人身份行事的类似个人或组织的第一价格)，或本讨论不涉及除美国联邦所得税考虑事项(如遗产税和赠与税考虑事项)以外的任何美国联邦税收考虑事项，或根据任何外国、州、当地或其他司法管辖区的法律或任何所得税条约产生的税收考虑事项。此外，本讨论不涉及根据特定持有人的情况对特定持有人或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者可能非常重要的所有税收考虑因素，例如：

•

证券、货币交易商；

•

证券交易员选择了按市值计价证券核算方法；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

持有票据的美国持有者通过非美国经纪人或其他非美国中介；

•

持有票据作为对冲、跨境、转换或其他合成证券或综合交易一部分的人；

•

前美国公民或在美国的长期居民；

•

银行或其他金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

符合以下条件的实体美国联邦所得税免税；

•

由于任何毛收入已在适用的财务报表(守则第451(B)节所指范围内)上确认，因此需要加快确认与票据有关的任何毛收入项目的人员；以及

•

合伙企业和其他实体被视为美国联邦所得税的传递实体以及其中的权益持有者。

S-18

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体或安排)持有票据，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动，以及在合伙人级别做出的某些决定。考虑投资票据的合伙企业和合伙人应就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

建议考虑购买票据的投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据其他美国联邦税法或根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置票据而产生的任何税收后果咨询他们自己的税务顾问。

某些额外付款

在某些情况下(参见？票据说明？赎回和？票据说明？在控制权变更触发事件时提供回购)，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的票据金额。这些潜在付款可能涉及美国财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款。但是，我们不打算将支付此类额外金额的可能性视为导致票据被视为或有付款债务工具。我们的立场对持有人具有约束力，除非该持有人按照适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力，国税局可能会采取不同的立场，在这种情况下，如果国税局的立场持续下去，持有者可能需要以高于所述利率的利率应计普通利息收入，并将票据的应税处置所确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。您应该咨询您自己的税务顾问关于或有支付债务工具规则可能适用于票据的问题。

对美国持有者的税收后果

如果您是票据的美国持有者，则以下摘要将适用于您。在本讨论中，如果您是票据的实益所有者，并且您是美国联邦所得税的受益者，则您是美国持有者：

•

是美国公民或美国居民的个人；

•

在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规作出有效选择，将其视为美国人。

债券的利息

票据的利息(此处提供的2023年票据的发行前应计利息除外，如下所述)通常将在收到或应计时按照您为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法按普通收入纳税。

S-19

兹提供的2023年票据的部分购买价格可归因于从2020年5月4日至发行日期期间的应计利息金额(发行前应计利息)。美国持有者可以将此处提供的用于美国联邦所得税的2023年票据视为以不包括任何发行前应计利息的价格购买的票据。基于这一处理，首次声明的利息支付相当于发行前应计利息的部分将被视为该等预发行应计利息的免税返还，因此，将不会作为特此提供的2023年票据的利息征税。

可摊销债券溢价

如果美国持有人在此提供的2023年票据的购买价格(不包括任何发行前应计利息)超过了此类 2023年票据的声明本金金额，则该美国持有人将被视为购买了该2023年票据，可摊销债券溢价相当于该超额金额。美国持有者通常可以选择使用恒定收益率方法在此处提供的2023年票据的剩余期限内摊销该债券溢价，并可以通过该纳税年度超额部分的摊销金额来抵消否则需要在任何纳税年度就该2023年票据计入的利息收入。但是，由于2023年票据可由我们在到期前以溢价赎回，因此适用特殊规则，可能会减少或取消该美国持有人可能就此处提供的2023年票据摊销的债券溢价金额。如果美国持有人选择摊销特此提供的2023年票据的任何债券溢价，该美国持有人必须将其调整后的2023年票据的税基减少任何一年摊销的债券溢价金额。选择摊销债券溢价适用于所有当时由美国持有人拥有并随后获得债券溢价的应税债务工具，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。如果美国持有人不选择摊销债券溢价，该溢价将减少该美国持有人在处置特此提供的2023年票据时原本会确认的收益或增加损失。美国持有者应咨询其税务顾问，了解进行此类选择的可行性和影响，以及由于我们有权在2023年票据到期前赎回而可能适用的任何特别规则。

债券的处置

您通常会确认票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的资本收益或损失等于该处置变现的金额与您在票据中调整后的计税基准之间的差额(如果有)。变现金额将包括任何现金的金额和为票据收到的任何其他财产的公平市场价值。如果票据的出售、赎回、交换、报废或其他应纳税处置的变现金额的任何部分可归因于票据的应计但未付利息(发行前应计利息除外)，此金额一般不会包括在已实现金额中，而是将以与上述票据利息相同的方式处理。您在票据中的调整计税基础通常等于您为票据支付的金额(发行前的应计利息除外)减去之前摊销的任何可摊销债券溢价。如果您在出售、赎回、交换、退休或其他应税处置时持有票据超过一年，则任何收益或损失都将是长期资本收益或损失。个人、遗产和信托基金的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除额可能会受到限制。

信息报告和备份扣缴

信息报告一般适用于您持有的票据的利息支付、出售或其他处置(包括赎回、交换或报废)的收益，备份扣缴将适用于此类付款，除非您向适用的扣缴义务人提供经伪证处罚证明的纳税人识别码，以及某些其他信息或以其他方式建立备份扣缴豁免。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以抵扣您的美国联邦收入纳税义务(如果有)，如果预扣的金额超过了您的实际美国联邦所得税义务，并且您及时向IRS提供了所需的信息或适当的申报单，则可以从IRS获得退款。

S-20

对某些美国公民和美国居民的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入额外征收3.8%的税。除其他项目外，净投资收入通常包括利息毛收入和财产处置净收益，如票据，减去某些扣除。关于这项附加税及其在您特定情况下的适用性，您应该咨询您的税务顾问。

对以下方面的税务后果非美国持有者

以下摘要将适用于您(如果您是纸币的非美国持有者。在本讨论中，如果您是票据的实益所有者，即对于美国联邦所得税而言，您是非美国持有人，即不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托，则您是非美国持有人。

债券的利息

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，支付给您的票据利息(包括为此目的的任何发行前应计利息)一般不缴纳美国联邦所得税，并且如果您正确证明您的外国身份(如下所述)，则可免征投资组合利息豁免项下的美国联邦所得税：

•

您实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票的总投票权总和的10%或更多；

•

您不是与我们有关联(实际上或建设性地)的受控外国公司；

•

您不是一家银行，其票据利息的收取与根据您在正常贸易或业务过程中签订的贷款协议而进行的信贷展期有关；以及

•

票据上的利息与你在美国的贸易或业务行为没有有效的联系。

投资组合利息豁免通常仅在您还适当证明您的外国身份的情况下适用。一般情况下，您可以通过提供正确执行的IRS来满足认证要求表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E(或其他适用的或继任的表格)给适用的扣缴义务人。如果您通过代表您的金融机构或其他代理持有票据，您可能需要向该代理提供适当的证明。然后，您的代理人通常需要直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供适当的证明。特殊规则适用于外国合伙企业、房地产和信托，在某些情况下，可能需要向适用的扣缴义务人提供有关合伙人、信托所有者或受益人的外国身份的证明。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非(I)您向适用的扣缴义务人提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表 W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)根据适用所得税条约的利益申请免扣(或减少)预扣，或 (Ii)该利息的支付与您在美国的贸易或业务行为有效相关，并且您符合下述证明要求。(请参阅对非美国持有者的税收后果，即与美国贸易或企业有效相关的收入或收益。)

在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述和下面描述的证明，并且必须定期更新。如果您没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约，您有资格获得免税或降低税率，如果您及时向美国国税局提供所需信息或适当的申报单，您可以获得任何多扣金额的退款。

S-21

如果您的收益在上面的第一个项目符号中进行了描述，您通常将按照以下项下所述的方式缴纳美国联邦所得税：非美国持有者与美国贸易或业务有效相关的收入或收益。如果您是上面第二个项目符号中描述的非美国持有者，您将对从出售或其他处置中获得的收益缴纳统一的30%(或更低的适用所得税条约税率)美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消。如果票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置所实现的任何金额的任何部分可归因于票据的应计但未付利息，则该金额通常将以上述的方式处理：非美国持有者对票据利息的税收后果。

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息(不包括任何发行前的应计利息)或票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置收益实际上与您在美国开展的贸易或业务有关，则除非适用的所得税条约另有规定，否则利息收入或收益将按常规累进所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式通常与您是美国持有人的方式相同。如果您通过向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格来满足某些证明要求，则有效关联的利息收入将不需要缴纳美国联邦预扣税W-8ECI(或后继表)。此外，如果您是一家公司，您的收入和利润中与您的美国贸易或业务有效相关的部分也可能按30%的税率缴纳分支机构利得税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。为此，如果票据的利息或收益与您的美国贸易或业务行为有效相关，则票据收到的利息和在票据处置中确认的收益将计入收益和利润。

信息报告和备份扣缴

支付给您的票据利息，以及从此类付款中扣留的金额(如果有)，一般都需要向美国国税局和您报告。根据特定条约或协议的规定，您居住或设立的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和预扣的信息申报表的副本。

备份预扣一般不适用于向您支付票据上的利息，如果符合以下条件的证明：非美国持有者对票据的利息已适当提供，或者您以其他方式确立豁免。

美国或外国经纪人的美国办事处出售票据所得款项的支付将受到信息报告要求和后备扣缴的约束，除非您在美国国税局表格上适当证明您的外国身份受到伪证处罚W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果适用(或其他适用或后续表格)和某些其他条件得到满足，或者您以其他方式确立豁免。信息报告要求和备份扣留通常不适用于任何

S-22

经纪人的外国办事处在美国境外出售票据所得款项的支付。但是，除非此类经纪人的记录中有证明您不是美国人的书面证据并且满足某些其他条件，或者您以其他方式确立豁免，否则信息报告将适用于此类经纪人在美国境外处置票据的收益支付(如果该经纪人与美国有一定关系)。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以抵扣您的美国联邦所得税义务(如果有)，如果预扣的金额超过了您的实际美国联邦所得税义务，并且您及时向美国国税局提供了所需信息或适当的报销表格，则可以从IRS获得退款。

预扣对某些外国实体的付款

守则第1471至1474节以及根据守则发布的美国财政部条例和行政指导 (简称FATCA)对可预扣的付款(如守则所定义)征收30%的美国联邦预扣税，包括支付给外国金融机构或a的票据利息？非金融外国实体(每个都在本守则中定义)(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非：(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府订立协议，扣留某些款项，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的实质性信息并向美国税务机关提供。以及某些帐户持有者是具有美国所有者的外国实体)；(Ii)就非金融外国实体而言，该实体证明其没有任何主要的美国所有者(如守则中定义的 )，或向扣缴义务人提供标识其直接和间接的主要美国所有者的证明(通常通过提供IRS表 W-8BEN-E)；或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，并提供适当的文件(如IRS表W-8BEN-E)。虽然可扣缴款项最初包括在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入付款，但拟议的美国财政部法规规定，此类毛收入(被视为利息的金额除外)不构成可扣缴付款。纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规，直到这些法规被撤销或最终的美国财政部法规发布。

位于与美国就这些规则有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能遵守不同的规则。在某些情况下，票据的受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。我们敦促您就FATCA对您票据投资的影响咨询您的税务顾问。

前面有关某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，并不是税务建议。您应咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置票据的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果，包括任何拟议的适用法律更改的后果。

S-23

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，花旗全球市场公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司及其各自的继任者分别同意而不是联合购买每个系列票据的本金总额，并且我们同意将每个系列票据的本金总额出售给该承销商，且我们已同意将每个系列票据的本金总额出售给该承销商，这些承销商分别代表花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets，Inc.)、法国巴黎证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利公司(Morgan


承销商	本金的2023年票据		本金共2027年发行的票据
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	74,250,000	$	193,050,000
法国巴黎银行证券公司		74,250,000		193,050,000
美国银行证券公司		74,250,000		193,050,000
摩根大通证券有限责任公司		74,250,000		193,050,000
摩根士丹利有限责任公司		74,250,000		193,050,000
富国银行证券有限责任公司		43,250,000		112,450,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		32,250,000		83,850,000
环路资本市场有限责任公司		19,500,000		50,700,000
渣打银行		19,500,000		50,700,000
Comerica证券公司		6,750,000		17,550,000
学院证券公司		3,750,000		9,750,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司		3,750,000		9,750,000

总计	$	500,000,000	$	1,300,000,000

承销协议规定，承销商单独而非共同购买本次发行中包括的票据的义务取决于律师对法律问题的批准和其他条件。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。如果承销商购买了任何一种票据，他们就有义务购买所有的票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商，也可以终止票据发行。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，或以公开发售价格减去不超过2023年票据本金0.350%和2027年票据本金0.350%的优惠。承销商可给予不超过2023年债券本金的0.250%及2027年债券本金的0.275%的优惠，而任何该等交易商亦可予以减让。票据首次公开发行后，代表人可以变更公开发行价格和其他销售条款。

我们估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用约为260万美元。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)是富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)的附属公司，根据我们与富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)于2004年9月17日签订的契约，富国银行担任受托人。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司是一家商户处理银行，也是与我们签订的处理客户信用卡的某些协议的对手方

S-24

销售航空旅行和其他服务的交易。在某些情况下，该关联公司有权要求我们建立额外的现金或其他抵押品储备，或扣留与某些触发因素(包括处理的退款达到一定水平或我们的信用评级降至低于投资级的特定水平)收取的应收账款相关的付款。看看哪里可以找到更多信息。某些承销商及其各自的附属公司会不时为我们及其附属公司提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务，将来也可能会这样做，他们会收到或将收到常规费用和费用报销。承销商及其关联公司也可能是我们修订和重新签署的循环信贷协议以及我们修订和重新签署的循环信贷协议项下的贷款人。根据364天信贷协议，某些承销商及其关联公司是定期贷款的贷款人，我们是定期贷款的当事人或我们为其提供担保。

某些承销商的关联公司可能会收到此次发行净收益的5%或更多，这是因为我们打算使用净收益来偿还我们修订和重新签署的条款下所有未偿还的借款364天信贷协议。请参阅收益的使用。因此，此产品将按照FINRA规则5121进行。根据该规则，由于票据被评级为投资级，因此与此次发行相关的合格独立承销商的任命是不必要的。未经客户事先书面批准，受规则5121 约束的承销商不得确认向其行使自由裁量权的任何账户出售票据。

关于票据的发行，我们可能会与金融机构签订利率互换协议，这些金融机构可能包括一家或多家承销商或其各自的附属公司。此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，可以为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

渣打银行不会在美国对任何票据进行任何报价或销售，除非它是在美国金融监管局法规允许的情况下通过一个或多个美国注册经纪自营商进行的。

新发行的债券

2023年债券的交易市场有限，2027年债券没有现有市场。我们没有也不打算申请将票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在每一系列票据上销售。然而，他们没有义务这样做，并可随时自行决定停止任何一系列票据的任何做市行为。因此，我们不能向您保证任一系列票据的流动性交易市场会发展起来，不能保证您能够在特定时间出售您的票据，也不能保证您出售时收到的价格是优惠的。

我们预计将在本招股说明书附录封面上指定的日期(即票据定价日期之后的第三个工作日)左右交付票据付款。在规则下根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确协议。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在结算日前第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

价格稳定和空头头寸

关于此次发行，承销商获准从事稳定票据市场价格的交易。此类交易包括挂钩、固定或维持价格的出价或购买

S-25

备注。如果承销商在与发行相关的票据中建立空头头寸，即如果他们出售的票据多于本招股说明书附录封面上的票据，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券价格高于没有购买此类证券时的价格。

我们和任何承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

美国以外地区的销售

欧洲经济区和英国

本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书规例(定义见下文)所指的招股说明书。本招股说明书附录和随附的招股说明书的编制依据是，在欧洲经济区(EEA)或英国(UK)的任何成员国(每个成员国，均为相关国家)的任何票据要约只能向招股说明书条例规定的合格投资者的法人实体(？合格投资者)发出。因此，任何在相关国家提出要约或打算要约的人，如本招股说明书补编和随附的招股说明书是考虑要约的标的，则只能在与合格投资者有关的情况下提出要约。我们和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权向合格投资者以外的其他人提供任何票据。招股说明书规例一词是指规例(欧盟) 2017/1129。

禁止向欧洲经济区和英国散户出售债券票据不打算向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(MiFID II)；或(Ii)指令(EU) 2016/97所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(和(B)要约一词包括以任何形式和任何手段就要约条款和将予要约的票据进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。(B)要约一词包括以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有准备任何修订后的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规)所要求的关键信息文件，以供EEA或英国的散户投资者发售或出售债券或以其他方式向散户投资者提供债券，因此，根据PRIIPs法规，提供或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能是非法的。

英国

在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与《金融服务和市场法案》2005(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事项方面拥有专业经验的人员，且随后提出的任何要约仅针对这些人。(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达给该公司的人士)(所有该等人士合称为相关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致向英国公众发售该票据，则该等人士须经修订(该命令)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可获合法传达该命令的人士)(所有该等人士合称为相关人士)。

S-26

本文档不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文件或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书(根据瑞士义务守则第652A条或第1156条理解)或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受监管交易机构的上市规则所指的上市招股说明书，且本文档或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行相关的任何其他发售或营销材料、本公司或票据均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。票据不受任何瑞士监管机构的监管，例如瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)，票据的投资者将不会受益于该监管机构的保护或监管。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据中定义的认可投资者45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并被允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订) 包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据第3A.3条(或如证券由政府发行或担保 )非加拿大管辖权(National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

该等票据并未发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售，但(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的范围内的向公众要约。不论是在香港或其他地方，没有或可能发出或由任何人管有与纸币有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众取览或阅读的，亦没有任何与纸币有关的广告、邀请函或文件是为在香港或其他地方发行而由任何人或由任何人管有或管有的。

S-27

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向认购或购买邀请函提供或出售，但下列情况除外：(I)根据新加坡(SFA)第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)向相关人士；(Ii)根据《新加坡证券及期货法》(SFA)第289章，向机构投资者、(Ii)向相关人士发出认购或购买邀请函。并符合SFA第275条中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的法团(不是认可投资者(定义见SFA第4A条))；或(A)非认可投资者(定义见“SFA”第4A条)的法团(其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者)；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，且每个信托受益人都是认可投资者的个人，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或该信托中的受益人权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条作出的要约获得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(三)

因法律的实施而转让的；

(四)

按照SFA第276(7)条的规定；或

(v)

如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指定。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，发行人已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，票据是规定的资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)和除外投资产品(定义见新加坡证券及期货(资本市场产品)规例2018年)和除外投资产品(定义见新加坡证券及期货(资本市场产品)规例2018年)和除外投资产品(定义见新加坡证券及期货(资本市场产品)规例2018年第309b(1)(A)和309b(1)(C)条)。04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。

日本

这些票据没有也不会根据“日本金融票据和交易法”(1948年第25号法律，经修订)(“金融票据和交易法”)登记，每个承销商都声明并同意，它没有在日本直接或间接地提供或出售任何票据，也不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售任何票据(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据以下规定组织的任何公司或其他实体)。其他用于直接或间接在日本重新提供或转售，或转售给

S-28

在任何有关情况下，该等票据不得出售或交付予任何人士以供再发售或再出售或再交付，在任何该等情况下，直接或间接(I)透过针对中国公众或其内容可能会被中国公众访问或阅读的任何广告、邀请、文件或活动，或(Ii)出售或交付予中国境内任何人士，除非完全符合中国相关法律及法规。(B)除非完全符合中国相关法律及法规的规定，否则不得直接或间接(I)透过针对中国公众或其内容可能会被访问或阅读的任何广告、邀请、文件或活动而出售或交付予任何人士以供再发售或再出售或再交付。

迪拜

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则中的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流动性及/或受转售限制。购买所提供票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)(公司法)中定义的)尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构。就公司法而言，本文档不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动，允许在根据公司法第6D.2或 7.9部分要求披露的情况下发行票据。

不得在澳大利亚要约出售票据，也不得在澳大利亚邀请出售或购买或任何票据的申请(包括澳大利亚人收到的要约或邀请)，并且不得在澳大利亚分发或发布与票据有关的本文档或任何其他发售材料或广告，除非在每种情况下：

(a)

每名受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500，000澳元(或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不包括提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或要约或邀请不要求根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露法案；

S-29

本招股说明书附录仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

法律事项

此处提供的票据的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Vinson&Elkins L.L.P.和德克萨斯州休斯敦的Sidley Austin LLP为承销商传递。

专家

西南航空公司合并财务报表以表格形式出现在西南航空公司年报中截至2019年12月31日的年度10-K和西南航空公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，在其报告中阐述，包括在此，并通过引用并入本文。此类财务报表和西南航空公司管理层对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估是，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告和我们截至相应日期(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)对该公司作为会计专家和权威的财务报告进行的内部控制的有效性而并入本文件。这类财务报表和西南航空公司管理层对截至2019年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估是，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，以依赖于安永律师事务所关于此类财务报表的报告，以及我们截至相应日期(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)对财务报告的内部控制的有效性{br

S-30

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为www.sec.gov并通过纽约证券交易所，纽约布罗德街20号，New York 10005，我们的普通股在此上市。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用合并或被视为合并的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括的信息。我们通过引用并入下列文件以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据表格第2.02或7.01项提供的任何信息8-K)，直到我们卖出所有在此提供的票据。

•

表格年报截至2019年12月31日的财政年度的10-K；包括我们于2020年4月9日提交的关于附表14A的委托书中通过引用具体并入此类Form 10-K年度报告中的部分；

•

表格季度报告截至2020年3月31日的10-Q季度；以及

•

有关表单的当前报告提交日期为2020年2月10日、2020年3月16日、2020年4月2日、 21日、2020年5月1日、2020年5月4日、2020年5月26日和2020年6月1日。

我们免费在我们的互联网网站www.Southwest.com上或通过表格提供我们的年度报告在我们以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提供给证券交易委员会之后，我们将在合理可行的情况下尽快发布10-K表格、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。我们的互联网网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

您可以通过以上提供的地址通过SEC网站从SEC获取本招股说明书附录中引用的任何文件或附带的招股说明书。您还可以通过以下地址写信或致电，免费索取通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文件的副本(不包括这些文件的任何证物，除非本文件通过引用特别将该证物并入本文件)：

西南航空公司c/o投资者关系

邮政信箱36611号HDQ-6IR

爱田大道2702号

德克萨斯州达拉斯，邮编：75235

(214) 792-4908

S-31

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区出售证券。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅截至这些文件正面的日期才是准确的，无论文件的交付时间或证券的任何出售时间。

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向证券交易委员会(我们称为SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次发售证券时，都会提供招股说明书副刊，并附在本招股说明书上。招股说明书附录将包含有关发售条款和当时发售的证券的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则西南航空公司、我们、我们的公司和公司都是指西南航空公司及其合并子公司。

如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中包含的信息不一致，您应依赖招股说明书附录中的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“合并某些文档以供参考”项下描述的附加信息。

前瞻性陈述

本招股说明书、随本招股说明书交付的任何招股说明书附录以及我们通过引用并入的文件可能包含构成1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性表述基于并包括有关西南航空对未来的估计、预期、信念、意图和战略以及这些前瞻性表述所依据的假设的表述。具体的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，包括但不限于以下词语：相信、？预期、？预期、？意图、？可能、？将、？估计、？将、？可能、？可能、？应该、？项目、？计划、？目标？及类似的表述。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定因素。因此，实际结果可能与西南航空公司前瞻性陈述中表达或表明的内容、历史经验或西南航空公司目前的预期大不相同。可能导致这些差异的已知重大风险因素在我们提交给证券交易委员会的文件中陈述，这些文件以引用方式并入本招股说明书，或在本招股说明书的招股说明书附录中的风险因素标题下陈述。应谨慎不要过度依赖公司的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表公司截至各自文件日期的观点。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

关于西南航空公司

西南航空公司(Southwest Airlines Co.)运营着西南航空公司(Southwest Airlines)，这是一家主要的客运航空公司，在美国和选定的近国际市场提供定期航空运输。我们的主要执行办事处位于德克萨斯州达拉斯的邮政信箱36611号，邮编是75235。我们在互联网上维护一个网站，网址为http://www.southwest.com。您可以在本网站上找到的信息不在本招股说明书中。

有关我们的其他信息包含在本招股说明书中引用的我们的报告和其他文件中。请参阅通过引用并入某些文档。

投资我们的证券是有风险的。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告以及当前的Form 8-K和当前报告中可能包含在适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本文包含或以引用方式并入的有关前瞻性陈述的警示说明，以及本招股说明书、任何招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中包含的所有其他信息。

如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、运营结果、现金流和财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

我们打算将任何证券发行的净收益用于一般公司用途，除非招股说明书附录中与特定证券发行有关的另有规定。除其他可能的用途外，此类一般公司用途可能包括偿还短期或长期债务和资本支出。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在指定时期的收益与固定费用的历史比率：


截至12月31日的年度，
2017		2016		2015		2014		2013
	9.07		9.62		9.60		5.37		3.92

收益代表：

•

所得税前收入，不包括会计变更的累计影响；

•

固定费用，不包括资本化利息。

固定费用包括：

•

利息，不论已支出或资本化；及

•

租金费用的一部分。我们的管理层认为这代表了那几个期间的利息因素。

受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以强制执行您对我们的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，本节后面的违约事件发生时的违约及相关事项和补救措施下将对此进行说明。-其次，受托人为我们执行管理职责，例如向您支付利息、在您出售时将您的债务证券转让给新买家，以及向您发送通知。(注：如果您卖出，受托人会将您的债务证券转给新买家；如果您出售，则会将您的债务证券转让给新买家；如果您出售，则会向您发送通知)。

契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。契约和债务证券受德克萨斯州法律管辖。契约的副本可以从我们处获得，如下所述，在通过引用并入某些文档一节中描述。

本节汇总了我们预计将适用于所有系列的债务证券的重要条款，尽管描述每个系列债务证券条款的招股说明书附录也可能描述与此处汇总的重要条款的不同之处。

因为这一部分是摘要，所以没有描述债务证券的各个方面。本摘要受契约所有条款(包括契约中使用的某些术语的定义)的约束，并通过参考契约的所有条款对其全文进行限定。在本摘要中，我们仅描述较重要术语的含义。您必须查看契约，以获得本招股说明书中以摘要形式描述的内容的最完整描述。

本摘要还受招股说明书附录中所述系列特定条款的描述的约束和限定。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。与各系列债务证券相关的招股说明书补充资料将附在本招股说明书的正面。还可能会有进一步的招股说明书补充，称为定价补充，其中包含您提供的债务证券的确切条款。

我们可能会将债务证券作为原始发行的贴现证券发行，这些证券将以低于其规定本金金额的大幅折扣发行和出售。与最初发行的贴现证券有关的招股说明书补充部分将描述适用于这些证券的联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。与特定债务证券相关的招股说明书补充部分还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外税收考虑事项。

此外，招股说明书附录和与该系列相关的任何定价附录中描述了一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他术语。与一系列债务证券有关的招股说明书副刊将描述该系列的以下条款：

•

该系列债务证券的名称；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

应向其支付债务担保利息的人(如果不是定期记录日期的持有人)；

•

该系列债务证券的一个或多个到期日；

•

该系列债务证券每年将产生利息(如有)的一个或多个固定或可变利率，以及该利息(如有)的一个或多个产生日期；

•

债务证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有)应支付的一个或多个地方；

根据任何任选或强制赎回条款，该系列债务证券可以赎回的日期(如果有)以及价格，以及该等任选或强制性赎回条款(如有)的其他详细条款和规定；(B)该系列债务证券根据任何可选或强制性赎回条款可以赎回的日期和价格，以及该等可选或强制性赎回条款(如有)的其他详细条款和规定；

•

如果不是1，000美元及其任何整数倍的面额，则该系列债务证券将可发行的面额；

•

“失效”项下所述条款的适用性；

•

如果该系列债务证券只能以全球证券的形式发行，则就该系列债务证券而言，托管人或其代名人，以及在何种情况下，该全球证券可以登记转让或以托管人或代名人以外的人的名义转让或交换；以及

•

该系列债务证券的任何其他特殊功能(包括可兑换为我们的普通股)。

法定所有权

街道名称和其他间接持有人。在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者通常不会被我们承认为债务证券的合法持有人。这就是所谓的“以街为名”。取而代之的是，我们只承认银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您以街头名义持有债务证券，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理投票；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为直接持有人，如下所述；以及

•

如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追求债务证券下的权利。

直接持有人。我们的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于注册为债务证券持有人的人。如上所述，如果您以街头名义或其他间接方式持有债务证券，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求以街名客户的身份将付款转嫁给您，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？全球证券是一种特殊的间接持有的证券，如上所述，合法所有权、街道名称和其他间接持有人。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终受益所有人只能是间接持有人。我们是通过要求这样做的

除非出现下列特殊情况，否则全球证券应以我们选择的金融机构的名称注册，并要求全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名称。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望拥有债务担保的人必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有债务证券，而经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。招股说明书补充说明您的系列证券是否将仅以全球证券的形式发行。

全球证券的特殊投资者考虑因素。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果您是投资者，您应该知道，如果债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

你不能以你自己的名义注册债务证券。

•

您不能收到您在债务证券中的权益的实物凭证。

•

您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护您与债务证券相关的合法权利。见法定所有权、街道名称和其他间接持有者。

•

您可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有其证券的一些保险公司和其他机构。

•

托管机构的政策将管理与您在全球安全中的利益相关的付款、转账、交换和其他事宜。我们和受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监管托管机构。

全球安全将终止的特殊情况。在下一段描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表债务证券的实物凭证。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有将由您决定。你必须咨询你自己的银行或经纪人，了解如何将你在债务证券中的权益转移到你自己的名下，这样你才能成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在债务证券中的权利之前曾在题为街名和其他间接持有人和直接持有人的小节中的合法所有权？下进行过描述证券。

全球证券终止的特殊情况包括：

•

当托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管机构，并且我们在90天内没有指定继任托管机构时。

•

当我们通知受托人我们希望终止全球安全时。

•

当证券违约事件已经发生且尚未治愈时，为此目的无视任何通知要求或违约持续一段指定时间。(违约将在后面的违约和相关事项中讨论。)招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定系列债务证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构(而不是我们或受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券和转让债务证券。我们可以将此任命更改为其他实体，也可以自行执行这些功能。执行维护注册持有人名单角色的实体称为安全注册商。它还将执行转账。

您不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们和证券注册商对您的所有权证明感到满意的情况下，我们才会进行转让或交换。

如果我们指定了额外的转让代理，他们会在招股说明书副刊中被点名。我们可能会取消任何特定转接代理的指定。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果债务证券是可以赎回的，我们可以在我们邮寄赎回通知之日起15天内禁止债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记选定用于赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

付款及付款代理。如果您是受托人记录中列出的直接持有人，在每个利息到期日之前的特定日期收盘业务结束时，即使您在利息到期日不再拥有债务担保，我们也会向您支付利息。该特定日期通常在利息到期日之前约两周，称为常规记录日期，并在招股说明书附录中说明。持有者购买并

我们将在受托人位于德克萨斯州达拉斯的公司信托办公室支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。您必须安排在该办公室取款或电汇付款。我们也可以选择邮寄支票支付利息。但是，如果债务证券由全球证券代表，我们将通过电汇向托管机构付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行、经纪人或其他金融机构，以获取有关他们将如何收到付款的信息。

我们还可能安排额外的付款办事处，并可能取消或更改这些办事处，包括使用受托人的公司信托办事处。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择做我们自己的付费代理。我们必须通知您任何特定系列债务的支付代理的变化证券。

通知。我们和受托人将只向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用受托人记录中列出的他们的地址。

无论由谁担任付款代理，我们支付给付款代理的所有款项(br}在到期给直接持有人两年后仍无人认领)都将退还给我们。在这两年后，您只能向我们付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

特殊情况

合并和类似事件。我们通常被允许与另一个实体合并或合并。我们还可以将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给其他实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不能采取任何这些行动：

•

如果我们合并或合并不复存在的资产，或者出售或转让我们的全部或几乎所有资产，其他实体必须根据州法律或联邦法律组织，并且必须同意对债务证券承担法律责任。

•

在合并、出售资产或其他交易之后，我们不能立即拖欠债务证券。出于此目的，违约还包括如果忽略向我们发出违约通知或我们的违约必须存在特定时间段的要求，则会成为违约事件的任何事件。

修改及豁免

我们可以对契约和债务证券做出三种类型的改变。

需要您批准的更改。首先，未经您的特定批准，不能对您的债务证券进行更改。以下是这些更改类型的列表：

•

延长债务证券本金或利息的规定到期日；

•

减少债务担保到期的任何金额；

•

在违约后债务证券加速到期时，减少原始贴现证券的应付本金金额；

需要投票表决的变化。债券和债务证券的第二种类型的更改需要拥有受影响特定系列本金至少多数的债务证券持有人投票赞成。除澄清变更和某些其他不会对下一款所述债务证券持有人的利益造成不利影响的变更外，大多数变更都属于这一类别。我们可以从拥有受影响特定系列本金大部分的债券持有人那里获得过去违约的豁免权。证券持有人拥有受影响的特定系列本金的大部分。然而，除非我们获得每个持有人的个人同意，否则我们不能获得对拖欠付款的豁免。

不需要批准的更改。债券和债务证券的第三种变更不需要债务证券持有人投票。这种类型仅限于不会对债务证券持有人的利益造成不利影响的澄清和某些其他变化。如果债务证券已完全失败，则债务证券的持有者也没有资格投票，如下所述。失败。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行、经纪人或其他金融机构，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

没有限制性契诺

契约不包含我们将如何运营业务的任何承诺，也不限制我们产生债务或授予资产留置权的能力。如果我们决定为特定系列债务证券的利益包括此类承诺，则此类承诺或限制性约定将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

失败

我们可以完全免除债务证券的付款和其他义务。以下关于失败的讨论仅适用于您的债务证券系列，前提是我们选择将其应用于该系列。如果我们选择这样做，我们将在招股说明书附录中说明。

如果联邦税法发生变化，或者如果我们获得了美国国税局的裁决，如以下所述，我们可以合法地免除债务证券上的任何付款或其他义务，称为全额或法律上的无效，前提是我们为您的偿还做出了以下安排：

•

为了您的利益和债务证券的所有直接持有人的利益，我们必须以信托形式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

必须更改联邦税法或美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决，允许我们支付上述保证金，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付保证金而只是偿还债务证券的情况没有任何不同。根据当前的联邦税法，押金和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在信托中存放的现金和票据或债券的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，其中确认上述税法变更。

该系列的所有债务证券均已到期应付或将在一年内到期或将到期并支付，或将根据受托人满意的安排被要求赎回，且在任何情况下，吾等已向受托人存入足够偿还所有该等债务证券至其声明到期日或赎回日的全部债务的款项；并且吾等已支付根据该契约就该系列应支付的所有其他款项。

即使对任何系列的债务证券有任何清偿和解除或任何失败，您的转让和交换权利、您更换丢失、被盗或销毁的债务证券的权利、受托人的权利和义务以及您作为受益人对存放在受托人的信托基金的权利仍将继续存在。

失责及相关事宜

排名。债务证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他非从属债务具有同等的合同支付权。

违约事件。如本小节后面所述，如果发生违约事件且未治愈，您将拥有特殊权限。

什么是违约事件？术语？违约事件指的是以下任何一种情况：

•

当债务证券到期时，我们不支付本金或任何溢价。

•

我们不会在债务证券到期日的30天内支付利息。

•

我们在收到说明我们违约的违约通知后90天内仍违反契约中的任何其他约定或协议。通知必须由受托人或至少25%的受影响系列债务证券未偿还本金的持有人发出。

•

我们对借款总额超过50,000,000美元的任何债务违约，我们加快了偿还此类债务的义务，在我们收到受托人或受影响债务证券未偿还本金至少25%的持有人发出违约通知后的10天内，我们仍加快了偿还义务。

•

我们申请破产，或发生破产、资不抵债或重组中的某些其他事件。

违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可以申报该系列所有债务证券的全部本金金额(如果是原始发行的贴现证券，则为受影响债务证券条款中规定的本金部分)，另外，还可以声明该系列债务证券本金的全部金额(如果是原始发行的贴现证券，则为受影响债务证券条款中规定的本金部分)，外加

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊的责任，否则受托人无需应任何持有人的要求在契约项下采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任，称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，受影响的所有系列证券(作为一个类别投票)本金总额的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。受托人必须在获得关于任何系列债务证券违约的知识后90天内通知您违约情况，除非违约在发出通知之前已被治愈或放弃；但是，如果受托人确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可以扣留任何未付款违约的通知，但如果受托人确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不发出通知，除非违约已在其发出通知之前得到补救或放弃；但是，如果受托人确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留任何违约通知。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护与债务证券相关的您的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未修复。

•

相关系列所有证券的未偿还本金的至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约事件而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿。

•

受托人必须在收到上述书面请求和赔偿要约后60天内未采取行动，并且在此期间不得向受托人发出与上述书面请求不一致的指示。

然而，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或到期日之后支付您的债务担保到期款项。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行、经纪人或其他金融机构，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何做出或取消加速声明。

我们将每年向受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级管理人员证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者指定任何违约并指明违约的性质和状态。

关于受托人

契约项下的受托人为北卡罗来纳州富国银行。

该契约对受托人的权利有一定的限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或在就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产上自行变现。受托人将被允许从事某些其他交易；但是，如果在违约事件发生并仍在继续后，受托人获得任何冲突的利益(如契约中所述)，则必须消除此类冲突或辞职。

我们在得克萨斯州注册成立。我们股东的权利一般由德克萨斯州法律、我们的成立证书和章程(每一项都经过修订和重述，并于本协议之日生效)涵盖。因此，我们的股本条款受德克萨斯州法律的约束，包括德克萨斯州商业组织法(TBOC)和德克萨斯州的习惯法和宪法法。我们的成立证书作为截至2012年6月30日的季度Form 10-Q季度报告的附件3.1存档，我们的章程作为我们于2016年11月21日提交的当前Form 8-K报告的附件3.1存档。建议您阅读这些文档。

我们被授权发行2，000，000，000股普通股，面值1.00美元，其中 587，950，973股于2018年2月5日发行。我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码是LUV。我们没有被授权发行优先股。

表决权

我们普通股的持有者有权在董事选举和提交股东大会表决的所有其他事项上享有每股一票的投票权。任何股东均无累计投票权。

对于除董事选举以外的任何事项，或得克萨斯州法律或我们的组建证书要求特定部分有权投票的股份的持有人投赞成票的事项，股东的行为应是有权就事项投赞成票或反对票的多数股份持有人在出席法定人数的股东大会上投赞成票或反对票；但为此目的，所有弃权票和经纪人反对票不应算作已投赞成票。董事由出席股东大会选举董事的有权投票的股份持有人以票过半数选举产生；但提名人数超过应选董事人数的，应当以多数票选举董事。就此而言，(I)所投的多数票数意味着投票予一名董事的票数必须超过反对该董事的票数，及(Ii)弃权票及经纪人反对票不得计入投票赞成或反对任何董事提名人的票数。

股息权

我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中分红。

清算权

在我们清算的事件中，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务后剩余的任何资产。

某些业务合并限制

通则21.606节限制我们与关联股东之间的某些业务合并(实益拥有我们有权投票选举董事的股票投票权的20% 或更多)，期限为股东成为关联股东后的三年。如果董事会批准了导致股东成为关联股东的交易，或者如果企业合并在关联股东收购股份后六个月内召开的股东大会上获得了我们三分之二的非关联股东实益拥有的有表决权股票的赞成票，则这些限制不适用。虽然我们可以选择将自己排除在第21.606节施加的限制之外，但我们的组建证书不会这样做。

我们的董事会可以修改或废除我们的章程，或通过新的章程，除非(A)我们的成立证书或德克萨斯州法律将此类权力全部或部分保留给我们的股东，或者(B)我们的股东在修改、废除或采纳特定章程时明确规定，我们的董事会不得修改或废除该章程；

•

所有股东行动必须在我们的股东例会或特别大会上采取，未经会议书面同意不得采取；

•

我们有关于股东提案和选举董事候选人提名的预先通知程序，通常要求在上次年会周年纪念日之前60至90天向我们提供股东提案，并在上次年会周年纪念日之前120至150天向我们提供董事提名，以便适当地提交股东大会；

•

我们的董事只能基于当时有权投票选举董事的多数股份持有人的投票理由而被免职；以及

•

除非我们书面同意选择替代法院，否则德克萨斯州北区的美国地区法院或(如果该法院没有管辖权)德克萨斯州达拉斯县地区法院应在适用法律允许的最大范围内成为某些类型的诉讼或诉讼的唯一和独家法院。

这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购出价。它们也是设计的，在一定程度上是为了鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判，并且这些好处超过了阻止这些提议的坏处。与提倡者谈判可能会导致提案条款的改进。

其他

我们的普通股没有优先认购权或转换权，也没有资格享受任何赎回或偿债基金条款的好处。我们普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是EQ Shareowner Services(前身为富国银行股东服务)，地址为MN 55120-4100MN 55120-4100MN 10110Centre Pointe Curve101 Suite101。

西南航空公司截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K中显示的西南航空公司的合并财务报表，以及截至2017年12月31日的西南航空公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表和西南航空公司管理层对截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，通过引用并入本文。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据1933年证券法向证券交易委员会提交了注册声明，注册了本招股说明书涵盖的证券的发售和销售。注册声明，包括展品，包含关于我们的其他相关信息。证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

此外，我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。请致电证券交易委员会 1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为http://www.sec.gov并通过纽约证券交易所，20布罗德街，纽约，纽约10005。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码是？LUV。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息以及本招股说明书中包含的信息。我们将以下列出的文件和根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(不包括根据Form 8-K当前报告中第2.02或7.01项提供的任何信息)合并，直到我们出售所有证券：

•

我们于2018年2月7日提交的截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

•

我们当前表格 8-K中包含的普通股说明已于2011年2月1日提交，包括任何后续提交的修订和更新此类说明的报告。

我们在我们的互联网网站上或通过我们的网站免费提供，www.southwest.com在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些材料后，我们将在合理可行的情况下尽快提交 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和其他根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的报告和声明。我们的互联网网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

您可以通过以上提供的地址通过证券交易委员会的网站从证券交易委员会获取本招股说明书中引用的任何文件。您还可以通过写信或致电以下地址和电话免费获取本招股说明书中通过引用并入本招股说明书中的任何文件的副本(不包括这些文件的任何证物，除非本文件中通过引用特别并入了该证物)：

西南航空公司C/O投资者关系

邮政信箱36611，HDQ-6IR

德克萨斯州达拉斯，邮编：75235

(214) 792-4908

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