424(B)(5)

我们发售133，000，000股A类普通股，每股面值0.00002美元，作为全球发售或全球发售的一部分，包括据此发售的126，350，000股A类普通股的国际发售和6，650，000股A类普通股的香港公开发售。国际发行和香港公开发行价格为每股A类普通股港币，按7.7513港元至1美元的汇率计算，约合每股A类普通股美元。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为JD。2020年6月4日，我们的美国存托凭证在纳斯达克的最新报告交易价为每股ADS 56.52美元，或每股A类普通股219.05港元，汇率为7.7513港元至1美元。每个ADS代表两股 A类普通股。

我们将参考我们的美国存托凭证在全球发售定价前最后一个交易日的收盘价(预计在2020年6月11日左右)，以确定国际发售和香港公开发售的发行价。其中包括参考我们的美国存托凭证的收盘价。香港公开发售的最高要约价为每股A类普通股236.00港元，或30.45美元(相当于每股ADS 60.89美元)。

国际发行和香港公开发行之间的A类普通股分配需重新分配。有关更多信息，请参阅本招股说明书补编第S-54页开始的承销。国际发行的公开发行价格可能与香港公开发行的公开发行价格不同。请参阅承销定价。根据适用法律，此处设想的国际发行由美国发行和在美国以外进行的非美国发行组成。我们正在为在美国出售的A类普通股以及在全球发售中最初在美国境外发售并出售的A类普通股支付注册费，这些股票可能会不时转售到美国。

我们已根据《香港证券交易所上市规则》第19C章的规定申请将我们的A类普通股在香港联交所挂牌上市股票代码为？？9618。

请参见？危险因素？从S-14页开始，讨论在投资我们的A类普通股时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或认定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

价格每股A类普通股港币


	每股A类普通股		总计
公开发行价	港币$	⁽¹⁾	港币$
承保折扣和佣金⁽²⁾	港币$		港币$
给我们的收益(未计费用)⁽³⁾	港币$		港币$

(1)	相当于每个ADS美元，基于每个ADS代表两股A类普通股，截至2020年5月29日的汇率为7.7513港元至1美元，载于联邦储备系统理事会H.10统计数据发布。

(2)	有关总承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书第S-54页开始的承保附录。

(3)	包括在香港公开发售6,650,000股A类普通股的估计净收益港元。

我们已授予国际承销商美林(亚太地区)有限公司、瑞银集团香港分行和里昂证券有限公司或联合代表代表国际承销商按公开发行价额外购买最多1995万股普通股的选择权，直至根据香港公开发售提出申请的最后一天后30天。美林(亚太)有限公司通过其附属公司美林国际，预计将与黄河投资有限公司达成借款安排，以促进解决超额分配。美林国际有义务通过行使向我们购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，将A类普通股返还给黄河投资有限公司。承销商不会就借出这些A类普通股向我们或黄河投资有限公司支付任何费用或其他报酬。

承销商预计在2020年左右通过中央结算结算系统的设施交割A类普通股。

联合发起人、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理


美国银行证券		瑞银		里昂证券

联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理


中银国际		CCBI		中华文艺复兴		杰弗里

联席簿记管理人和联席牵头经理

abc我

交行
国际

CMBI

国台
菊南

海通国际

华泰
国际

ICBCI

瑞穗
有价证券

野村

本招股说明书增刊日期为2020年。


关于本招股说明书副刊			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-2
以引用方式将某些文件成立为法团			S-3
前瞻性陈述			S-4
招股说明书补充摘要			S-5
供品			S-11
危险因素			S-14
某些财务数据			S-25
收益的使用			S-39
资本化			S-41
稀释			S-42
主要股东			S-44
股利政策			S-47
有资格将来出售的股份			S-48
美国存托凭证与A类普通股之间的转换			S-50
承保			S-54
税收			S-78
法律事项			S-85
专家			S-86

招股说明书


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
危险因素			6
收益的使用			7
股本说明			8
美国存托股份说明			19
民事责任的可执行性			30
税收			32
出售股东			33
配送计划			34
法律事项			36
专家			37
在那里您可以找到更多信息			38
以引用方式将某些文件成立为法团			39

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，黄河投资有限公司没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。没有任何承销商、黄河投资有限公司或我们提出在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用方式并入的文档中显示的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成任何普通股的要约，或代表吾等或承销商认购和购买任何普通股的邀请，不得用于任何人的要约或要约或与要约或要约相关的情况下，在任何未获授权要约或要约的司法管辖区内，或向任何向其提出要约或要约非法的人使用。

S-I

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了全球发售的具体条款以及与我们和我们的财务状况相关的其他事项。第二部分是基本招股说明书，介绍了有关此次发行的更多一般性信息。基本招股说明书包括在我们于2020年6月5日提交给证券交易委员会的F-3表格注册说明书(文件编号333-238952)中，自那时以来一直在更新，并添加了通过引用并入的其他信息。通常，当我们仅指招股说明书时，我们指的是两个部分的组合，当我们指的是随附的招股说明书时，我们指的是通过引用方式通过公司更新的基本招股说明书。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

除香港公开发售外，美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动准许公开发售普通股，美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守有关全球发售(在招股说明书附录中承销标题下的定义)以及分发本招股说明书附录和适用于该司法管辖区的随附招股说明书的任何限制。

您不应将本招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书副刊中，除另有说明或文意另有所指外，

•

？美国存托股票是指我们的美国存托股票，每股代表两股A类普通股股；

•

？年度活跃客户帐户是指在截至相应日期的 12个月内至少进行了一次购买的客户帐户，包括在线零售和在线市场；

•

？中国或中华人民共和国是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

？港币和港币是中华人民共和国香港特别行政区的法定货币；

•

？普通股是指我们的A类和B类普通股，面值为每股美元0.00002美元；

•

·人民币是指中国的法定货币；

•

？美元、？美元、？？美元和？$？是指美国的法定货币；以及

•

？我们、我们、我们的公司和我们的公司是指京东，Inc.，其子公司及其合并的可变权益实体及其子公司。

我们的报告币种是人民币。除非另有说明，本招股说明书增刊中的所有人民币兑美元汇率均为人民币7.0808元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据公布的截至2020年3月31日的有效汇率。我们不表示任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元，或者根本没有。2020年5月29日，人民币兑美元汇率为7.1348元人民币兑美元。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异均应四舍五入。

S-1

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了与将要发售的证券相关的1933年证券法或证券法下的搁置注册流程。本招股说明书附录并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被省略。欲了解有关京东股份有限公司的更多信息，请访问：及该等证券，请参阅载於其中的注册说明书及招股章程。可在SEC网站上查阅注册声明(包括其中的证物)。

S-2

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交或提交给SEC的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为随附招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们将来向SEC提交或提交给SEC并通过引用并入的信息将自动更新并取代以前提交的信息。有关详细信息，请参阅随附的招股说明书中的通过引用并入某些文件。所有通过引用并入的文档均可在京东公司下的www.sec.gov上获得，CIK编号为0001549802。

我们于2020年4月15日提交给证券交易委员会的2019年4月15日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告(文件号001-36450)，或我们于2020年6月5日提交给SEC的2019年Form 20-F年度报告，以及我们于2020年6月5日提交给SEC的当前Form 6-K报告，都通过引用的方式并入了随附的招股说明书。

当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果您发现个不一致之处，则应依赖最新文档中的声明。

应书面或口头请求，我们将向任何收到本招股说明书附录副本的人(包括证券的任何实益拥有人)提供通过引用方式并入随附的招股说明书的任何或全部信息的副本，而不向该人收取费用。您可以通过以下邮寄地址或电话号码写信或致电给我们提出这样的要求：

京东股份有限公司

科创11街18号A栋20楼

亦庄经济技术开发区

北京市大兴区101111

中华人民共和国政府

+86 10 8911-8888

注意：投资者关系

S-3

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过术语识别这些前瞻性陈述，如：可能、将、预期、预期、目标、意图、计划、相信、估计、可能、未来、潜在、继续或其他类似的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国零售和网络零售市场的预期增长；

•

我们对产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与客户、供应商和第三方商家关系的期望；

•

我们计划投资于我们的履约基础设施和技术平台以及新业务计划；

•

我们行业的竞争；以及

•

与我们行业相关的政府政策法规。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及其中引用的文件中包含的前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明。您应结合此处披露的风险因素、随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件阅读这些声明，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险时有出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性声明的任何义务。

S-4

本摘要重点介绍了在其他地方提供的更详细的信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素、风险因素以及通过引用并入的文件。请参阅通过引用并入某些文件。我们的2019年Form 20-F表(其中包含我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及截至2017年、2018年和2019年12月31日的12个月的经审计合并财务报表)和我们于2020年6月5日提交给SEC的当前Form 6-K报告(其中包含我们截至2020年3月31日的未经审计的中期简明合并财务报表以及截至2019年和2020年3月31日的三个月的未经审计的中期简明合并财务报表)均已合并

京东，公司

我们的使命

以技术为动力，打造更高效、更可持续的世界。

概述

我们是一家领先的技术驱动型电子商务公司，正在转型为领先的供应链技术和服务提供商。2017年、2018年和2019年分别实现净收入3623亿元、4620亿元和5769亿元。2017年和2018年分别发生持续经营净亏损1900万元和28.01亿元，2019年持续经营净收益118.9亿元。

我们的电子商务业务概述

根据财富全球500强(Fortune Global 500)的数据，按2019年总收入计算，我们是中国最大的零售公司。我们相信，我们的规模和市场领先地位建立在我们在客户体验和运营效率方面的竞争优势，以及我们对技术和物流基础设施进行长期战略投资的承诺之上。

提供卓越的客户体验是我们的首要任务。我们的电子商务业务以极具竞争力的价格为客户提供广泛的正宗产品选择。我们已经建立并运营了我们自己的全国性履行基础设施，以支持我们的电子商务业务。我们的快速、高效和可靠的履行服务确保了客户的高度满意度。我们主要通过内容丰富、用户友好和高度个性化的移动应用程序和网站www.jd.com提供愉快的在线购物体验。我们还提供全面的客户服务和便捷的支付选项。由于我们提供卓越的客户体验，我们的忠实客户基础迅速扩大。2017年、2018年和2019年，我们分别拥有2.925亿、3.053亿和3.62亿年度活跃客户账户。

我们经营在线零售和市场电子商务业务。在我们的在线零售业务中，我们从供应商那里购买产品，然后直接卖给我们的客户。我们通过在线零售业务提供广泛的产品类别，包括电子产品、家用电器和各种其他一般商品类别。随着我们的在线零售业务随着时间的推移而迅速增长，我们与我们的供应商建立了牢固的关系。截至2019年12月31日，我们从24,000多家供应商采购了产品。

及时可靠的履行是我们成功的关键。我们相信我们拥有中国所有电子商务公司中最大的履约基础设施。利用这一全国范围内的履约能力，我们

S-5

我们将大部分订单交付给客户。2019年，我们在更多的城市，特别是欠发达地区，继续扩大我们在这些地区的当日送货和次日送货服务，进一步提高了效率。事实证明，我们的履行服务可高度可靠地响应客户需求，特别是在业务中断的情况下，例如最近的新冠肺炎疫情期间。

我们在2010年10月推出了我们的在线市场，此后一直不断增加第三方商家，并向我们的客户推出新的产品和服务，包括高端国际品牌。截至2019年12月31日，我们的在线市场拥有超过27万家第三方商家，他们在与客户进行交易时达到了高标准。我们的目标是为我们的客户提供始终如一的高质量在线购物体验，无论他们是从我们还是第三方商家那里购买。为此，我们要求所有第三方商家满足我们对产品真实性和服务可靠性的严格标准，并密切监控他们在我们在线市场上的表现和活动。

我们在我们的电子商务平台上为营销者提供各种数字营销服务，包括我们在线零售业务的供应商、我们在线市场上的第三方商家和其他合作伙伴。在人工智能技术的支持下，我们的数字营销平台为我们的营销客户提供全面的数字品牌和绩效营销解决方案和各种有效的测量工具，帮助他们接触到目标受众，吸引和留住客户，并提高他们的回报。我们的数字营销平台还具有自动营销操作，包括在线营销消息创建、目标定位、投标、部署和预算分配，使营销人员能够方便高效地管理其数字营销策略和支出。

我们正在探索各种全渠道计划，以满足客户不断增长的需求。我们相信，我们处于有利地位，通过利用我们强大的在线业务、行业诀窍和全渠道技术和系统，增强传统线下零售商的能力。我们通过在我们的平台上推出沃尔玛和山姆俱乐部旗舰店，并为他们提供履约解决方案，与沃尔玛在电子商务方面进行合作。通过与中国领先的本地按需零售和送货平台达达Nexus有限公司或达达集团建立战略合作伙伴关系，达达集团一直与京东物流合作，通过京东道佳为我们的客户提供种类繁多的杂货和其他生鲜产品的按需和最后一英里送货服务。我们还通过我们的线下生鲜市场7FRESH在线下零售市场进行探索，试验全渠道模式。

我们的专有和可扩展的技术平台增强了用户体验，提高了运营效率，并支持了我们电子商务业务的增长。利用机器学习技术和从在线购买行为中积累的海量数据集，我们策划个性化的产品推荐，并推动有针对性的促销。我们利用人工智能技术改进我们的商品采购策略，使我们能够高效地管理库存和控制成本。凭借从大数据分析中产生的消费者洞察力，我们通过以下方式提供量身定做的产品客户到制造商生产，这增加了销售，提高了客户满意度。

我们基于供应链的技术和服务概述

今天，我们正在转型成为领先的基于供应链的技术和服务提供商。我们全面看待供应链，涵盖从上游制造和采购、物流、分销和零售到最终客户。

凭借我们在零售行业的领先地位，我们与众多供应商、品牌和合作伙伴建立了牢固的关系。我们利用这种关系和我们的零售技术能力为他们提供各种服务解决方案。在过去十年中，我们还为我们的零售业务构建了高度可扩展且可靠的物流基础设施和技术平台。我们正在向第三方开放物流基础设施和技术平台，提供全面的物流服务和技术解决方案。

S-6

我们在2007年做出了投资和建设我们自己的全国性履约基础设施的战略决策。截至2019年12月31日，我们在全国范围内的履约基础设施几乎覆盖了中国所有的县区，在89个城市拥有700多个仓库的网络，总建筑面积约为1690万平方米，其中包括JD物流开放仓库平台管理的仓库空间。此外，截至2019年12月31日，我们拥有一支超过132,200名送货人员和43,700名仓库员工的团队。我们的履约基础设施由专有的智能物流和自动化技术提供支持，例如智能硬件、机器人、语音识别、计算机视觉和深度学习，这些技术使我们能够不断提高运营效率。通过完全控制物流网络和相关数据流，我们能够优化运营和模块化流程，以确保可扩展性和效率。

在过去的十年里，我们一直为我们的在线零售客户提供优质的履约服务，我们自营的综合物流基础设施和技术平台为我们提供了良好的支持。我们还向我们电子商务业务之外的第三方商家和合作伙伴开放我们领先的物流基础设施。我们正在将我们的物流服务扩展到各个行业的合作伙伴，以及个人用户。我们提供与物流运营几乎所有方面相关的服务，包括仓储管理、仓储、长途运输、快递和按需送货以及冷链和跨境服务等。我们为各个垂直市场的客户提供集成的供应链管理解决方案。我们还为物流运营提供技术解决方案，使客户能够透明有效地监控、管理和优化其物流工作流程。

我们的零售技术服务和其他技术计划

我们利用我们的零售数据、基础设施和技术，将我们的零售能力商业化，成为我们向零售业的品牌和合作伙伴提供的服务。通过这些服务，我们相信我们可以与我们的合作伙伴一起，创造一个更先进、更全面的零售生态系统，以便随时随地接触和服务更多的消费者。

我们运营着一个技术服务平台开普勒，为我们的合作伙伴利用第三方渠道的流量进行在线零售提供全面的服务。例如，我们帮助品牌在腾讯微信上建立小程序，提供包括小程序创作、产品选择和定价、数字营销、库存管理、履约和客服在内的一站式服务。对于在线零售经验不那么复杂，但希望通过新兴的移动互联网渠道促进销售的品牌来说，这类服务尤其有价值。此外，在利用人工智能和大数据进行预测分析的支持下，我们还向传统实体店零售商通过根据当地消费者偏好推荐产品选择，同时以最佳库存水平管理库存，优化线下商店运营。

我们在三个关键领域(即人工智能、大数据分析和云计算)开发了强大的基于供应链的技术。我们有世界级的科学家和一支庞大的人工智能工程师团队。我们的技术成就在全球范围内得到了广泛认可，我们努力提供同类中最好的成为业界最值得信赖的技术服务商。例如，我们在2018年4月搭建了智能供应链平台NeuHub，它由基于云的AI基础设施组成。它还包括支持许多适用于我们的业务和生态系统以及跨行业客户的使用案例的应用级产品。

S-7

客户至上是我们最重要的经营理念。我们相信，卓越的客户体验、成本节约和运营效率是我们优势的核心，这些优势使我们在客户心目中有别于竞争对手，多年来帮助我们确立了市场领先地位。我们的技术和团队从根本上支持这些核心优势，包括：

•

中国最大的零售商，具有可观的规模经济；

•

卓越的客户体验；

•

坚持不懈地关注运营效率；

•

专有的基于供应链的技术平台，具有强大的服务能力；以及

•

经验丰富的管理团队和浓厚的企业文化。

我们的增长战略

我们的战略以可持续和高质量的增长为中心，我们希望通过进一步巩固我们电子商务业务的市场领先地位，并发展我们基于供应链的技术服务能力来增强整个行业价值链的参与者，从而实现这一目标。我们的团队、组织结构和企业文化为我们的增长战略的成功实施奠定了基础。这些策略包括：

•

进一步扩大规模，增强规模效益；

•

通过改善用户参与度进一步提升客户体验，并扩大我们的客户群；

•

提升我们以供应链为本的技术服务能力；以及

•

加强我们的团队、组织和文化建设。

我们的股权和公司结构

我们的控股股东

吾等主席兼行政总裁刘强东先生透过其透过信托实益拥有的公司Max Smart Limited(彼为该公司的唯一董事)拥有及控制14,000,000股美国存托凭证形式的A类普通股及421,507,423股B类普通股。此外，于2020年5月29日，华润瑞星控股有限公司(其中刘强东先生为唯一股东兼唯一董事)持有29,373,658股B类普通股，用于根据我们的股权激励计划向计划参与者转让该等股份，并按照我们的指示管理奖励并采取行动。截至2020年5月29日，刘先生控制了我公司总投票权的78.4%，包括他可能代表华润瑞星控股有限公司行使的我公司总投票权的5.1%。有关更多信息，请参阅我们2019年Form 20-F中的项目6.E.董事、高级管理人员和员工以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。

双层投票结构

在我们的双层投票权结构下，我们的股本包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股使持有人有权行使一票，每股B类普通股使持有人有权对提交我们股东大会的任何决议分别行使20票，除非法律另有要求或我们现行有效的章程大纲和章程细则另有规定。

S-8

建议您注意投资具有双重投票结构的公司的潜在风险，特别是此结构受益人的利益不一定与我们股东的整体利益一致，并且此结构的受益人将能够对我们公司的事务和股东决议的结果施加重大影响，而不管其他股东如何投票。你应该在经过深思熟虑之后才能做出投资我们公司的决定。有关与本公司采用的双重投票结构相关的风险的详细信息，请参阅本公司2019年表格20-F中与本公司结构相关的关键信息和风险因素第3.d项，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。

我们的VIE结构

由于法律对我们的某些业务(包括增值电信服务)的限制，我们通过与在中国注册的、由中国公民100%拥有的可变利益实体签订各种合同安排，在中国经营某些限制或禁止外国投资的业务。因此，我们透过我们在中国的可变权益实体及其附属公司进行或将会进行该等业务活动。我们已签订了某些合同安排，详见项目4.公司信息A.我们2019年Form 20-F中的公司历史和发展，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。这些合同安排共同使我们能够对可变利益实体进行有效控制，并实现可变利益实体产生的几乎所有经济利益。因此，我们根据美国公认会计原则将每个可变利息实体的财务结果包括在我们的合并财务报表中，就像它们是我们全资拥有的子公司一样。

危险因素

我们的业务和全球产品涉及某些风险和不确定性，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的，可能会影响您投资于我们的决定和/或您的投资价值。我们面临的一些主要风险包括：

•

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和招股说明书可能会受到实质性的不利影响。

•

我们过去遭受了重大净亏损，未来可能无法保持盈利；

•

如果我们不能提供卓越的客户体验，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响；

•

对我们JD品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响；以及

•

如果我们无法提供吸引新老客户购买的产品，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

有关与我们的普通股、美国存托凭证和全球发售相关的风险的讨论，请参阅本招股说明书附录第S-14页上的风险因素。此外，您应该仔细考虑我们于2020年6月5日提交给SEC的当前表格6-K的附件99.1中我们的2019年Form 20-F和中的风险因素项下讨论的事项，该报告的标题为？京东，Inc.。补充和更新的披露，以及通过引用并入所附招股说明书的其他文件。

S-9

我们将发售133，000，000股A类普通股，每股面值0.00002美元，作为全球发售的一部分，包括在此发售的126，350，000股A类普通股的国际发售，以及6，650，000股A类普通股的香港公开发售。根据适用法律，这里设想的国际发售包括美国发售和美国以外的非美国发售。我们正在为在美国出售的普通股以及在全球发售中在美国境外首次发售和出售的普通股支付注册费这些普通股可能会不时在美国转售。

我们已根据《香港联交所上市规则》第19C章的规定，申请将我们的 A类普通股在香港联交所挂牌上市，股票代码为？？9618。

美国存托凭证与A类普通股的互换性及转换

关于我们在香港公开发售普通股，或香港公开发售，以及促进美国存托凭证和A类普通股之间的互换性和转换以及纳斯达克和香港联交所之间的交易，我们打算将我们已发行的A类普通股的一部分从我们保存在开曼群岛的会员名册移至我们的香港股票登记册。

此外，在国际发售和香港公开发售中发售的所有A类普通股均将在香港股票登记册登记，以便在香港联交所上市和交易。在香港股票登记处登记的普通股持有人可以将这些普通股转换为美国存托凭证，反之亦然。见美国存托凭证与A类普通股之间的换算。

尚不清楚根据香港法律，买卖或转换美国存托凭证是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。？见风险因素？与我们的普通股、美国存托凭证和全球发售相关的风险。在我们在香港首次公开发售并将我们的A类普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换存在不确定性。

企业信息

我们在中国的业务主要通过我们在中国的全资子公司进行。我们还通过我们在中国的联合附属实体开展我们在中国的部分业务，这些实体持有运营我们网站和某些业务所需的许可证。我们的美国存托股票，每股相当于我们公司的两股A类普通股股，每股票面价值0.00002美元，目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为？JD？

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座20楼，邮政编码101111。我们这个地址的电话号码是+86108911-8888。我们已指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204Suit204，邮编：19711的Puglisi&Associates作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的与此次发行相关的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。我们的公司网站是www.jd.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含本网站上的信息作为参考。

S-10

我们已授予国际承销商一项选择权，由联合代表代表国际承销商行使，直至根据香港公开发售提出申请的最后一天之后的30天，以公开发行价额外购买最多19950,000股A类普通股。美林(亚太)有限公司通过其附属公司美林国际，预计将与黄河投资有限公司达成借款安排，以促进解决超额分配。

全球发行后紧随其后的A类普通股

2,639,489,928股A类普通股(或2,659,439,928股A类普通股(或2,659,439,928股A类普通股，如果联合代表代表国际承销商全数行使其购买额外A类普通股股的选择权)，不包括19,510,724股为批量发行美国存托凭证而发行的A类普通股，为行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励而预留给未来发行的美国存托凭证)。

收益的使用

我们将参考(其中包括)我们的美国存托凭证在全球发售定价前最后一个交易日的收盘价(预计为2020年6月11日左右)来确定国际发售和香港公开发售的发行价。香港公开发售的最高要约价为每股A类普通股236.00港元，或30.45美元(相当于每股ADS 60.89美元)。假设(I)发行价为每股 A类普通股236.00港元，(Ii)初步向国际发售配发126，350，000股A类普通股，及(Iii)初步向香港公开发售配发6，650，000股A类普通股，我们估计我们将从全球发售中获得约309.88亿港元，或39.98亿美元(或约356.49亿港元，或45.99亿美元，若联合代表悉数行使)的净收益。在扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后。

S-11

我们预计将利用全球发售的净收益投资于基于供应链的关键技术倡议，以进一步增强客户体验，同时提高运营效率。基于供应链的技术可应用于我们的关键业务运营，包括零售、物流和客户参与。例如，我们将(I)继续投资于一系列关键的运营系统，如智能定价和库存管理系统、智能客服解决方案和全渠道智能零售平台；(Ii)通过建设仓库自动化系统、最优路径规划系统和智能硬件等广泛的内部系统，努力实现物流能力的数字化；以及(Iii)继续吸引和培养世界级的软件工程师、数据科学家、人工智能专家等研发人才，并拓展我们的智力

有关详细信息，请参阅？收益的使用？和主要股东。

锁定	我们、刘强东先生、黄河投资有限公司(腾讯全资拥有的公司)和沃尔玛公司(或沃尔玛)已与承销商达成协议，在本招股说明书补充日期后的90天内，除某些例外情况外，不得出售、转让或处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券。有关详细信息，请参阅？有资格未来销售的股票和？承销？锁定协议。

此外，根据与我们签订的认购协议或投资者权利协议，沃尔玛全资拥有的Newhight Holdings Ltd.和黄河投资有限公司均负有一定的锁定义务。就沃尔玛而言，未经我们事先书面同意，Newhight Holdings Ltd.不得在 2021年6月20日之前转让、质押或以其他方式处置我们的任何普通股、美国存托凭证或其他类似证券，但某些有限的例外情况除外。就腾讯而言，未经吾等事先书面同意，黄河投资有限公司不得，亦不得安排其附属公司在2020年5月27日后12个月内，将吾等于2020年5月27日向黄河投资有限公司发行的2,938,584股A类普通股转让、质押或以其他方式处置给除腾讯控股有限公司或其附属公司以外的任何任何人士，不得转让、质押或以其他方式处置我们于2020年5月27日向黄河投资有限公司发行的2,938,584股A类普通股。有关其各自锁定义务的更多信息，请参阅符合未来销售条件的股票和我们2019年Form 20-F的附件4.27和4.39。

危险因素	您应仔细阅读从S-14页开始的风险因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息、我们于2020年6月5日提交给证券交易委员会的当前报告的2019年Form 20-F附件99.1，以及通过引用并入本文和其中的其他文件，以讨论您在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。

S-12

对我们A类普通股的任何投资都有很高的风险。在决定是否购买普通股之前，您应仔细考虑以下所列风险因素，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用纳入的文件中包含的其他信息。此外，您应仔细考虑我们于2020年6月5日提交给SEC的2019年Form 20-F，附件99.1的当前Form 6-K报告中风险因素N项下讨论的事项以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。以下任何风险和年报中描述的风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的股票、美国存托凭证和全球发售相关的风险

作为一家根据第19C章申请上市的公司，我们在某些事项上采取了与许多其他在香港联合交易所上市的公司不同的做法。

由于吾等正根据香港上市规则第19C章申请上市，吾等将不会受香港上市规则根据第19C.11条订立的若干条文所规限，包括(其中包括)有关须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容以及若干其他持续责任的规则。此外，就上市事宜，吾等已申请多项豁免及/或豁免严格遵守香港上市规则、公司(清盘及杂项规定) 条例、收购守则及证券及期货条例。因此，与其他在香港联合交易所上市而不享有该等豁免或豁免的公司相比，我们在这些事宜上会采取不同的做法。

我们的组织章程是针对我们的，其中包含的某些条款可能不同于香港上市规则的要求和香港的惯例。例如，香港上市规则第19C.07(7)条规定，召开股东特别大会和在会议议程中增加决议所需的最低股权不得高于合资格发行人股本中按每股一票计算的投票权的10%，但我们的组织章程细则规定，召开特别股东大会至少需要本公司总投票权的三分之一。吾等将于环球发售后举行的下一届股东周年大会上或之前提呈决议案，以修订吾等的组织章程，以符合香港上市规则第19C.07(7)条的规定。全球发售后的下一次年度股东大会预计将在2021年年中左右举行。在我们的公司章程修改之前，召开特别股东大会仍然需要我们公司总投票权的最低三分之一。

此外，如果我们最近一个财政年度的A类普通股和美国存托凭证的全球总交易量(按美元价值计算)有55%或以上是在香港联交所进行的，香港联交所将视为我们在香港有双重第一上市，我们将不再享有某些豁免或豁免严格遵守《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项规定)条例》、《收购守则》和《证券及期货条例》的要求。

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续，我们的A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的A类普通股和/或美国存托凭证的持有者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动，可能会随着各种因素的变化而大幅波动，其中许多因素都不在我们的控制范围之内。同样，我们A类普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动。例如，我们美国存托凭证的交易价格

S-14

2019年每个广告从20.18美元到36.80美元不等。此外，业务主要位于中国、并已在香港和/或美国上市的其他公司的市场价格表现和波动可能会影响我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量的波动。其中一些公司的证券自首次公开募股(IPO)以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括其证券的交易价格大幅下跌。其他中国公司(包括互联网和电子商务公司)发行后的交易表现可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们 A类普通股和/或美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不完善或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对包括我们在内的投资者对中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2020年初美国股价的大幅下跌，这可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

•

影响我们或我们的行业、客户、供应商或第三方商家的监管动态；

•

发布与我们或我们的竞争对手的产品和服务质量相关的研究和报告；

•

其他网上零售或电子商务公司的经济业绩或市场估值变化；

•

我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订；

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证券研究分析师财务估计的变动；

•

网上零售市场的状况；

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务提供、收购、战略合作关系、合资企业、融资或资本承诺；

•

高级管理人员的增减；

•

美国、香港或其他司法管辖区的政治或市场不稳定或扰乱，以及实际或认为的社会动荡；

•

人民币、港元、美元汇率波动情况；

•

解除或到期对我们 A类普通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；

•

额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售；

•

我们的高级管理人员或其他关键员工的任何实际或涉嫌的违法行为；

•

任何股票回购计划；以及SEC对总部设在中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼。

我们不能保证任何股票回购计划将完全完成，或任何股票回购计划将提升长期股东价值，股票回购可能会增加我们A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2018年12月25日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在截至12月25日的未来12个月内回购最多亿美元的美国存托凭证或普通股。

S-15

2019年。根据该计划，我们总共回购了230万张美国存托凭证，其中140万张美国存托凭证以每条广告21.48美元的加权平均价进行了回购，90万张美国存托凭证以每条广告20.41美元的加权平均价进行了回购。2020年3月17日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在截至2022年3月17日的未来24个月内回购最多20亿美元的美国存托凭证或普通股。自2020年3月17日至本招股说明书增刊日期，我们按加权平均价每份广告37.04美元回购了约120万份美国存托凭证。我们的股票回购计划可能会影响我们的股票价格并增加波动性，并可能随时暂停或终止。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股和/或美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的将来不会派发股息，您必须依靠我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资作为任何未来股息收入的来源。

根据我们的备忘录和公司章程以及开曼群岛法律的某些限制，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们A类普通股和/或美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股和/或美国存托凭证会升值，甚至维持您购买A类普通股和/或美国存托凭证时的价格。您对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们A类普通股和/或美国存托凭证的全部投资。

我们的A类普通股和/或美国存托凭证在公开市场的未来大量销售或预期的潜在销售可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格下跌。

在公开市场出售我们的A类普通股和/或美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格下跌。截至2020年5月29日，我们有2,957,371,009股普通股已发行和发行，包括(I)2,506,489,928股A类普通股(不包括为批量发行根据我们的股票激励计划授予的奖励而为未来发行的美国存托凭证而发行的19,510,724股A类普通股)，以及(Ii)450,881,081股B类普通股。其中，A类股1,837,119,432股

S-16

普通股采用美国存托凭证的形式，根据证券法，可以自由转让，不受限制，也不需要额外注册。剩余的授权但未发行的A类普通股和B类普通股将可供出售，但须受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格下跌。

在中国的注册会计师事务所，包括我们之前提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告中合并财务报表的审计师，不受美国上市公司会计监督委员会的检查，这剥夺了我们和我们的投资者享受这种检查的好处。

其股票在SEC注册并在美国公开交易的公司的审计师，包括我们之前提交给SEC的Form 20-F年度报告中的合并财务报表的审计师，必须在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册，并受美国美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。在我们之前提交给SEC的20-F表格年度报告中，我们合并财务报表的审计师位于中华人民共和国，并根据中华人民共和国的法律组织，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。 2013年5月，PCAOB宣布它已与中国证监会(CSRC)和中华人民共和国财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，从而建立了一个合作的框架或分别在美国和中国的中国证监会或中华人民共和国财政部。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在华拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。作为美国持续关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的监管重点的一部分，尤其是中华人民共和国, 2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了一项法案，要求SEC维护一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所发布的审计师报告的发行人名单。确保在我们交易所境外上市的质量信息和透明度 (公平)法案规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将包括在SEC名单上的发行人从纳斯达克等美国国家证券交易所退市。 2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，《追究外国公司责任法案》(肯尼迪法案)。如果美国众议院通过并由美国总统签署，肯尼迪法案将修改2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，指示SEC禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易？场外交易？如果注册人的财务报表审计师在法律生效后连续三年没有接受PCAOB检查。颁布任何此类立法或其他努力以增加美国监管机构获取审计信息的机会可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利的影响，如果我们不能及时解决这种情况以满足PCAOB检查要求，我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会制定任何这样的拟议立法。此外，最近有媒体报道了美国政府内部讨论可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的问题。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大和不利影响。

PCAOB在中国缺乏检查阻碍了PCAOB全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和投资者可能会

S-17

被剥夺了此类PCAOB检查的利益。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，我们更难在提交给SEC的Form 20-F年度报告中评估我们合并财务报表审计师的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国通常很难从法律或实际出发。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据二零二零年三月生效的“中华人民共和国证券法”第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律以持续方式注册的豁免有限责任公司。我们在中国开展业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的董事和高管，以及本招股说明书副刊中提到的一些专家都居住在中国境内，这人的大部分资产都在中国境内。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法、香港法律或其他法律的侵犯，您可能很难或不可能在美国或香港向我们或这些人送达法律程序文件，或在美国或香港对我们或这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛没有法定强制执行在香港法院或美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方) 。在这种司法管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务展开的诉讼，只要该判决(A)由具有管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付判决所针对的违约金，(C)是最终的，(D)不是关于和(E)不是以某种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那种。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法或香港法律的民事责任条款从美国或香港法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，美国或香港法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行还不确定。

“中华人民共和国民事诉讼法”对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国的要求承认和执行外国判决。

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民事诉讼法要么基于中国与判决所在国之间的条约，要么基于司法管辖区之间的对等原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的主任和官员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行的依据是什么，这是不确定的。

由于我们是开曼群岛豁免公司，我们股东的权利可能比在美国或香港成立的公司的股东的权利更有限。

根据美国一些司法管辖区的法律，大股东和控股股东通常对小股东负有一定的受托责任。股东行为必须诚实信用，控股股东明显不合理的行为可以宣告无效。保护小股东利益的开曼群岛法律可能并不是在任何情况下都像美国某些司法管辖区保护小股东的法律那样受到保护。此外，开曼群岛公司的股东可以派生起诉公司的情况，以及公司可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致开曼群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。

此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，而根据香港法律或大多数美国司法管辖区的法律，这需要股东批准。开曼群岛公司的董事在未经股东批准的情况下，可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们在未经股东批准的情况下创建和发行新类别或系列股票的能力可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更，而无需我们的股东采取任何进一步行动，包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股的收购要约。

此外，我们的组织章程大纲和章程细则是专门针对我们的，其中包括一些可能不同于香港常见做法的条款，例如没有要求审计师的任免和薪酬必须得到我们多数股东的批准。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股和/或美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，可能会限制他人获得对本公司的控制权，包括给予Max Smart Limited持有的B类普通股不成比例的投票权的双层投票权结构、由我们的董事长兼首席执行官理查德·强东先生全资拥有且他是唯一董事的公司，以及刘先生是唯一股东和唯一董事的Fortune Rating Holdings Limited持有的B类普通股。截至2020年5月29日，刘先生实益拥有我公司总投票权的78.4%，包括他可代表华润瑞星控股有限公司行使的本公司总投票权的5.1%。瑞星控股 Limited持有股份的目的是根据我们的股票奖励计划将该等股票转让给计划参与者，并管理奖励并按照我们的指示行事。此外，我们的备忘录和组织章程还包含一项条款，授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

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作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免上市公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，开曼群岛公司法(2020年修订版)和我们的备忘录和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以包括非独立董事作为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，我们的独立董事不一定会定期召开只有名独立董事出席的会议。我们在年度会议方面遵循母国的做法，2019年没有召开年度股东大会。吾等承诺将(I)于香港联交所上市后每年举行股东周年大会，及(Ii)于本公司于香港联交所上市后举行的下一届股东周年大会上或之前提出决议案，以修订吾等的组织章程细则，以符合香港上市规则第19C.07(4)条的规定，即使该等大会可能并无任何决议案须经股东批准。如果我们未来选择遵循其他母国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准提供的保护。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会使美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利税收后果。

根据我们的资产价值(可能部分基于我们的美国存托凭证和普通股的市值)以及我们的资产和收入随时间推移的性质，我们可以被归类为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。非美国公司，如我们的公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC，条件是：(I)该年度其总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其资产价值(根据季度平均值确定)的50%或更多(根据季度平均值确定)是为了生产被动收入或为生产被动收入而持有的。产生或持有用于产生被动收入的公司资产的平均百分比通常根据公司资产在每个季度末的公平市场价值确定。此厘定乃根据公司资产的经调整税基厘定。

此外，我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产比例份额和收入比例份额。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的可变利益实体视为由我们所有，因为我们控制它们的管理决策，我们有权获得几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的运营结果整合到我们的美国GAAP财务报表中，并将它们视为由我们拥有，出于美国联邦所得税的目的。但是，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是可变利息实体的所有者，我们可能会在截至2019年12月31日的纳税年度和未来纳税年度被视为PFIC。

根据我们目前的收入和资产以及我们的美国存托凭证和已发行普通股的价值，我们认为在截至2019年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC，我们预计在可预见的未来也不会被归类为PFIC。由于PFIC地位是一项事实密集型决定，因此不能保证我们不会被归类为该年度的PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们收入或资产性质的变化，或我们A类普通股和/或美国存托凭证市场价格的波动，可能会导致我们在未来的纳税年度成为PFIC。在评估我们商誉的价值时

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和其他未登记的无形资产，我们已经考虑到我们的市值，这可能会随着时间的推移而波动。在产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于营运资本或其他目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

作为一家上市公司，我们的成本增加了。

作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利(Sarbanes-Oxley)法案以及SEC和Nasdaq随后实施的规则对上市公司的公司治理实践有详细的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条关于财务报告的内部控制。我们预计，适用于上市公司的这些规则和条例将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本高昂。我们的管理层将被要求投入大量时间和精力处理我们的上市公司报告义务和其他合规事项。我们目前正在评估和监控与这些规章制度相关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。我们亦会因在香港联合交易所上市而招致额外费用。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来压力。

在过去，一家上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们支付巨额诉讼抗辩费用。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

在香港联交所上市后，我们将同时遵守香港和纳斯达克的上市和监管要求。港交所和纳斯达克有不同的交易时间、交易特点(包括交易流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们的A类普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不一样。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证价格的波动可能会对我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响，反之亦然。对美国资本市场有重大负面影响的某些事件可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格造成普遍或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们的 A类普通股在全球发行后的交易表现。

我们的A类普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克交易。在遵守美国证券法律和存款协议条款的情况下，我们A类普通股的持有者可以将A类普通股存入托管机构，以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人也可以提取相关的

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美国存托凭证所代表的A类普通股根据存托协议条款在香港联交所买卖。如果大量A类普通股存放在存托机构以换取美国存托凭证(ADS)，反之亦然，我们A类普通股在香港联交所和我们在纳斯达克的美国存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

A类普通股和美国存托凭证之间交换所需的时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而将A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。

纳斯达克与我们的美国存托凭证和我们的A类普通股分别在其交易的香港联合交易所之间没有直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差和不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以交换美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证基础的 A类普通股。在这些延误期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证任何A类普通股到美国存托凭证的交换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括存入A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券以及年度服务费。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证(ADS)的股东以及将A类普通股转换为美国存托凭证(ADS)的股东，可能无法实现股东可能预期的水平的经济回报。

我们面临与潜在的剥离一项或多项业务相关的风险。

我们面临与可能剥离一项或多项业务相关的风险。我们已申请及香港联交所已批准豁免严格遵守香港上市规则实务备注 15第3(B)段的规定，以便我们能够在附属实体于香港联交所上市后三年内将其分拆并在香港联交所上市。尽管截至本招股说明书附录日期，我们没有任何关于任何潜在分拆在香港联交所上市的时间或细节的具体计划，但我们会继续探讨我们各项业务的持续融资需求，并可能考虑在在香港联交所上市后的三年内将其中一项或多项业务分拆在香港联交所上市。截至2020年5月29日，我们尚未确定任何潜在的剥离目标；因此，我们没有任何关于任何剥离目标的身份或任何剥离的任何其他细节的信息，因此，与任何可能的剥离相关的任何信息都不存在重大遗漏。香港联交所授予豁免的条件是，吾等须在任何分拆前向香港联交所确认，本公司(将被分拆的业务除外)不会根据上市时将被分拆的一个或多个实体的财务资料(若超过一个实体为分拆，则累计计算)，无法符合香港上市规则第19C.02条及第19C.05条下的资格或适当性要求。我们不能向您保证，任何分拆最终都会完成。, 无论是否在香港联交所上市后的三年内或其他时间，任何此类分拆均须视乎当时的市场情况及香港联交所上市委员会的批准而定。如果我们继续进行剥离，我公司在要剥离的实体中的权益(以及它对我公司财务业绩的相应贡献)将相应减少。

我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

在全球发售完成后，我们不能向您保证，我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。交易价格或

S-22

我们在纳斯达克的美国存托凭证的流动资金可能不能反映我们的A类普通股在全球发售完成后在香港联交所的流动资金。如果我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场在全球发售后没有发展或持续，我们的A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为股票互联互通的交易所间交易机制，允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖了香港，上海和深圳市场超过 2000只股票证券交易。沪港通允许中国大陆投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券，即所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国大陆投资者就不会有直接和成熟的方式从事南向交易。2019年10月，上海和深圳证券交易所分别公布了修订后的南向交易实施规则，将通过股票互联互通进行交易的双层结构公司的股票纳入其中。然而，由于这些规则是相对较新的，执行细节仍然存在不确定性，特别是对于那些在香港联合交易所二次上市的公司的股票。我们公司是一家双层结构的公司，上市后在香港进行第二次上市，目前尚不清楚该公司的A类普通股是否以及何时有资格通过沪港通进行交易(如果可以的话)。我们的A类普通股不符合资格或任何延迟通过沪港通进行交易将影响中国内地投资者交易我们的A类普通股的能力，因此可能会限制我们的A类普通股在香港联交所的交易流动性。

由于我们A类普通股的定价和交易之间将有几天的差距，我们在纳斯达克交易的美国存托凭证的价格在此期间可能下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股的价格下跌。

我们的A类普通股在交割之前不会在香港联交所开始交易，预计在A类普通股价格确定之日或价格确定日之后大约四个香港营业日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的A类普通股。因此，我们A类普通股的持有者可能面临这样的风险，即我们A类普通股的交易价格在交易开始时可能会因为不利的市场状况或在价格确定日期和交易开始时间之间可能发生的其他不利事态发展而下跌。特别是，由于我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克交易，其价格可能会波动，我们的美国存托凭证价格的任何下跌都可能导致我们在香港联合交易所交易的A类普通股价格下跌。

我们在香港首次公开发售并将A类普通股在香港联交所上市后，我们的美国存托凭证的交易或转换是否适用香港印花税尚不确定。

关于我们在香港首次公开发行A类普通股，我们将在香港建立会员分册，或香港股票登记册。我们在香港证券交易所交易的A类普通股，包括将在香港发行的股票和可能由美国存托凭证转换而来的股票，将在香港股票登记处登记，这些A类普通股在香港证券交易所的交易将征收香港印花税。为了促进ADS-普通股转换和纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们还打算将我们已发行的A类普通股的一部分从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。

根据“香港印花税条例”，任何人士买卖香港股票(定义为股票转让，须在香港注册)均须缴交香港费用。

S-23

据我们所知，在美国和香港上市的公司的美国存托凭证(ADS)的交易或转换实际上并没有征收香港印花税，这些公司在其香港股票登记册上保留了全部或部分普通股，包括美国存托凭证相关的普通股。然而，目前尚不清楚，根据香港法律，这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们的A类普通股和/或美国存托凭证的投资的交易价和价值可能会受到影响。

全球发售中我们A类普通股的购买者将立即遭遇稀释，如果我们未来增发A类普通股，还可能经历进一步稀释。

我们在香港发行的 A类普通股的首次公开发行价格高于紧接全球发售前向我们现有股东发行的已发行A类普通股的每股有形资产净值。因此，在全球发售中购买我们 A类普通股的购买者将立即经历预计有形资产净值的稀释。此外，我们可能会考虑在未来增发和发行A类普通股或股权相关的证券，以筹集额外资金，为收购融资或用于其他目的。如果我们未来以低于每股有形资产净值的价格增发 A类普通股，我们A类普通股的购买者可能会经历每股有形资产净值的进一步稀释。

S-24

下面列出的是截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度的某些合并运营报表数据和现金流数据，以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的某些合并资产负债表数据。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合运营报表数据、截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合现金流数据均源自我们的经审计合并财务报表，这些报表包含在我们的2019年 Form 20-F中，并通过引用并入随附的招股说明书中。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。截至2017年6月30日，由于京东数字的重组，我们对我们由北京京东金融科技控股有限公司(现称京东数字科技控股有限公司，简称京东数字)运营的金融业务进行了拆分。因此，JD Digits在2017年1月1日至2017年6月30日期间的历史财务结果在我们的合并财务报表中作为停产业务(视情况而定)反映。

以下提供的截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合运营报表数据和现金流数据以及截至2020年3月31日的综合资产负债表数据来自我们截至2019年3月31日和2020年3月31日的未经审计的中期简明综合财务报表，这些数据包含在我们于2020年6月5日提交给证券交易委员会的当前6-K表格报告中，并通过引用并入随附的招股说明书中。未经审计的中期财务信息与我们已审计的综合财务数据的编制基础相同，不同之处在于采用ASU 2016-13金融工具-信贷损失(主题326)？和亚利桑那州立大学2017-04年度，无形资产：商誉和其他(主题350)？采用这两项标准不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

综合财务信息应结合我们截至2019年12月31日的三年以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的经审计的综合财务报表以及相关注释、项目5.我们2019年Form 20-F中的运营和财务回顾及展望，以及我们于2020年6月5日提交给SEC的当前Form 6-K报告一起阅读，并通过参考对其进行完整的限定。我们的历史业绩不一定表明未来期间的预期结果，截至2020年3月31日的三个月的运营结果也不一定表明截至2020年12月31日的整个财年的预期结果。


	截至12月31日的年度，									截至3月31日的三个月，
	2017			2018			2019			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(以百万为单位，不包括每股、每股和每个广告数据)
选定的合并运营报表数据：
净收入：
产品净收入		331,824			416,109			510,734			108,651			130,093			18,373
净服务收入		30,508			45,911			66,154			12,430			16,112			2,275

净收入总额		362,332			462,020			576,888			121,081			146,205			20,648

收入成本		(311,517	)		(396,066	)		(492,467	)		(102,897	)		(123,670	)		(17,465	)
履行		(25,865	)		(32,010	)		(36,968	)		(8,063	)		(10,400	)		(1,469	)
营销		(14,918	)		(19,237	)		(22,234	)		(3,940	)		(4,468	)		(631	)
研究与发展		(6,652	)		(12,144	)		(14,619	)		(3,717	)		(3,935	)		(556	)
一般和行政		(4,215	)		(5,160	)		(5,490	)		(1,321	)		(1,412	)		(199	)
商誉和无形资产减值		—			(22	)		—			—			—			—
出售发展物业的收益		—			—			3,885			83			—			—

运营收入/(亏损)⁽¹⁾⁽²⁾		(835	)		(2,619	)		8,995			1,226			2,320			328

S-25


	截至12月31日的年度，									截至3月31日的三个月，
	2017			2018			2019			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(以百万为单位，不包括每股、每股和每个广告数据)
其他收入/(费用)：
股权投资者的业绩份额		(1,927	)		(1,113	)		(1,738	)		(717	)		(1,120	)		(158	)
利息收入		2,530			2,118			1,786			312			523			74
利息费用		(964	)		(855	)		(725	)		(187	)		(207	)		(29	)
其他，网络		1,317			95			5,375			6,885			(132	)		(20	)

税前收益/(亏损)		121			(2,374	)		13,693			7,519			1,384			195
所得税费用		(140	)		(427	)		(1,803	)		(279	)		(327	)		(46	)

持续经营的净收益/(亏损)		(19	)		(2,801	)		11,890			7,240			1,057			149

非持续经营的净收益/(亏损)，税后净额		7			—			—			—			—			—

净收益/(亏损)		(12	)		(2,801	)		11,890			7,240			1,057			149
非控股股东应占持续经营净亏损		(135	)		(311	)		(297	)		(80	)		(17	)		(3	)
可归因于非控股股东的非持续经营净亏损		(5	)		—			—			—			—			—
归属于归类为非控股股东的夹层股权的持续经营净收益		—			2			3			1			1			0
可归类为非控股股东夹层股权的非持续经营净收益		281			—			—			—			—			—

普通股股东应占净收益/(亏损)		(153	)		(2,492	)		12,184			7,319			1,073			152

包括：普通股股东应占的停产净亏损		(269	)		—			—			—			—			—
普通股股东应占持续经营净收益/(亏损)		116			(2,492	)		12,184			7,319			1,073			152

每股净收益/(亏损)
基本型
持续运营		0.04			(0.87	)		4.18			2.53			0.37			0.05
停产经营		(0.09	)		—			—			—			—			—
每股净收益/(亏损)		(0.05	)		(0.87	)		4.18			2.53			0.37			0.05
稀释
持续运营		0.04			(0.87	)		4.11			2.48			0.36			0.05
停产经营		(0.09	)		—			—			—			—			—
每股净收益/(亏损)		(0.05	)		(0.87	)		4.11			2.48			0.36			0.05
每个广告的净收益/(亏损)⁽³⁾
基本型
持续运营		0.08			(1.73	)		8.37			5.06			0.73			0.10
停产经营		(0.19	)		—			—			—			—			—
每个广告的净收益/(亏损)		(0.11	)		(1.73	)		8.37			5.06			0.73			0.10
稀释
持续运营		0.08			(1.73	)		8.21			4.96			0.72			0.10
停产经营		(0.18	)		—			—			—			—			—
每个广告的净收益/(亏损)		(0.11	)		(1.73	)		8.21			4.96			0.72			0.10
加权平均股数：
基本型		2,844,826,014			2,877,902,678			2,912,637,241			2,893,977,289			2,926,684,966			2,926,684,966
稀释		2,911,461,817			2,877,902,678			2,967,321,803			2,952,050,583			2,998,786,445			2,998,786,445

S-26


	截至12月31日的年度，						截至3月31日的三个月，
	2017		2018		2019		2019		2020
	人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		美元
	(以百万为单位，不包括每股、每股和每个广告数据)
非GAAP衡量标准：⁽⁴⁾
普通股股东应占非GAAP持续运营净收入		4,968		3,460		10,750		3,294		2,972		420
来自持续运营的非GAAP EBITDA		5,301		5,667		13,811		3,201		4,514		638

备注：

(1)	包括以股份为基础的薪酬费用，如下所示：


	截至12月31日的年度，									截至3月31日的三个月，
	2017			2018			2019			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(百万)
收入成本		(28	)		(72	)		(82	)		(13	)		(21	)		(3	)
履行		(426	)		(419	)		(440	)		(58	)		(132	)		(19	)
营销		(136	)		(190	)		(259	)		(39	)		(77	)		(11	)
研究与发展		(671	)		(1,163	)		(1,340	)		(227	)		(361	)		(51	)
一般和行政		(1,520	)		(1,816	)		(1,573	)		(281	)		(386	)		(54	)

(2)	包括因资产和业务收购产生的业务合作安排和无形资产摊销，具体如下：


	截至12月31日的年度，									截至3月31日的三个月，
	2017			2018			2019			2019						2020
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(百万)
履行		(164	)		(168	)		(165	)		(42	)		(41	)		(6	)
营销		(1,222	)		(1,232	)		(637	)		(300	)		(139	)		(20	)
研究与发展		(84	)		(98	)		(99	)		(25	)		(25	)		(3	)
一般和行政		(308	)		(308	)		(308	)		(77	)		(77	)		(11	)

(3)	每个ADS代表两股A类普通股。

(4)	请参阅？非GAAP财务衡量标准。

S-27


	截至12月31日，						截止到三月三十一号，
	2017		2018		2019		2020
	人民币		人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：百万，共享数据除外)
选定的合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		25,688		34,262		36,971		43,529		6,148
限制性现金		4,110		3,240		2,941		2,246		317
短期投资		8,588		2,036		24,603		29,364		4,147
库存，净额		41,700		44,030		57,932		50,585		7,144
应收帐款，净额		16,359		11,110		6,191		8,264		1,167
财产、设备和软件、网络		12,574		21,083		20,654		17,488		2,470
土地使用权净额		7,051		10,476		10,892		10,432		1,473
经营租赁使用权资产		—		—		8,644		8,445		1,193
对股权被投资人的投资		18,551		31,357		35,576		36,773		5,193
投资证券		10,028		15,902		21,417		20,781		2,935
总资产		184,055		209,165		259,724		265,696		37,523
应付帐款		74,338		79,985		90,428		76,485		10,802
应计费用和其他流动负债		15,118		20,293		24,656		25,376		3,584
无追索权证券化债务		17,160		4,398		—		—		—
无抵押优先票据		6,447		6,786		6,912		13,943		1,969
长期借款		—		3,088		3,139		3,188		450
经营租赁负债		—		—		8,717		8,733		1,233
负债共计		131,666		132,337		159,099		162,451		22,943
夹层总股本⁽⁵⁾		—		15,961		15,964		15,965		2,255
道达尔京东公司股东权益		52,041		59,771		81,856		84,290		11,904
已发行普通股数量		2,852,663,429		2,894,296,355		2,924,315,263		2,926,331,475

注：

(5)	2018年2月，我们通过发行京东物流A系列优先股，向第三方投资者募集了总额为美元的京东物流融资。融资完成后，第三方投资者在完全摊薄的基础上拥有京东物流约19%的股权。我们确定A系列优先股在发行时应归类为夹层股权，因为它们可以或有赎回。

S-28


	截至年底的年度十二月三十一号，									在截至的三个月内三月三十一号，
	2017			2018			2019			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(百万)
选定的合并现金流数据：
持续经营活动提供/(用于)的现金净额		29,342			20,881			24,781			3,323			(1,542	)		(218	)
用于非连续性经营活动的现金净额		(2,486	)		—			—			—			—			—

经营活动提供/(用于)的现金净额⁽⁶⁾		26,856			20,881			24,781			3,323			(1,542	)		(218	)

持续投资活动中使用的净现金		(21,944	)		(26,079	)		(25,349	)		(1,103	)		(8,196	)		(1,158	)
用于非连续性投资活动的现金净额		(17,871	)		—			—			—			—			—

投资活动使用的净现金 ⁽⁶⁾		(39,815	)		(26,079	)		(25,349	)		(1,103	)		(8,196	)		(1,158	)

持续融资活动提供/(用于)的现金净额		5,180			11,220			2,572			(2,556	)		15,086			2,131
非连续性融资活动提供的现金净额		14,055			—			—			—			—			—

由融资活动提供/(用于)融资活动的现金净额		19,235			11,220			2,572			(2,556	)		15,086			2,131

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(642	)		1,682			406			(423	)		609			86

现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)		5,634			7,704			2,410			(759	)		5,957			841
年初/期间的现金、现金等价物和限制性现金		24,164			29,798			37,502			37,502			39,912			5,637

年末/期末现金、现金等价物和限制性现金		29,798			37,502			39,912			36,743			45,869			6,478
非GAAP衡量标准：⁽⁷⁾
持续运营的自由现金流		17,697			(7,857	)		19,453			1,280			(2,974	)		(420	)

备注：

(6)	由于于2018年1月1日采用了新的会计准则，综合现金流量表进行了追溯调整，以在对现金和现金等价物进行核对时计入限制性现金和现金等价物期初和期末现金流量表上显示的总金额。追溯重新分类对截至2017年12月31日止年度经营活动现金流的影响为增加20.35亿元人民币，对截至2017年12月31日止年度的投资活动现金流影响为减少23.17亿元人民币。

(7)	请参阅？非GAAP财务衡量标准。

非GAAP财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用非GAAP衡量标准，例如普通股股东应占的非GAAP净收益/(亏损)、非GAAP EBITDA和自由现金流量，作为审查和评估我们经营业绩的补充措施。这些非GAAP财务衡量标准的提出并不是孤立地考虑，也不是作为根据美国GAAP准备和提交的财务信息的替代。我们将普通股股东应占持续经营的非GAAP净收入/(亏损)定义为普通股股东应占持续经营净收益/(亏损)，不包括基于股份的薪酬、资产和业务收购产生的无形资产摊销、业务合作安排和竞业禁止协议的影响、处置/视为投资的收益/(亏损)、权益法投资份额对账项目、长期投资公允价值变动的损失/(收益)、减值与销售开发物业相关的收益和外汇影响以及非GAAP调整的税收影响。我们将持续运营的非GAAP EBITDA定义为持续运营的收入/(亏损)

S-29

不包括基于股份的薪酬、折旧和摊销的运营、业务合作安排的影响、出售开发物业的收益以及商誉和无形资产的减值。我们将持续经营的自由现金流定义为持续经营的经营现金流，调整持续经营的营业现金流中包括的JD白条应收账款的影响和资本支出，扣除出售开发物业的收益。资本支出包括购置财产、设备和软件，支付在建工程现金，购买无形资产和土地使用权。

我们提出非GAAP财务衡量标准，因为我们的管理层使用这些衡量标准来评估我们的经营业绩并制定业务计划。通过剔除某些预计不会导致未来现金支付、非经常性或可能不能指示我们的核心运营结果和业务前景的费用、收益/(亏损)和其他项目，我们还相信非GAAP财务指标为管理层和投资者提供了有关我们核心业务的有用信息，这些信息可用于评估我们的运营结果、评估战略投资以及评估我们产生和偿还债务的能力和需求。

普通股股东应占持续运营的非GAAP净收益/(亏损)和持续运营的非GAAP EBITDA反映了公司的持续业务运营，其方式允许更有意义的一期接一期比较。持续运营的自由现金流考虑到我们的履行基础设施和技术平台的扩展对我们财务资源的影响，不包括持续运营的运营现金流中包括的JD白条应收账款的影响。与京东白条应收相关的现金流代表京东白条应收账款在我们报告的营业现金流上的变化。由于JD Digits为使用JD白条的客户提供信用评估服务和还款管理服务，以促进应收账款的发起和偿还，并且本质上吸收了白条应收账款的信用风险，因此我们的管理层不认为该等JD白条应收账款的现金流可以反映我们核心业务的表现或持续的经营业绩。排除此项目允许投资者更好地了解我们核心业务运营的现金流，并提供有意义的期间比较基础。

非GAAP财务指标的列报不应被孤立地考虑，也不应作为根据美国GAAP编制和列报的财务信息的替代。非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性。我们的非GAAP财务衡量标准并不反映影响我们运营的所有收入和费用项目，也不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。此外，这些非GAAP衡量标准可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此它们的可比性可能有限。我们通过将每个非GAAP财务衡量标准与最近的美国GAAP绩效衡量标准进行协调来补偿这些限制，所有这些都应在评估我们的绩效时加以考虑。我们鼓励您全面审核我们的财务信息，不要依赖单一的财务衡量标准。

S-30


	截至年底的年度十二月三十一号，									在这三个月里截止到3月31日，
	2017			2018			2019			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(百万)
普通股股东应占持续经营净收入/(亏损)与普通股股东应占非GAAP持续经营净收入的对账：
普通股股东应占的持续经营净收益/(亏损)		116			(2,492	)		12,184			7,319			1,073			152
股份薪酬		2,781			3,660			3,695			618			977			138
资产和业务收购产生的无形资产摊销		1,778			1,806			885			444			147			21
权益法投资份额的对账项目		1,071			582			456			163			(74	)		(11	)
商誉、无形资产和投资的减值		140			615			2,751			818			422			60
长期投资公允价值变动的损失/(收益)		—			1,513			(3,496	)		(5,751	)		670			95
与出售开发物业有关的收益和外汇影响		—			—			(3,997	)		(83	)		—			—
处置/被视为处置投资的收益		—			(1,320	)		(1,237	)		(3	)		(15	)		(2	)
业务合作安排和竞业禁止协议的效果		(918	)		(1,035	)		(904	)		(252	)		(209	)		(30	)
对非GAAP调整的税收影响		—			131			413			21			(19	)		(3	)

可归属于普通股股东的非GAAP持续运营净收入		4,968			3,460			10,750			3,294			2,972			420

S-31


	截至年底的年度十二月三十一号，									在这三个月里截止到3月31日，
	2017			2018			2019			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(百万)
持续运营的收入/(亏损)与非GAAP EBITDA的对账：
持续经营的营业收入/(亏损)		(835	)		(2,619	)		8,995			1,226			2,320			328
股份薪酬		2,781			3,660			3,695			618			977			138
折旧摊销		4,193			5,560			5,828			1,672			1,405			199
商业合作安排的效果		(838	)		(956	)		(822	)		(232	)		(188	)		(27	)
出售发展物业的收益		—			—			(3,885	)		(83	)		—			—
商誉和无形资产减值		—			22			—			—			—			—

来自持续运营的非GAAP EBITDA		5,301			5,667			13,811			3,201			4,514			638

下表将我们持续运营的自由现金流与根据美国公认会计原则计算和呈报的最直接可比财务指标(由持续运营活动提供/(用于)持续运营活动的净现金)进行了协调。根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标是由持续运营活动提供/(用于)持续运营活动的净现金：


	截至年底的年度十二月三十一号，									在这三个月里截止到3月31日，
	2017			2018			2019			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(百万)
将经营活动提供的/(用于)经营活动的净现金从持续经营调整为持续经营的自由现金流：
经营活动提供/(用于)持续经营的现金净额		29,342			20,881			24,781			3,323			(1,542	)		(218	)
增加/(减少)：包括在经营性现金流中的京东白条应收账款的影响		(289	)		(7,369	)		(4,233	)		(2,161	)		576			81
增加/(减少)：资本支出
发展物业的资本开支(扣除有关销售收益)*		(3,849	)		(8,857	)		2,420			1,091			(1,432	)		(202	)
其他资本开支**		(7,507	)		(12,512	)		(3,515	)		(973	)		(576	)		(81	)

持续运营的自由现金流		17,697			(7,857	)		19,453			1,280			(2,974	)		(420	)

注：

*	包括JD Property开发的物流设施和其他房地产，可能会以各种股权结构出售。截至2019年12月31日止年度，出售发展物业所得款项约79亿元人民币计入此项目。

**	包括与我们北京总部相关的资本支出和所有其他资本支出。

以下是对截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的综合运营报表数据的讨论。关于我们截至2019年12月31日的三年以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的经审计综合财务信息的讨论载于我们2019年Form 20-F中的项目5.运营和财务回顾和招股说明书，通过引用将其并入随附的招股说明书中。

S-32

净收入。我们的总净收入增长20.7%，从截至2019年3月31日的三个月的人民币1210.81亿元增至截至2020年3月31日的三个月的人民币1462.05亿元(206.48亿美元)，两类净收入都有所增长。产品净收入增长19.7%，从截至2019年3月31日的三个月的人民币1086.51亿元增长到截至2020年3月31日的三个月的人民币1300.93亿元(183.73亿美元)。净服务收入从截至2019年3月31日的三个月的人民币124.3亿元增长到截至2020年3月31日的三个月的人民币161.12亿元(22.75亿美元)。

我们净收入总额的增长主要归功于我们扩大客户基础和增强客户参与度的能力。我们的年度活跃客户帐户从截至2019年3月31日的12个月的3.105亿增加到截至2020年3月31日的12个月的3.874亿。下表按这些类别细分了我们的总净收入：


	在截至的三个月内三月三十一号，
	2019		2020
	人民币		人民币		美元
	(百万)
电子和家电收入		70,702		77,631		10,964
一般商品收入		37,949		52,462		7,409

产品净收入		108,651		130,093		18,373

市场和营销收入		8,144		9,527		1,345
物流和其他服务收入		4,286		6,585		930

净服务收入		12,430		16,112		2,275

净收入总额		121,081		146,205		20,648

收入成本。我们的收入成本增长了20.2%，从截至2019年3月31日的三个月的人民币1028.97亿元人民币增至截至2020年3月31日的三个月的人民币1236.7亿元人民币(174.65亿美元)。这一增长主要是由于我们的在线零售业务的增长。提供给第三方的物流服务的相关成本也随着我们物流业务的扩大而增加。

履约费用s。我们的履行费用增长29.0%，从截至2019年3月31日的三个月的人民币80.63亿元增加到截至2020年3月31日的三个月的人民币104亿元(14.69亿美元)。这一增长主要是由于与我们的履行基础设施的履行人员、运费、支付处理费和租赁费相关的薪酬成本增加，并与我们销售额的增长相对应。在截至2020年3月31日的三个月中，履行费用占净收入的百分比为7.1%，而截至2019年3月31日的三个月为6.7%，这是因为新冠肺炎的传播导致了产品组合和增量成本的转变。

营销费用s。我们的营销费用增长了13.4%，从截至2019年3月31日的三个月的39.4亿元人民币增至截至2020年3月31日的三个月的人民币44.68亿元(6.31亿美元)。这一增长主要是由于我们的主要在线渠道的广告支出从截至2019年3月31日的三个月的29.92亿元人民币增加到截至2020年3月31日的三个月的人民币36.61亿元(5.17亿美元)。

研究开发费用。由于我们继续投资于技术基础设施，我们的研发费用增长了5.9%，从截至2019年3月31日的三个月的37.17亿元人民币增加到截至2020年3月31日的三个月的39.35亿元人民币(5.56亿美元)。我们研发费用的增加主要是由于互联网数据中心(IDC)费用的增加。

S-33

股权投资者的业绩份额。截至2020年3月31日的三个月，股权投资者的业绩份额为亏损11.2亿元人民币(1.58亿美元) ，而截至2019年3月31日的三个月亏损7.17亿元人民币。于截至二零二零年三月三十一日止三个月，吾等应占被投资股权的业绩主要归因于吾等于江苏五星、达达集团及易车的权益法投资所产生的亏损，以及吾等于易鑫的权益法投资所确认的减值亏损。

其他，网络。其他为其他营业外收入/(亏损)，包括长期投资公允价值变动的损益、业务和投资处置收益、投资减值、政府奖励、汇兑损益等。其他，截至2019年3月31日的三个月的净收入为人民币68.85亿元，截至2020年3月31日的三个月的净收入为人民币1.32亿元(合2000万美元)。大幅减少主要是由于投资证券的公允价值变化，截至2020年3月31日的三个月，投资证券亏损人民币6.7亿元(合9500万美元)，而截至2019年3月31日的三个月，投资证券的收益为人民币57.51亿元。

净收入。由于上述原因，我们在截至2020年3月31日的三个月的净收益为人民币10.57亿元(1.49亿美元)，而截至2019年3月31日的三个月的净收益为人民币72.4亿元。

段信息

我们有两个经营部门，即JD零售和新业务。京东零售在中国主要包括在线零售、在线市场和营销服务。新业务包括向第三方提供的物流服务、海外业务、技术举措，以及向物流物业投资者提供的资产管理服务，以及JD Property 出售开发物业。我们的产品销售、市场和营销服务主要包括JD零售部门，我们的物流和其他服务主要包括新业务部门。

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	截至3月31日的三个月，
	2019			2020
	人民币			人民币			美元
	(百万)
净收入：
京东零售		116,151			139,420			19,690
新业务		4,941			6,588			930
网段间		(243	)		(126	)		(18	)

部门净收入合计		120,849			145,882			20,602
未分配项目*		232			323			46

合并净收入合计		121,081			146,205			20,648

营业收入/(亏损)：
京东零售		3,194			4,453			629
新业务		(1,139	)		(1,197	)		(169	)
包括：出售发展物业的收益		83			—			—

部门总营业收入		2,055			3,256			460
未分配项目*		(829	)		(936	)		(132	)

综合营业收入总额		1,226			2,320			328

注：

*	未分配项目包括基于股份的薪酬、资产和业务收购产生的无形资产摊销、业务合作安排的影响以及商誉和无形资产的减值，这些项目没有分配到分部。

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，JD Retail未分配项目前的运营费用(不包括收入成本)占净收入的百分比分别为12.4%和12.1% 。

现金流和营运资金

截至2020年3月31日，我们总共拥有751亿元人民币(106亿美元)的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资。这主要包括中国的374亿元人民币(53亿美元)和37亿美元，香港的9亿元人民币(1亿美元)，4090万港元(530万美元)和13亿美元，美国的680万美元和新加坡的1亿美元。我们的现金和现金等价物通常包括银行存款和期限在三个月或以下的流动投资。

我们的净库存已从截至2019年12月31日的579亿元人民币减少到截至2020年3月31日的506亿元人民币(71亿美元)，因为2020年的中国新年相对较早，我们在2019年12月提前预留了库存。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的库存周转天数分别为36.5天和35.4天。库存周转天数是前五个季度(包括最后一个季度)的平均库存与过去12个月零售业务收入成本的商数，然后乘以360天。由于许多因素，我们的库存余额将随着时间的推移而波动，包括我们产品选择的扩大和产品组合的变化。当我们准备特殊的促销活动时，我们的库存余额通常会增加，例如6月18日的公司成立周年纪念日和11月11日的中国新的网购节。

我们的应付帐款主要包括应付给与我们零售业务相关的供应商的帐款。截至2019年12月31日和2020年3月31日，我们的应收账款分别为904亿元人民币和765亿元人民币(108亿美元)。这是随着存货结存的减少而减少的。

S-35

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们零售业务的应付账款周转天数分别为57.4天和51.7天。应付帐款周转天数是指零售业务前五个季度(包括最后一个季度)的平均应付帐款与过去12个月零售业务收入成本的商数，然后乘以 360天。

我们的应收账款主要包括客户和在线支付渠道的应收账款。截至2019年12月31日和2020年3月31日，我们的应收账款分别为62亿元人民币和83亿元人民币(12亿美元)。增加的主要原因是与消费融资相关的应收账款增加，这与中国春节期间的销售额增长一致。应收账款将通过与JD Digits合作的销售型安排逐步取消确认。截至2019年12月31日和2020年3月31日，计入应收账款余额的客户本期融资余额分别为10亿元人民币和34亿元人民币(5亿美元)。我们的应收账款截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，不包括消费者融资影响的周转天数分别为3.0天和3.1天。应收账款周转天数是紧接前五个季度(包括最后一个季度)的平均应收账款占过去12个月总净收入的商数，然后乘以360天。

经营活动

截至2020年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金为15.42亿元人民币(2.18亿美元)。截至2020年3月31日止三个月，我们经营活动提供的现金净额与我们净收入之间的差额的主要项目是某些非现金费用，主要是人民币14.05亿元(1.99亿美元)的折旧和摊销，股权投资结果的份额人民币11.2亿元(1.58亿美元)，基于股份的薪酬9.77亿元人民币(1.38亿美元)，以及长期投资公允价值变化损失人民币6.70元。应收账款增加22.29亿元人民币(3.15亿美元)，但因库存减少73.61亿元人民币(10.4亿美元)而部分抵消。我们应付帐款的减少是由于(I)库存减少，因为2020年农历新年相对较早，我们在2019年12月提前预留了库存和(Ii)我们采用了较短的供应商付款周期，以缓解新冠肺炎可能对供应商运营造成的任何负面影响。应收账款增加的主要原因是与消费融资相关的应收账款增加，这与中国春节期间的销售增长是一致的。应收账款将通过与JD Digits合作的销售类型安排逐步取消确认。

截至2019年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为人民币33.23亿元。截至2019年3月31日止三个月，本公司经营活动提供的现金净额与本公司净收入之间的差额的主要项目为某些非现金支出，主要是长期投资公允价值变动收益人民币57.51亿元，折旧及摊销收益人民币16.73亿元，股权投资成果份额人民币7.17亿元和股份薪酬人民币6.18亿元，以及某些营运资金账户的变化，主要是应付账款的减少我们应付账款的减少与库存的减少是一致的，因为我们通常在2018年12月期间储备库存。

投资活动

截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金净额为人民币81.96亿元(11.58亿美元)，主要包括购买短期投资、对股权投资人的投资、为进度中的建设支付的现金，部分被短期投资到期日抵消。

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截至2019年3月31日止三个月，投资活动中使用的现金净额为人民币11.03亿元，主要包括购买短期投资、对股权投资人的投资、为在建工程支付的现金(部分被短期投资到期日抵消)、销售开发物业所收到的现金以及JD Digits结算的贷款。

筹资活动

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为人民币15086百万元(21.31亿美元)，主要由短期债务和无担保优先票据的收益组成。

截至2019年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为人民币25.56亿元，主要包括偿还短期借款和无追索权证券化债务。

资本支出

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的资本支出分别为23.96亿元人民币和22.12亿元人民币(3.12亿美元)。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的资本支出主要包括与扩大我们的履行基础设施、技术平台、物流设备以及我们的写字楼相关的支出。在可预见的未来，随着我们扩展和改进我们的履约基础设施和技术平台以满足我们预期增长的需求，我们的资本支出将继续大幅增长。JD Property寻求实现开发利润，并从成熟物业中回收资金，为新的开发项目提供资金，并扩大业务。

COVID-19对我们业务的影响

我们的大部分净收入来自中国的在线零售。我们二零二零年的经营业绩和财务状况都会受到新冠肺炎传播的影响 COVID-19对我们2020年行动结果的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括关于全球疫情严重程度和为控制疫情而采取的行动的新信息，这些信息高度不确定和不可预测。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情总体上损害了中国经济。

针对加大对新冠肺炎疫情的控制力度，中国政府已经采取了多项措施，包括延长中国春节，隔离新冠肺炎感染者或疑似患者，禁止居民免费出行，鼓励企业员工异地办公，取消公共活动等。新冠肺炎还导致中国各地的许多公司办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们已经采取了一系列措施来应对疫情，其中包括为我们的一些员工安排远程工作，并暂时允许政府利用我们的履约基础设施和后勤服务进行危机救援。这些措施可能会降低我们的运营能力和效率，并对产品采购产生负面影响，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。

COVID-19的传播使我们产生了增量成本，特别是与我们的物流业务相关的成本。此外，我们还看到对大件商品、耐用品和非必需品的需求减少。然而，利用我们自营的供应链和物流网络，我们能够在中国春节后恢复部分运营，并在此期间看到对某些产品类别的需求增加，包括食品杂货、生鲜农产品、医疗保健和家居产品等消费品。此外，为了减轻新冠肺炎可能对我们供应商的运营造成的任何负面影响，我们已经实施了各种措施来支持我们的供应商，包括采用更短的付款周期和增加对供应商的预付款。截至2020年5月29日，(I)我们的大部分员工，

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包括公司办公室员工和现场员工在内的已经重返工作岗位，(Ii)我们的主要业务，包括京东零售和京东物流，正在中国各地逐步恢复，我们计划继续尽可能稳定和安全地这样做，以及(Iii)我们平台上跨产品和服务类别的客户需求正在逐步恢复。

截至2020年3月31日，我们拥有现金及现金等价物435.29亿元人民币(61.48亿美元)。随后，我们在2020年4月提取了2017年签订的10亿美元期限和循环信贷安排中剩余的 5.5亿美元。我们相信，这一流动性水平足以成功度过一段较长的不确定时期。

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我们将参考(其中包括)我们的美国存托凭证在全球发售定价前最后一个交易日的收盘价(预计为2020年6月11日左右)来确定国际发售和香港公开发售的发行价。香港公开发售的最高要约价为每股A类普通股236.00港元或30.45美元(相当于每股ADS 60.89美元)。假设(I)发行价为每股A类普通股236.00港元，(Ii)初步向国际发售配发126,350,000股A类普通股，及 (Iii)最初向香港公开发售配发6,650,000股A类普通股，吾等估计将从全球发售中获得约309.88亿港元，或39.98亿美元(或约356.49亿港元，或45.99亿美元，倘联合代表全面行使，扣除预计承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后。在2020年6月4日，我们的美国存托凭证在纳斯达克的最新报告交易价为每股ADS 56.52美元，或每股A类普通股219.05港元。每个ADS代表两股A类普通股。2020年5月29日，美国联邦储备理事会H.10发布的港元汇率统计数据显示，港元汇率为7.7513港元兑1美元。以上港币金额反映按此汇率从美元金额换算而来的金额。

国际发行的公开发行价格可以高于香港公开发行的公开发行价格，也可以与香港公开发行的公开发行价格持平。此外，普通股在香港公开发售与国际发售之间的分配须按承销所述重新分配。

我们计划将从全球发售中获得的净收益投资于基于供应链的关键技术计划，以进一步增强客户体验，同时提高运营效率。基于供应链的技术可以应用于我们的关键业务运营，包括零售、物流和客户参与。

我们将通过在智能定价和库存管理系统、智能客户服务解决方案和全渠道智能零售平台等一系列关键运营系统上的持续投资，进一步发展和改善我们的零售技术和用户参与度。我们将拨出足够的研发资源，继续完善我们的个性化和推荐引擎，提供更加个性化的购物之旅，进一步提升用户体验。我们还将利用我们对消费者偏好和最新需求趋势的洞察力，进一步投资和增强我们的数字营销解决方案，这将使我们能够为我们的用户提供高度相关、有针对性和有吸引力的广告内容，而不会中断他们的购物体验。

我们将继续投资于我们的物流技术，为我们的客户提供可靠的服务。我们将通过建立仓库自动化系统、最优路线规划系统以及智能硬件等广泛的内部系统，努力实现我们的物流能力数字化。我们将在动态分拣系统和无人值守仓库等领域，在软硬件方面进一步投资和开发先进的智能物流技术。此外，我们将对我们的数字供应链开放平台进行额外投资，作为我们向JD生态系统内外的商家和合作伙伴提供集成解决方案的努力的一部分。

我们还将继续投资并提升我们的一般研发能力。我们计划继续吸引和培养世界级软件工程师、数据科学家、人工智能专家和其他研发人才，并扩大我们的知识产权组合。我们将利用我们在这些技术能力方面的优势，为我们的用户提供卓越的客户体验，同时提高我们自己和整个行业价值链中的合作伙伴的运营效率。

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在使用吾等发行及出售A类普通股所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为境外控股公司，只能透过贷款或出资向我们在中国的全资附属公司及我们在中国的其他附属公司及我们的合并联营实体提供资金，但须经政府当局批准或适用登记，并须受出资额及贷款额的限制。如果满足适用的政府注册和审批要求，我们可以向我们在中国的外商独资子公司提供公司间贷款，或向这些子公司追加出资，为其资本支出或营运资金提供资金。我公司外商独资子公司注册资本增加，需要通过企业登记系统向中华人民共和国商务部或当地对口单位提交变更报告。如果我们通过贷款向我们的任何外商独资子公司提供资金，贷款总额不能超过法定限额，并且必须在当地外汇局登记。我们不能向您保证我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见项目3.d.主要信息？风险因素？与我们公司结构相关的风险？中华人民共和国对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向我们的中国子公司和合并的可变利息实体发放贷款，或向我们在中国的全资子公司提供额外的资本金。政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向中国的中国子公司和合并的可变利息实体发放贷款，或者向我们在中国的全资子公司提供额外的资本金, 这可能会对我们的流动资金以及我们在2019年Form 20-F中融资和扩展业务的能力产生重大不利影响，该表格通过引用并入随附的招股说明书中。

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按本公司于全球发售133,000,000股A类普通股发行及出售之经调整基准计算，根据假设要约价每股A类普通股236.00港元或30.45美元(相当于每ADS 60.89美元)计算，估计所得款项净额为309.88亿港元(39.98亿美元)，扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付之估计发售费用后，并假设(I)联席代表不行使他们购买额外A类普通股的选择权及(Ii)不调整香港公开发售与国际发售之间的A类普通股分配。

本表格应结合以下内容阅读，并通过参考全文加以限定：(I)我们的经审计综合财务报表及其在我们2019年Form 20-F中的附注，以及(Ii)我们截至2020年3月31日的三个月的未经审计的综合财务报表及其附注，包括在我们于2020年6月5日提交给SEC的当前Form 6-K报表的附件99.2中，每一份报表均通过引用并入随附的招股说明书中。(B)我们的未经审计的综合财务报表和截至2020年3月31日的三个月的未经审计的综合财务报表及其附注，包括在我们于2020年6月5日提交给证券交易委员会的当前Form 6-K报表的附件99.2中。


	截至2020年3月31日
	实际						作为调整后的
	人民币			美元⁽¹⁾			人民币			美元⁽¹⁾
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
长期债务：
无抵押优先票据		13,943,189			1,969,154			13,943,189			1,969,154
长期借款		3,188,295			450,273			3,188,295			450,273
长期债务总额		17,131,484			2,419,427			17,131,484			2,419,427
夹层总股本		15,965,166			2,254,712			15,965,166			2,254,712
股东权益：
普通股(截至2020年3月31日，面值0.00002美元；授权100,000,000股，已发行A类普通股2,523,062,068股，已发行A类普通股2,484,240,636股，已发行B类普通股450,881股，已发行B类普通股442,090,839股)		381			54			400			57
额外实收资本		91,402,064			12,908,437			119,938,454			16,908,015
法定储备金		1,459,165			206,073			1,459,165			206,073
库存股		(2,634,318	)		(372,037	)		(2,634,318	)		(372,037	)
累积赤字		(10,839,858	)		(1,530,880	)		(10,839,858	)		(1,530,880	)
累计其他综合收入		4,902,433			692,356			4,902,433			692,356
道达尔京东公司股东权益		84,289,867			11,904,003			112,826,276			15,903,584
非控制性权益		2,989,226			422,159			2,989,226			422,159
股东权益总额		87,279,093			12,326,162			115,815,502			16,325,743
总市值		120,375,743			17,000,301			148,912,152			20,999,882

注：

(1)	美元折算为港元，港元折算为人民币，估计净收益和假设发行价分别为7.7513港元至1美元和1.0864港元至1元人民币，分别为2020年5月29日的汇率，详见美联储理事会发布的H.10统计数据。除非另有说明，否则本资本化部分中所有人民币兑换成美元的汇率均为人民币7.0808元兑1.00美元，2020年3月31日的汇率，如联邦储备系统理事会理事会的H.10统计发布中所述。

S-41

如果您在全球发售中投资我们的A类普通股，您的权益将被摊薄至全球发售后A类普通股的公开发行价与我们的A类普通股的调整后有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股A类普通股的公开发行价大大高于我们现有已发行普通股的现有股东应占的每股A类普通股的有形账面净值。

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为765.94亿元人民币(108.17亿美元)，或每股A类普通股26.17元人民币(3.70美元)，每个广告52.35元人民币(7.39美元)。有形账面净值代表我们的总合并资产的金额，减去我们的无形资产、商誉、递延税项资产、合并总负债和夹层权益总额。摊薄乃于吾等按假设要约价每股A类普通股发行及出售全球发售的A类普通股后，减去经调整的每股普通股有形账面净值而厘定，并假设承销商并无行使其购买额外普通股的选择权，则从每股A类普通股的公开发售价格中扣除吾等估计的承销折扣及佣金及估计应付的发售开支。

不考虑 2020年3月31日之后有形账面净值的任何其他变化，但实施吾等以假设要约价每股A类普通股236.00港元(或30.45美元)发行及出售全球发售的A类普通股除外，假设香港公开发售与国际发售之间的A类普通股分配不作调整，并在扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售费用后，假设承销商作出调整，以确保A类普通股于香港公开发售及国际发售之间的分配不作调整，并扣除吾等应支付的估计承销折扣及佣金及估计发售开支。假设承销商不调整A类普通股在香港公开发售与国际发售之间的分配，并假设承销商作出调整截至2020年3月31日，我们的调整后有形账面净值为 148.15亿美元，或每股已发行A类普通股4.84美元，每股广告9.69美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加每股A类普通股1.15美元和每股ADS 2.29美元，对在全球发售中购买A类普通股的投资者的有形账面净值立即稀释每股A类普通股25.60美元和每股ADS 51.21美元。

下表说明了这种稀释：


	每个A类普通股		每个广告
	美元		美元
截至2020年3月31日的实际有形账面净值		3.70		7.39
作为全球发售生效后的调整有形账面净值		4.84		9.69
假设公开发行价		30.45		60.89
向全球发售的新投资者摊薄有形账面净值		25.60		51.21

上述全球发售中对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在全球发售生效后从每股A类普通股的公开发行价中确定的。

假设要约价每股A类普通股增加/(减少)1.00亿美元，即每股A类普通股增加/(减少)1.00亿美元，将增加/(减少)我们在实施全球发售后的调整后有形账面净值1.32亿美元。假设本招股说明书补充页所载我们发售的A类普通股数量不变，经调整的每股A类普通股及每股广告的有形账面净值在全球发售生效后每股A类普通股0.04美元及每股广告0.09美元，以及向全球发售的新投资者摊薄的每股A类普通股及每股广告的有形账面净值每股A类普通股及每股广告1.91美元

S-42

以上讨论及表格并不反映(I)任何已发行购股权或已授但尚未归属的限制性股份单位， (Ii)吾等于2020年3月31日至本招股说明书增补日期期间发行的任何普通股及/或美国存托凭证，及(Iii)吾等自2020年3月31日至本招股说明书增补日期根据股份回购计划购回的任何普通股及/或美国存托凭证。截至2020年3月31日，已授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的未偿还奖励包括(I)可获得总计102,503,866股普通股的限制性股票单位，不包括在相关授予日期后没收、注销或归属的限制性股票单位，以及(Ii)购买总计33,795,734股普通股的期权，不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的期权。

美元折算为港元，港元折算为人民币，估计净收益和假设发行价分别为7.7513港元至1美元和1.0864港元至1元人民币，分别为2020年5月29日的汇率，详见美联储理事会的H.10统计数据发布。除非另有说明，否则本稀释部分中所有人民币兑换成美元的汇率均为人民币7.0808元兑1.00美元，2020年3月31日的汇率见联邦储备系统理事会 H.10统计数据发布。

S-43

下表中的计算是基于截至2020年5月29日的2，957，371，009股已发行普通股，包括(I) 2，506，489，928股A类普通股，不包括向吾等开户银行发行的19，510，724股A类普通股，该19，510，724股A类普通股为在行使或归属我们的股份奖励计划下授予的奖励时为未来发行预留的A类普通股，以及(Ii)450，881，081股B类普通股。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则和规定确定的。在计算某人实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比和投票权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份和相关投票权计入其中，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份和相关投票权不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。股东持有的普通股是根据我们的股东名册确定的。


	甲类普普通通股份			乙类普普通通股份			总计普普通通股份			所占百分比总计普普通通股份			% 个，共% 个集料投票权力^†
董事和行政人员：
刘强东		27,000,000	⁽¹⁾		421,507,423	⁽¹⁾		448,507,423	⁽¹⁾		15.1	⁽¹⁾		78.4	⁽²⁾
刘炽平⁽³⁾		—			—			—			—			—
明皇⁽⁴⁾			*		—				*			*			*
谢家华(Louis T.Hsieh)⁽⁵⁾			*		—				*			*			*
徐定波⁽⁶⁾			*		—				*			*			*
雷旭			*		—				*			*			*
王振辉			*		—				*			*			*
黄宣德			*		—				*			*			*
珊迪冉旭			*		—				*			*			*
李亚云			*		—				*			*			*
全体董事和高级管理人员为一组		31,693,049			421,507,423			453,200,472			15.3			78.4	⁽²⁾
主要股东：
MAX SMART有限公司⁽⁷⁾		14,000,000			421,507,423			435,507,423			14.7			73.3
黄河投资有限公司⁽⁸⁾		527,207,099			—			527,207,099			17.8			4.6
沃尔玛⁽⁹⁾		289,053,746			—			289,053,746			9.8			2.5
瑞富集团有限公司⁽¹⁰⁾		—			29,373,658			29,373,658			1.0			5.1

注：

†	对于本栏中包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而我们的B类普通股的每位持有人在提交他们表决的所有事项上有权每股20票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东表决的所有事项和法律可能要求的其他事项上作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。

S-44

代表(I)421，507，423股由Max Smart Limited直接持有的B类普通股，(Ii)7，000，000 股由Max Smart Limited拥有的受限美国存托凭证，相当于14，000，000股A类普通股，及(Iii)刘先生有权于行使将于2020年5月29日后60 日内归属的购股权时收购的13，000，000股A类普通股。截至2020年5月29日，刘先生尚未行使收购此类A类普通股的权利。Max Smart Limited为英属维尔京群岛公司，由刘强东先生以信托方式实益拥有，刘强东先生为该公司的唯一董事，详情见下文脚注(7)。刘先生实益拥有的普通股不包括由英属维尔京群岛公司Fortune Rating Holdings Limited持有的29，373，658股B类普通股，详情见下文脚注(10)。

(2)	总投票权包括对华兴控股有限公司持有的29,373,658股B类普通股的投票权。刘强东先生为Fortune Rating Holdings Limited的唯一股东兼唯一董事，根据证券交易委员会的规则及规例，他可能被视为实益拥有Fortune Rating Holdings Limited持有的所有普通股的投票权，尽管事实载于下文脚注(10)。

(3)	刘先生由黄河投资有限公司委任。刘先生的办公地址是中国深圳市南山区海天二路腾讯滨海大厦南楼48楼。

(4)	黄先生的营业地址是中国上海201206浦东红枫路699号中欧国际工商学院。

(5)	谢先生的营业地址是香港九龙柯士甸道西1号2，37-B座。

(6)	徐教授的办公地址是中国上海201206号浦东红枫路699号中欧国际工商学院。

(7)	代表(I)421,507,423股由Max Smart Limited直接持有的B类普通股及 (Ii)7,000,000股限制性美国存托凭证，相当于14,000,000股A类普通股，由Max Smart Limited拥有。MAX Smart Limited为英属维尔京群岛公司，由刘强东先生透过信托实益拥有，刘强东先生为该信托公司的唯一董事。Max Smart Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。

(8)

根据黄河投资有限公司提供的资料，该等股份代表(I)黄河投资有限公司持有的497,311,279股A类普通股及(Ii)14,947,910股美国存托凭证，相当于由黄河投资有限公司或其联属公司拥有的29,895,820股A类普通股。黄河投资有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由香港联合交易所上市公司腾讯控股有限公司全资拥有。黄河投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。根据吾等于2019年5月与腾讯订立的股份认购协议，吾等同意于其后三年内于若干预定日期按现行市价向腾讯发行若干A类普通股，总代价约为2.5亿美元，其中8,127,302股及2,938,584股A类普通股分别于2019年5月及2020年5月发行。

美林(亚太)有限公司通过其附属公司美林国际，预计将与黄河投资有限公司达成借款安排，以促进解决超额分配。美林国际有义务通过行使向我们购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，将A类普通股返还给黄河投资有限公司。承销商不会就借出这些A类普通股向我们或黄河投资有限公司支付任何费用或其他报酬。

(9)	根据沃尔玛提供的信息，代表(I)144,952,250股A类普通股和(Ii) 72,050,748股美国存托凭证，相当于144,104,496股A类普通股，由(I)根据特拉华州法律成立的沃尔玛公司，(Ii)根据开曼群岛法律成立的Newhight控股有限公司或Newhight公司和(Iii)珠穆朗玛控股公司共同拥有沃尔玛全资拥有

S-45

珠穆朗玛峰和纽怀特通过多家其他全资子公司间接投资。Newhight是珠穆朗玛峰的全资子公司。沃尔玛主要营业部的地址是阿肯色州本顿维尔第八街西南方向702号，邮编：72716。Newhight公司主要业务办事处的地址是开曼群岛乔治镇乔治镇南教堂街103号海港广场2楼472号邮政信箱 KY1-1106。珠穆朗玛峰主要营业处的地址是开曼群岛大开曼群岛乔治镇埃尔金大道190号，邮编：KY1-9005。

(10)	代表Fortune Rating Holdings Limited持有的29,373,658股B类普通股。富兴控股控股有限公司持有这些B类普通股的目的是根据我们的股票激励计划，将这些股票转让给计划参与者，并按照我们的指示进行管理和行动。富兴控股有限公司根据我们的指示对这些股票行使投票权。富兴控股有限公司根据我们的指示，对这些股票行使投票权。富兴控股有限公司根据我们的股票激励计划，对这些股票行使投票权。瑞星控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。刘强东先生为华兴控股有限公司的唯一股东及唯一董事。瑞星控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。

据我们所知，截至2020年5月29日，美国共有5名纪录保持者持有1,883,737,107股A类普通股，占我们转换后总流通股的约63.3%(包括为批量发行ADS而向我们的开户银行发行的A类普通股，为根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行预留的)。其中一个持有人是我们ADS计划的存托机构德意志银行信托公司美洲公司，根据记录，该公司持有我们A类普通股的73.5%，约占我们截至2020年5月29日登记在册的总流通股的62.4%(包括为批量发行ADS而发行的19,510,724股A类普通股，为未来行使或根据我们的股票激励计划授予的奖励而预留的发行)。我们的美国存托凭证在美国的受益者人数可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有20票的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在所有事项上作为一个类别一起投票，这取决于股东投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

除上述情况外，我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我公司控制权变更。

S-46

根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些限制，我们的董事会有完全的决定权来决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们董事会决定分红，分红的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们没有宣布或支付我们普通股的任何股息，我们目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家根据开曼群岛法律以持续方式注册的控股公司。我们可能依赖于我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该等普通股登记持有人的托管银行支付与我们的 ADS相关普通股相关的股息，然后托管银行将按照该ADS持有人持有的ADS相关普通股的比例向我们的ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括据此应付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

S-47

于全球发售结束时，吾等将拥有2,639,489,928股A类普通股(或2,659,439,928股A类普通股(或2,659,439,928股A类普通股，如联席代表代表国际承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)，不包括为批量发行美国存托凭证而向吾等开户银行发行的19,510,724股A类普通股，以备日后行使或归属根据吾等股票激励计划授出的奖励时发行。

在全球发售中出售的所有A类普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进一步注册。在公开市场出售大量我们的A类普通股可能会对我们的美国存托凭证和A类普通股的现行市场价格产生重大和不利影响。

锁定协议

关于全球发售，我们、刘强东先生、腾讯全资拥有的黄河投资有限公司和沃尔玛已同意，在本招股说明书补充日期后的90天内，不以美国存托凭证或其他形式提供、质押、发行、出售、合同出售、出售任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或直接或间接处置我们的任何普通股，或任何可转换证券。未经美林(亚太)有限公司、瑞银集团香港分行及里昂证券有限公司代表承销商事先书面同意。上述禁售限制对每一方都有一定的例外情况。参见 i承销锁定协议。90天期满后，刘强东先生持有的普通股或美国存托凭证可根据证券法第144条或以登记公开发行的方式出售，黄河投资有限公司或沃尔玛持有的普通股或美国存托凭证可根据证券法第144条出售或以登记公开发行的方式出售，但须受如下所述的额外锁定限制。

此外，根据与我们签订的认购协议或投资者权利协议，沃尔玛全资拥有的Newhight Holdings Ltd.和黄河投资有限公司均负有一定的锁定义务。就沃尔玛而言，未经我们事先书面同意，Newhight Holdings Ltd不得在2021年6月20日之前转让、质押或以其他方式处置我们的任何普通股、美国存托凭证或其他类似证券，但某些有限的例外情况除外。就腾讯而言，未经吾等事先书面同意，黄河投资有限公司不得、亦不得安排其附属公司在2020年5月27日之后12个月内向腾讯控股有限公司或其附属公司以外的任何人士转让、质押或以其他方式处置吾等于2020年5月27日向黄河投资有限公司发行的2,938,584股A类普通股。有关各自锁定义务的更多信息，请参见我们2019年Form 20-F的附件4.27和4.39。

规则144

？受限证券，该术语在证券法第144条规则中定义，只有在符合证券法规定的有效注册声明或符合豁免注册要求(如根据证券法颁布的第144条和第701条规定的豁免)的情况下，才可在美国公开销售。

一般而言，根据目前有效的第144条规则，自我们成为申报公司后90天起，在出售时不是、且在出售前三个月内不是我们的关联公司并且实益拥有我们的受限制证券至少六个月的人(或其股票合计的人)将有权出售受限制的证券，而无需根据证券法进行注册，但前提是可以获得关于我们的当前公开信息，并且将有权出售受限制的证券。

S-48

一般来说，根据目前有效的证券法第701条规则，我们的每位员工、顾问或顾问在本次发售完成前签署的补偿股票计划或其他书面协议中向我们购买我们的普通股，有资格根据第144条在我们成为报告公司90天后转售这些普通股，但不遵守第144条中包含的一些限制，包括持有期。然而，规则 701股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期结束后才有资格出售。

S-49

香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记车主转让给另一名登记车主、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所述的任何适用费用收取2.50港元至20.00港元不等的费用。

投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在香港联合交易所执行的交易。投资者如已将其A类普通股存入其股票户口或其指定中央结算及交收系统参与者在中央结算及交收系统(CCASS)开立的股票户口，结算将按照不时有效的中央结算及交收系统一般规则及中央结算及交收系统运作程序在中央结算及交收系统进行。对于持有实物凭证、结算凭证和正式签署的转让表格的投资者，必须在结算日期前将其经纪人或托管人交付。

在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的转换

关于全球发售，我们已在香港设立会员登记分册，或香港股份登记分册，将由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要会员名册将继续由我们的主要股份登记处Maples Fund Services(Cayman)Limited或 Maples保存。

全球发售中提供的所有A类普通股将在香港股票登记处登记，以便在香港联交所上市和交易。如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的A类普通股持有人将可将该等普通股转换为美国存托凭证，反之亦然。

S-50

关于香港公开发售，为促进美国存托凭证和A类普通股之间的互换性和转换以及纳斯达克和香港联交所之间的交易，我们打算将我们已发行的A类普通股的一部分从我们在开曼群岛保存的会员名册移至我们的香港股票登记册。我们打算将我们已发行的A类普通股的一部分从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。

我们的美国存托凭证

我们的美国存托凭证在纳斯达克交易。我们在纳斯达克的美国存托凭证交易是以美元进行的。

美国存托凭证可举行以下任一活动：

•

直接将有证书的ADS或ADR登记在持有人名下，或在直接登记系统中持有，根据该系统，托管人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应由托管人向有权获得该所有权的ADS持有人发布的定期声明予以证明；或

•

间接地，通过持有人的经纪人或其他金融机构。

我们美国存托凭证的托管机构是德意志银行美国信托公司，其办事处位于美利坚合众国纽约华尔街60号，New York，New York 10005，。

将在香港买卖的A类普通股转换为美国存托凭证

持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克交易的投资者必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入托管机构的香港托管人、德意志银行香港分行或托管人，以换取美国存托凭证。

存放在香港买卖的A类普通股以换取美国存托凭证，涉及以下程序：

•

如果A类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将A类普通股转至中央结算系统内托管人的账户，并通过托管人的经纪人向托管人提交并交付一份填妥并签名的传送函。

•

如果A类普通股是在中央结算系统以外持有的，投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统，以便交付到中央结算系统内托管人的账户，并通过托管人的经纪人向托管人提交一份填妥并签名的传送函。

•

在支付其费用和任何税费后，如适用，如印花税或股票转让税或费用，并且在任何情况下均受存款协议条款的约束，托管银行将以投资者要求的名义发行相应数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给投资者或其经纪人指定的个人的指定存托凭证账户。

对于存入中央结算系统的A类普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在CCASS以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。以为例，托管机构的转让账簿可能会不时关闭，不允许ADS发行。在手续完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。

将美国存托凭证转换为在香港买卖的A类普通股

持有美国存托凭证的投资者，如欲将其持有的美国存托凭证转换为A类普通股在香港联交所交易，必须注销其持有的美国存托凭证，并提取A类普通股。

S-51

在支付或扣除手续费和任何税费(如印花税或股票转让) 税费或费用(如果适用)后，并且在任何情况下均受存款协议条款的约束，托管机构将指示托管人将注销的美国存托凭证相关的A类普通股交付给投资者指定的CCASS账户。如果适用，则托管人将指示托管人将注销的美国存托凭证相关的A类普通股交付给投资者指定的CCASS账户。

•

如果投资者倾向于在中央结算系统之外获得A类普通股，他或她必须先收到中央结算系统的A类普通股，然后再安排退出中央结算系统。投资者随后可取得由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以个人名义向香港股份过户登记处登记普通股。

对于中央结算系统收到的A类普通股，正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在手续完成之前，投资者将不能在香港证券交易所交易A类普通股。

可能会出现临时延误。例如，托管机构的转账账簿可能会不时关闭，不允许取消广告。此外，上述步骤和程序的完成取决于香港股票登记册上有足够数量的A类普通股，以便于直接从ADS计划退出到中央结算系统。我们并无义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目，以方便该等撤资。

存托要求

在托管人发行美国存托凭证或者允许退出普通股之前，托管人可以要求：

•

出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性令人满意的证明；以及

•

遵守其可能不时建立的与存款协议一致的程序，包括但不限于提交转账单据。

当托管人或我们的香港股票登记处的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为是可取的任何时候，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销。一般情况下，托管人或我们的香港股票登记处的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销。

转让A类普通股以提取普通股或将普通股存入我们的ADS 计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就每次普通股由一名登记车主转让给另一登记车主、其注销或发行的每张股票，以及在香港使用的股份过户表格所列的任何适用费用，收取港币2.50元至20元不等的费用。

S-52

金刚。此外，A类普通股和美国存托凭证的持有者每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视情况而定)必须为每100个美国存托凭证支付最高5.00美元(或更少)，这与将A类普通股存入我们的ADS计划或从我们的ADS计划中提取A类普通股有关。

S-53

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的 A类普通股支付注册费，以及在全球发售中首次在美国境外发售和出售的A类普通股的注册费，根据适用法律，这些A类普通股可能会不时转售到美国。

美林(亚太地区)有限公司、瑞银集团香港分行、里昂证券有限公司、中银亚洲有限公司、建行国际金融有限公司、中国复兴证券(香港)有限公司和杰富瑞香港有限公司将担任此次全球发售的联合全球协调人或联合全球协调人。

根据香港包销协议(定义见下文)的条款及条件，以下香港承销商或香港承销商已分别同意申请或促使申请以下所示数目的A类普通股。


香港承销商	A类数量普通股
美林(亚太地区)有限公司
瑞银集团香港分行
里昂证券有限公司
中银亚洲有限公司
建行国际金融有限公司
华兴证券(香港)有限公司
杰富瑞香港有限公司
ABCI证券有限公司
交银国际证券有限公司
招商银行国际金融有限公司
国泰君安证券(香港)有限公司
海通国际证券有限公司
华泰金融控股(香港)有限公司
中国工商银行国际证券有限公司
瑞穗证券亚洲有限公司
野村国际(香港)有限公司

共计：		6,650,000

S-54

根据国际承销协议 (定义如下)的条款和条件，美林(亚太)有限公司、瑞银集团香港分行和里昂证券有限公司作为联合代表的国际承销商已分别同意向我们购买或促使购买者购买，我们同意分别向他们或该等购买者出售以下数量的A类普通股：


国际承销商		A类数量普通股
美林(亚太地区)有限公司
瑞银集团香港分行
里昂证券有限公司
ABCI证券有限公司
中银亚洲有限公司
交银国际证券有限公司
建行国际金融有限公司
华兴证券(香港)有限公司
招商银行国际金融有限公司
国泰君安证券(香港)有限公司
海通国际证券有限公司
华泰金融控股(香港)有限公司
中国工商银行国际证券有限公司
杰富瑞香港有限公司
瑞穗证券亚洲有限公司
野村国际(香港)有限公司

共计：		126,350,000

香港承销商和国际承销商在这里统称为承销商。

于全球发售结束时，我们将拥有2,639,489,928股A类普通股(或2,659,439,928股A类普通股(或2,659,439,928股A类普通股，前提是联合代表代表国际承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)，不包括为批量发行美国存托凭证而向吾等开户银行发行的19,510,724股A类普通股，以待行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时为未来发行而保留的A类普通股(或2,659,439,928股A类普通股 )。

承销商建议以本招股说明书副刊封面所列的公开发行价格发行我们的A类普通股。如果承销商认购任何此类股票，承销商有义务各自但不是共同地认购并支付在此发行的所有 A类普通股。承销商发行我们的A类普通股以收受和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们已申请将我们的A类普通股在香港证券交易所挂牌上市，股票代码为 ×9618。这些股票将以每批50股为一批的板交易。我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌上市，代码为JD。每个ADS代表两股A类普通股。

电子格式的招股说明书附录可能会在一个或多个承销商或参与全球发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。联合代表可同意向承销商配售若干我们的A类普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由联合代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

S-55

我们初步按公开发售价格发售6，650，000股A类普通股供香港公众认购，相当于根据全球发售初步可供认购的发售股份总数的5%。根据香港公开发售初步发售的发售股份数目，须视乎国际发售与香港公开发售之间的发售股份重新分配而定，将占紧随全球发售完成后已发行的A类普通股及B类普通股总数约0.22%(假设超额配售选择权不获行使，且未计及将根据我们的股份激励计划发行的A类普通股，包括根据行使购股权或归属限制性股份单位或其他股份激励计划将发行的A类普通股)。

香港公开招股面向香港公众以及机构和专业投资者。专业投资者一般包括经纪、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)和定期投资股票和其他证券的法人实体。

香港公开发售的完成受制于以下全球发售的 v条件所载的条件。

分配

根据香港公开发售向投资者分配发售股份将完全基于根据香港公开发售收到的有效申请数量。分配基准可能有所不同，视乎申请人有效申请的香港发售股份数目而定。在适当情况下，此类分配可以包括抽签，这可能意味着一些申请者可能获得比申请相同数量的香港发售股票的其他申请者更高的分配，而那些未能通过投票的申请者可能得不到任何香港发售股票。

香港公开发售可供配售的香港发售股份总数(计入以下提及的任何再分配后)将平均分配(分配至最近的A池及B池)。A池的香港发售股份将按公平原则分配予已申请香港发售股份的申请人总价为港币500万元(不包括经纪、证监会交易征费及香港联交所应缴交易费)或以下的香港发售股份。B池的香港发售股份将按公平的基准分配给总价超过500万港元(不包括经纪业务、证监会交易征费和应付的香港交易所交易费)且不超过B池总价值的申请人。

投资者应该意识到，A池中的申请和B池中的申请可能会获得不同的分配比例。如果其中一个池(但不是两个池)中的任何香港发售股票被取消认购，则该未认购的香港发售股票将转移到另一个池，以满足该另一个池的需求并进行相应分配。仅就紧接上一段而言，香港发售股份的价格是指申请时应支付的价格(不考虑最终确定的香港公开发售价格)。申请者只能从A池或B池中获得分配的香港发售股票，而不能同时从这两个池中获得。根据香港公开发售提出的多份或怀疑多份申请，以及任何超过3,325,000股香港发售股份的申请均有可能被拒绝。

在提交香港发售股份的申请前，申请人应考虑到任何削减发售股份数目的公告可能要到根据香港公开发售提出申请的最后一天才会作出。该通知还将包括确认或酌情修订营运资金报表和本招股说明书附录及随附的招股说明书中目前通过引用纳入的全球发售统计数据，以及任何其他可能因此类削减而发生变化的财务信息。在未发布任何此类公告的情况下，发售股份数量不会减少。

S-56

香港公开发售与国际发售之间的发售股份分配可重新分配。香港上市规则实务备注18第 4.2段规定设立追回机制，如达到若干订明总需求水平，该机制可将香港公开发售的发售股份数目增加至全球发售发售股份总数的某个百分比。

吾等已申请及香港联交所已授予吾等豁免严格遵守香港上市规则实务备注18第4.2段，意思如下所述。6,650,000股发售股份最初在香港公开发售，相当于根据全球发售初步发售发售股份的5%。

如果根据香港公开发售有效申请的发售股份数目为(A)15倍或以上但不足50倍、(B)50倍或以上但不足100倍及(C)根据香港公开发售最初可供发售的发售股份总数的100倍或以上，则发售股份将从国际发售重新分配至香港公开发售。由于该项重新分配，根据香港公开发售可供发售的发售股份总数将增至11,970,000股发售股份(就(A)项而言)、13,300,000股发售股份(就(B)项而言)及15,960,000股发售股份(就(C)项而言)，分别占根据全球发售事项初步可供发售股份总数的9%、10%及12%(行使任何超额配股权前)。于每种情况下，重新分配予香港公开发售的额外发售股份将于A池及B池之间分配，而分配予国际发售的发售股份数目将按联合代表认为适当的方式相应减少。

此外，联合代表可以将国际发售股份中的发售股份分配给香港公开发行，以满足香港公开发行的有效申请。根据香港联交所发出的指引函件HKEx-GL91-18，如该等分配并非根据上述追回机制进行，则经重新分配后可分配予香港公开发售的发售股份的最高总数不得超过香港公开发售初步分配股份的两倍(即13，300，000股A类普通股，相当于根据全球发售初步可供发售的发售股份总数的10%) 。

如香港公开发售股份未获悉数认购，联名代表可按联名代表认为适当的比例，向国际发售重新分配全部或任何未认购的香港发售股份。

香港公开发售与国际发售之间任何发售股份的再分配详情，将于预计于2020年6月17日刊登的香港公开发售配售结果公告中披露。

应用

香港公开发售的每名申请人均须在他/她提交的申请书中作出承诺及确认，表明他/她及他/她所代表的任何人士并未申请或认购，或表明对国际发售下的任何国际发售股份表示有兴趣。该名申请人须在其提交的申请书中作出承诺及确认，表明他/她及任何人士并未申请或认购，或表明对该项国际发售的任何国际发售股份有任何兴趣。如该承诺及/或确认被违反及/或不真实(视属何情况而定)，或该申请人已获配售或将获配发国际发售的国际发售股份，该申请人的申请可能会被拒绝。

根据香港公开发售申请，申请人除须缴付经纪业务证监会交易征费外，还须应申请支付最高香港公开发售价格每股发售股份236.00港元。

S-57

及每股发售股份应付的香港联交所交易手续费，一手50股A类普通股合共11,918.91港元。如香港公开发售价格(按以下定价中所述方式最终厘定)低于每股发售股份港币236.00元的最高香港公开发售价格，将向成功申请者支付适当的退款(包括经纪、证监会交易征费及可归因于剩余申请款项的香港联交所交易费)，而不收取利息。

香港包销协议

我们与香港承销商签订了日期为2020年6月5日的承销协议，或与香港公开发售有关的香港承销协议。

国际产品推介(The International Offering)

国际发售将包括吾等首次发售126,350,000股发售股份(视乎调整及国际承销商购买额外A类普通股的选择权 )，占根据全球发售初步可供发售的发售股份总数的95%。根据国际发售初步发售的发售股份数目，须视乎国际发售与香港公开发售之间的发售股份的任何重新分配而定，将占紧随全球发售完成后已发行的A类普通股及B类普通股总数约4.09% (假设超额配售选择权不获行使，且不计入根据我们的股份激励计划将发行的A类普通股，包括根据行使购股权或授予限制性股份单位或其他奖励而发行的A类普通股)。

分配

此次国际发售将包括在美国发售发售股票，以及向香港和美国以外的其他司法管辖区的机构和专业投资者以及预计对此类发售股票有相当大需求的其他投资者进行的非美国发售。专业投资者通常包括经纪、交易商、公司(包括基金经理)，他们的日常业务涉及股票和其他证券交易，以及定期投资于股票和其他证券的法人实体。根据国际发售分配发售股份将根据询价协议进行。包括需求水平和时间、相关投资者在相关行业的投资资产或股权资产的总规模，以及预计相关投资者在要约股份在香港联交所上市后是否可能进一步买入A类普通股和/或持有或出售其 A类普通股。此类分配的目的是在建立稳固的专业和机构股东基础的基础上分配A类普通股，这有利于我们的利益和整个股东的利益。

联名代表 (为其本人及代表承销商)可要求根据国际发售获发售股份并根据香港公开发售提出申请的任何投资者向联名代表提供足够的资料，使他们能够识别根据香港公开发售提出的相关申请，并确保他们被排除在香港公开发售下的任何发售股份分配之外。

重新分配

根据国际发售将发行的发售股票总数可能会因上文香港公开发售及重新分配一文中所述的回拨安排、国际承销商行使选择权以整体或全数购买额外的A类普通股而有所改变。根据国际发售而发行的股份总数可能会因上文第(1)节香港公开发售及再分配中所述的回拨安排、国际承销商行使选择权而整体或

S-58

我们将于价格决定日期(预计为2020年6月11日左右，无论如何不迟于2020年6月17日)，通过与联合代表(为其本人和代表承销商)达成协议，确定全球发售项下各项发售的发售股份定价，此后不久将确定各项发售项下分配的发售股份的数量。在此之后，我们将与联合代表(为其本人并代表承销商) 达成协议，以确定全球发售项下各项发售的发售股份的定价，预计在2020年6月11日左右，无论如何不迟于2020年6月17日。

我们将参考(其中包括)美国存托凭证在价格决定日或之前最后交易日在纳斯达克的收盘价(股东和潜在投资者可在www.nasdaq.com/market-active/stock/jd上查阅)来确定香港公开发售价格，香港公开发售价格不会超过每股香港发行股份236.00港元。我们美国存托凭证的历史价格和纳斯达克的交易量如下所示。


周期⁽¹⁾	高		低		ADTV⁽²⁾
	(美元)		(美元)		(百万美国存托凭证)
截至2019年12月31日的财年		36.28		20.35		13.91
2020财年(截至2020年5月29日)		55.53		35.24		17.18

注：

(1)	自我们成立以来，截至2020年5月29日，我们没有就我们的美国存托凭证或普通股宣布或支付任何股息，包括提交的期间。

(2)	日均交易量，或ADTV，代表我们在相关期间交易的日均美国存托凭证数量。

申请香港公开发售的申请人须按申请支付最高香港公开发售价，即每股香港发售股份236.00港元，另加1.0%的经纪佣金、0.0027%的证监会交易征费及0.005%的香港联交所交易费，相当于一手50股A类普通股合共11，918.91港元。

在以下情况下，吾等可将国际发售价格订于高于香港公开发售价格的水平：(A)相当于美国存托凭证于价格决定日或之前最后一个交易日在纳斯达克的收市价的港元 (按每股A类普通股换算)将超过本招股说明书附录所述的最高香港公开发售价格及/或(B)吾等相信将国际发售价格设定为符合本公司作为上市公司的最佳利益。香港公众发行价基于专业和机构投资者在询价过程中表达的兴趣水平。

如果将国际收购价设定为等于或低于香港最高公开收购价，则香港公开收购价必须与国际收购价相等。在任何情况下，我们都不会将香港公开招股价定为高于本招股说明书附录所述的最高香港公开招股价或国际招股价。

吾等保留在价格厘定日期或之前的任何时间不进行香港公开发售或国际发售的权利，倘吾等因任何原因(包括因吾等美国存托凭证价格波动或其他市况变化)未能就发售股份于2020年6月17日前的定价与联席代表(本身及代表承销商)达成一致。

S-59

预计一些国际承销商将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或出售都将由在SEC注册的经纪自营商进行。美林(亚太)有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司美国银行证券公司在美国提供我们的A类普通股。瑞银集团香港分行将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商子公司瑞银证券有限责任公司在美国发售我们的A类普通股。华兴证券(香港)有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商子公司华兴证券(美国)有限公司在美国发售我们的A类普通股。海通国际证券有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司海通国际证券(美国)有限公司在美国发行我们的A类普通股。华泰金融控股(香港)有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司华泰证券(美国)有限公司在美国发行我们的A类普通股。Jefferies Hong Kong Limited将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司Jefferies LLC提供我们在美国的A类普通股。野村国际(香港)有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司野村证券国际公司在美国发行我们的A类普通股。某些其他国际承销商不是在SEC注册的经纪自营商，不打算也不会在美国提供或出售我们的任何A类普通股。

补偿和费用

下表显示了我们支付给承销商的每股普通股和总承保折扣和佣金。这些金额包括可能支付给承销商的全球发行的总收益，并在不行使和完全行使国际承销商购买最多199,000股 A类普通股的选择权的情况下显示。支付给承销商的承销折扣和佣金总额占全球发行总收益的百分比(假设没有行使购买额外A类普通股的选择权)。本演示文稿假设国际发售及香港公开发售的公开招股价均为港元。


由我们支付	不锻炼身体	全面锻炼
每股A类普通股	港币$	港币$
总计	港币$	港币$

我们估计应付的发售费用，包括注册费、存档及上市费、印刷费及法律及会计费用，但不包括承销折扣及佣金，约为港币8,600万元(1,110万美元)。

国际承销商购买额外A类普通股的选择权

关于全球发售，我们已授予国际承销商权利，可由联合代表(代表国际承销商)随时行使，直至根据香港公开发售提出申请的最后一天后30天，以国际发行价购买总计1，950，000股额外的A类普通股，相当于根据全球发售最初可提供的A类普通股总数的不超过15%，以弥补国际发售中的超额配售。

美林(亚太)有限公司通过其附属公司美林国际，预计将与黄河投资有限公司达成借款安排，旨在促进超额配售的结算。美林国际有义务通过行使向我们购买额外A类普通股的选择权或在公开市场购买A类普通股，将A类普通股返还给黄河投资有限公司。承销商不会就借出A类普通股向我们或向黄河投资有限公司支付任何费用或其他报酬。

S-60

倘国际承销商悉数行使购买额外A类普通股的选择权，据此将发行的额外A类普通股将相当于紧随全球发售完成后已发行的A类普通股及B类普通股总数约0.64%，并未计入根据我们的股份激励计划(包括根据行使已授予或可能授予的限售股份单位或其他奖励的期权)将发行的A类普通股。如果国际承销商行使认购A类普通股的选择权，将发布公告。

禁售协议

吾等已向承销商承诺，自价格厘定日期起至(包括)价格厘定日期后90天止的期间内，或联席保荐人(为本身及代表承销商)以书面同意的较早日期内，除非符合香港上市规则的规定，否则吾等不会直接或间接就我们的A类普通股或美国存托凭证，或任何可转换或可交换的证券采取任何下列行动。我们已向承销商承诺，自定价日期起至截止日期，即价格厘定日期后90天，或联席保荐人(本身及代表承销商)以书面同意的较早日期内，我们不会直接或间接就我们的A类普通股或美国存托凭证或任何可转换或可交换的证券采取任何下列行动锁定证券)：(A)提供、出售、发行、质押、出售或以其他方式处置锁定证券的合同；(B)提供、出售、发行、签订出售合同、购买或授予购买锁定证券的任何期权、权利或认股权证；(C)建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少《交易法》第16条所指的锁定证券的看涨等值头寸；或(D)未经联合代表事先书面同意，根据证券法向证券交易委员会提交与锁定证券有关的登记声明，但表格S-8中关于发行、归属、行使或结算根据本招股说明书补编所述的任何员工福利计划授予或将授予的股权奖励的登记声明除外，但在禁售期内，我们应被允许：

(a)

根据香港承销协议日期存在的任何协议发行、质押或以其他方式处置A类普通股或美国存托凭证；

(b)

出售或安排出售根据本协议将出售和/或发行的要约股份，包括(为免生疑问)将根据稳定管理人与黄河投资有限公司之间的借款安排借出和出售的任何A类普通股，该安排旨在促进与全球发售有关的稳定活动；

(c)

发行A类普通股或美国存托凭证或授予认购权，以购买于香港包销协议日期存在的A类普通股、限制性股、限制性股份单位或任何其他根据吾等股票激励计划可发行的与股权挂钩的权利，包括一股或多宗A类普通股或美国存托银行存入A类普通股时可发行的任何其他与股权挂钩的权利，并于预期未来交付至吾等于香港包销协议当日存在的经纪账户。

(d)

实施A类普通股的任何资本化发行、减资、合并或拆分股；

(e)

在香港承销协议日期行使期权或认股权证、归属限制股单位或转换未偿还证券时发行证券；

(f)

吾等发行与吾等收购一项或多项业务、资产、产品或技术、合资企业、商业关系或其他战略性公司交易有关的任何证券，前提是该等证券的接受者签署以承销商为受益人的锁定协议；以及

(g)

根据我们于香港承销协议日期存在的股份回购计划回购证券。

刘强东先生的承诺

本公司主席兼行政总裁刘强东先生已同意，除某些例外情况外，自价格厘定日期起至截止日期(包括该日期) 期间

S-61

即价格确定日期后90天，未经联席保荐人事先书面同意，他不得代表承销商直接或间接：(I)要约、质押、出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置任何股份或美国存托凭证，或可转换为或可交换或可行使任何股份或美国存托凭证的任何证券无论是在价格决定日由他直接拥有(包括作为托管人持有)，还是在SEC的规则和法规下对其拥有实益所有权 (统称为主席兼首席执行官锁定证券)，(Ii)达成与上文(I)所述交易具有同等效力的交易，或达成将主席兼首席执行官所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期、对冲或其他安排(Iii)公开披露拟作出任何该等要约、出售、质押或处置，或订立任何该等交易、掉期、对冲或其他安排，或(Iv)就任何主席兼行政总裁锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利；但是，如果上述限制不适用于：

(a)

仅与(I)在价格确定日或之后在公开市场交易中购买的股票或美国存托凭证，或(Ii)在价格确定日或之后以私人交易方式从第三方收购的股份或美国存托凭证有关的任何交易，只要该等收购的股份或美国存托凭证不受任何锁定或类似的转让限制；

(b)

主席兼行政总裁将禁售证券转换为禁售证券，或将主席兼行政总裁禁售证券转换或行使股份或美国存托凭证，但其在上述转换、交换或行使时收取的股份或美国存托凭证，须受上述禁售限制的条款所规限。。(##**$ } =

(c)

根据美国交易所法案规则10b5-1设立转让锁定证券的交易计划，条件是该计划不规定在禁售期内出售任何董事长兼首席执行官锁定证券；为免生疑问，此处包含的限制不适用于根据有效的交易所法案规则10b5-1通过的计划对其股票或美国存托凭证的任何出售或其他转让

(d)

董事长兼首席执行官根据以下条款进行的任何转让锁定期证券博纳 硫化物 与我公司控制权变更有关的涉及所有股票或美国存托凭证持有人的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易；但如果收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，其董事长兼首席执行官锁定证券仍应遵守上述限制；

(e)

任何将主席兼首席执行官锁定证券(I)作为善意赠与或馈赠(Ii)通过遗嘱或无遗嘱，(Iii)赠予慈善或非牟利组织或教育机构，或(Iv)赠予香港上市规则第14A.12(1)(A)条所界定的直系亲属或信托(为免生疑问，包括由该信托拥有和控制的实体)或由其实益拥有和控制的实体(第(Iv)项中的受让人统称为允许受让人)，包括任何期权转让已设立或将设立的慈善信托或类似实体的限制性股份或标的股份；但在上述(I)和(Iv)项的情况下，受让人同意以书面形式接受其签订的锁定协议条款的约束，并在转让之前将该书面材料送交联合发起人和联合全球协调员；

(f)

根据有限制的国内命令或与离婚协议有关的法律实施或有管辖权的法院的命令；

(g)

维持董事长兼首席执行官的现有承诺或授予额外的承诺锁定证券，以合法获得许可的机构/公司为目的提供融资服务，以获得个人贷款(董事长兼首席执行官贷款)

S-62

向其本人或获准受让人(可不时修订、再融资或修改)，或任何出售、处置或转让所质押的主席兼首席执行官的锁定证券，与该等贷款人根据该等主席及首席执行官贷款文件的任何条文采取的任何执法行动或丧失抵押品赎回权或行使其他权利有关，包括任何止赎出售、由担保代理人根据该等主席兼首席执行官贷款指示进行的处置或转让，该等贷款文件中任何条款所规定的强制执行行动或丧失抵押品赎回权或行使其他权利，包括任何止赎出售、处置或转让。但条件是(A)他将在质押发生时立即书面通知本公司和联合全球协调人以及如此质押的主席兼首席执行官锁定证券的编号；以及(B)如果他收到任何该等质押人的口头或书面指示，表示将处置任何该等质押式主席兼首席执行官锁定证券，他会立即以书面通知吾等及联合全球协调人；或(B)当他收到任何该等质押人的口头或书面指示时，他会立即以书面通知吾等及联合全球协调员；或

(h)

与瑞星控股有限公司持有的股票或美国存托凭证有关的任何交易；

但在上述(C)及(D)项以外的任何情况下，在禁售期内，任何一方均无须主动提交文件或作出其他公告，以处理与其拟进行的交易有关的事宜。

腾讯的承诺

腾讯全资附属公司黄河投资有限公司已同意，除若干例外情况外，在价格厘定日期起至厘定价格日期(包括厘定价格日期后90天)期间内，未经联席保荐人代表承销商事先书面同意，其不会代表承销商直接或间接：(I)要约、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证：(I)提供、质押、出售、买卖任何期权或合约，以出售、授出任何期权、权利或认股权证：(I)提供、质押、出售、买卖任何期权或合约，以出售、授出任何期权、权利或认股权证。或可转换为或可交换或可行使的任何股票或美国存托凭证(包括作为托管人持有)，或在美国证券交易委员会(以下统称为腾讯锁定证券)的规则和规定内对其拥有实益所有权的任何股份或美国存托凭证(统称为腾讯锁定证券)，(Ii)订立具有同等效力的交易，或订立全部或部分转让给另一人的任何的任何掉期、对冲或其他安排出售、质押或处置，或达成任何此类交易、互换、对冲或其他安排，前提是可就腾讯锁定证券向腾讯直接或间接全资拥有的实体(腾讯集团成员)的任何转让或意向做出公告，前提是此类转让不是对从非腾讯集团成员的实体或其他个人获得的价值的处置，但前述限制不适用于：

(a)

(b)

将腾讯禁售证券转换为腾讯禁售证券，或将其兑换或行使腾讯禁售证券、股票或美国存托凭证，但其在上述转换、交换或行使时收到的股份或美国存托凭证应受上述禁售限制条款的约束；

(c)

根据《交易法》第10b5-1条为转让腾讯禁售证券设立交易计划，前提是该计划不规定在腾讯禁售期内转让任何腾讯禁售证券；

(d)

腾讯禁售证券的任何转让善意涉及所有股份或美国存托凭证持有人的第三方要约、合并、合并或其他类似交易

S-63

维持腾讯锁定证券的现有承诺，或向一个或个以上的贷款人授予额外的承诺，以确保在截至香港承销协议日期的未偿还贷款下向腾讯或腾讯集团成员提供贷款(？腾讯贷款)，或任何出售，只要该等贷款的总规模不增加，即可进行修订、再融资或修改。处置或转让腾讯或该等腾讯集团成员质押的腾讯锁定证券，涉及该等贷款人根据该等腾讯贷款文件中的任何规定采取的任何执法行动或丧失抵押品赎回权或行使其他权利，包括该等腾讯贷款项下由证券代理指示的任何止赎出售、处置或转让；

(h)

为便利解决与全球发售相关的超额配售，任何根据股票借用协议转让腾讯锁定证券(预计将由全球发售的稳定管理人与黄河投资有限公司签订)，以弥补国际发售中的任何超额配售(如果有)；

(i)

对于受现有质押(为免生疑问，包括股票抵押形式的质押)、授予再质押权、使用权或类似权利(包括借出、出售或再质押该等腾讯锁定证券)以及行使任何此类再质押、使用权或类似权利的腾讯锁定证券，；或

(j)

使用其实益拥有的腾讯锁定证券作为担保(包括押记或质押)，以认可机构(如“银行业条例”(香港法例第155章)所界定)为受益人，进行真正的商业贷款；

但就上述(A)、(B)、(C)及(E)条中的每一项而言，在禁售期内，任何一方不得要求或自愿就其拟进行的交易提交文件或作出其他公告；此外，在(E)或(F)项中的每一项情况下，任何直接接收腾讯锁定证券的受让人同意书面受腾讯签订的锁定协议条款的约束，并在转让之前将此类书面材料交付给联合保荐人(或在其指定之前，本公司)。

沃尔玛的承诺

沃尔玛已同意，除某些例外情况外，在价格确定日期开始至截止日期(包括价格确定日期后90天)期间，没有联合保荐人的事先书面同意，沃尔玛不会直接或间接地代表承销商：(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、出借或以其他方式转让：(I)提供、质押、出售、买卖任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，出借或以其他方式转让：(I)提供、质押、出售、买卖任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，借出或以其他方式转让：或可转换为或可交换或可行使的任何股票或美国存托凭证，在价格确定日由其直接拥有(包括作为托管人持有)，或在证券交易委员会的规则和法规下拥有实益所有权的任何证券(统称为沃尔玛锁定证券)，

S-64

(Ii)达成具有相同效力的交易，或达成将沃尔玛锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人的任何掉期、对冲或其他安排，(br})公开披露提出任何此类要约、出售、质押或处置的意向，或达成任何此类交易、掉期、对冲或其他安排，前提是沃尔玛可以就任何转让或转让意向作出公告，否则，沃尔玛不得将沃尔玛锁定证券所有权的全部或部分经济后果转移至另一人。 (Iii)公开披露任何此类要约、出售、质押或处置的意向，或达成任何此类交易、掉期、对冲或其他安排，前提是沃尔玛可以就任何转让或转让意向作出公告。将沃尔玛禁售证券转让给沃尔玛直接或间接全资拥有的实体(沃尔玛集团成员)(如果此类转让不是对从非沃尔玛集团成员的实体或其他个人获得的价值的处置)，或(Iv)对注册任何沃尔玛禁售证券提出任何要求或行使任何权利；(Iii)将沃尔玛禁售证券转让给沃尔玛直接或间接全资拥有的实体(沃尔玛集团成员)，如果此类转让不是对从非沃尔玛集团成员的实体或其他个人收到的价值的处置，或(Iv)对任何沃尔玛禁售证券的注册提出任何要求或行使任何权利；但是，如果上述限制不适用于：

(a)

(b)

沃尔玛将沃尔玛禁售证券转换为沃尔玛禁售证券，或将沃尔玛禁售证券兑换或行使沃尔玛禁售证券、股票或美国存托凭证，但其在上述转换、交换或行使时收到的股票或美国存托凭证应受上述禁售限制条款的约束；

(c)

根据交易法规则10b5-1建立转让沃尔玛禁售期证券的交易计划，前提是该计划不规定在沃尔玛禁售期内转让任何沃尔玛禁售期证券；

(d)

沃尔玛禁售证券的任何转让善意与我公司控制权变更有关的涉及所有股票或美国存托凭证持有人的第三方投标要约、合并、合并或其他类似交易；但如果投标要约、合并、合并或其他此类交易未完成，沃尔玛的禁售证券仍受上述限制；

(e)

将沃尔玛锁定证券作为善意赠与一份或多份馈赠，或通过遗嘱或无遗嘱，或赠予慈善组织、信托或由其实益拥有和控制的实体，但在每种情况下，任何此类转让均不得涉及有值处置；

(f)

将沃尔玛锁定证券转让给股东集团成员，但任何此类转让不得涉及对从非沃尔玛集团成员的实体或其他个人获得的价值的处置；

(g)

维护沃尔玛锁定证券的现有承诺，或向一个或个以上贷款人授予额外的承诺，以确保向沃尔玛或沃尔玛集团成员提供贷款(沃尔玛贷款)，这些贷款是根据截至香港承销协议日期的未偿还贷款提供的(该等贷款可能会被不时修订、再融资或修改，前提是该贷款的总规模不会增加)，或任何出售，处置或转让沃尔玛或该等沃尔玛集团成员质押的沃尔玛锁定证券，涉及该等贷款人根据该等沃尔玛贷款文件的任何条款采取的任何执法行动或丧失抵押品赎回权或行使其他权利，包括根据该等沃尔玛贷款由证券代理指示的任何止赎出售、处置或转让；

(h)

对于受现有质押(为免生疑问，包括股票抵押形式的质押)、授予再质押权、使用权或类似权利(包括借出、出售或再质押该沃尔玛锁定证券)以及行使任何此类再质押、使用权或类似权利的沃尔玛锁定证券；或

(i)

适用法律、规则、法规或证券交易所要求或任何法院、立法或行政机构的司法或法律程序以书面形式要求披露的任何信息，前提是沃尔玛

S-65

但就上述(A)、(B)、(C)及(E)条中的每一项而言，在禁售期内，任何一方不得要求或自愿就其拟进行的交易提交文件或作出其他公告；此外，在第(E)或(F)款中的每一项情况下，任何直接接收沃尔玛锁定证券的受让人同意书面受沃尔玛签订的锁定协议条款的约束，并在转让之前将此类书面材料交付给联合保荐人(或在其指定之前，本公司)。

全球发售的条件

接受所有认购要约股份的申请将取决于以下条件：

•

香港联合交易所上市委员会批准本公司已发行及将根据全球发售发行的A类普通股(包括根据国际承销商行使认购权购买额外A类普通股而可能发行的股份)及根据我们的股票激励计划将发行的A类普通股上市并获准交易。包括根据已经或可能不时授予的期权或限售股单位或其他奖励的行使或归属，以及B类普通股转换后将发行的A类普通股；

•

联合代表(代表他们自己和代表承销商)与我们商定的发售股份的定价；

•

在价格确定日或前后签署和交付国际承销协议；和

•

香港承销商在香港承销协议下的义务和国际承销商在国际承销协议下的义务变为并保持无条件，并且没有按照各自协议的条款终止，

在任何情况下，在各自承销协议规定的日期和时间之前或之前(除非该等条件在该日期和时间或之前被有效豁免 )，且无论如何不得迟于本招股说明书附录日期后30天。

如果出于任何原因，我们在2020年6月17日或之前未能就发售股票的定价与联合代表(他们本人和承销商的代表)达成一致，则全球发售将不会继续进行，并且将失效。

香港公开发售及国际发售中每一项的完成均以另一项发售成为无条件且未按其条款终止为条件(其中包括)。

发售股份的股票将于上午8点生效。2020年6月18日，前提是全球服务在该时间或之前已在所有方面变为无条件。

交易安排

假设香港公开发售在上午8点或之前成为无条件的。二零二零年六月十八号在香港，预计香港联交所<br}<foreign language=“English”>A</foreign>类普通股的交易

S-66

承销商利用一些市场的稳定来促进证券的分销。为了稳定，承销商可以在规定的时间内在二级市场竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的首次公开市场价格低于发行价。此类交易可在允许的所有司法管辖区内进行，每种情况下均符合所有适用的法律和法规要求，包括香港的法律和法规要求。在香港，稳定基金经理竞购证券的价格不得超过香港公开发行价格。

就全球发售而言，稳定经理 (或任何代其行事的人士)可代表承销商超额配售或进行交易，以期在本公司A类普通股于香港联交所上市日期后的一段有限期间内，将A类普通股的市价稳定或支持在高于本公司A类普通股于香港联交所上市之日之后的水平。但是，稳定经理(或任何代其行事的人)没有义务执行任何此类稳定行动。如采取此等稳定行动，(A)稳定经理人(或任何代其行事的人)将拥有绝对酌情权，并在稳定经理人合理地认为对吾等最有利的情况下， (B)可随时终止，及(C)须在根据香港公开发售提出申请的最后日期后30天内终止。

根据“证券及期货条例”“证券及期货(稳定价格)规则”在香港准许的稳定措施包括 (A)为防止或尽量减少A类普通股的市价而超额配售，(B)出售或协议出售A类普通股以建立该等股份的淡仓，以防止或尽量减少A类普通股的市价下跌，(C)购买或同意购买，根据承销商为平仓根据上述(A)或(B)条建立的任何头寸而额外购买A类普通股以平仓的A类普通股，(D)购买或同意购买任何A类普通股，目的仅为防止或最大限度地减少A类普通股的市场价格，(E)出售或同意出售任何A类普通股，以结清因购买该等股而建立的任何仓位，及(F)提出或尝试作出上文(B)、(C)、(D)或(E)条所述的任何事情。

具体而言，发售股份的潜在申请者和投资者应注意：

•

稳定管理人(或任何代其行事的人)可以与稳定行动相关，维持A类普通股的个多头头寸；

•

不能确定稳定经理人(或任何代其行事的人)将在多大程度上以及在多长时间或期限内保持如此长期的头寸；

•

稳定经理人(或其代理人)平仓，在公开市场抛售，可能对A类普通股的市场价格产生不利影响；

•

稳定管理人不得为支持 A类普通股的价格而出价或购买证券的时间超过稳定期限，稳定期限从以下日期开始

S-67

我们的A类普通股在香港联交所上市，预计2020年7月11日到期，也就是香港公开发行申请截止日期后的第30天。在这一日期之后，当不能采取进一步的稳定行动时，对A类普通股的需求可能会下降，因此A类普通股的价格可能会下降；

•

稳定经理人不能通过采取任何稳定行动来保证A类普通股的价格保持在或高于香港公开募股价格；以及

•

在稳定行动过程中进行的稳定出价或交易可以香港公开发售价格或低于香港公开发售价格的任何价格进行，因此可以低于要约股份的申请人或投资者支付的价格进行。

我们会确保在稳定期届满后 7天内，根据证券及期货条例的“证券及期货(稳定价格)规则”作出公告。

关于全球发售，承销商还可以按照所有适用的法律法规在公开市场购买和出售A类普通股或美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的A类普通股数量超过其在发行或美国存托凭证承销商出售时所需购买的数量，空头头寸代表尚未在随后的购买中覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不大于国际承销商可以行使购买额外A类普通股的选择权的额外A类普通股(包括以卖空美国存托凭证为代表的A类普通股)金额的空头头寸。承销商可行使选择权，购买额外的A类普通股，或在公开市场购买A类普通股或美国存托凭证，并将该等美国存托凭证转换为A类普通股，以回补任何有担保的空头头寸。在厘定A类普通股的来源以弥补回补淡仓时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的A类普通股或美国存托凭证的价格与根据上述期权可购买额外A类普通股的价格的比较。稳定交易包括承销商在公开市场上对A类普通股或美国存托凭证的各种出价或购买。

承销商还可以实施惩罚性出价，如果参与发行的交易商出售的证券在与稳定交易相关的情况下被回购，则可以收回允许其出售的特许权。回补空头和稳定交易的买入，以及承销商自有账户的其他买入，可能具有防止或延缓A类普通股或美国存托凭证市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股或美国存托凭证的市场价格。因此，A类普通股或美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动(可能从价格确定日起在美国市场的任何时间开始)，并且可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克、香港证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

按承销商列出的活动

下面介绍的是全球发行的每个承销商可以单独承担的各种活动，这些活动不构成承销或稳定过程的一部分。

承销商及其附属公司是多元化金融机构，在世界各国都有业务关系。这些实体为自己的账户和他人的账户从事广泛的商业和投资银行、经纪、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以

S-68

购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，用于其自己的账户和其客户的账户。该等投资及交易活动可能涉及或涉及本公司及/或与本公司有关系的人士及实体的资产、证券及/或工具，亦可能包括为对冲本公司贷款及其他债务而订立的掉期及其他金融工具。

就A类普通股而言，承销商及其关联公司的活动可包括充当A类普通股买家和卖家的代理，以主要身份与这些买家和卖家进行交易，包括作为全球发售中A类普通股(其融资可能由A类普通股担保)的初始购买者的贷款人，A类普通股的自营交易，并以包括A类普通股在内的资产为标的资产的场外交易或上市衍生产品交易或上市或非上市证券交易(包括发行在证券交易所上市的衍生权证等证券)。此类交易可作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要那些直接或间接涉及买卖A类普通股的实体进行套期保值活动，这可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。所有此等活动均可在香港、美国及世界其他地方进行，可能导致承销商及其联属公司持有A类普通股、证券篮子或指数(包括A类普通股)的多头及/或淡仓、可购买A类普通股的基金单位，或与上述任何股份相关的衍生工具。

对于承销商或其联属公司发行任何以A类普通股为其标的证券的上市证券(无论在香港联交所或任何其他证券交易所)，联交所规则可能要求该等证券的发行人(或其联属公司或代理人)在该证券中担任市场庄家或流动资金提供者，这在大多数情况下也会导致A类普通股的对冲活动。

所有这类活动都可能在上述稳定时期结束期间和之后发生。此类活动可能会影响A类普通股的市场价格或价值，影响A类普通股的流动性或交易量，以及A类普通股价格的波动，这种影响的程度无法估计。

需要注意的是，承销商在从事上述任何活动时，将受到一定的限制，包括：

(A)承销商(稳定经理、其联营公司或任何代其行事的人除外)不得就发售股份的分发进行任何交易(包括发行或订立任何与发售股份有关的期权或其他衍生工具交易)，不论是在公开市场或其他地方，以期将任何发售股份的市价稳定或维持在公开市场上本可盛行的水平以外的水平；及(A)承销商不得就发售股份的分发进行任何交易(包括发行或订立任何与发售股份有关的期权或其他衍生工具交易)，以期将任何发售股份的市价稳定或维持在公开市场以外的水平；及

(B)承销商必须遵守所有适用的法律及规例，包括“证券及期货条例”有关市场失当行为的条文，包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格及操纵股票市场的条文。

某些承销商或其各自的关联公司已经并期望在未来向我们和我们的某些关联公司提供投资银行和其他服务，这些承销商或其各自的关联公司已收到或将收到惯例费用和佣金。

此外，承销商或其各自关联公司可向投资者提供融资，为其认购全球发售的发售股份提供资金。

美林(亚太)有限公司的地址是中环皇后大道中2号长江中心55楼。香港。瑞银集团香港分行的地址是香港中环金融街8号国际金融中心二期52楼。里昂证券有限公司的地址是香港金钟道88号太古广场第一期18楼。

S-69

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程副刊、随附的招股章程或与A类普通股的要约或出售、或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料，并不构成公司法(2001年公司法)项下的招股章程、产品披露声明或其他披露文件，亦不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的资料。

在澳洲，根据公司法 708条所载的一项或多项豁免，股份只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份，不得于根据发售配发日期后12个月期间在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约为。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股章程副刊、随附的招股说明书及与A类普通股的要约或出售或认购或购买邀请函有关的任何其他文件或材料(I)仅包含一般资料，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要；及(Ii)并无包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑这里的信息是否适合他们的需要、目标和情况，如有必要，请就这些问题征求专家的意见。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个都是相关国家)，在发布A类普通股的招股说明书之前，没有或将根据全球发售在该相关国家向公众发行A类普通股，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是按照招股说明书规定进行的。但其可根据招股章程规例的下列豁免，随时向有关州的公众提出任何股份的要约：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得联合代表对任何此类要约的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

但A类普通股的该等要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本规定而言，有关任何相关国家的A类普通股向公众提供要约的表述，是指以任何形式和通过任何充分信息的方式进行的沟通

S-70

A类普通股不向公众或英属维尔京群岛的任何人提供购买或认购。A类普通股可向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(BVI Companies)注册成立的公司(英属维尔京群岛公司)发售，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下才可。本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。就二零一零年证券及投资业务法案(SIBA)或英属维尔京群岛公开发行人守则而言，并无或将无就A类普通股编制登记招股章程。

加拿大

A类普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是许可客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务。A类普通股的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是撤销或损害补救由购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使。买方应参考买方省或地区证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105的第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为3A.4节)或NI 33-105，国际承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-71

因此，A类普通股没有也不会直接或间接向法国公众发行或出售，本发售通函或与A类普通股有关的任何其他发售材料都没有或将分发、或将分发或安排分发给法国公众，合格投资者(investisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(Cercle Restreint D Investisseur)除外。{br和/或提供投资组合管理金融服务的人员(人员)，所有人都按照“法国金融家法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定和的定义和规定，提供投资组合管理金融服务(投资服务人员和投资管理人员)，所有这些服务都是按照“法国金融家法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的。

A类普通股只能根据有关公开发售的适用法律(具体载于法国法典Monétaire et Financier第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3条)直接或间接向法兰西共和国公众发售或出售。

德国

本招股说明书附录和随附的招股说明书不在德国证券招股说明书法案(WertPapierprospektgesetz)所指的德国公开发售证券的背景下分发，该法案实施了招股说明书指令2003/71/EC(招股说明书指令)，它们没有也不会向联邦金融监督管理局(Bundesanstalt fü)备案、批准或通知因此，本招股说明书副刊、其副本或与发行或A类普通股有关的任何其他文件不得分发，且A类普通股不得在德国发行或出售，除非是向某些合格投资者或以其他方式豁免遵守德国证券招股说明书法案(WertPapierprospektgesetz)招股说明书要求的交易。

香港

(I)国际发售股份并未被要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售，但“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者除外，或在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所界定的招股章程或不构成向公众发出其涵义的要约的情况下，将不会以任何文件的方式在香港要约或出售。与国际发售股份有关的邀请书或文件已发出或可能已发出，或已由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而该邀请函或文件的对象是香港公众，或其内容相当可能会被香港公众人士接触或阅读(香港证券法准许的除外)，但与国际发售股份有关的邀请或文件只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给所指的专业投资者的股份除外

S-72

根据修订后的1998年2月24日第58号法令或《金融法》、1999年5月14日修订后的《全国证券交易委员会条例》或《发行人条例》，意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa，简称CONSOB)没有、也不会也不会将本招股说明书及随附的招股说明书提交或清算。因此，本招股说明书副刊或任何其他与A类普通股有关的文件不得在意大利分发、提供或宣传，也不得直接或间接向公众发售、购买、出售、推广、宣传或交付A类普通股，但根据《金融法》第100条的规定(I)向专业投资者(根据1998年7月1日修订的全国职工会章程11522号第31(2)条或中介机构条例)定义的除外；(Ii)A类普通股的发售有赖于依据并符合“金融法”第一百条和“发行人条例”第三十三条规定的条件或任何适用的豁免而不受招商引资规则约束的潜在投资者；但任何该等要约、出售、推广、广告或交付发售通函或其任何部分的A类普通股或与意大利A类普通股有关的任何其他文件或资料是：(A)由按照“金融法”、“发行人条例”、1993年9月1日第385号法令(经修订的“中介机构规例”)授权在意大利共和国进行该等活动的投资公司、银行或金融中介机构作出：(A)根据“金融法”、“发行人条例”、1993年9月1日第385号法令(经修订的“中介机构规例”)而获授权在意大利共和国进行该等活动的投资公司、银行或金融中介机构。, 以及(B)遵守CONSOB、意大利银行或任何其他主管当局可能不时施加的任何适用的通知要求或义务。

日本

A类普通股没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记，因此，不会直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售A类普通股，除非符合所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构在日本颁布的所有适用法律、法规和部长级指导方针的规定，否则不会在日本直接或间接向任何人出售或出售A类普通股。除非符合日本相关政府或监管机构颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针，否则不会在日本直接或间接提供或出售A类普通股就本段而言，日本人指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

沙特阿拉伯王国

本招股说明书附录和随附的招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发，除非根据沙特阿拉伯王国资本市场管理局(The Capital Market Authority)发布的证券要约规定允许的人员分发。

资本市场管理局对本招股章程副刊及随附的招股章程的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股章程副刊或随附的招股章程的任何部分而产生或招致的任何损失承担任何责任。

本次国际发售A类普通股的潜在购买者应自行对相关信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录及随附的招股说明书内容，请咨询授权财务顾问。

韩国

A类普通股没有也不会根据《金融投资服务和资本市场法》(FSCMA)在韩国金融服务委员会注册公开发行，A类普通股不得提供、出售或交付，或提供或提供给韩国金融服务委员会(Financial Services Commission Of Korea)或韩国金融服务委员会(Financial Services Commission of Financial Services and Capital Markets Act，简称FSCMA)，且不得提供、出售或交付任何A类普通股。

S-73

直接或间接出售给在韩国的任何人或任何韩国居民用于再出售或转售，但依照韩国的适用法律和法规，包括FSCMA和外汇交易法(FETL)及其下的法令和法规除外。此外，A类普通股不得转售给韩国居民，除非A类普通股的购买者遵守与购买A类普通股相关的所有适用监管规定(包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

马来西亚

根据二零零七年资本市场及服务法案，并无招股说明书或其他与发售A类普通股有关的发售资料或文件已或将在马来西亚证券事务监察委员会或委员会登记，以供委员会批准。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人士提供或出售A类普通股，或使其成为认购或购买邀请的对象，但以下情况除外：(I)经证监会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者； (Iii)以本金收购A类普通股的人，条件是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其等值的外币)的对价收购A类普通股；(Iv)个人与其配偶的个人净资产或共同净资产总额超过300万令吉(或其等值的外币)的个人，不包括个人主要住所的价值；(Iv)个人与其配偶的个人净资产或共同净资产总额超过300万令吉(或其等值的外币)的个人；(五)在过去十二个月内年收入总额超过30万令吉(或其外币等值)的个人；。(六)与配偶合计年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人。, 净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业；(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)“拉布安金融服务和证券法”所定义的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人；(X)“拉布安金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；(I)“拉布安金融服务和证券法”所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)“拉布安金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人。但在上述第(I)至(Xi)类中，A类普通股的分销由持有资本市场服务许可证并从事证券交易业务的持有者进行。本招股说明书附录在马来西亚的分发受马来西亚法律管辖。本招股章程副刊及随附的招股章程不构成亦不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何根据2007年资本市场及服务法案须向证监会登记招股章程的A类普通股。

新加坡

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与A类普通股的要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将A类普通股直接或间接地提供或出售或作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或新加坡国家外汇管理局，(Ii)向相关的或根据本SFA第275(1A)条和第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据本SFA任何其他适用的条款并按照其条件的任何人。

S-74

信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，每个信托受益人都是认可投资者的个人，该公司的证券(定义见SFA第239(1)条)或该信托中的受益人权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购A类普通股后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

因法律的实施而转让的；

(d)

按照SFA第276(7)条的规定；或

(e)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。

此外，新加坡投资者应注意，他们收购的A类普通股受SFA第276条规定的转售和转让限制的限制，因此，他们在转售或转让其A类普通股之前，应咨询自己的法律意见。

科威特国

A类普通股未根据修订后的科威特证券和投资基金法第31/1990号及其执行细则在科威特国注册、授权或批准发售、营销或销售，因此， A类普通股不得在科威特国发售或出售。与我们或任何承销商接洽的科威特国感兴趣的投资者承认这一限制，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关材料应遵守所有适用的外国法律和规则；因此，此类投资者不得向任何其他人披露或分发此类材料。

11.瑞士

A类普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士的Six Swiss Exchange Ltd.(ZIX)或任何其他证券交易所或其他受监管的交易机构上市。本发售通函的编制不考虑根据瑞士义务法典第652A条或第1156条发行招股章程的披露标准或根据第27条及后续条款上市招股章程的披露标准。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与A类普通股股票或其发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或随附的招股说明书或与发行A类普通股、我们或A类普通股有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本招股说明书副刊和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交A类普通股的要约，A类普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督。

S-75

本招股说明书补编并未亦不会在中国传阅或分发，A类普通股不得要约或出售，亦不会直接或间接向任何人士要约或出售以供再要约或转售予任何中国居民，除非根据中国适用法律及法规。就本段而言，中华人民共和国不包括台湾、香港或澳门。

台湾

A类普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。(C)A类普通股未经台湾金融监督管理委员会登记或批准，不得在台湾境内通过公开发行或发行，或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下，经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、就A类普通股在台湾发售及出售提供意见或以其他方式居间。

卡塔尔

根据卡塔尔国法律(包括卡塔尔金融中心管理局(QFCA)或卡塔尔金融中心监管局(QFCRA)的规则和规定)，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成股票或其他证券的要约、出售或交付。A类普通股没有也不会在卡塔尔交易所上市，不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局(QFMA？)、卡塔尔中央银行(QCB？)、QFCA或QFCRA或卡塔尔国任何法律的DSM 内部法规的规章制度约束。

本招股说明书附录和随附的招股说明书过去没有，将来也不会：

(I)向QFCA、QFCRA、QCB或QFMA提交或登记，或由QFCA、QFCRA、QCB或QFMA审核或批准；或

(Ii)获授权或获许可在卡塔尔国分销，本招股说明书补编或随附的招股说明书所载资料不构成，亦不打算就卡塔尔国或QFC的股份或其他证券构成公开或全面要约或其他邀请，而本招股章程补编或随附的招股说明书所载资料并不构成，亦无意构成卡塔尔国或QFC的股份或其他证券的公开要约或其他邀请。

根据第号商业公司法，A类普通股的要约及其权益不构成卡塔尔国的公开证券要约。(5)2002年生效(经修订)或根据卡塔尔国任何法律，包括QFCA或QFCRA的规则和条例。

A类普通股仅提供给愿意并有能力对投资此类股票所涉及的风险进行独立调查的有限数量的投资者。在卡塔尔国的管辖范围内(包括卡塔尔金融中心的管辖范围)不会达成任何交易。我们不受卡塔尔国的QCB、QFMA、QFC管理局、QFC 监管机构或任何其他政府机构的监管。根据本发售通告，我们不在卡塔尔国开展任何业务。我们公司是受卡塔尔国以外法律监管的实体。

阿拉伯联合酋长国

全球产品尚未获得阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构(包括迪拜国际金融中心)的批准或许可，并且

S-76

A类普通股只能向根据阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)相关法律符合成熟投资者资格的有限数量的阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)投资者发售，本发行通函也可以发行。A类普通股不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)向公众发售、出售、转让或交付。

S-77

以下是与投资我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是，也不应解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税务建议。本讨论基于截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释均可能发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。本讨论不涉及美国州或地方税法，或开曼群岛、中华人民共和国、香港和美国以外司法管辖区的税法。您应该就投资我们的A类普通股和我们的美国存托凭证的后果咨询您自己的税务顾问。就开曼群岛税法事宜而言，此讨论系我们开曼群岛特别法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就讨论陈述中国税务法律法规下明确的法律结论而言，这是我们的中国特别法律顾问世辉合伙人的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在适用于我们或我们的美国存托凭证和普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛的公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股票或转让股票时，开曼群岛无需缴纳印花税。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

我们的美国存托凭证和普通股的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向我们的美国存托凭证或普通股(视情况而定)的任何持有人支付股息或资本时也不需要预扣，出售我们的美国存托凭证或普通股的收益或普通股也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税收

根据“中国企业所得税法”及其实施规则，在中国境外设立并拥有事实上的管理机构在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将事实管理机构这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，为确定离岸注册的中国控股企业事实上的管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实管理机构文本确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据第82号通告，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其事实上的管理机构在中国而被视为中华人民共和国税务居民：(I)日复一日经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

S-78

我们相信京东，Inc.并且其在中国境外的子公司是中国居民为中国税收目的的企业。京东股份有限公司不受中国企业或中国企业集团控制，我们不相信京东，Inc.符合上述所有条件。京东股份有限公司是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，并保存其记录(包括董事会决议和股东决议)。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他子公司也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。

如果中华人民共和国税务机关认定京东股份有限公司如果我们是中国居民企业，就企业所得税而言，我们可能需要从我们支付给我们的非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的广告持有人)可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，我们的非中国个人股东从出售我们的股票和美国存托凭证中获得的收益可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的广告持有人)是否会对该等非中国个人股东获得的股息缴纳任何中国税。如果任何中华人民共和国税种适用于非中华人民共和国个人实现的股息，除非适用的税收条约规定可以降低税率，否则通常适用20%的税率。不过，目前也不清楚京东股份有限公司的非中国股东。将能够申请其税务居住国与中华人民共和国之间的任何税收协定的好处，如果京东，Inc.被视为中国居民企业。

只要我们的开曼群岛控股公司京东不被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证的持有者和非中国居民的普通股持有人将不需要就我们派发的股息或出售或以其他方式处置我们的股份或美国存托凭证而获得的收益缴纳中国所得税。国泰通函第7号进一步澄清，若非居民企业透过在公开市场买卖离岸上市企业股份而取得收入，则该等收入将毋须缴交中国税项。此外，SAT第37号公告对以前的扣缴制度作出了一些重大修改，例如，非居民企业获得股息的预扣义务产生于实际支付股息的日期，而不是宣布股息的决议日期。然而，SAT第37号公告和SAT第7号通告的适用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT公告37和SAT通告7被要求提交申报表并纳税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和SAT通告7，或者根据SAT公告37和SAT通告7确定我们不应该征税。请参阅第3.d项关键信息和风险因素以及与在中国做生意相关的风险.我们在中国面临间接股权转让的不确定性而且，中国税务机关对收购交易的更严格审查可能会对我们在2019年Form 20-F的未来可能进行的潜在收购产生负面影响，该表格通过引用并入随附的招股说明书中。

香港税务

关于香港公开发行，我们将在香港建立会员分册，即香港股份登记册。在我们的香港股票登记处登记的A类普通股的交易将被征收香港印花税。印花税向买卖双方各自收取，从价税率为转让的A类普通股对价的0.1%，或(如高于)A类普通股的价值。也就是说，我们A类普通股的典型买卖交易目前总共要支付0.2%的佣金。此外，每份转让文书(如有需要)均须缴交港币5元的定额税。

S-79

为了促进ADS-普通股转换和纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们还打算将我们已发行的普通股的一部分从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。目前尚不清楚，根据香港法律，美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。请参阅与我们的普通股、美国存托凭证和全球发售相关的风险因素和风险。我们在香港首次公开发行股票并将我们的A类普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换存在不确定性。我们的A类普通股在香港首次公开发行并在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换存在不确定性。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了与持有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产的美国持有者(定义如下)根据修订的1986年美国国税法( )( 美国国税法)拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股有关的美国联邦所得税方面的考虑事项。( }美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产(一般是为投资而持有的财产)，美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股。本讨论基于本招股说明书附录日期生效的美国税法和自本招股说明书附录日期生效的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税务考虑因素。尚未要求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论不会针对特定投资者(包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，银行、某些金融机构、保险公司、经纪交易商、交易员))讨论可能对其重要的美国联邦所得税的所有方面，考虑到他们的个人投资情况，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，银行、某些金融机构、保险公司、经纪自营商、交易员)，本讨论不会涉及对特定投资者(包括受特殊税收规则约束的投资者)可能非常重要的美国联邦所得税的所有方面按市值计价待遇、合伙企业及其合伙人、免税实体(包括私人基金会)、不是美国持有者的投资者、美国侨民、负有替代最低税责任的投资者、根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得其美国存托凭证或普通股的投资者、(直接、间接或建设性地)拥有我们股票10%或以上(通过投票或价值)的投资者、将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境一部分的投资者、对冲、转换、如果投资者的净投资收入需要缴纳3.8%的联邦医疗保险税，投资者需要加快确认与我们的美国存托凭证或普通股相关的任何毛收入项目(因为这些收入在适用的财务报表上得到确认，或者投资者的职能货币不是美元)，所有这些人可能都需要遵守与以下汇总的税则有很大不同的税收规则。

此外，本讨论不涉及任何州、当地或非美国的税收考虑因素。我们敦促每位美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税收考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

就本讨论而言，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入包括在美国或其任何州或哥伦比亚特区的遗产，以及(Ii)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或普通股的实益拥有人，即(I)是美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或其他实体)，(Iii)其收入包括或(Iv)信托，其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个有权控制信托所有实质性决定的联合美国人。

S-80

如果合伙企业(或出于美国联邦收入税收目的被视为合伙企业的其他实体)拥有我们的美国存托凭证或普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询其税务顾问。

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务已经并将按照其条款得到遵守。出于美国联邦所得税的目的，持有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些存托凭证所代表的相关普通股的持有者。

被动外资投资公司考虑因素

非美国公司，如我公司，在任何课税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度其总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动收入。为此，现金被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未登记无形资产被视为非被动资产。生产或用于生产被动收入的公司资产的平均百分比通常根据公司资产在每个季度末的公平市场价值确定。

此外，我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产比例份额和收入比例份额。虽然这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的可变利益实体视为由我们所有，因为我们控制它们的管理决策，我们有权享有与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的美国GAAP财务报表中，并将它们视为由我们所有，以缴纳美国联邦所得税。但是，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是可变利息实体的所有者，我们可能会在截至2019年12月31日的纳税年度和未来纳税年度被视为PFIC。

受上述不确定性的限制，根据我们目前的收入和资产以及我们的美国存托凭证和已发行普通股的价值，我们预计在截至2019年12月31日的纳税年度或在可预见的未来不会被归类为PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们的收入或资产性质的变化，或者我们的美国存托凭证或普通股的市场价格波动，可能会导致我们在未来的纳税年度成为PFIC。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经将我们的市值考虑在内，这可能会随着时间的推移而波动。在其他因素中，如果我们的市值随后下降，我们可能在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，或者被归类为PFIC。在产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于营运资本或其他目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出？按市值计价？选举期间(如下所述)，美国持有人通常将受到特别税收规则的约束，这些规则对(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在应税年度向美国持有人支付的大于前三个纳税年度平均年分配的125%的任何分配，或者，如果较短，则是美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)具有惩罚性影响。无论我们是否仍然是PFIC，我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在应税年度支付给美国持有人的任何分配大于前三个纳税年度支付的年均分配的125%，如果较短，则指美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)。包括美国存托凭证或普通股的质押。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将在美国股东持有美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配；

S-81

如果我们是任何课税年度的PFIC，其中美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，并且我们的任何子公司也是PFIC，则该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)，并将遵守上述较低级别PFIC的某些分配规则，以及处置较低级别PFIC的股票，即使这些美国持有人不会收到这些分配的收益有关将PFIC规则应用于我们的任何子公司的问题，美国持有人应咨询其税务顾问。

作为前述规则的替代方案，在PFIC中持有有价证券(定义如下)的美国持有者可以按市值计价如果我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市，并且该美国存托凭证是定期交易的，我们的美国存托凭证就可以选举我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股。这个按市值计价选择仅适用于有价证券，即在以下交易中交易的股票De Minimis 在每个日历季度内至少15天的数量，或定期在合格的交易所或其他市场交易，如适用的财政部法规所定义的那样。我们预计我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法给予任何保证。如果美国持有人做出这一选择，持有人通常将(I)我们是PFIC的每个课税年度的普通收入包括该课税年度末持有的ADS 的公平市值超过该ADS的调整计税基础的超额(如果有)，以及(Ii)扣除该ADS的调整计税基础超过该等ADS在课税年度结束时持有的公平市场价值的超额(如果有)作为普通亏损，，(I)对于我们是PFIC的每个课税年度，持有者通常将在该课税年度结束时持有的ADS 的公平市场价值超过该ADS的调整计税基础的超额部分(如果有)作为普通损失扣除，按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基准将进行调整，以反映因以下原因而产生的任何收入或亏损按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价如果我们就我们的美国存托凭证进行选择，并且我们不再是PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在选举期间，美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证(ADS)时确认的任何收益，在我们是PFIC的一年内将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于由于之前包括在收入中的净金额。按市值计价选举。如果美国持有者在我们被归类为PFIC的任何课税年度内持有美国存托凭证，并且继续持有该等存托凭证(或其任何部分)，并且以前没有决定按市值计价选举，谁现在正在考虑做出一个按市值计价在选举期间，可能适用与清除此类ADS污染的PFIC相关的特殊税收规则。

因为，作为一个技术问题，一个按市值计价不能为我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行选择，则美国持有人可以继续遵守上述关于该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为 PFIC的股权。

在我们被归类为PFIC的任何一年持有美国存托凭证或普通股的美国持有者可在#年的下一个纳税年度就该等美国存托凭证或普通股作出视为出售选择。

S-82

我们不属于PFIC。如果美国持有人就该等美国存托凭证或普通股作出有效的推定出售选择，则该美国持有人将被视为已在我们为PFIC的上一个课税年度的最后一天以其公平市值出售其所有的美国存托凭证或普通股，该等美国存托凭证或普通股将不再被视为PFIC股票。美国持有人将确认收益(但不包括损失)，将作为我们担任PFIC的最后一纳税年度最后一天收到的超额分配纳税。美国存托凭证或普通股的美国持有者持有期将增加，以反映已确认的收益，此类美国持有者的持有期将从我们不再是PFIC的次日开始。

视为出售选择仅与在我们不再是PFIC的纳税年度内持有美国存托凭证或普通股的美国持有者有关。敦促美国持有者根据美国持有者的个人情况，咨询他们的税务顾问，了解做出视为出售选择的可行性及其后果。鉴于美国持有者的个人情况，请咨询他们的税务顾问。

我们不打算为美国持有人提供进行合格选举基金选举所需的信息，这些选举基金选举(如果可用)将导致与上述PFIC的税收待遇不同的税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有者必须提交年度国内收入服务表格8621。

敦促每个美国持有者就购买、持有和处置美国存托凭证或普通股(如果我们被归类或成为PFIC)的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括制定按市值计价选举和合格选举基金选举不可用。

分红

根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计收益和利润中为我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分派(包括任何中国预扣税款)，通常将作为股息收入计入美国持有者在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于普通股，通常包括在情况下，对于美国存托凭证，在美国存托凭证的情况下，作为股息收入计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将报告为美国联邦所得税用途的股息。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合根据守则允许公司扣除收到的股息的资格。

个人和其他非公司接受者将按适用于我们美国存托凭证支付股息的合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是满足某些条件，包括(I)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受《美中所得税条约》(《中美所得税条约》)的利益，(Ii)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度，对于美国持有人(如上所述)，我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，以及(Iii)满足某些持有期要求。因为 (I)美国财政部的指导表明，在纳斯达克全球精选市场上市的代表普通股的美国存托凭证(如我们的美国存托凭证)被认为很容易在美国成熟的证券市场上交易， (Ii)我们认为在截至2019年12月31日的纳税年度内，我们不是美国联邦所得税方面的PFIC，并且我们不希望在随后的几年中成为PFIC，因此我们认为我们在支付股息方面是合格的外国公司倘若根据中国税法，吾等被视为中国居民企业，吾等相信吾等将有资格享有该条约下的利益，而就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息而言，吾等应被视为合资格外国公司。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得降低的股息税率。

S-83

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常将被视为来自外国的收入，并且通常将构成被动类别收入。受一系列复杂限制的限制，美国持有者可能有资格就对我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免。未选择为外国预扣税申请外国税收抵免的美国持有者可以转而为美国联邦所得税目的申请此类预扣的扣除额，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请抵扣的一年内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

根据上述PFIC讨论，美国持有人一般会确认出售或其他处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售或其他处置时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的。持有美国存托凭证或普通股超过一年的个人美国持有者或其他非法人美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为外国税收抵免的美国来源收入或损失，这通常会限制申请外国税收抵免的可能性。但是，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们相信我们将有资格享受条约规定的福利。在此情况下，若出售美国存托凭证或普通股的任何收益须征收中国税，则有资格享有本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入，因此可就该等中国税项申请外国税项抵免。美国持有者将不能就任何适用的香港印花税申请外国税收抵免，如上文香港税收中所述。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

S-84

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Skadden，Arps and Slate，Meagher&Flom代表，代表美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事宜，代表Maples and Calder(Hong Kong)LLP代表开曼群岛法律事宜，代表世辉合伙人代表中国法律的法律问题。承销商由高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)和高伟绅律师事务所(Clifford Chance US LLP)代表美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事宜，并由韩坤律师事务所代表中国法律的法律事宜。全球发售的A类普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由世辉合伙人和韩坤律师事务所为我们和承销商传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Maples and Calder(Hong Kong)LLP在受中国法律管辖的事项上可能依赖世辉合伙人。Clifford Chance US LLP和Clifford Chance可能会在受中国法律管辖的事宜上依赖韩坤律师事务所。

S-85

参考截至2019年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告 )，乃根据独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)的报告而纳入，并获德勤会计师事务所授权为审计及会计方面的专家。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务报表以及截至2018年12月31日的两个年度中每个年度的财务报表参考截至2019年12月31日的年度20-F年度报告而包括在本招股说明书中，以依赖于独立注册会计师事务所普华永道中天有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers仲天LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的报告。

德勤会计师事务所位于中华人民共和国北京市朝阳区振直路23号中国人寿金融中心12楼，邮编100026。

普华永道中天律师事务所位于中华人民共和国上海市浦东新区吕嘉嘴环路1318号星展银行大厦6楼 200120。

S-86

此外，将在招股说明书副刊中列出的出售股东(如果有)可能会不时发售他们持有的我们的A类普通股或美国存托凭证。出售股东(如果有)可以通过公开或私下交易以当前市场价格或私下协商价格出售我们的A类普通股或美国存托凭证。我们不会通过出售股东(如果有)从出售普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在单独发售中发售；可以向承销商、交易商和代理发售或通过承销商、交易商和代理人发售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、赔偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券分销计划的更多完整说明，请参阅本招股说明书第34页开始的题为分销计划的章节。

我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌，代码为JD。2020年6月4日，纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上一次报告的美国存托凭证(ADS)售价为每条广告56.52美元。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页、任何随附的招股说明书附录或引用本招股说明书并入的文件中的风险因素项下描述的风险。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发售或出售任何证券。

我们可能会连续或延迟向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供并出售这些证券。任何承销商的名称将在适用的招股说明书附录中注明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2020年6月5日。

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在该日期之后发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发售和该等证券条款的具体信息。我们还可以通过招股说明书附录或通过引用我们提交给证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。提交给美国证券交易委员会的注册声明包括有关本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息的展品。如果本招股说明书中的信息与任何相关招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。在您投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料和提交给证券交易委员会的注册声明的相关证物，以及标题下所述的附加信息，在这些信息中，您可以找到更多信息以及通过引用合并某些文档。

在本招股说明书中，除另有说明或上下文另有要求外，

•

？美国存托股票是指我们的美国存托股票，每股代表两股A类普通股股；

•

？年度活跃客户帐户是指在截至相应日期的 12个月内至少进行了一次购买的客户帐户，包括在线零售和在线市场；

•

？中国或中华人民共和国是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

？普通股是指我们的A类和B类普通股，面值为每股美元0.00002美元；

•

·人民币是指中国的法定货币；

•

？美元、？美元、？？美元和？$？是指美国的法定货币；以及

•

？我们、我们、我们的公司和我们的公司是指京东，Inc.，其子公司及其合并的可变权益实体及其子公司。

在任何招股说明书随附的招股说明书附录中的引用是指本招股说明书，而对招股说明书的引用是指本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们的报告货币是人民币。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币兑美元的折算汇率均为7.0808元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会发布的H.10统计数据中截至2020年3月31日的有效汇率。我们不表示任何人民币金额或可以任何特定汇率兑换成美元，或者根本不兑换。2020年5月29日，汇率为7.1348元人民币兑1美元。

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，反映我们当前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、目标、意向、计划、相信、估计、可能、未来、潜在、继续或其他类似的表达方式，如：可能、将、预期、预期、目标、意向、计划、相信、估计、可能、未来、潜在、继续或其他类似的表述方式。(=这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

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中国零售和网络零售市场的预期增长；

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我们对产品和服务的需求和市场接受度的期望；

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我们对与客户、供应商和第三方商家关系的期望；

•

我们计划投资于我们的履约基础设施和技术平台以及新业务计划；

•

我们行业的竞争；以及

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与我们行业相关的政府政策法规。

本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书副刊中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本文披露的风险因素、本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险时有出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性声明的任何义务。

我们是一家领先的技术驱动型电子商务公司，正在转型为领先的基于供应链的技术和服务提供商。2017年、2018年和2019年净收入总额分别为3623亿元、4620亿元和5769亿元。2017年和2018年分别发生持续经营净亏损1900万元和28.01亿元，2019年持续经营净收益118.9亿元。

我们的电子商务业务概述

及时可靠的履行是我们成功的关键。我们相信我们拥有中国所有电子商务公司中最大的履约基础设施。利用这种在全国范围内的履行能力，我们自己向客户交付了大部分订单。在 2019年，我们在更多的城市，特别是欠发达地区，随着我们在这些地区继续扩大当天和次日递送服务，进一步提高了我们的效率。事实证明，我们的履行服务在响应客户需求方面高度可靠，特别是在业务中断的情况下，例如在最近爆发的COVID-19疫情期间。

我们在2010年10月推出了我们的在线市场，此后一直在不断增加第三方商家，并向我们的客户推出新的产品和服务，包括高端国际品牌。截至2019年12月31日，我们的在线市场拥有超过27万家第三方商家，他们在与客户进行交易时符合高标准。我们的目标是为我们的客户提供始终如一的高质量在线购物体验，无论他们是从我们还是从第三方商家购买。为此，我们要求所有第三方商家满足我们对产品真实性和服务可靠性的严格标准，并密切监控他们在我们在线市场上的表现和活动。

我们正在探索各种全渠道计划，以满足客户不断增长的需求。我们相信，通过利用我们强大的在线业务、行业诀窍和全渠道技术和系统，我们处于有利地位，可以增强传统线下零售商的能力。我们与沃尔玛在电子商务方面进行合作，在我们的平台上推出沃尔玛和山姆俱乐部旗舰店，并为它们提供履约解决方案。通过我们与中国领先的本地按需零售和送货平台达达Nexus有限公司或达达集团的战略合作伙伴关系，达达集团一直与京东物流合作，通过京东道佳为我们的客户提供种类繁多的杂货和其他生鲜产品的按需和最后一英里的送货服务。我们还通过我们的线下生鲜食品市场7FRESH在线下零售市场进行探索，尝试全渠道模式。

我们专有且可扩展的技术平台增强了用户体验，提高了运营效率，支持了我们电子商务业务的增长。利用机器学习技术和从在线购买行为中积累的海量数据集，我们策划个性化的产品推荐，并推送有针对性的促销活动。我们利用人工智能技术来完善我们的商品采购战略，使我们能够有效地管理库存和控制成本。借助大数据分析产生的消费者洞察力，我们通过客户到制造商生产，这增加了销售，提高了客户满意度。

我们基于供应链的技术和服务概述

今天，我们正在转型成为领先的基于供应链的技术和服务提供商。我们全面看待供应链，涵盖从上游制造和采购、物流、分销和零售到最终客户。

技术对我们今天的成就和未来的持续成功至关重要。它实现了更好的客户体验、更多的客户成本节约和更高的效率，同时也是输出我们的能力以提高中国多个行业的生产力和创新的基础。

物流服务

在过去的十年里，我们一直为我们的在线零售客户提供优质的送货服务，我们自营的综合物流基础设施和技术为我们提供了良好的支持

平台。我们还向电子商务业务以外的第三方商家和合作伙伴开放我们领先的物流基础设施。我们正在将我们的物流服务扩展到各个行业的合作伙伴以及个人用户。我们提供的服务几乎涉及物流运营的方方面面，包括仓储管理、仓储、长途运输、快递和按需送货以及冷链和跨境服务等。我们为各个垂直市场的客户提供集成的供应链管理解决方案。我们还为物流运营提供技术解决方案，使客户能够透明有效地监控、管理和优化其物流工作流程。

我们的零售技术服务和其他技术计划

利用我们的零售数据、基础设施和技术，我们将我们的零售能力商业化，成为我们向零售业的品牌和合作伙伴提供的服务。我们相信，通过这些服务，我们可以与我们的合作伙伴一起创建一个更先进、更全面的零售生态系统，以便随时随地接触和服务更多的消费者。

我们运营着开普勒技术服务平台，为我们的合作伙伴利用第三方渠道的流量进行在线零售提供全面的服务。例如，我们帮助品牌在腾讯微信上建立小程序，提供包括小程序创作、产品选择和定价、数字营销、库存管理、履约和客户服务在内的一站式服务。此类服务对于在线零售经验不那么复杂但希望通过新兴的移动互联网渠道提升销售额的品牌尤其有价值。此外，在利用人工智能和大数据进行预测分析的支持下，我们还向传统的实体店零售商根据当地消费者偏好推荐产品选择，同时以最佳库存水平管理库存，从而优化线下商店运营。

我们在三个关键领域开发了强大的供应链技术，即人工智能、大数据分析和云计算。我们有世界级的科学家和一支庞大的人工智能工程师团队。我们的技术成就得到了全球的认可，我们努力交付同类中最好的成为业界最值得信赖的技术服务商。例如，我们在2018年4月搭建了智能供应链平台 NeuHub，它由基于云的AI基础设施组成。它还包括支持许多适用于我们的业务和生态系统以及跨行业客户的使用案例的应用级产品。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A栋20楼，邮编101111。我们这个地址的电话号码是+86 10 8911-8888。我们已指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204Suit204，特拉华州19711的普格利西律师事务所作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达程序，这些诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，本招股说明书是其中的一部分。

本招股说明书以引用方式并入的文件中包含有关我们公司的其他信息，包括 (I)我们于2020年4月15日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告，该报告经2020年5月29日提交给SEC的第1号修正案修订 (文件号第001-36450号)和(Ii)我们于2020年6月5日提交给SEC的当前Form 6-K报告 (文件号001-36450)。请参阅本招股说明书中的通过引用并入某些文件。

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 20-F年度报告中描述的风险，该报告通过引用并入本招股说明书，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响，您的投资可能会全部或部分损失。

有关的信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息？和通过引用合并某些文件，您可以在那里找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，这些文件通过引用合并到本招股说明书中。

截至本招股说明书日期，我公司法定资本为200万美元，分为面值0.00002美元的9900万股A类普通股股和面值0.00002美元的100万股B类普通股。截至2020年5月29日，我们有2,957,371,009股已发行普通股，包括2,506,489,928股A类普通股和450,881,081股B类普通股。

我们的组织章程大纲和章程

一般信息。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款且无需评估。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的会员名册中注册时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我公司只发行非流通股，不发行无记名或流通股。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们 A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，将拥有相同的权利。我们的普通股是以登记形式发行的。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股票。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。在(I)任何 B类普通股持有人将B类普通股或附属于B类普通股的投票权转让给不是该持有人的关联公司(定义见我们的组织章程大纲和章程细则)的任何个人或实体时，或 (Ii)转让大多数已发行和未发行的有投票权证券或该等有表决权证券所附带的投票权，或将属于B类普通股持有人(实体)的全部或实质所有资产出售给不是实体的任何个人或实体时， (I)将B类普通股持有人的全部或实质上所有资产出售给不是实体的任何个人或实体时， (Ii)转让大多数已发行和未发行的有表决权证券或此类有表决权证券此类B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。当刘强东先生不再担任本公司董事和行政总裁时，或在其他指定情况下，所有B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中拨出，并进一步规定，如果这将导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。在任何股利分配中，每股 B类普通股和A类普通股收到的股息应相同。

表决权。我们的 A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求或我们的公司章程大纲和章程另有规定。关于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投二十票。除非要求投票，否则在任何股东大会上的投票都是举手表决。大会主席或持有本公司已发行有表决权股份不少于10%投票权的任何股东可亲自或委派代表要求以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东亲自或委派代表出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，并持有合计不少于本公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行有表决权股份的三分之一的股份。股东可以亲自出席，也可以委托代表出席，如果股东是法人，则可以由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会主动召开，或由本公司主席召开，或应持有合计不少于本公司有表决权股本三分之一投票权的一名或多名股东向董事提出的要求召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会至少需要提前7天通知。

股东要通过的普通决议案，需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东以简单多数票投赞成票。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议案分拆或合并其股份。特别决议要求亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于三分之二的赞成票。重要事项，如更改名称或更改公司章程大纲和章程细则，将需要特别决议。在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由本公司全体股东一致签署书面决议通过。

根据本公司的组织章程大纲及章程细则，只要已发行及已发行的B类普通股总数占我们总投票权的多数，而已发行及已发行的A类普通股总数的大部分由紧接本公司首次公开发售前为吾等股东的人士(不包括Max Smart Limited、富兴控股有限公司、刘强东先生及其关联公司)持有，则本公司的组织章程大纲及章程细则的任何修订，以及刘强东先生或任何其他人士之间的若干关联方交易，均须由紧接完成本公司首次公开发售前为本公司股东的人士(不包括Max Smart Limited、富力瑞星控股有限公司、刘强东先生及其附属公司)持有。(I)过半数已发行及已发行A类普通股(不包括Max Smart Limited、Fortune Rating Holdings Limited、刘强东先生及其联营公司)及(Ii)过半数总投票权持有人的批准。

清算。在我公司清盘时，如果可供我公司股东分配的资产超过足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给我公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们持有的股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。我们的董事会可能会不时要求股东支付他们股票中未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的股票将被没收。

赎回、回购和交出股票 。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案在发行该等股份前决定。我们公司也可以回购我们的任何股票，只要购买的方式和条款已经我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中支付，或者从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，如果我公司能够在支付之后立即偿还其债务，则可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的股票的收益中支付任何股票的赎回或回购，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付

股份权利的变更。任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，均须经该类别或系列股份持有人的过半数已发行股份持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人在另一次特别会议上通过的特别决议案批准后方可更改。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的变更对我们公司或管理层的控制权，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

股东大会及股东提案。我们的股东大会可以在我们的董事会认为合适的开曼群岛以内或以外的地点举行。

作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。

股东年度大会和我们股东的任何其他股东大会可以由我们董事会的多数成员或我们的董事长召开。本公司董事会应向于发出通知日期(或本公司董事决定为该会议记录日期的任何其他日期)名列吾等会员名册并有权在大会上投票的人士发出不少于七天的股东大会书面通知。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的章程中提供。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的一个或多个股东持有合计不少于本公司已发行和有权在股东大会上投票的流通股的三分之一的投票权，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东特别大会，并将如此征用的决议付诸表决；但是，我们的组织章程大纲和章程细则没有赋予我们的股东在年度股东大会或非股东特别大会上提出任何建议的任何权利。

对股份拥有权的限制。拥有我们股票的权利没有任何限制。

股份转让。我们的任何股东都可以通过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让他或她的全部或任何普通股。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。开曼群岛的“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免及特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

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获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

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获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅；

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获豁免的公司无须举行周年股东大会；

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获豁免的公司不得发行面值、流通股和无记名股票；

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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股票未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况)。我们必须遵守适用于外国私人发行人的“交易法”的报告和其他信息要求。除非本年度报告中另有披露，否则我们目前打算遵守纳斯达克规则，而不是遵循本国做法。

会员登记册。根据《公司法》，我们必须登记名成员，并在其中登记：

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我们成员的名称和地址，以及每位成员所持股份的声明，以及该声明应确认(I)就每个成员的股票支付或同意视为已支付的金额，(Ii)每个成员持有的股票的数量和类别，以及(Iii) 成员持有的每个相关类别的股票是否具有公司组织章程下的投票权，如果是，此类投票权是否有条件；

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任何人的姓名或名称记入注册纪录册成为会员的日期；及

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任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册为其内所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而根据开曼群岛法律，于成员登记册内登记的成员将被视为拥有股东名册上相对于其名称的股份合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册中，或者如果任何人在登记时有任何违约或不必要的延误，任何人或成员已不再是我公司的成员，受屈的人或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，法院可以拒绝这种申请，或者如果法院对案件的公正性感到满意，它可以拒绝这种申请，或者，如果法院对案件的公正性感到满意，它可以向开曼群岛大法院申请命令更正登记册；法院可以拒绝这种申请，或者如果法院信纳案件的公正性，它可以拒绝该申请，或者，如果法院满意案件的公正性，它可以向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，

对我们的公司章程提出的修订建议

2020年6月1日，我们向香港联合交易所有限公司或香港联合交易所作出承诺，据此，我们承诺在我们的A类普通股在香港联合交易所完成上市后于2021年年中左右召开的下一次年度股东大会上或之前，向我们的股东提出关于修订我们现行组织章程或章程细则某些条款的决议，以便：

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我们将每年召开一次年度股东大会；

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我们将在14天内向会员发出书面通知，通知我们公司的股东大会；

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召开股东大会和在会议议程上增加决议所需的最低持股比例不超过我公司已发行和流通股的10%；以及

2020年6月1日，我们董事长兼首席执行官刘强东先生全资拥有的公司Max Smart Limited向我公司董事会作出了不可撤销的承诺，刘强东先生是该公司的唯一董事。在本公司A类普通股于香港联交所上市完成后，Max Smart Limited将不可撤销地确认、认股权证及承诺于股东大会举行时所持有或控制的本公司所有普通股投票赞成上述章程细则的建议修订，并将应要求签署代表委任表格，以本公司主席刘强东先生为受益人，据此投票表决所有该等普通股。

“公司法”中的差异

公司法在很大程度上源于英国较旧的公司法，但并不遵循最近的英国成文法，因此，公司法与英国当前的公司法之间存在重大差异。此外，“公司法”不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异摘要。

合并和类似的安排。“公司法”允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言， (A)合并是指将两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存的公司；(B)合并是指将两个或多个组成公司合并为合并后的公司，并将该等公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实施该合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单以及将向每家组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一起提交给公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛宪报刊登。持不同意见的股东如遵守所需程序(除若干例外情况外)，有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，将由开曼群岛法院厘定)，而持不同意见的股东则有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，将由开曼群岛法院厘定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，亦有促进公司重组及合并的法定条文，惟有关安排须获将与之订立安排的每类股东或债权人(按价值计占75%)的多数批准，此外，该等股东或债权人(视属何情况而定)必须代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的大会或会议并于会上投票的每类股东或债权人价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

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有关所需多数票的法定规定已经达到；

当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样的安排和重组获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利，从而有权接受现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则 (即#年的规则自由/开放源码软件V.哈博特允许小股东对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼，从而对以下事项提出质疑：

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违法或者越权，不能得到股东认可的行为；

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一种行为，虽然不越权，但只有在未获得特殊或有限制的多数票授权的情况下才能正式生效；以及

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在违法者自己控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反了公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级管理人员应就该董事或高级管理人员在处理本公司业务或事务(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时招致或承担的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任进行赔偿，但由于该人本身的不诚实、故意违约或欺诈除外。在不损害以下一般性的情况下，包括在不损害以下一般性的情况下，执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权的情况下，该等行为、诉讼、费用、损失、损害或责任应由该等董事或高级管理人员承担。该等董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司允许的相同。此外，我们打算与我们的董事和高管签订赔偿协议，为这些人提供除我们的组织章程大纲和章程规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员获得赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会表现的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如董事提出有关交易的证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并证明该交易对法团是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此他对该公司负有以下义务：诚信行事以维护公司的最佳利益的义务，不因其董事身份而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)，义务不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置，以及为该等权力的原意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的责任。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验的人合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会效仿这些权威。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东持有合计不少于本公司有权在股东大会上投票的已发行和流通股的三分之一的投票权，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东特别大会，并将如此征用的决议付诸表决；但是，我们的组织章程大纲和章程细则没有赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出任何建议的任何权利。

累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书特别规定，否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票潜在地促进了少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的协会备忘录和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得大多数有资格的流通股批准的情况下才能出于原因被免职

投票，除非公司证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程，我们的股东可以通过普通决议罢免董事。此外，如董事(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)死亡或被发现精神不健全；(Iii)经书面通知向本公司辞职；(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决其职位须予腾出或；(V)根据任何规定被免职，则董事职位须予以腾出。此外，董事职位亦须在下列情况下腾出。。(Iii)经书面通知辞去董事职位。如无特别请假，董事会连续缺席三次董事会会议，董事会决议腾出其职位或；(V)根据任何规定，被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在利益相关股东成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该股东进行某些业务合并。股东成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与感兴趣的股东进行某些商业合并。股东成为利益相关股东之日起三年内，禁止该公司与感兴趣的股东进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这会限制潜在收购者对目标进行两级出价的能力，其中所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法享受特拉华州业务合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须为公司的最佳利益和正当的公司目的而真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；接近尾声。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些指定的情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股票的权利变更。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类流通股的多数批准的情况下改变该类股票的权利。根据本公司的组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，吾等只可在获得该类别过半数已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案的批准下，才可对任何类别附带的权利作出重大修改。授予任何类别股份持有人以优先或其他权利发行的权利，在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因(其中包括)增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的额外股份或本公司赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份)而受到重大不利影响。

管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会采纳及宣布为适宜，并获得有权投票的已发行股份的过半数批准的情况下方可修订，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下修订，如公司注册证书有此规定，也可由董事会修订。根据公司法，我们的组织章程大纲和章程只能由我们的股东通过特别决议才能修改。

非居民或外国股东的权利。 我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的章程大纲和章程中没有条规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除了我们的组织章程大纲和章程、我们的抵押登记簿和抵押以及我们股东通过的任何特别决议的副本)。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。查看哪里可以找到更多信息。？

证券发行史

以下是近三年来我们证券发行情况的总结。

股权证券

2018年6月，我们向谷歌有限责任公司发行了27,106,948股A类普通股，价格为5.5亿美元。

2019年5月10日，我们与腾讯续签了战略合作协议，从2019年5月27日开始，为期三年。我们同意在接下来的三年时间里，按当前市场价格向腾讯发行一定数量的A类普通股，总代价约为2.5亿美元，其中我们的A类普通股分别于2019年5月和2020年5月发行了8,127,302股和2,938,584股。我们同意向腾讯发行一定数量的A类普通股，总代价约为2.5亿美元。我们分别于2019年5月和2020年5月发行了8,127,302股和2,938,584股A类普通股。

债务证券

在2020年1月，我们发行了总额为7亿美元的2030年到期的无担保优先票据，声明年利率为3.375%；发行了总额为3亿美元的2050年到期的无担保优先票据，声明年利率为4.125%。

注册权

根据2016年6月20日与沃尔玛全资子公司Newhight签订的投资者权利协议，以及2018年6月18日与Google LLC签订的投资者权利协议，我们已向 Newhight和Google LLC授予关于我们的可登记证券的某些登记权，包括我们的普通股和作为股息或其他分配发行的普通股。以下是对注册权的描述。Newhight 仅在2016年6月20日后六十(60)个月后才有权获得这些注册权。

需求注册权

根据可能签订的任何适用的锁定协议， Newhight和Google LLC有权要求我们提交注册声明，以允许出售其应注册的证券。我们有权

如果我们的董事会真诚地认为注册和发售将对我们和我们的股东造成严重损害，我们可以将注册声明的提交推迟到90天，前提是我们在任何12个月的期间内不得使用这一权利超过一次，并且在该90天期间，我们不应就公开发行我们的证券提交注册声明。

搭载登记权

如果我们建议提交公开发行我们证券的注册声明，而不是(I)与任何员工福利计划有关的登记，(Ii)与公司重组有关的登记，(Iii)所采用的形式不包括登记应登记证券所需的实质上相同的信息，或(Iv)其中仅登记的股票是通过转换也在登记的债务证券而发行的股份，则我们必须向我们的可登记证券的持有人提供在登记中包括以下全部或部分内容的机会：(I)与任何员工福利计划有关的登记；(Ii)与公司重组有关的登记；(Iii)所登记的信息与登记可登记证券基本相同的形式；或(Iv)其中仅登记的股票是通过转换也在登记的债务证券而发行的股份。如果任何承销发行的主承销商真诚地确定市场因素要求限制承销的股票数量，主承销商可以决定将股票排除在登记和承销之外，并根据每位此类持有人持有的应登记证券的总数按比例将证券数量首先分配给我们，其次分配给要求纳入其应登记证券的每个持有人，分配给我公司其他证券的持有人，但在任何情况下，任何情况下都不能将任何证券数量分配给本公司其他证券的持有人。如果主承销商善意地确定需要限制承销的股票数量，主承销商可以决定将股票数量排除在登记和承销之外，并根据每位该等持有人持有的应登记证券的总数按比例分配证券数量，但在任何情况下，

表格F-3上的登记

我们可注册证券的持有者有权要求我们在表格 F-3中提交注册声明。如果我们的董事会真诚地认为提交此类注册声明将对我们造成严重损害，我们也有权根据此请求将注册推迟至90天，前提是我们在这90天内不得提交关于公开发行我们证券的注册声明。在任何12个月内，我们使用此权利的次数不得超过一次。

注册的开支

我们将支付与按需注册、F-3表格注册和搭载注册相关的所有费用(承保折扣和佣金除外)，其中包括所有注册和备案费用、打印机和会计费用、我们的律师费用和支付费用、单个特别律师为持有人支付的合理费用和支出。

终止注册

我们没有义务对Google LLC建议在2018年6月18日后十二(12)个月期满后两(2)年以上出售的任何应注册证券实现Google LLC的任何索要、搭载或F-3登记权，或者，如果我公司的法律顾问认为，Google LLC建议出售的所有此类应注册证券可以在任何九十(90)天期限内根据根据第144条颁布的规则在没有注册的情况下出售，则本公司没有义务实施任何要求、搭载或表格F-3注册权由Google LLC建议出售的任何应注册证券在超过2018年6月18日后十二(12)个月到期后的两(2)年内可在任何九十(90)天期限内出售而无需注册

我们没有义务对Newhight建议在2016年6月20日后六十(60)个月期满后两(2)年以上出售的任何应注册证券实施Newhight 的任何要求、附带或F-3登记权，或者，如果我们公司的律师认为，Newhight建议出售的所有此类应注册证券均可在任何九十(90)天期间根据根据第144条颁布的规则出售而无需注册，则我们没有义务对其实施任何要求、搭载或F-3注册权，因为Newhight建议出售的任何应注册证券在2016年6月20日之后的六十(60)个月期满后两(2)年以上可以在任何九十(90)天的期限内出售而无需注册

德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为存托机构发行了美国存托凭证。每个ADS代表两股A类普通股的所有权权益，根据我们、托管人和您作为ADR持有人之间的存款协议，我们将这两股A类普通股存放给作为托管人的托管人(作为托管人的代理人)。每个ADS还代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求，否则所有美国存托凭证均以簿记形式在我行存管人的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

该托管机构的主要执行办事处位于60 Wall Street，New York，New York，10005，United States of America。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在存托机构的账簿上以您的名义注册了个广告，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，看看这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，您不会被视为我们的股东，您没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托机构或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该记录持有人。您的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源自吾等、托管人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证登记持有人之间订立的存款协议的条款。存款协议还规定了保管人及其代理人的义务。因为托管人或其代名人实际上是股票的登记所有人，所以你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。参见管辖法律、管辖权和仲裁。

以下是我们认为是存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，所以它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR 表格。您可以阅读我公司S-8表格(第333-198578号文件)中作为证物存档的存款协议副本。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室获得一份存款协议的副本，该资料室位于华盛顿特区20549，NE街100F Street。您可以通过致电证券交易委员会获取有关公共资料室运作的信息，地址为1-800-732-0330.您也可以在证券交易委员会的网站上找到注册声明和随附的存款协议，网址为http://www.sec.gov.。

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元并在任何情况下都进行存款协议规定的任何必要扣除后，将其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上(在适用的范围内)分配现金股利或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益所产生的任何可用美元，但须符合以下条件：(I)对预扣税款进行适当调整；(Ii)对于某些登记的美国存托凭证持有人而言，此类分配是不允许或不可行的；以及(Iii)在(1)将任何外币兑换成美元的费用中扣除托管人的费用。(2)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行，(3)获得兑换或转移所需的任何政府当局的批准或许可，该批准或许可可以在合理的时间内以合理的成本获得，以及(4)以任何商业合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。在根据美国相关州的法律进行分配或必须将其持有的资金作为无人认领的财产骗取之前，存托机构将为适用的美国存托凭证持有人和受益的美国存托凭证所有人将其无法分配的任何现金金额保留在一个无息账户中，直到分配得以实现或该存托机构持有的资金必须作为无人认领的财产进行诈骗。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

•

股票。如果是股份分派，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证数量为。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零星美国存托凭证的股票都将出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。

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获得额外股份的权利。在分配认购额外股票或其他权利的权利的情况下，如果我们提供令托管人满意的证据，证明它可以合法地分配此类权利，则托管人将根据托管人代表此类权利的酌情决定权分配权证或其他票据。但是，如果我们不提供此类证据，托管人可以：

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如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的美国存托凭证持有人；或

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如果出售此类权利并不可行，则什么也不做，并允许此类权利失效，在这种情况下，ADR 持有者将什么也得不到。

我们没有义务根据证券法提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

•

其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或(2)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内，出售此类证券或财产，并以与分配现金相同的方式分配任何净收益。

如果托管人确定上述任何分配对于任何特定的登记ADR持有人来说都不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

托管人将为托管人的账户持有所有存放的股票。因此，美国存托凭证持有人对股份没有直接所有权权益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是在存款股票上收到的或作为存款股票的替代品。存款股票和任何此类附加项目称为存款证券。

在每次股票存入时，收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和费用以及任何所欠的税款或其他费用和收费，托管机构将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反要求，否则所有发行的美国存托凭证都将是托管机构直接登记系统的一部分，登记持有人将收到来自托管机构的定期声明，其中将显示在该持有人名下登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管机构的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何取消广告并获得押金证券？

当您在托管人办公室上交您的ADR证书时，或者当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或根据您的书面订单交付。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管机构只能限制与以下情况相关的已交存证券的提取：

•

因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿，或与股东大会表决或股息支付有关的股票存放而造成的临时延误；

•

支付费用、税款和类似费用；或

•

遵守与ADR或撤回存款证券相关的任何美国或外国法律或政府法规。

这项提款权利不得受存款协议其他条款的限制。

记录日期

在可行的情况下，托管机构可在与我们协商后确定记录日期，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

•

接受有关股份或与股份有关的任何分发，

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使您的美国存托凭证相关股票的投票权。在收到吾等发出的任何会议或征求同意或委托书的通知后，托管银行将尽快向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管银行收到的投票材料中包含的信息，并说明您如何指示托管银行行使您的美国存托凭证相关股票的投票权。为使指示有效，托管人必须以指定的方式在指定日期或之前收到这些指示。托管人将在实际可行的情况下，根据标的股票或其他存款证券的规定和管理，按照您的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他存款证券。保管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但托管人在该托管人为此设立的日期或之前没有收到持有人就该持有人的美国存托凭证所代表的任何已交存证券发出的指示，则该托管人应视为该持有人已指示托管人就该等已交存证券向我们指定的一名人士委托全权委托，而该托管人应向我们指定的一名人士委托酌情委托书对该等已交存证券进行表决。但是，如果我们通知保管人我们不希望给予该委托书，则不应视为已发出该等指示，也不应就任何事项给予该全权委托书。, 存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利造成重大不利影响。此外，托管人及其代理人对未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票效果均不负责。尽管存款协议或任何美国存托凭证中载有任何规定，但托管人可以在法律或法规不禁止的范围内，或在美国存托凭证上市的证券交易所的要求下，代替分发与任何会议或征求同意书或委托书有关的材料给托管人的情况。尽管存款协议或任何美国存托凭证中载有任何规定，但保管人可以在法律或法规不禁止的范围内，或在美国存托凭证上市的证券交易所的要求下，代替分发与任何会议或征求同意或委托书有关的向保管人提供的材料。向美国存托凭证的登记持有人分发一份通知，向该持有人提供或以其他方式向该持有人宣传如何检索该等材料或应请求接收该等材料的说明(即，通过参考包含要检索的材料的网站或请求该材料副本的联系人)。

根据我们的组织文件，托管机构将能够向我们提供投票指示，而无需亲自或委托代表出席会议。投票指示可通过传真、电子邮件、邮件、快递或其他公认的递送方式提供给我们，我们同意接受任何此类递送，只要在会议之前及时收到即可。我们将努力在确定每次股东大会的日期后及时向托管机构提供书面通知，以便其能够征求和接受投票指示。一般来说，托管人将要求托管人在每次股东大会日期前不少于五个工作日收到投票指示。根据我们目前的组织章程和章程，召开股东大会所需的最短通知期为七天。托管机构可能没有足够的时间征求投票指示，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

尽管有上述规定，我们已通知托管银行，根据开曼群岛法律和我们的组成文件(每份文件均在存款协议日期有效)，在以下任何会议上投票

除非要求(在宣布举手结果之前或之后)进行投票，否则股东必须举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，则托管人将不参加投票，并且托管人从持有人处收到的投票指示(或如上所述的视为投票指示)将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管银行都不会要求投票或参与投票。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、存款证券的条款或管辖存款证券的条款，以及托管人或其指定的作为存款证券持有人收到并普遍提供给存款证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些信息。

费用和开支

我要负责支付哪些费用和开支？

作为ADS持有者，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府费用( 除适用于您的任何ADS所代表的存款证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府费用外)：


服务		收费
* 向任何获发ADS的人或任何根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行ADS分配的人提供分配至任何人根据股票股息或其他免费分配股票、红利分配、股票拆分或其他分配而获得分配的任何人		每张广告最高0.05美元

* 交出美国存托凭证以注销和提取已存入的证券		每个投放的广告最高0.05美元

*现金股息的分配		每张广告最高0.05美元

* 分配现金权利(现金股息除外)和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权利的收益		每张广告最高0.05美元

*根据权利的行使，分发美国存托凭证。		每张广告最高0.05美元

* 运维成本		在开户银行建立的适用记录日期持有的每份广告最高0.05美元

在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)向开户银行支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分发现金或证券相关的应付存托费用和存托服务费由托管银行在适用的ADS记录日期向ADS记录持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、权利)，开户银行在分配的同时向ADS记录日期持有人收取适用费用。如果是以投资者名义注册的美国存托凭证(无论是否在直接注册中有证明)，开户银行将向适用记录日期ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的手续费。

在拒绝支付存托费用的情况下，根据存管协议的条款，开户银行可以拒绝所请求的服务，直到收到付款为止，或者可以将存托费用的金额从向广告持有人进行的任何分销中扣除。

作为托管机构，德意志银行美国信托公司已同意向我们报销与建立和维护ADR计划相关的部分费用，包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用是有限额的，但我们可以得到的报销金额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外，托管人已同意向我方偿还美国存托凭证持有人应支付给托管人的某些费用。存托机构和我们都无法确定向我们提供的确切金额，因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量，(Ii)向美国存托凭证持有人收取的服务费水平，以及(Iii)我们与该计划相关的可报销费用目前尚不清楚。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的任何转让

美国存托凭证或允许您提取由您的美国存托凭证代表的存款证券，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或将其纳税后剩余的任何财产发送给您。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、员工和关联公司，并使他们每个人不受因退税、降低预扣费率或为您获得其他税收优惠而产生的任何税款(包括适用的利息和罚款)索赔的损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的提取或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)面值的任何变化、存款证券的拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)没有向ADR持有人进行的任何分配，或(Iii)我们所有或几乎所有资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则托管机构可以选择：

•

分发额外的或修订的ADR；

•

分发与此类行动相关的现金、证券或其他财产；

•

出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或

•

以上都不是。

托管人收到的任何现金、证券或其他财产将构成存款证券的一部分，然后每一个ADS将代表该财产的比例权益。

修订及终止

如何修改存款协议？

我们可能会同意存款人以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在至少30天内收到关于征收或增加任何费用或收费(除股票转让或其他税和其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输费用、送货费用或其他此类费用)的任何修订的通知，或以其他方式损害美国存托凭证持有人现有的任何实质性权利。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须为ADR持有人提供获取此类修改文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可能在发出通知之前或合规所需的任何其他期限内生效。但是，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如何终止存款协议？

托管人应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前60天，将终止通知邮寄至已登记的ADR注册持有人，终止存款协议和ADR；但如果托管人已(I)辞去存款项下的托管人职务

根据协议，除非继任托管人在辞职之日起30天内不再根据存托协议运作，以及(Ii)根据存托协议被除名，否则不应向登记持有人提供存托终止通知，除非在我们首次向存托人发出除名通知后的第90天，继任存托人不会根据存托协议运作，否则不会向美国存托凭证的登记持有人提供存托终止通知，除非在我们的除名通知首次提供给存托人后的第90天，继任托管人不会根据存款协议运作，以及(Ii)根据存托协议被除名的人不得向ADR的登记持有人提供终止存托通知的通知。终止后，托管机构的唯一责任将是(I)向交出ADR 的ADR 持有者交付已存放的证券，以及(Ii)持有或出售从已存放的证券中收到的分派。终止日期后六个月或更长时间，托管机构将出售存入的证券，并持有此类出售的净收益 (只要它可以合法这样做)，不承担利息责任，以信托形式为尚未交出美国存托凭证的美国存托凭证持有人提供资金。在进行此类出售后，保管人除对此类收益和其他现金进行核算外，不承担任何义务。终止后，我们唯一的义务将是持续的赔偿和对保管人的任何费用义务。

对广告持有者的义务和责任的限制

对我们的义务和托管人义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何ADR的发行、注册、转让登记、拆分、合并或取消，或与其有关的任何分销交付之前，我们或托管人或其托管人可能会不时要求：

•

为此支付(I)任何股票转让或其他税费或其他政府收费， (Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他存款证券转让的任何有效的股票转让或注册费，以及(Iii)存款协议中描述的任何适用的费用和开支；

•

出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、是否遵守适用法律、法规、存款证券的规定或有关存款证券的规定以及存款协议和美国存托凭证的条款的情况；以及(Ii)其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、是否遵守适用的法律、法规、条款或存款协议条款和美国存托凭证；以及

•

遵守托管机构可能制定的与存款协议一致的规定。

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份退出，一般或特殊情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，均可暂停；但只能在下列情况下才能提取股票：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或与股东大会投票或支付股息相关的股票存放而导致的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与 ADR或因提取已存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了托管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。在下列情况下，我们、托管人或任何此类代理人均不承担任何责任：

•

美国、开曼群岛、中华人民共和国或任何其他国家，或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，任何存款证券的规定或管辖，我们宪章的任何现在或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义或其他超出我们、托管机构或我们各自代理人控制的情况，均应防止或延迟，或导致其中任何一项发生或延迟。存款协议或“美国存托凭证”规定的任何行为应由我们、托管人或我们各自的代理人进行或执行(包括但不限于投票)；

托管人及其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何存款证券或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理人只有在我们满意的所有费用(包括律师费和律师费)并尽可能频繁地提供责任的情况下，才有义务出席与任何存款证券或ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，或就我们认为可能涉及费用或责任的任何诉讼、诉讼或其他程序进行辩护。只要任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证的登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息，托管机构及其代理人可以全面回应由其或代表其保存的任何或所有信息要求或请求，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。证券托管机构、结算机构、结算系统因证券入账结算或者其他原因造成的作为或者不作为，托管人不负责任。此外，保管人对不是保管人分支机构或附属机构的任何保管人的破产或因其破产而产生的责任，不负任何责任。托管人和托管人可以使用与美国存托凭证和存款协议相关的第三方交付服务和信息提供者，如定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务。, 以及使用当地代理提供特殊服务，如出席证券发行人年会。虽然托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或受益所有人未能根据对该持有人或受益所有人的所得税责任支付的非美国税获得抵免的利益，我们、存托机构或托管人均不承担任何责任。对于持有人或实益所有人因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能招致的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管人及其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果概不负责。(br}托管人或其代理人不对未能执行任何已交存证券的投票指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果承担任何责任。对于任何个人或实体发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于利润损失)，无论是否可预见，也无论提起此类索赔的诉讼类型如何，托管机构及其任何代理均不对美国存托凭证的注册持有人或美国存托凭证权益的实益所有人负责。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人、实益所有人和/或持有者)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、针对托管人和/或公司的任何诉讼或法律程序的任何权利。

托管机构可以拥有和交易我们任何类别的证券和美国存托凭证。

如果任何存款证券的条款或管辖任何存款证券的条款可能要求披露或对存款证券、其他股票和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付取消和提取存入证券的美国存托凭证的权利，以允许我们作为股份持有人直接与您打交道，通过持有ADS或其中的权益，您将同意遵守该等指示。

托管的图书

托管人或其代理人应保存ADR的登记、转让登记、合并登记和拆分登记，该登记册应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可以在任何合理的时间在托管机构的办公室查阅此类记录，但仅用于与其他持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。托管人认为合宜时，可不时关闭该登记册。

托管人将维护ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或美国存托凭证中的任何利息)一经接受，每个美国存托凭证的登记持有人和持有美国存托凭证权益的每个人在任何情况下都将被视为：

•

成为存款协议条款和适用的一个或多个ADR的一方并受其约束，以及

•

指定托管机构为其事实上的律师，保管人完全有权授权、代表其采取行动，并采取存款协议和适用的美国存托凭证(ADR)中设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议以及适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

管辖法律、管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。在存款协议中，我们已经接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达传票。尽管存款协议中有任何规定，任何 ADR或纽约州法律目前或未来的任何规定，股份持有人和任何其他已存款证券的权利应受开曼群岛法律(或可能管辖已存款证券的其他法律，如适用)的管辖。

通过持有ADS或其中的权益，美国存托凭证的注册持有人和美国存托凭证的实益所有人均不可撤销地同意，因存款协议或由此拟进行的交易而引起或涉及我们或托管人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，每个人都不可撤销地放弃对任何此类诉讼地点的任何反对意见，并不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。保管人有权根据美国仲裁协会的“商事仲裁规则”将因存款协议产生的关系而产生的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议中的仲裁条款并不阻止您根据证券法或交易法向州或联邦法院索赔。

存款协议规定，存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每个持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用法律根据该案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。

我们目前几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们已指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204Suit204，特拉华州19711的Puglisi&Associates作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达程序，该诉讼与本招股说明书所登记的证券发售有关。我们的大多数董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问世辉律师事务所告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

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承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；或

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受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛没有法定承认在美国法院获得的判决，尽管开曼群岛法院将根据普通法承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑罚和非惩罚性判决，而不会在下述情况下重新审查潜在争议的是非曲直。虽然在这一点上没有约束力，但在某些情况下，这可能包括美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的非刑事判决。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP 进一步告知我们，在美国获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，无需任何复审

通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，说明相关争议的是非曲直，但条件是该判决(1)由具有司法管辖权的外国法院作出；(2)对判定债务人施加支付判决所针对的违约金的责任；(3)是最终的；(4)不是关于税收、罚款或罚款；(3)是最终的；(4)不是关于税收、罚款或罚款的；(3)是最终的；(4)不是关于税收、罚款或罚款的；(3)是最终的；(4)不是关于税收、罚款或罚款的；以及(5)没有以某种方式获得，并且不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛大法院可以搁置诉讼程序。美国和中国都没有与开曼群岛签订条约，分别相互承认和执行美国或中华人民共和国法院在民商事方面的判决。

世辉合伙人进一步告知我们，承认和执行外国判决是根据“中华人民共和国民事诉讼法” 的规定。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或者国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，目前还不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据是什么。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录，出售股东(如有)可以不时要约、出售和出借其持有的部分或全部普通股或美国存托凭证。该等出售股东(如有)可将其持有的普通股或美国存托凭证出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买家，或按适用的招股说明书副刊另有规定出售。*参见分配计划。此类出售股东(如果有)还可以在不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部普通股或美国存托凭证。

我们将向您提供招股说明书副刊，其中将列出每个出售股东的名称(如果有)、该出售股东实益拥有的普通股数量以及他们发行的普通股或美国存托凭证的数量。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东(如有)在招股说明书增刊日期之前的三年内曾在本公司担任任何职务或职务，或曾受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

如果我们使用承销商进行证券销售，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则各种条件将适用于承销商购买证券的义务，如果承销商购买任何此类证券，则承销商将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格和任何允许、回售或支付给经销商的折扣或优惠可能会随时更改为时间。特定承销证券发行的承销商或承销商(如果使用承销团，则为主管承销商)将列在适用的招股说明书附录的封面上。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以将证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

我们可以与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者有权获得有关承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理可能是我们或我们的子公司的客户，可能与我们或我们的子公司进行交易，或者为我们或我们的子公司提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。任何用于提供或出售证券的承销商、交易商或代理人都将在适用的招股说明书附录中列出，并说明他们的薪酬。

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。与此次发行相关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项将由适用招股说明书附录中指定的一家或多家律师事务所为承销商提供。所提供证券的有效性和有关开曼群岛法律的法律问题将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律事项将由世辉合伙人和承销商由适用招股说明书附录中点名的一家或多家律师事务所为我们传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Maples and Calder(Hong Kong)LLP在受中国法律管辖的事项上可能依赖世辉合伙人。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应审阅完整文档以评估这些声明。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不会暗示我们的事务自其日期以来没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换言之，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间或通过引用并入本招股说明书的不同文档中的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后归档的文档中包含的信息为准。

我们通过引用并入下列文件：

•

我们于2020年4月15日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度20-F表格年度报告，经2020年5月29日提交给证券交易委员会的经其第1号修正案修订的年度报告 (文件号001-36450)；

•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券发售终止之前向证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；

•

我们于2020年6月5日向证券交易委员会提交的当前表格 6-K报告(文件编号001-36450)；以及

•

我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来的6-K表格报告，这些报告通过引用将其合并到本招股说明书中。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件(这些文件的证物除外)的副本(除非该等证物通过引用特别并入本招股说明书)将免费提供给每个人(包括任何受益的所有者)，如果此人提出书面或口头请求而收到本招股说明书的副本，则该人将被免费提供给：