Form F-3

(3)	这些 A 类普通股可以由美国存托股份代表，每股代表两 (2) 股 A 类普通股。在此注册的A类普通股存入时可发行的ADS已根据F-6表的注册声明进行了登记，该声明最初于2014年5月9日提交（文件编号333-195849），日期为2014年12月15日（文件编号333-200954）。

此外，招股说明书补充文件中提名的卖出股东（如果有）可能会不时提供和出售他们持有的我们的A类普通股或ADS。卖出股东（如果有）可以通过公开或私下交易以现行市场价格或以私下协商的价格出售我们的A类普通股或ADS。通过出售股东（如果有），我们不会从出售普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理商或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；或直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第34页开头的题为 “分配计划” 的部分。

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为JD。2020年6月4日， ADS在纳斯达克全球精选市场上公布的每张ADS的销售价格为56.52美元。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页、任何随附的招股说明书补充文件或引用纳入本招股说明书的文件中描述的风险。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来提供或出售任何证券。

我们可能会向或通过一个或多个代理商、承销商、交易商或其他第三方提供和出售这些证券，或者连续或延迟地直接向一个或多个购买者出售。任何承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中注明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的发布日期为 2020 年 6 月 5 日。


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们的公司			3
风险因素			6
所得款项的使用			7
股本描述			8
美国存托股份的描述			19
民事责任的可执行性			30
税收			32
出售股东			33
分配计划			34
法律事务			36
专家们			37
在这里你可以找到更多信息			38
以引用方式纳入某些文件			39

您只能依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们使用上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行和这些证券条款的具体信息。我们还可以通过招股说明书补充文件或纳入我们向美国证券交易委员会提交的参考信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。美国证券交易委员会存档的注册声明包括证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。如果本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充文件中存在任何不一致之处，则应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和向美国证券交易委员会提交的注册声明的相关附录，以及标题下描述的附加信息，您可以在其中找到更多信息和通过引用纳入某些文件。

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求，

•

ADS 是指我们的美国存托股票，每股代表两股 A 类普通股；

•

年度活跃客户账户是指在截至相应日期的十二个月内至少进行过一次购买的客户账户，包括在线零售和在线市场；

•

中国或中华人民共和国指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

普通股是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00002美元；

•

人民币是指中国的法定货币；

•

美元、美元、美元和美元指的是美国的法定货币；以及

•

我们、我们、我们的公司和我们指的是京东公司、其子公司及其合并可变权益实体及其子公司。

随附招股说明书的任何招股说明书补充文件中提及的均指本招股说明书，招股说明书是指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件合计。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们的申报货币为人民币。除非另有说明，否则本招股说明书中所有从人民币折算成美元的汇率均以 RMB7.0808 兑1.00美元的汇率进行，即联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告中规定的自2020年3月31日起生效的汇率。我们不代表任何人民币金额本来可以或者可以按任何特定汇率兑换成美元，或者根本不做任何陈述。2020年5月29日，汇率为人民币7.1348元兑1美元。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。您可以通过术语来识别这些前瞻性陈述，例如 may、将、期望、预期、目标、打算、计划、相信、估计、是/很可能、未来、潜在、继续或其他类似表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

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中国零售和在线零售市场的预期增长；

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我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

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我们对我们与客户、供应商和第三方商家关系的期望；

•

我们计划投资我们的配送基础设施和技术平台以及新的业务计划；

•

我们行业的竞争；以及

•

与我们的行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件和任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述受我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们想提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应将这些陈述与本文披露的风险因素、本文以引用方式纳入的文件或随附的任何招股说明书补充文件中一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。我们在快速变化的环境中运营。新的风险时不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务。

我们是一家领先的技术驱动的电子商务公司，正在转型成为领先的基于供应链的技术和服务提供商。2017年、2018年和2019年，我们的总净收入分别为人民币3,623亿元、4620亿元人民币和人民币5,769亿元人民币。我们在2017年和2018年分别因持续经营业务蒙受了 RMB19 百万元和人民币28.01亿元的净亏损，并在2019年从持续经营业务中创造了118.9亿元人民币的净收入。

我们的电子商务业务概述

根据财富全球500强的数据，按2019年总收入计算，我们是中国最大的零售公司。我们相信，我们的规模和市场领导地位建立在我们在客户体验和运营效率方面的竞争优势，以及我们对长期战略投资技术和物流基础设施的承诺之上。

提供卓越的客户体验是我们的首要任务。我们的电子商务业务以具有竞争力的价格为客户提供种类繁多的正品产品。我们已经建立并运营了自己的全国配送基础设施，以支持我们的电子商务业务。我们快速、高效和可靠的配送服务可确保高度的客户满意度。我们主要通过内容丰富、用户友好和高度个性化的移动应用程序和网站www.jd.com提供愉快的在线购物体验。我们还提供全面的客户服务和便捷的付款方式。由于我们提供的卓越客户体验，我们的忠实客户群迅速扩大。2017 年、2018 年和 2019 年，我们分别有 2.925 亿、3.053 亿和 3.620 亿个活跃客户账户。

我们经营在线零售和市场电子商务业务。在我们的在线零售业务中，我们从供应商那里购买产品并将其直接出售给我们的客户。我们通过在线零售业务提供广泛的产品类别，包括电子产品、家用电器和各种其他普通商品类别。随着时间的推移，我们的在线零售业务迅速增长，我们与供应商建立了牢固的关系。截至 2019 年 12 月 31 日，我们从超过 24,000 家供应商那里采购了产品。

及时可靠的配送对我们的成功至关重要。我们相信我们拥有中国所有电子商务公司中最大的配送基础设施。利用这种全国范围的配送能力，我们自己将大部分订单交付给买家。在 2019 年，随着我们继续扩大这些地区的当日送达和次日送达服务，我们进一步提高了在更多城市，尤其是欠发达地区的效率。事实证明，我们的配送服务在响应客户需求方面非常可靠，尤其是在业务中断的情况下，例如在最近的 COVID-19 疫情期间。

我们于 2010 年 10 月推出了在线市场，此后一直在不断增加第三方商家，向我们的客户推出新的产品和服务，包括高端国际品牌。截至 2019 年 12 月 31 日，我们的在线市场拥有超过 270,000 家第三方商家，他们必须遵守与客户进行交易的高标准。我们的目标是为我们的客户提供始终如一的高质量在线购物体验，无论他们是从我们还是第三方商家处购买。为此，我们要求所有第三方卖家符合我们严格的商品真实性和服务可靠性标准，并密切监控他们在我们的在线市场上的表现和活动。

我们为电子商务平台上的营销人员提供各种数字营销服务，包括我们的在线零售业务的供应商、在线市场上的第三方商家和其他合作伙伴。在人工智能技术的支持下，我们的数字营销平台为我们的营销客户提供全面的数字品牌和基于绩效的营销解决方案以及各种有效的衡量工具，帮助他们吸引目标受众，吸引和留住客户并提高他们的回报。我们的

我们正在探索各种全渠道举措，以满足客户不断增长的需求。我们相信，通过利用我们强大的在线影响力、行业专业知识和全渠道技术和系统，我们完全有能力为传统的线下零售商提供支持。我们在电子商务方面与沃尔玛合作，在我们的平台上开设沃尔玛和山姆斯俱乐部旗舰店，并为他们提供配送解决方案。通过我们与Dada Nexus Limited或Dada Group（中国领先的本地按需零售和配送平台）的战略合作伙伴关系，达达集团一直在与京东物流合作，通过JD-Daojia为我们的客户提供各种杂货和其他生鲜产品的按需配送和最后一英里配送服务。我们还通过线下生鲜食品市场7FRESH探索线下零售市场，尝试全渠道模式。

我们的专有和可扩展的技术平台增强了用户体验，提高了运营效率并支持了我们电子商务业务的增长。利用机器学习技术和从在线购买行为中积累的海量数据集，我们精心策划个性化的产品推荐并推送有针对性的促销活动。我们利用人工智能技术来完善我们的商品采购策略，使我们能够有效地管理库存和控制成本。利用大数据分析产生的消费者见解，我们通过以下方式提供量身定制的产品客户到制造商生产，这增加了销售额并提高了客户满意度。

我们基于供应链的技术和服务概述

今天，我们正在转型，成为领先的基于供应链的技术和服务提供商。我们从整体角度看待供应链，涵盖从上游制造和采购、物流、分销和零售到终端客户。

凭借我们在零售行业的领先地位，我们与众多供应商、品牌和合作伙伴建立了牢固的关系。我们利用这种关系和我们的零售技术能力为他们提供各种服务解决方案。在过去的十年中，我们还为零售业务建立了高度可扩展和可靠的物流基础设施和技术平台。我们正在通过全面的物流服务和技术解决方案向第三方开放物流基础设施和技术平台。

技术对我们今天的成就和未来的持续成功至关重要。它可以提供更好的客户体验、更多的客户成本节约和更高的效率，同时也是我们输出能力以提高中国多个行业的生产力和创新的基础。

物流服务

我们在 2007 年做出了战略决策，投资和建设我们自己的全国配送基础设施。截至 2019 年 12 月 31 日，我们的全国配送基础设施覆盖了中国几乎所有的县区，其网络由 700 多个仓库组成，总建筑面积约 1690 万平方米，分布在 89 个城市，包括在京东物流开放仓库平台下管理的仓库空间。此外，截至2019年12月31日，我们拥有一支由超过132,200名送货人员和43,700名仓库员工组成的团队。我们的配送基础设施由专有的智能物流和自动化技术提供支持，例如智能硬件、机器人、语音识别、计算机视觉和深度学习，这使我们能够不断提高运营效率。通过完全控制物流网络和相关数据流，我们能够优化运营和模块化流程，从而确保可扩展性和效率。

在过去的十年中，我们一直为在线零售客户提供卓越的配送服务，得到了我们自营的综合物流基础设施和技术的大力支持

平台。我们还向电子商务业务以外的第三方商家和合作伙伴开放了领先的物流基础设施。我们正在将的物流服务扩展到各个行业的合作伙伴以及个人用户。我们提供与物流运营几乎所有方面相关的服务，包括仓储管理、仓储、长途运输、快递和按需配送以及冷链和跨境服务等。我们为各个垂直市场的客户提供综合供应链管理解决方案。我们还为物流运营提供技术解决方案，使客户能够透明有效地监控、管理和优化其物流工作流程。

我们的零售技术服务和其他技术计划

利用我们的零售数据、基础设施和技术，我们将我们的零售能力商业化为我们向零售行业的品牌和合作伙伴提供的服务。通过此类服务，我们相信我们可以与合作伙伴一起创建一个更先进、更全面的零售生态系统，让更多的消费者无论何时何地购物，都能为他们提供服务。

我们运营一个技术服务平台 Kepler，为我们的合作伙伴提供全面的服务，让他们利用第三方渠道的流量进行在线零售。例如，我们帮助品牌在腾讯微信上建立小程序，并提供一站式服务，包括小程序创建、产品选择和定价、数字营销、库存管理、配送和客户服务。对于在线零售体验不那么复杂但希望通过新兴移动互联网渠道提高销售的品牌而言，此类服务尤其有价值。此外，在利用人工智能和大数据的预测分析的支持下，我们还为传统的提供服务实体店零售商通过根据当地消费者的偏好推荐产品选择来优化线下门店的运营，同时以最佳库存水平管理库存。

我们在三个关键领域开发了基于供应链的强大技术，即人工智能、大数据分析和云计算。我们拥有世界一流的科学家和庞大的人工智能工程师团队。我们的技术成就在全球范围内得到了广泛认可，我们努力交付一流的为我们的客户提供服务，成为业内最值得信赖的技术服务提供商。例如，我们在2018年4月建立了一个智能供应链平台 NeuHub，该平台由基于云的人工智能基础设施组成。它还包括支持许多用例的应用程序级产品，这些用例适用于我们的业务和生态系统以及各行各业的客户。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座20层。我们在这个地址的电话号码是 +86 10 8911-8888。我们已任命位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204套房的Puglisi & Associates为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，该诉讼涉及本招股说明书所包含的注册声明中注册的证券的发行。

有关我们公司的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，包括 (i) 我们于2020年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的20-F表年度报告，经2020年5月29日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案（文件编号001-36450）修订，以及（ii）我们于6月5日向美国证券交易委员会提交的第6-K表最新报告，2020 年（文件编号 001-36450）。参见本招股说明书中以引用方式纳入某些文件。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中描述的风险，该报告以引用方式纳入此处，以及适用的招股说明书补充文件和引用纳入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

有关的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些文件，在那里您可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会并以引用方式纳入本招股说明书的文件。

截至本招股说明书发布之日，我们公司的法定资本为2,000,000美元，分为99,000,000股A类普通股股，每股面值为0.00002美元，以及1,000,000,000股B类普通股，每股面值为0.00002美元。截至2020年5月29日，我们已发行2,957,371,009股普通股，包括2,506,489,928股A类普通股和450,881,081股B类普通股。

我们的备忘录和公司章程

普通的。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付且不可征税。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的成员登记册中注册时发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决他们的普通股。我们公司将仅发行不可转让股票，不会发行无记名或可转让股票。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的 A 类普通股和 B 类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股以注册形式发行。非开曼群岛居民的我们的股东可以自由持有和投票表决他们的股份。

转换。每股 B 类普通股的持有人可随时将其转换为一股 A 类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。在 (i) B类普通股持有人向非该持有人关联公司（定义见我们的备忘录和公司章程）的任何个人或实体转让 (ii) B类普通股或与B类普通股相关的投票权时 (ii) 转让大部分已发行和未偿还的有表决权或与此类有表决权证券相关的投票权或出售持有人的全部或基本全部资产时向非该持有人的关联公司的任何个人或实体持有实体的 B 类普通股，此类B类普通股将自动立即转换为相同数量的A类普通股。当理查德·强东先生不再担任我们公司的董事和首席执行官时，或者在其他某些特定情况下，所有B类普通股将自动立即转换为相同数量的A类普通股。

分红。我们的普通股持有人有权获得董事会可能宣布的分红。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，只能从合法可用的资金中申报和支付股息，即来自利润账户或股票溢价账户的，并且如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。在任何股息分配中，每股 B类普通股和A类普通股获得的股息应相同。

投票权。除非法律另有要求或我们协会的备忘录和章程另有规定，否则我们的 A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交股东表决的所有事项进行表决。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得二十票。除非要求进行投票，否则在任何股东大会上投票都是举手。该会议的主席或持有本公司已发行有表决权股份选票不少于10％的股东可以亲自或通过代理人要求进行投票。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股东亲自出席或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，以及总共占我们公司有权在股东大会上投票的已发行和流通有表决权股份所附选票的三分之一的股份。股东可以亲自出席，也可以通过代理人出席，或者如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可以由我们的董事会主动召开，也可以由我们的董事长召集，也可以应持有总计不少于我们有表决权的股本所附选票的三分之一的股东向董事提出的要求召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少七天发出通知。

股东要通过的普通决议需要亲自或通过代理人出席股东大会的有权投票的股东的简单多数票的赞成票。除其他外，普通股持有人可以通过普通决议分割或合并其股份。特别决议要求亲自或通过代理人出席常会的有权投票的股东获得不少于三分之二的赞成票。对于重要事项，例如更改名称或更改我们的备忘录和公司章程，将需要一项特别决议。在《公司法》和我们的备忘录和公司章程允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司所有股东一致签署的书面决议通过。

根据我们的备忘录和公司章程，只要已发行和流通的B类普通股总额占我们总投票权的大部分，并且已发行和流通的A类普通股总数的大部分由在我们首次公开募股完成前作为我们股东的个人（不包括Max Smart Limited、Fortune Rising Holdings Liumited、Richard Qiangdong Liumited、Richard Qiangdong Liumited、Richard Qiangdong Liumited 和及其关联公司）持有，那么对我们的备忘录和条款的任何修正都将由我们的关联关系和某些相关信息一方面，Richard Qiangdong Liu先生或其任何直系亲属或关联公司与我们之间的党派交易需要 (i) 已发行和流通的 A 类普通股大部分持有人（不包括Max Smart Limited、Fortune Rising Holdings Liumited、Richard Rising Holdings Liumited、Richard Chingdong Liumited、Richard Qiangdong Liumited、Richard Chingdong Liumited、Ric

清算。在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产在清盘开始时超过了足以偿还全部股本，则盈余将按他们在清盘开始时持有的股份的面值按比例分配给我们的股东，但必须从应付给我们公司的所有款项中扣除用于未付费电话或其他用途。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产，使损失由我们的股东按他们持有的股票的面值成比例承担。

股份征集和没收股份。我们的董事会可能会不时要求股东支付其股票的任何未付金额。被收回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、回购和退出股份。我们可以根据此类股票需要赎回的条件发行股票，由我们选择或由其持有人选择，其条款和方式在发行此类股票之前，由我们的董事会或股东的特别决议确定。我们公司还可以回购我们的任何股份，前提是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或股东的普通决议的批准，或者得到我们的备忘录和公司章程的其他授权。根据《公司法》，赎回或回购任何股份可以从我们公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的新发行的股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）中支付，前提是我们公司能够在付款后立即偿还债务

因为它们是在正常业务过程中到期的。此外，根据《公司法》，除非已全额付清，否则不得赎回或回购此类股份；(b) 如果赎回或回购将导致没有已发行股份，或 (c) 如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已足额支付的股份的交出。

股份权利的变动。任何类别或系列股份（除非该类别或系列股票的发行条款另有规定），无论我们公司是否被清盘，都只能在获得该类别或系列大多数已发行股票持有人书面同意或获得该类别或系列股票持有人单独会议上通过的特别决议的批准后才能更改。

反收购条款。我们的备忘录和公司章程的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，无需我们的股东进一步表决或采取任何行动；以及

•

限制股东申购和召开股东大会的能力。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚认为符合我们公司最大利益的目的行使我们备忘录和公司章程赋予他们的权利和权力。

股东大会和股东提案。我们的股东大会可以在董事会认为适当的地点在开曼群岛境内或以外的地方举行。

作为开曼群岛的豁免公司，《公司法》没有要求我们召开年度股东大会。我们的备忘录和公司章程规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。

股东年度股东大会和任何其他股东大会可以由我们董事会的多数成员或我们的董事长召集。我们的董事会应向在发出通知之日（或在我们的董事确定为此类会议记录日期的任何其他日期）在我们的成员名册中列为成员且有权在会议上投票的人发出不少于七天的股东大会书面通知。

开曼群岛法律仅向股东提供申请股东大会的有限权利，不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程允许持有总计不少于我们公司已发行和已发行股票所附选票三分之一的一名或多名股东有权在股东大会上投票，在这种情况下，我们的董事有义务召集此类会议，并将如此要求的决议付诸表决；但是，我们的备忘录和公司章程确实如此不向我们的股东提供任何权利将任何提案提交给未由此类股东召集的年度股东大会或特别股东大会。

对拥有股份的权利的限制。拥有我们股份的权利没有限制。

股份转让。我们的任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

豁免公司。 我们是一家豁免的公司，根据《公司法》承担有限责任。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。除以下列出的豁免和特权外，豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同：

•

获豁免的公司不必向公司注册处提交其股东的年度申报表；

•

豁免公司的成员登记册无须公开供查阅；

•

获豁免的公司不必举行年度股东大会；

•

获豁免的公司不得发行面值、可转让或不记名股票；

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获得豁免的公司可以获得一项承诺，以免将来征收任何税款（此类承诺最初的期限通常为20年）；

有限责任意味着每位股东的责任仅限于股东就该公司股东股份所支付的款项（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或者法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求的约束。除非本年度报告中另有披露，否则我们目前打算遵守纳斯达克规则，而不是遵循本国的惯例。

会员名册。根据《公司法》，我们必须保存成员登记册，并应在其中输入：

•

我们成员的姓名和地址，以及每位成员持有的股份声明以及此类声明应确认（i）每位成员的股份已支付或同意被视为已支付的金额，（ii）每位成员持有的股份的数量和类别，以及（iii）成员持有的每种相关类别的股份是否具有公司章程规定的表决权，如果是, 这种表决权是否是有条件的;

•

任何人的姓名作为成员记入登记册的日期；以及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所述事项的初步证据（即，除非遭到反驳，否则成员的登记册将对上述事项提出事实推定），根据开曼群岛法律，在成员登记册中注册的成员被视为拥有与其在成员登记册中姓名对照的股份的合法所有权。

如果在我们的成员登记册中错误地输入或遗漏了任何人的姓名，或者如果存在任何违约或不必要的延迟，则受到侵害的个人或成员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可以向开曼群岛大法院申请下令更正登记册，法院可以要么拒绝此类申请，要么在确信案件的正当性后，下令更正该申请注册。

对我们的公司章程的拟议修订

2020年6月1日，我们向香港联合交易所有限公司或香港证券交易所作出承诺，根据该承诺，我们承诺在下一次年度股东大会上或之前向股东提出有关修订我们现行公司章程或章程的某些条款的决议，该大会预计将在我们的A类普通股完成上市后左右召开香港证券交易所，例如：

•

我们将每年举行年度股东大会；

•

我们将在14天内向会员发出公司股东大会的书面通知；

•

召开股东大会并在会议议程中添加决议所需的最低股权不得高于我们公司已发行和流通股份的10％；以及

2020年6月1日，Max Smart Limited向我们公司的董事会签订了一份不可撤销的承诺契约。Max Smart Limited是一家由我们的董事长兼首席执行官Richard Chiangdong Liumited先生全资拥有的公司，他是该公司的唯一董事。以我们的A类普通股在香港联合交易所完成上市为条件，Max Smart Limited不可撤销地确认、认股并承诺对当时由其在股东大会上持有或控制的我们公司的所有普通股投赞成上述条款的拟议修正案，将根据要求执行支持理查德·刘强东先生担任我们董事长的委托书公司，对所有这些普通股进行相应的投票。

公司法的差异

公司法在很大程度上源自旧的英格兰《公司法》，但并不遵循英国最近的法定法规，因此，《公司法》与现行的英格兰公司法有显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的， (a) 合并是指合并两家或多家组成公司并将其承诺、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(b) 合并是指将两个或多个组成公司合并为合并后的公司，并将此类公司的业务、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一项书面合并或合并计划，然后该计划必须得到 (a) 每个组成公司股东的特别决议和 (b) 此类组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布。持异议的股东遵循规定的程序，则有权获得其股票的公允价值（如果双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定），但有某些例外情况。根据这些法定程序进行的合并或合并无需法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款，前提是该安排得到拟与之进行安排的每类股东或债权人（按价值计算占75％）的多数人批准，此外，这些股东或债权人必须代表亲自或由其参加表决的每类股东或债权人的四分之三（视情况而定）代理人出席为此目的召开的一次或多场会议。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院确定以下情况，则可以预期法院会批准该安排：

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关于法定多数票的法定规定已得到满足；

当收购要约在四个月内被90％受影响股份的持有人提出并接受时，要约方可以在从该四个月期限到期的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则对于已获得批准的报价，这种异议不太可能成功。

如果安排和重建获得批准，持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则通常会提供给特拉华州公司的异议股东，从而有权就司法确定的股票价值获得现金付款。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般而言，衍生诉讼不得由少数股东提起。但是，根据英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则（即福斯诉 Harbottle及其例外情况），允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，对以下内容提出质疑：

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非法或越权行为，因此无法得到股东的批准；

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该行为虽然不是越权，但只有获得尚未获得的特殊或特定多数票的授权才能正式生效；以及

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这种行为构成对少数人的欺诈，因为不法行为者自己控制了公司。

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和公司章程规定，我们的董事和高级管理人员应就该董事或高级管理人员在我们公司的业务或事务的进行中或与之有关的（包括由于任何判断错误所致）或执行过程中发生或遭受的所有行动、诉讼、成本、收费、费用、损失、损害或负债获得赔偿，但由于此类人员自身的不诚实、故意违约或欺诈行为除外或履行其职责、权力、权力或自由裁量权，包括在不妨碍上述内容的一般性，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他任何法院为涉及我们公司或其事务的任何民事诉讼辩护（无论成功还是非成功）时产生的任何成本、支出、损失或负债。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》对特拉华州公司所允许的相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿协议，除我们的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，向此类人员提供额外的赔偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿根据《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了证券法中规定的公共政策，因此不可执行。

董事信托职责。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，就像平常谨慎的人在类似情况下那样谨慎行事。根据这项义务，董事必须向股东自己通报并向股东披露与重大交易有关的所有合理可得的重要信息。忠诚责任要求董事以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位谋取个人利益或好处。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、股东普遍不共享的任何利益。一般而言，假定董事的行动是在知情的基础上、真诚地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这一假设可能会被违反信托义务之一的证据所反驳。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司具有信托地位，因此他对公司负有以下职责：有责任本着诚信行事以符合公司的最大利益，有责任不根据其董事职位赚取个人利润（除非公司允许他这样做），不承担的责任他本人处于公司的利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的义务和行使义务相冲突的境地用于此类权力本应达到的目的的权力。开曼群岛公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。以前有人认为，董事在履行职责时表现出的技能不必超出他或她的知识和经验的个人所能合理预期的水平。但是，英国和联邦法院在所需技能和审慎方面已趋向客观标准，开曼群岛很可能会效仿这些权力。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权向年度股东大会提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召集，但可以禁止股东召集特别会议。

开曼群岛法律仅向股东提供申请大会的有限权利，不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的章程中规定。我们的备忘录和公司章程允许我们持有总计不少于我们公司已发行和流通股票所附选票的三分之一的股东有权在股东大会上投票，在这种情况下，我们的董事有义务召集此类会议并在此类会议上将如此要求的决议付诸表决；但是，我们的备忘录和公司章程没有规定 {} 我们的股东有权投放任何东西未由此类股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前的提案。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的注册证书特别规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的协会备忘录和章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利不亚于特拉华州公司的股东。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，拥有机密董事会的公司的董事只有在获得大多数已发行股份的批准的情况下才能被免职

投票，除非公司注册证书另有规定。根据我们的备忘录和公司章程，可以通过股东的普通决议罢免董事。此外，如果董事 (i) 破产或与债权人达成任何安排或合并；(ii) 死亡、被发现或精神失常；(iii) 通过向公司发出书面通知辞职；(iv) 未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议且董事会决定该问题根据我们的备忘录和公司章程的任何其他规定，腾空他的办公室或; (v) 被免职。

与感兴趣的股东的交易。 特拉华州通用公司法包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过股东批准的公司注册证书或章程修正案明确选择不受此类法规的管辖，否则禁止在该人成为利益相关股东之日起的三年内与该利益股东进行某些业务合并。利益相关股东通常是指拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15％或以上的个人或团体，或者是该公司的关联公司或联营公司在过去三年中拥有15％或以上的公司已发行有表决权股票的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种竞标中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最大利益和正当的公司目的而真诚地进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到拥有公司总投票权的100％的股东的批准。只有当的解散由董事会发起时，才能得到公司已发行股份的简单多数的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在许多特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更。 根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股份的权利。根据我们的公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，则在获得该类别大多数已发行股份持有人的书面同意或该类别股票持有人股东大会上通过的特别决议的批准的情况下，我们可以对任何类别的权利进行实质性不利的更改，但须遵守目前对任何类别的任何权利或限制。除其他外，除非该类别股份暂时附带任何权利或限制，否则授予持有人的权利不得因创造、配发或发行更多与优先权或其他权利相同排名的股票或公司赎回或购买任何类别的任何股票而受到重大不利影响。创建或发行具有优先权或其他权利的股份，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份，不得认为股份持有人的权利受到重大不利影响。

管理文件的修订。根据《特拉华州通用公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会通过和宣布可取并得到大多数有权投票的已发行股份的批准后才能修改，章程可以经大多数有权投票的已发行股的批准进行修改，如果公司注册证书中有规定，也可以由董事会修改。根据公司法，我们的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。 我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有施加任何限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有规定所有权门槛必须披露超过该门槛的股东所有权。

查阅账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人无权查看或获取我们的股东名单或公司记录副本（我们的备忘录和公司章程、抵押登记册和押记以及股东通过的任何特别决议的副本除外）。但是，我们打算向股东提供经审计的年度财务报表。查看在哪里可以找到更多信息。

证券发行的历史

以下是我们过去三年中证券发行的摘要。

股票证券

2018年6月，我们以5.5亿美元的价格向谷歌有限责任公司发行了27,106,948股A类普通股。

2019 年 5 月 10 日，我们续订了与腾讯的战略合作协议，为期三年，自 2019 年 5 月 27 日起。我们同意在随后的三年期内，按预先确定的日期按现行市场价格向腾讯发行一定数量的A类普通股，总对价约为2.5亿美元，其中8,127,302股和2,938,584股A类普通股分别于2019年5月和2020年5月发行。

债务证券

2020年1月，我们共发行了7亿美元2030年到期的无抵押优先票据，规定的年利率为3.375％，以及2050年到期的总额为3亿美元的无抵押优先票据，规定的年利率为4.125％。

注册权

根据2016年6月20日与沃尔玛的全资子公司Newheight签订的投资者权利协议以及2018年6月18日与谷歌有限责任公司签订的投资者权利协议，我们已向 Newheight 和谷歌有限责任公司授予了某些注册权，包括我们的普通股和作为股息或其他分配方式发行的普通股。以下是注册权的描述。只有在 2016 年 6 月 20 日之后的六十 (60) 个月期限到期后，Newheight 才有权获得这些注册权。

要求注册权限

根据他们可能签订的任何适用的封锁协议， Newheight 和 Google LLC 有权要求我们提交注册声明以允许出售其可注册证券。我们有权利

如果我们的董事会真诚地认定此类注册和发行将对我们和股东造成严重损害，则可将注册声明的提交推迟至多90天，前提是我们在任何 12 个月内不得多次使用该权利，在这样的 90 天期限内，我们不得提交有关证券公开发行的注册声明。

Piggyback 注册权

如果我们提议为我们的证券公开发行提交注册声明（i）与任何员工福利计划有关的注册，（ii）与公司重组有关的登记，（iii）所包含的信息与可注册证券注册所需的基本信息不相同，或者（iv）唯一注册的股票是同样在注册的债务证券转换后可发行的股份，我们必须为我们的可注册证券的持有人提供机会，让他们有机会加入注册其全部或任何部分可注册证券。如果任何承销产品的管理承销商真诚地确定营销因素要求限制承销的股票数量，则管理承销商可以决定将股票排除在注册和承销范围之外，然后根据每位持有的可注册证券总数按比例将证券数量分配给我们，然后分配给每位要求纳入其可注册证券的持有人持有人，第三，适用于我们其他证券的持有人公司，前提是除非首先排除所有其他证券，否则在任何情况下都不得将任何可注册证券排除在此类发行之外。

在 F-3 表格上注册

我们的可注册证券的持有人有权要求我们在 F-3 表格上提交注册声明。如果我们的董事会真诚地认定提交此类注册声明将对我们造成严重损害，我们也有权根据本请求将注册推迟至多90天，前提是我们在这90天内不得提交有关证券公开发行的注册声明。在任何 12 个月内，我们使用此权利的次数不得超过一次。

注册费用

我们将支付与需求登记、F-3 表格注册和搭便携式注册有关的所有费用（承保折扣和佣金除外），包括所有注册和申报费、打印和会计费、我们的律师费用和支出、合理的费用以及为持有人支付的单一特别顾问的费用。

终止注册

对于谷歌有限责任公司拟在 2018 年 6 月 18 日后的十二 (12) 个月期限到期超过两 (2) 年后出售的任何可注册证券，或者如果我们公司的法律顾问认为谷歌有限责任公司提议出售的所有此类可注册证券，我们没有义务执行谷歌有限责任公司的任何要求、搭便车或 F-3 表格注册权根据《美国证券法》颁布的第 144 条，在任何九十 (90) 天内未经注册即出售。

对于Newheight提议在2016年6月20日后的六十 (60) 个月期限到期超过两 (2) 年后出售的任何可注册证券，或者如果我们公司的法律顾问认为所有拟由Newheight出售的可注册证券，我们没有义务履行Newheight 的任何需求、搭便车或F-3表格注册权然后，根据美国证券法案颁布的第144条，在任何九十 (90) 天内无需注册即可出售。

德意志银行美洲信托公司，作为存托人发行美国存托券。每股ADS代表两股A类普通股票的所有权权益，我们根据我们自己、存托人和作为存托人的你作为存托人之间的存款协议，将这两股A类普通股票存入托管人。每个 ADS 还代表存放于存管机构但尚未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求，否则所有美国存托凭证均以账面记账形式在我们的存管机构账簿上发行，定期报表会邮寄给您，以反映您在此类ADS中的所有权权益。在我们的描述中，提及的美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

存管机构的首席执行办公室位于美利坚合众国纽约州纽约市华尔街60号，纽约州10005。

您可以直接或通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，在存托机构的账簿上以您的名义注册 ADS，则您就是 ADR 持有人。此描述假设您直接持有 ADS。如果您通过经纪人或金融机构被提名人持有ADS，则必须依据此类经纪商或金融机构的程序来维护本节所述的ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为ADR持有人，您不被视为我们的股东，也没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其被提名人将是所有未发行ADS所代表股份的登记股东，因此股东权利属于该记录持有人。您的权利是 ADR 持有人的权利。此类权利源自我们、存管机构和所有注册持有人根据存款协议发行的存款协议不时签订的存款协议的条款。存款协议中也规定了存款人及其代理人的义务。由于存托人或其被提名人实际上是股份的注册所有者，因此您必须依靠它来代表您行使股东的权利。存款协议和ADS受纽约州法律管辖。参见适用法律、管辖权和仲裁。

以下是我们认为存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，因此它可能不包含您可能认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含ADS条款的ADR 表格。您可以阅读存款协议的副本，该协议作为我们公司的S-8表格（文件编号 333-198578）的注册声明的附录提交。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考室获得存款协议的副本，该参考室位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。您可以致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息 1-800-732-0330.您还可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上找到注册声明和所附存款协议。

股票分红和其他分配

我将如何获得ADS标的股票的股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。存管机构已同意，在可行的范围内，在将收到的任何现金转换为美元后，将向您支付其或托管人获得的股票或其他存放证券的现金分红或其他分配，并在所有情况下扣除存款协议中规定的任何必要扣除额。您将根据您的ADS所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

现金。存管机构将按平均或其他可行基础分配现金分红或其他现金分配或销售任何其他分配或部分分配的净收益（在适用范围内）中获得的任何可用美元，前提是 (i) 对预扣税款进行适当调整，(ii) 这种分配对某些注册的ADR持有人来说是不允许或不切实际的，以及 (iii) 扣除存管人的费用在 (1) 将任何外币兑换成美元，但前提是它确定可以在合理的基础上进行这种兑换，(2) 通过存管人可能确定的方式向美国转移外币或美元，前提是它认为此类转移可以在合理的基础上进行，(3) 获得此类兑换或转让所需的任何政府机构的批准或许可，这种批准或许可可以在合理的成本和合理的时间内获得；(4) 进行任何以任何商业上合理的方式通过公共或私人手段进行销售。存管机构将在无息账户中持有其无法分配的任何现金，以供ADS的相关持有人和受益所有人的利益使用，直到可以进行分配或必须根据美国相关州的法律将存管机构持有的资金作为无人认领的财产进行逃走。如果在存托人无法兑换外币期间汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值。

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股份。如果是股份分配，存管机构将发行额外的ADR，以证明代表此类股票的份额。只会发行完整的ADS。任何可能产生部分ADS的股票都将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得部分ADR持有者。

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获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们提供令存管人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则存管机构将酌情分配认股权证或其他代表此类权利的工具。但是，如果我们不提供此类证据，保管人可以：

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在可行的情况下出售此类权利，并将净收益以与现金相同的方式分配给有权获得这些权利的ADR持有人；或

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如果出售此类权利不可行，则什么都不做，让此类权利失效，在这种情况下，ADR 持有人将一无所获。

根据证券法，我们没有义务提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

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其他发行版。对于上述以外的证券或财产的分配，存管机构可以 (i) 以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或 (ii) 在存管机构认为此类证券或财产的分配不公平且可行的范围内，出售此类证券或财产，并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果存管机构确定上述任何分配对任何特定的注册ADR持有人不切实际，则存管机构可以选择其认为对此类ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，也可以代表ADR持有人保留此类物品，无需支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国银行开出的整美元和美分的支票分配。零用分将扣留，不承担任何责任，由存管机构按照其当时的做法进行处理。

托管人将持有所有存入的股份存入存管人的账户。因此，ADR持有人对股票没有直接的所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有在存入的股份上收到或替代存入的股份的任何额外证券、财产和现金。存入的股份和任何此类额外物品被称为存入证券。

每次存入股份，收到相关交付文件并遵守存款协议的其他条款，包括支付存托机构的费用和收费以及任何应付的税款或其他费用或收费，存管机构将以有权存入的人的名义或命令发行 ADR，证明该人有权获得的ADS数量。除非有相反的特别要求，否则所有发行的美国存托凭证都将成为存管机构直接注册系统的一部分，注册持有人将收到存管机构的定期声明，其中将显示以此类持有人名义注册的美国存托凭证的数量。ADR持有人可以要求不通过存款人的直接注册系统持有ADS，也可以申请签发认证的ADR。

ADR持有人如何取消ADS并获得存入的证券？

当您在存管人办公室交出ADR证书时，或者在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时，存管机构将在支付某些适用费用、费用和税款后或根据您的书面命令将标的股票交付给您。存托人可以根据您的要求在其他地点交付存入的证券，风险和费用由您承担。

存管机构只能限制提取与以下方面有关的存入的证券：

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由于关闭我们的过户簿或存管机构的过户簿或存入与股东大会投票或支付股息有关的股份而造成的暂时延迟；

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费用、税款和类似费用的支付；或

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遵守与ADR或撤回存入的证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。

这种提款权不得受到存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

如果可行，保管人可在与我们磋商后，确定记录日期，以确定谁有权（或有义务，视情况而定）：

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接收任何有关股份的分配，

如果您是ADR持有人并且存管机构要求您向其提供投票指示，则可以指示存管人如何对构成ADS基础的股份行使的投票权。在收到任何会议或征求我们同意或代理的通知后，存管机构将尽快向注册的ADR持有人分发一份通知，说明存管机构收到的投票材料中包含的信息，并描述您如何指示存管人对构成ADS基础的股份行使表决权。为了使指示有效，保管人必须以规定的方式和当天或之前收到指示。在符合标的股票或其他存放证券的规定和管理的前提下，存管机构将尽量按照您的指示对股票或其他存放证券进行投票或让其代理人对股票或其他存放证券进行投票。保存人只会按照你的指示进行表决或尝试投票。如果我们及时要求存管机构征求你的指示，但存管机构在存管人为此目的确定的日期当天或之前没有收到持有人就该持有人ADS代表的任何存放证券发出的指示，则存管人应认为该持有人已指示存管机构就此类存放证券向我们指定的人员提供全权委托，存管机构应给予全权委托发给我们指定投票的人员存入的证券。但是，如果我们通知存管人我们不希望提供此类委托、存在实质性反对意见或此事对普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不得将任何此类的指令视为已发出，也不得就任何事项发出此类自由裁量委托。此外，保存人及其代理人均不对任何未执行任何表决指示、表决方式或任何表决的效果负责。无论存款协议或任何替代性存款协议中包含任何内容，存管机构都可以在法律法规或美国存托证券上市证券交易所的要求不禁止的范围内，向存托人分发与存托证券持有人的任何会议、征求其同意或代理人有关的材料，而是向ADR的注册持有人分发提供此类内容的通知持有人向此类持有人公布如何取回的指示，或者向此类持有人公布如何取回的指示此类材料或根据请求接收此类材料（即通过提及包含供检索材料的网站或索取材料副本的联系方式）。

根据我们的组成文件，保存人无需亲自或由代理人出席会议，即可向我们提供投票指示。此类投票指示可以通过传真、电子邮件、邮件、快递或其他认可的交付方式提供给我们，只要在会议之前及时收到，我们同意接受任何此类送达。在确定每一次股东大会的日期后，我们将努力立即向存管人提供每一次股东大会的书面通知，使其能够征求和接受表决指示。一般而言，保管人将要求存管机构在每次股东大会日期前不少于五个工作日收到表决指示。根据我们目前的备忘录和公司章程，召开股东大会所需的最短通知期为七天。存管机构可能没有足够的时间征求投票指示，而且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能没有机会行使投票权。

尽管如此，我们还是告知保存人，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每份文件自存款协议签订之日起生效，可在开曼群岛的任何会议上进行表决

除非要求进行民意调查（在举手表决结果公布之前或之后）。如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决，则保存人将不进行表决，保存人从持有人那里收到的表决指示（或视同表决指示，如上所述）将失效。存托人不会要求进行民意调查或加入要求进行民意调查，无论ADS持有人是否要求进行投票。

不能保证您会及时收到投票材料以指示存管人进行投票，而且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR 持有人能否查看我们的报告？

存管机构将在存管机构和托管人办公室提供存款协议、存放证券的条款以及托管人或其被提名人作为存托证券持有人收到并向存放证券持有人普遍提供的任何书面通信，供存托管人和托管人办公室查阅。

此外，如果我们向股票持有人普遍提供任何书面通信，并向存托人提供其副本（或英文译本或摘要），则存管机构将向注册的ADR持有人分发同样的信函。

费用和开支

我将负责支付哪些费用和开支？

作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税收和政府费用（在中，此外还需要为您的任何 ADS 代表的存入证券支付任何适用费用、开支、税款和其他政府费用）：


服务		费用
向向其发行ADS的任何人或根据股票分红或其他免费股票分配、红利分配、股票分割或其他分配（除非转换为现金）进行ADS分配向其进行分配的人		每发行的ADS最高为0.05美元

交出ADS以取消和提取存入的证券		每投出一则广告，最高可获得0.05美元

现金分红的分配		每持有的ADS最高可达0.05美元

现金应享权利（现金分红除外）和/或现金收益的分配，包括出售权利、证券和其他应享权利的收益		每持有的ADS最高可达0.05美元

根据行使权利分配ADS。		每持有的ADS最高可达0.05美元

运营和维护成本		在存托银行确定的适用记录日期持有的每份ADS最高为0.05美元

作为ADS持有人，您还有责任支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税收和政府费用（此外还有任何适用费用、开支、税收和其他政府费用，就您的任何 ADS 所代表的存放证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用），例如：

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注册商和过户代理人对开曼群岛普通股收取的普通股转让和注册费用（即存入和提取普通股时）。

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将外币兑换成美元所产生的费用。

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电报、电传、传真和电子传输以及证券交付的费用。

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证券转让的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或从存款中提取时）。

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与交付存款普通股或为普通股、存入证券和/或美国存托证券提供服务相关的费用和开支。

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与遵守适用于普通股、存托证券、美国存托证券和美国存托凭证的交易管制法规和其他监管要求相关的费用和开支。

发行和取消ADS时应支付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）支付给存托银行，由将ADS交付给存托银行进行取消的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向其客户收取这些费用。截至适用的ADS记录日，存托银行向ADS持有人分配现金或证券时应支付的存托费和存托服务费由存托银行向ADS的登记持有人收取。

现金分配应支付的存托费通常从分配的现金中扣除，或者通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股票分红、股权），存托银行在分配的同时向ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的美国存托凭证（无论是直接注册中的认证还是非认证的），存托银行将向适用的记录日期的ADS持有人发送发票。就经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS而言，存托银行通常通过DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的注册持有人）提供的系统向在其DTC账户中持有ADS的经纪商和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人反过来向其客户账户收取支付给存托银行的费用。

如果拒绝支付存托费，存托银行可以根据存款协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，也可以从向ADS持有人的任何分配中扣除存托费金额。

作为存托机构，德意志银行美洲信托公司已同意向我们偿还我们产生的与建立和维护ADR计划相关的某些费用的一部分，包括投资者关系费用。存托人向我们偿还的费用金额有限制，但我们可获得的补偿金额与存托人向投资者收取的费用金额无关。此外，存托机构已同意向我们偿还美国存托证券持有人应付给存托人的某些费用。存托人和我们都无法确定向我们提供的确切金额，因为（i）目前尚不清楚将要发行和未偿还的ADS数量，（ii）向ADS持有人收取的服务费水平以及（iii）我们与该计划相关的可报销费用。

缴纳税款

您将负责为您的ADS或您的任何ADS代表的存入证券支付的任何税款或其他政府费用。保管人可以拒绝登记您的任何转让

ADS或允许您提取由ADS代表的存入证券，直到缴纳此类税款或其他费用。它可能会使用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存入证券来支付任何所欠税款，您将继续为任何缺陷承担责任。如果存托人出售存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或者向您发送任何在纳税后剩余的财产。您同意就因退税、降低预扣税率或其他税收优惠而产生的任何索赔（包括相关的利息和罚款）向我们、存管人、托管人以及我们及其各自的代理人、董事、员工和关联公司进行赔偿，并使他们每个人免受这些索赔。您在本段下的义务在任何ADR的转让、ADR的交出、存入证券的提取或存款协议的终止后继续有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响存放证券的行动，包括（i）存放证券面值的任何变化、分割、合并、取消或其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人进行的任何分配，或（iii）任何资本重组、重组、合并、合并、清算、破产或出售我们的全部或几乎所有资产，则存托人可以选择：

•

分发额外或修改后的ADR；

•

分发其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

•

出售收到的任何证券或财产，并将所得款项作为现金分配；或

•

以上都不是。

存托人收到的任何现金、证券或其他财产将构成存入证券的一部分，然后每个 ADS 将代表此类财产的比例权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

出于任何原因，我们可能与存管机构达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和ADS。对于征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府费用、转让或注册费、电报、电传或传真费用、配送费用或其他此类费用除外）的任何修正案，必须在至少30天内向ADR持有人发出通知，或以其他方式损害ADR持有人的任何实质性现有权利。此类通知无需详细描述由此生效的具体修正案，但必须为ADR持有人提供获取此类{ br} 修正案文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人被视为同意此类修正并受经修订的存款协议的约束。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或条例，要求修改或补充存款协议或替代性存款协议的形式以确保其得到遵守，我们和存管机构可以根据此类变更的法律、规章或条例，随时修改或补充存款协议和ADR，该修正案或补充可以在发出通知之前生效，也可以在需要的任何其他时间内生效为了合规。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改都不会损害您交出ADS和获得标的证券的权利。

存款协议如何终止？

存管机构应根据我们的书面指示，在存款协议和ADR的注册终止日期前至少60天向ADR的注册持有人邮寄终止通知，终止存款协议和ADR；但是，前提是存托机构 (i) 已辞去存款项下的存托人职务

协议，除非继任存托管机构在辞职之日起 30 天内不得根据存款协议运营，并且 (ii) 根据存款协议被解除存管人身份，否则存管机构不得向ADR的注册持有人提供终止此类通知，除非继任存托管机构在第90天后不在存款协议下运营我们的驱逐通知最初是向保存人提供的。终止后，存管人的唯一责任是（i）向交出ADR的ADR 持有人交付存入的证券，以及（ii）持有或出售存入证券收到的分配。在终止日期六个月或更长时间后，存管机构将以信托形式向尚未交出ADR的ADR持有人出售剩余的存放证券，并持有此类出售的净收益，不承担利息责任。进行此类出售后，存管机构除了核算这些收益和其他现金外，没有任何义务。终止后，我们唯一的义务将是向存托人提供持续的赔偿和任何费用。

对ADS持有者的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人义务的限制；ADR持有人和 ADS持有人的责任限制

在发行、注册、注册转让、分割、合并、取消任何 ADR 或交付与之相关的任何分配之前，我们、存管机构或其托管人可能不时要求：

•

为此支付 (i) 任何股票转让或其他税收或其他政府费用， (ii) 在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券转让所生效的任何股票转让或注册费，以及 (iii) 存款协议中规定的任何适用费用和开支；

•

出示令其满意的证据，包括 (i) 任何签署人的身份和任何签名的真实性，以及 (ii) 其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的受益所有权、遵守适用法律、法规、或管理存款证券的规定以及存款协议和ADR条款等信息；以及

•

遵守保存人可能制定的与存款协议相一致的条例。

在ADR登记册或任何存放证券登记处关闭或存管机构认为任何此类行动可取时，通常或在特定情况下，可以暂停ADR的发行、股票存入的接受、股份存入的登记、转让登记、分拆或合并ADR或股票的提取；前提是提取股份的能力只能在以下情况下受到限制：(i) 关闭造成的暂时延迟转让存托人的账簿或我们的转让账簿或存入与股东大会投票或支付股息有关的股份，(ii) 支付费用、税款和类似费用，以及 (iii) 遵守与 ADR 或提取存入证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存管机构、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。在以下情况下，我们、保管人或任何此类代理人均不承担责任：

•

美国、开曼群岛、中华人民共和国或任何其他国家的任何现行或未来的法律、规则、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构、证券交易所、市场或自动报价系统、任何存放证券的规定或管辖、我们宪章的任何现行或未来的条款、任何天灾、战争、恐怖主义或其他情况我们各自的代理控制应防止或延迟或使他们中的任何人受到与存款协议或ADR规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚，由我们、存管机构或我们各自的代理人（包括但不限于投票）实施或执行；

存管机构及其代理人均无义务出庭、起诉或辩护与任何存放证券或ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理人只有在所有费用（包括律师费用和支出）和责任方面得到令我们满意的赔偿（包括律师费用和支出）和责任的情况下，才有义务出庭、起诉或辩护与任何存入证券或ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，我们认为这些诉讼、诉讼或其他诉讼可能涉及我们的费用或责任。存托机构及其代理人可以全面回应存款协议或存款协议的任何注册持有人或代表其持有的与存款协议或ADR的任何ADR或其他有关的任何和所有信息要求或请求，前提是任何合法机构，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构要求或要求提供此类信息。存管机构对任何证券存管、清算机构或结算系统在存放证券的账面记账结算或其他方面的作为或不作为承担任何责任。此外，保管人对任何非存管机构分支机构或附属机构的托管人的破产不承担任何责任，也不应承担与破产有关或由此产生的责任。存管机构和托管人可以就定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与ADR和存款协议相关的服务等事项使用第三方交付服务和信息提供商，使用当地代理提供特殊服务，例如出席证券发行人的年会。尽管保管人和托管人在选择和留住此类第三方提供商和本地代理时将采取合理的谨慎措施（并促使其代理人采取合理的谨慎措施），但他们对他们在提供相关信息或服务时犯的任何错误或遗漏概不负责。

此外，我们、存管人或托管人均不对ADR的任何注册持有人或受益所有人在向此类持有人或受益所有人的所得税义务缴纳的非美国税款的基础上获得抵免权益承担任何责任。对于持有人或受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税收后果，我们和存托机构均不承担任何责任。

存管机构及其代理人均不对任何未执行对任何存放证券进行投票的指示、任何此类投票的投票方式或任何此类投票的效果负责。对于任何个人或实体遭受的任何形式的间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于利润损失），存管机构及其任何代理人均不对ADR的注册持有人或ADS权益的受益所有人承担责任，无论此类索赔可能采取何种类型。

在存款协议中各方（为避免疑问，包括ADR的每位持有人和受益所有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何诉讼、针对存托人和/或公司的诉讼中直接或间接产生或与股票或其他存放证券、ADR 有关的诉讼或诉讼中可能拥有的任何权利、存款协议或其中设想的任何交易，或违反该协议的行为（无论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。

存托人可以拥有和交易我们任何类别的证券和美国存托凭证。

如果任何存放证券的条款或管理条款可能要求披露存入证券、其他股票和其他证券的实益或其他所有权或对其施加限制，并且可能规定封锁转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付ADS以取消和提取存入证券的权利，以允许我们以股票持有人的身份直接与您进行交易，持有ADS或其权益，即表示您同意遵守此类指示。

存托人的账簿

存管机构或其代理人将保留一份登记册，用于ADR的登记、转让登记、合并和拆分，该登记册应包括存管人的直接注册系统。ADR的注册持有人可以在任何合理的时间在存款人办公室查看此类记录，但仅用于出于我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人进行沟通。在保存人认为适宜时，可不时关闭此种登记册。

保管人将维护交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每位ADR的注册持有人和每位持有ADS权益的人，在接受根据存款协议条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何利息）后，无论出于何种目的，都将被视为：

•

成为存款协议和适用的 ADR 或 ADR 的当事方并受其约束，

•

将保存人指定为事实上的律师，拥有全权委托、代表其行事并采取存款协议和适用的ADR或ADR中规定的任何和所有行动，有权采取任何必要程序遵守适用法律，并采取存管人自行决定认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的 ADR 和 ADR 的目的，采取此类行动是决定性的以其必要性和适当性为前提。

适用法律、管辖权和仲裁

存款协议和ADS应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达诉讼程序。无论存款协议中有任何内容， ADR或纽约州法律的任何现行或未来条款，股票和任何其他存放证券持有人的权利均应受开曼群岛法律（或者，如果适用，可能管辖存放证券的其他法律）管辖。

通过持有ADS或其权益，ADS的注册持有人和ADS 的受益所有人不可撤销地同意，因存款协议或其中所设想的交易而引起或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州纽约的州或联邦法院提起，并且双方不可撤销地放弃其可能提出的任何异议为任何此类诉讼提供地点，并不可逆转地接受此类法院对任何此类诉讼的专属管辖权诉讼、诉讼或诉讼。保管人有权根据美国仲裁协会的商事仲裁规则，将因存款协议产生的关系而产生的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款不妨碍您在州或联邦法院根据《证券法》或《交易法》提出索赔。

存款协议规定，存款协议的每一方（包括 ADR 的每位持有人、受益所有人和权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、ADS或存款协议引起或与之相关的任何诉讼或程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用法律根据该案件的事实和情况来确定豁免是否可执行。

实际上，我们目前的所有业务都在中国进行，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们已任命位于特拉华州纽瓦克市19711图书馆大道850号204套房的Puglisi & Associates为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何与发行本招股说明书所包含的注册声明中注册的证券有关的诉讼均可受理。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括以美国或美国任何州证券法民事责任条款为依据的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP和我们的中国法律顾问世辉合伙人告诉我们，开曼群岛和中国的法院是否分别会：尚不确定开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员做出的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，开曼群岛不承认美国法院作出的判决，尽管根据普通法，开曼群岛的法院将在不重新审查下述情况下对潜在争议的案情进行任何重新审查，但根据普通法，开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事和非惩罚性判决。尽管在这一点上没有具有约束力的权力，但在某些情况下，这可能包括美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出金钱裁决的非刑事判决。

Maples and Calder（香港）LLP 进一步告知我们，在美国作出的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，无需重新审查

通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼来说明潜在争议的案情，前提是此类判决 (1) 由具有管辖权的外国法院作出；(2) 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项；(3) 是最终裁决；(4) 与税收、罚款或罚款无关；以及 (5) 获得的方式和执行方式均不违背自然正义或开曼群岛的公共政策。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛大法院可以中止诉讼。美国和中华人民共和国均未与开曼群岛签订条约，规定对等承认和执行美国或中华人民共和国法院在民事和商事事务中的判决。

世辉律师事务所进一步建议我们，外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》做出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其依据是中国与判决地国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定该判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。的结果是，尚不确定中国法院是否以及在何种基础上执行美国法院做出的判决。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，在招股说明书补充文件中提名的出售股东（如果有）可以不时发售、出售和借出他们持有的部分或全部普通股票或ADS。此类出售股东（如果有）可以将他们持有的普通股或ADS出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以直接出售给购买者，或者按照适用的招股说明书补充文件中的其他规定出售他们持有的普通股或ADS。参见分配计划。此类出售股东（如果有）还可以在不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置持有的部分或全部普通股或ADS。

我们将为您提供招股说明书补充文件，其中将列出每位卖出股东的姓名（如果有）、该卖出股东实益拥有的普通股数量以及他们发行的普通股或ADS的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东（如果有）曾在我们担任过任何职位或职务、受雇于我们或以其他方式与我们有过实质性关系。

如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）中不时以固定的公开发行价格或按出售时确定的不同价格转售证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则各种条件将适用于承销商购买证券的义务，如果承销商购买任何此类证券，则承销商有义务购买发行中考虑的所有证券。任何首次公开募股价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改为时间。特定承销证券发行的承销商或承销商，或者，如果使用承销集团，则将列在适用的招股说明书补充文件的封面上。

如果我们在出售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可以以交易商在转售时可能确定的不同价格向公众转售证券。

我们可能会与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项获得补偿。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理商可能是我们或我们的子公司的客户，可能与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中确定用于发行或出售证券的任何承销商、交易商或代理人的身份，并描述他们的薪酬。

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与本次发行有关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中提到的一家或多家律师事务所转交给承销商。所发行证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事务将由Maples and Calder（香港）LLP代理。有关中国法律的某些法律事务将由世辉合伙人代理，承销商将由适用的招股说明书补充文件中提到的一家或多家律师事务所转交给承销商。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Maples and Calder（香港）有限责任公司在受中国法律管辖的事项上可以依赖世辉合伙人。

本招股说明书中参照截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的财务报告内部控制有效性的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在财务报告内部控制管理报告中）是根据独立注册会计师事务所德勤会计师事务所授权的报告纳入的该公司是审计和会计方面的专家。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务报表以及截至2018年12月31日的两年中，参照截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书中的每年的财务报表，都是根据普华永道会计师事务所独立注册会计师事务所中天律师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提供的。

Deloitte Touche Tohmatsu 注册会计师事务所的办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区真智路 23 号中国人寿金融中心 12 楼，100026。

普华永道中天律师事务所的办公室位于中华人民共和国上海浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 200120。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应该查看完整的文档，以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅截至该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件不应暗示自该文件之日起我们的事务没有发生任何变化，也不会暗示其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，或者不同文件中以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

•

我们于2020年4月15日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日的财年的20-F表年度报告，经2020年5月29日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订（文件编号001-36450）；

•

在本招股说明书发布日期之后以及本招股说明书终止发行证券之前，未来向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告；

•

我们目前在 2020 年 6 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告（文件编号 001-36450）；以及

•

我们在本招股说明书发布日期之后向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表的未来报告，这些报告被确定为以引用方式纳入本招股说明书。

所有以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本，除非这些文件的附录是特别以提及方式纳入本招股说明书的，否则将免费提供给每个人，包括任何受益人所有者，根据该人的书面或口头要求获得本招股说明书副本，

京东株式会社

科创十一街18号A栋20层

亦庄经济技术开发区

北京市大兴区 101111

中华人民共和国

+86 10 8911-8888

注意：投资者关系

开曼群岛法律没有限制公司的公司章程可以对高级管理人员和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的协会章程规定，对高级管理人员和董事在我们的业务或事务（包括因任何判断错误）或在执行或履行其职责时发生或承受的所有行动、诉讼、成本、费用、费用、开支、损失、损害或负债进行赔偿，但由于他们自己的不诚实、故意违约或欺诈行为除外，, 权力或自由裁量权, 包括在不妨碍前述规定的一般性的情况下, 任何费用,此类受保人在开曼群岛或其他任何法院为与公司或其事务有关的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是非成功）所产生的费用、损失或责任。

作为本注册声明附录1.1提交的承保协议形式还将规定对我们以及我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

根据我们与我们的一些董事和高级管理人员之间的赔偿协议，该协议的形式作为我们于 2014 年 1 月 30 日向向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格（文件编号 333-193650）的注册声明的附录 10.2 提交，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而产生的某些负债和费用。

第 9 项。

展品

本注册声明的证物列在下面的展品索引中。

项目 10。

承担。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案；

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，发行证券数量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过注册价值）以及与估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总量和价格的变化总量不超过20％生效的注册费计算表中列出的价格注册声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

II-1

但是，前提是本项目第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据纳入的《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中不适用在注册声明中以引用方式或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

提交注册声明的生效后修正案，以包括任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条其他要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布日期一样新。尽管如此，如果注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条以引用方式纳入本注册声明的定期报告中，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第 10 (a) (3) 条或表格 20-F 第 8.A 项所要求的财务报表和信息。

(5)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书应为声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息自此类形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或中所述发行中第一份证券销售合同的日期以较早者为准，被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第 430B 条的规定，出于发行人和当时为承销商的任何个人的责任的目的，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行；但是，前提是注册中没有作出任何声明作为注册声明一部分的声明或招股说明书或在注册文件中作出对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明，或以提及方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明。

(6)

为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向购买者出售证券时采用何种承销方法，下列签署人的注册人承诺，无论向买方出售证券采用何种承销方法

II-2

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定证券法规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的以提及方式纳入注册声明的每份年度报告均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为最初的善意证据其报价。

(c)

就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中表述的所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人对此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿索赔，除非其律师认为该问题已由控制先例解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题正如经修订的《证券法》所规定的那样，它的赔偿违反了公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-3


展览数字		文档的描述

1.1^*		承保协议的形式

4.1^*		A类普通股证书的注册人表格

4.2		注册人、美国存托凭证的存管人和持有人之间的存款协议，日期为 2014 年 5 月 21 日（参照 2014 年 9 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 S-8 表格（文件编号 333-198578）注册声明附录 4.3 纳入此协议）

4.3		注册人美国存托凭证样本（包含在附录 4.2 中）

5.1^†		Maples and Calder（香港）有限责任公司关于普通股有效性的意见

8.1^†		Maples and Calder（香港）LLP对某些开曼群岛税务问题的看法（包含在附录5.1中）

8.2^†		世辉合伙人关于中国某些税务事项的意见

10.1^†		注册人于 2020 年 6 月 1 日向香港联合交易所作出的承诺

10.2^†		Max Smart Limited 于 2020 年 6 月 1 日签订的不可撤销的承诺契约

23.1^†		Deloitte Touche Tohmatsu 注册会计师有限责任公司作为独立注册会计师事务所的同意

23.2^†		普华永道中天律师事务所作为独立注册会计师事务所的同意

23.3^†		Deloitte Touche Tohmatsu 注册会计师有限责任公司对注册人分别于2020年4月15日和2020年5月29日向美国证券交易委员会提交的经第1号修正案修订的20-F表年度报告附录99.1中意见的同意（文件编号001-36450）

23.4^†		普华永道中天律师事务所对注册人分别于2020年4月15日和2020年5月29日向美国证券交易委员会提交的经第1号修正案修订的20-F表年度报告附录99.2中意见的同意（文件编号001-36450）

23.5^†		普华永道中天律师事务所对注册人分别于2020年4月15日和2020年5月29日向美国证券交易委员会提交的经第1号修正案修订的20-F表年度报告附录99.3中意见的同意（文件编号001-36450）

23.6^†		Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）

23.7^†		世辉合伙人的同意（包含在附录 8.2 中）

24.1^†		委托书（作为本注册声明签名页的一部分包含在内）

*	应通过修正案提交，或作为将以引用方式纳入本注册声明的文件的附录。

^†	与本注册声明一起提交。

II-4

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下面的人都构成并任命理查德·刘强东、 Sidney Xuande Huang 和 Sandy Ran Xu 为他或她的真实和合法人物事实上的律师并拥有全部替代权和再替代权的代理人，以其姓名、地点和代替，根据《证券法》第 462 (b) 条签署本注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案）以及任何和所有相关注册声明，并将该修正案及其所有证物以及与之相关的其他文件提交美国证券交易委员会，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师代理人或其代理人或其替代者可以根据本协议合法地进行或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2020年6月5日以下文的身份签署。


签名				标题

/s/ 理查德·刘强东理查德·刘强东				董事会主席兼首席执行官（首席执行官）

//Martin Chiping La 马丁·齐平				导演

/s/ 黄明黄明				导演

//Louis T. Hsieh 路易·谢先生				导演

/s/ 徐定波徐定波				导演

/s/Sandy Ran Xu 徐珊迪				首席财务官（首席财务和会计官）

II-6



每类的标题待注册证券 (1) (2)	金额成为已注册 (2)	已提议最大限度提供价格每股 (2)	已提议最大限度聚合发行价格 (2)	的金额注册费 (2)
A 类普通股，面值每股 0.00002 美元 (2) (3)	—	—	—	—


授权的美国代表

来自：		//Donald J. Puglisi
姓名：		唐纳德·J·普格利西
标题：		董事总经理


JD.COM, INC.

来自：		/s/ 理查德·刘强东
姓名：		理查德·刘强东
标题：		董事会主席
		兼首席执行官

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