附件10.2
[经销商名称和地址]
| 收件人： | Livongo Health，Inc. 伊夫林大道西150号，150号套房 加州山景城，邮编：94041 | |
| 出发地： | [经销商] | |
| 关于： | [基座][附加]有上限的呼叫交易 | |
| 裁判否： |
[]1 | |
| 日期： | 六月[], 2020 | |
尊敬的女士们、先生们：
本通信(？确认？)的目的是阐明上述 交易的条款和条件，该交易在以下指定的交易日期(？交易？)[经销商](交易商？)和特拉华州公司Livongo Health，Inc.(交易对手？)。本通信 构成以下指定的ISDA主协议中提到的确认。
1.本确认受 2006年ISDA定义(2006年定义)和2002年ISDA股权衍生品定义(股权定义， 以及2006年定义和定义)的定义和规定的约束，均由国际掉期和衍生工具协会Inc.发布。(ISDA？？)。如果2006 定义与股权定义之间有任何不一致，则以股权定义为准，如果股权定义中定义的术语与本确认有任何不一致，则以本确认为准。
此确认证明交易商和交易对手之间就与此 确认相关的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。此确认应遵循2002 ISDA主协议形式的协议(协议)，如同交易商和交易对手已在交易日期以这种形式签署了协议(但 没有任何时间表，但以下情况除外)：(I)选择纽约州法律作为管辖法律(不参考法律选择原则，[(Ii)选举签立担保 [](担保人)截至交易日期的日期基本上与本合同所附附表1作为信用支持文件的格式相同 ；(Iii)选择担保人作为与交易商有关的信用支持提供者；以及(Iv)]2[及(Ii)]选择本协议第5(A)(Vi)节的交叉 默认条款适用于经销商，(A)[门槛金额为股东权益的3%[经销商][[][(？经销商 母公司？)]3在交易日期，(B)具有本协议第14节所述含义的指定债务，但不应包括与交易商在银行业务的正常过程中收到的存款有关的任何义务 ；(C)应从该协议第5(A)(Vi)节的第(1)款中删除第(3)款中的短语，或在申报时变得有能力；以及(D)在第5(A)节的末尾添加以下句子。(D)在第5(A)节的末尾应添加以下句子：(C)在该协议的该第5(A)(Vi)节的第(1)款中，应删除第(1)款中的第(A)(Vi)款，以及(D)在第5(A)节的末尾添加以下句子(如果 (I)违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的，则第(2)款下的违约不应构成违约事件；(Ii)有资金可供相关方在到期时付款；以及(Iii)付款是在该方收到未能付款的书面通知后的两个当地 工作日内支付的。)
| 1 | 如果适用的话 |
| 2 | 如果交易商不是组中评级最高的实体(通常来自父级)，则要求提供此项。 |
| 3 | 包括在适当情况下 |
除非在此明确修改，否则本协议中包含的或通过引用并入本协议的所有条款将适用于本 确认。如果本确认书与定义或协议之间有任何不一致之处，应以本确认书为准。
本协议项下的交易应为本协议项下的唯一交易。如果交易商和 交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此认为交易商和交易对手之间存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议中有任何相反规定，该交易也不应被视为该现有或被视为ISDA主协议项下的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议管辖的交易。
2.就股权定义而言，该交易构成股票期权交易。与此确认相关的与 有关的特定交易条款如下：
一般条款：
| 交易日期： |
六月[], 2020 | |
| 生效日期： |
六月[]、2020年或双方书面约定的其他日期。 | |
| 构成部分： |
交易将被分成单独的组成部分，每个组成部分都有本确认书中规定的条款，特别是本确认书附件A中规定的期权数量和到期日。 交易的行使、估值和结算将分别针对每个组件进行，就像每个组件是本协议下的单独交易一样。 | |
| 选项样式： |
？欧洲？，如下面？练习程序中所述。 | |
| 选项类型： |
打电话 | |
| 卖方： |
经销商 | |
| 买方： |
对手方 | |
| 股份： |
交易对手的普通股，面值为每股0.001美元(交易代码：LVGO)。 | |
| 选项数量： |
对于每个组件，如本确认书附件A所规定的。4 | |
| 选项授权： |
每个期权一股 | |
| 执行价： |
美元[] | |
| 上限价格： |
美元[]; 提供在任何情况下，计算代理根据本确认进行的任何调整，不得将上限价格降至低于执行价格。 | |
| 股份数量： |
于任何日期，相当于(I)购股权数目与(Ii)购股权权利的乘积的股份数目。 | |
| 4 | 对于基础上限催缴，总额应等于(I)可转换债券的本金数量 可转换债券在截止日期最初发行的金额为1,000美元(不包括根据购买额外可转换债券的选择权出售的任何可转换债券)乘以(Ii)初始换算率 。对于额外的上限催缴，总额应等于(I)本金为1，000美元的额外可转换票据的数量乘以(Ii)初步转换率。 |
| 保费： |
美元[](每个选项的溢价约为美元[])；交易商和交易对手特此同意，尽管本协议或本协议有任何相反的规定，但在支付保险费后，如果(A)任何交易发生或被指定提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件)(根据协议第5(A)(Ii)条或第5(A)(Iv)条发生的违约事件除外，该违约事件在交易对手的控制范围内)，因此，交易对手欠交易商根据第6(D)条 和第6(E)条计算的金额或根据协议以其他方式计算的金额(就好像在该提前终止日期终止的交易是协议项下的唯一交易一样)，或(B)交易对手根据股权定义第12.2、 12.3、12.6、12.7、12.8或12.9条或根据股权定义以其他方式欠交易商的金额，根据股权定义第12.8条计算 | |
| 保费支付日期： |
生效日期 | |
| 交换： |
纳斯达克全球精选市场 | |
| 相关交易所： |
所有交易所；提供应修改“股权定义”第1.26节，在该节第十行的“交易所”一词之前加上“美利坚合众国”字样。 | |
| 锻炼步骤： |
||
| 过期时间： |
估值时间 | |
| 届满日期： |
对于本确认书附件A中规定的任何组件(或者，如果该日期不是预定有效日，则为下一个预定有效日，该下一个预定有效日还不是另一个组件的到期日期)；提供 如果该日期为中断日，则该组件的到期日期应为随后的第一个不是中断日的预定有效日，并且对于本协议项下的 交易的任何其他组件而言，该日期不是或不被视为到期日期；以及如果进一步提供在任何情况下，到期日均不得推迟至迟于最终终止日期的日期，而且，即使本确认书或股权定义中有任何相反规定， 如果到期日发生在最终终止日期，且为中断日，则该到期日的相关价格应为计算代理本着善意且在商业上合理的方式确定的现行每股市值 。尽管有上述规定和股权定义中的任何相反规定，如果在任何到期日发生市场中断事件，计算代理可以善意和商业上合理的方式 确定该到期日仅为部分中断日，在这种情况下，计算代理应对以该天为到期日的相关组件的期权数量进行商业上的合理调整。 应将按照前一句话中描述的方式确定的预定有效日指定为该组成部分剩余期权的到期日期，并可根据该扰乱日的 股票交易确定相关价格，同时考虑该日该市场扰乱事件的性质和持续时间。截至本协议日期，交易所计划在其正常收盘前关闭的任何预定有效日应被视为非预定有效日；如果交易所在任何预定有效日的正常收盘前计划在本规定日期之后关闭，则该预定有效日应被视为全额中断日 。股权定义第6.6节不适用于发生在到期日的任何估值日期。 | |
| 最终终止日期： |
[ , ]5 | |
| 自动练习： |
适用；以及意味着相关组件的期权数量将被视为在该组件的到期日期的到期时间自动行使，如果在该时间该组件符合以下条件，则该组件的期权数量将被视为在该组件的到期日期的到期时间自动行使在钱里，除非买方在该到期日的到期时间之前(以书面形式)通知卖方，它不希望对 该组件进行自动行使，在这种情况下，自动行使将不适用于该组件。(三)在钱里？就任何组件而言，是指 该组件在到期日的相关价格高于该组件的执行价。 | |
| 估值时间： |
在联交所正常交易时段收市时；提供如果延长了主交易时段，计算代理应以诚实信用和商业上 合理的方式确定估值时间。 | |
| 估值日期： |
对于任何组件，均为其到期日期。 | |
| 市场混乱事件： |
现修订股权定义第6.3(A)节，删除第(Ii)款中截至 相关估值时间、最新行使时间、敲入估值时间或敲除估值时间(视情况而定)结束的一小时内的文字。 现对《股权定义》第6.3(D)节进行修订，删除该条款第四行中计划成交时间 之后的剩余部分。 | |
| 结算条件： |
||
| 结算方式选择： |
适用；提供兹修改股权定义第7.1节，将实物结算一词替换为净股份结算一词，(B)交易对手必须对所有组件进行一次不可撤销的选择，以及(C)如果交易对手选择现金结算， 只有在交易对手在该结算方法选择之日以书面形式向交易商表示并保证此类选择是真诚做出的，而不是作为以下计划或方案的一部分时，这种结算方法才有效。 交易对手必须在该结算方法选择之日以书面形式向交易商表示并保证此类选择是真诚做出的，而不是作为以下计划或计划的一部分进行的 选择才有效 只有在该结算方法选择之日，交易对手以书面形式向交易商表示并保证此类选择是真诚作出的，而不是作为 在不限制前述一般性的情况下，交易对手承认其根据适用的证券 法律，特别是修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第9和10(B)节以及据此颁布的有关此类 选举的规则和条例承担责任。 | |
| 5 | 自上次预定到期日起计80个预定交易日。 |
| 选举方： |
对手方 | |
| 结算方式选择日期： |
计划过期日期最早的组件的计划过期日期之前的第二个计划有效日。 | |
| 默认结算方式： |
股票净结算额 | |
| 股票净结算额： |
对于任何组成部分，如果股票净结算额适用于根据本协议行使或视为行使的期权，交易商将在结算日 向交易对手交付相当于(I)该组成部分到期日每日期权价值的股票数量(股票净结算额)除以(Ii)该到期日的相关价格 。 交易商将交付现金，以代替将就任何股份结算净额交付的任何零碎股份，该净股份结算金额按该组成部分到期日的相关价格 计算。 | |
| 现金结算： |
对于任何组成部分，如果现金结算适用于根据本协议行使或视为行使的期权，则代替股权定义的第8.1节，交易商将在结算 日向交易对手支付等同于该组成部分到期日每日期权价值的现金(现金结算金额)。 | |
| 交付义务： |
于结算日就所有成份股应付或交付的股份结算净额或现金结算额。 | |
| 每日选项值： |
对于任何组件，等于(I)该组件中的选项数量，乘以(Ii)期权权利，乘以(Iii)(A)该组件在到期日 的相关价格和上限价格减去(B)该到期日的执行价，两者以两者中较低者为准；提供如果上述第(Ii)款中包含的计算结果为负数，则该组件 的日选项值应视为零。在任何情况下，每日选项值都不会小于零。 | |
| 有效日期： |
指(I)无市场混乱事件及(Ii)股份交易一般于联交所发生的日子。如果股票没有在任何美国证券交易所或任何其他市场上市、报价或交易， ？有效日意味着营业日。 | |
| 计划有效日期： |
计划为交易所有效日的日期。如果股票没有在任何美国证券交易所或任何其他市场上市、报价或交易，则计划的有效日意味着营业日。 | |
| 工作日： |
法律、规例或行政命令授权或规定在纽约州的银行机构停业或停业的任何日子(星期六、星期日或其他日子除外)。 | |
| 相关价格： |
在任何有效日期，在Bloomberg页面上的Bloomberg VWAP标题下显示的每股成交量加权平均价格？LVGO | |
| 结算日期： |
对于事务处理的所有组件，是指计划到期日最晚的组件的到期日之后紧接一个结算周期的日期。 | |
| 结算币种： |
美元 | |
| 其他适用条款： |
股权定义第9.1(C)、9.8、9.9、9.11和9.12节的规定将适用，但这些规定中对实物结算的所有引用应理解为对净 股份结算的引用。 | |
| 陈述和协议： |
尽管股权定义(包括但不限于第9.11节)有任何相反规定，双方承认(I)交付给交易对手的任何股份在交付时应受到 交易对手根据适用证券法作为股份发行人的身份而产生的限制、义务和限制，(Ii)交易商可以 替代通过结算系统交付的 方式交付根据本协议规定必须以证书形式交付的任何股份，以及(Iii)交付给交易对手的任何股份可以是 交付给交易对手的 ，而不是通过结算系统交付的，以及(Iii)交付给交易对手的任何股份可以 作为适用证券法规定的发行人的身份而产生的限制、义务和限制，以及(Iii)交付给交易对手的任何股份可以是 经修正的(证券法 ))。 | |
| 调整： |
||
| 调整方法： |
计算代理调整；但各方同意，(X)以当前市场价格进行的公开市场股票回购和 (Y)通过交易商根据加速股票回购、远期合约或类似交易(包括但不限于对VWAP平均价格的任何折让)以当前市场价格 并根据此类回购股票交易的惯例市场条款进行的股票回购不应被视为潜在的调整事件；(Y)根据当前市场价格、远期合约或类似交易(包括但不限于对VWAP平均价格的任何折扣)以当前市场价格进行的公开市场股票回购和 (Y)通过交易商进行的股票回购不应视为潜在的调整事件；此外，倘订立任何该等加速股份回购交易、 远期合约或前一但书所述的类似交易，将构成潜在的调整事件，惟在该交易生效后，根据前一但书所述的所有该等交易在交易 期间回购的股份总数将超过由Calculation Agent厘定的截至交易日已发行股份数目的20%。 . | |
| 非常事件： |
||
| 新股： |
在股权定义第12.1(I)节的新股定义中，第(I)款中的文本应全部删除，代之以在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的继承者)以及根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的实体或个人在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的继承者)公开报价、交易或上市。 | |
| 合并事件： |
适用 | |
| 合并事件的后果： |
||
|
(A) 以股换股： |
修改后的计算代理调整 | |
|
(B) 以股换人： |
取消和付款(计算代理确定) | |
|
(C) 合并后的股份： |
取消和支付(计算代理确定)；提供计算代理可以为全部或部分事务处理选择组件调整 | |
| 投标报价： |
适用；提供将修改股权定义第12.1节中的投标要约的定义，将其第三行和第四行中大于10%且小于100%的交易对手已发行 有表决权股份替换为(A)大于20%且小于100%的交易对手已发行股份。 | |
| 投标报价的后果： |
||
|
(A) 以股换股： |
修改后的计算代理调整 | |
|
(B) 以股换人： |
修改后的计算代理调整 | |
|
(C) 合并后的股份： |
修改后的计算代理调整 | |
| 公告事件的后果： |
权益定义第12.3(D)节规定的修正计算代理调整；提供就公告事件而言，(X)对投标要约的提述应替换为 对公告事件的提述，对投标要约日期的提述应由对该公告事件的日期的提述取代；(Y)短语？行使、结算、付款或 交易的任何其他条款(包括但不限于价差)？应替换为短语？上限价格(提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价)，并且无论是在公告事件之前或之后的 商业合理(由计算代理确定)时间段内，都应在第七行中的文字之前插入文字，(Z)为免生疑问， 计算代理应本着善意和商业合理的方式，确定相关公告事件是否对交易产生了实质性的经济影响，如果是这样的话， 计算代理应以诚意和商业合理的方式确定相关的公告事件是否对交易产生了实质性的经济影响，如果是这样的话， 计算代理应本着诚意和商业合理的方式确定相关的公告事件是否对交易产生了实质性的经济影响，如果是这样的话，应相应调整上限价格，以考虑 在公告事件日期或之后的一次或多次情况下(包括到期日、任何提前终止日期和/或任何其他取消日期)的经济影响，但有一项谅解，即任何 | |
| 关于公告事件的调整应考虑与同一公告事件相关的任何较早调整，不得与根据本确认、股权定义或本协议所作的任何其他调整或注销估值重复；提供在任何情况下，上限价格都不得调整为低于执行价格。公告事件应为适用股权定义第12条的 股权定义中的非常事件；如果进一步提供计算代理在任何公告 事件中以商业合理的方式对上限价格进行调整后，则计算代理应在关于引起最初公告事件的同一事件的任何公告中对上限价格进行必要的调整，以 反映该后续公告对交易的经济影响(但在任何情况下，上限价格不得低于执行价)。 | ||
| 公告活动： |
(I)任何合并事件或投标要约的公开公告(无论是由交易对手还是有效的第三方实体)，或交易对手宣布任何进行合并事件或投标要约的意向的公告， (Ii)交易对手或有效的第三方实体就交易对手招揽或参与或探索战略替代方案或其他类似承诺(可能包括合并事件或投标要约)的意向的公开公告 。 (I)任何合并事件或投标要约的公开公告， (Ii)交易对手或有效第三方实体关于招揽或参与或探索战略替代方案或其他类似承诺(可能包括合并事件或投标要约)的公告。(Iii)在对价超过对手方市值的35%的情况下，交易对手和/或其子公司的任何潜在收购或处置的公开公告(无论是由交易对手还是有效的第三方实体)，或(Iv)作为本条款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述类型的 公告的主题的任何随后的公开公告(无论是由交易对手还是有效的第三方实体)对交易或意向的变更与此类交易或意向有关的新公告，或宣布退出、放弃或 停止此类交易或意向)；提供为免生疑问，与任何交易或意向有关的公告事件的发生不应排除与该交易或意向有关的后续公告事件 的发生。 | |
| 有效的第三方实体： |
就任何交易而言，有诚意订立或完成该等交易的任何第三方(有理解及同意，在厘定该第三方是否有该等善意时， 计算代理可真诚及以商业合理的方式考虑该第三方的有关公告对股份及/或与股份有关的购股权的影响)。 | |
| 合并对价及后果通知： |
一旦发生导致股票转换为获得多种对价的权利的合并事件(部分基于任何形式的股东选举确定)，交易对手应合理地迅速(但无论如何在相关合并日期之前)通知计算代理(I)在重新分类、合并、合并的情况下，股份持有人将有权获得的对价类型和金额。 | |
| 出售或转让资产或导致股份转换为收取多于一种类型对价的权利的其他交易，以及(Ii)作出肯定选择的股份持有人将收到的对价类型和金额的加权平均 。 | ||
| 国有化、破产或退市： |
取消和支付(计算代理确定)；提供除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果股票没有 立即在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或 纳斯达克全球市场(或其各自的后继者)重新上市、重新交易或重新报价，也将构成退市；如果股票立即在任何 此类交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该股票也将构成退市 | |
| 其他中断事件： |
||
| (A)修改法律： |
适用；提供现将“股权定义”第12.9(A)(Ii)节修正为：(1)用正式或非正式解释的公开公告或正式或非正式解释的公告取代其中第三行的解释，(Ii)在第(X)款中的第(X)款中，在第(X)款中的第(3)款中，在紧跟在第(br})条中的 第(3)款的 第(3)款中的 第(3)款的第(X)款中，在紧跟在第(Br)条的第(X)款中的 第(3)条之后添加短语，并以套期保值所设想的方式添加该短语 | |
| (B)没有交付： |
适用 | |
| (C)破产申请： |
适用 | |
| (D)套期保值中断： |
适用；提供现修改股权定义第12.9(B)(Iii)节，在其第三行中，在终止交易的字样之后插入字样或受此类套期保值中断影响的交易的一部分 。 | |
| (E)套期保值成本增加： |
不适用 | |
| 套期保值交易方： |
经销商 | |
| 决定方： |
对于所有适用的非常事件，交易商；决定方作出的所有计算和决定应本着诚信和商业合理的方式进行；提供在收到交易对手的书面 请求后，确定方应立即向交易对手提供书面解释，合理详细地说明其所作的任何计算、调整或确定(包括用于进行此类计算、调整或确定的任何内部或外部来源的任何报价、市场数据或 信息，视情况而定)采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式，但不披露确定方的专有模型或其他可能是专有的或受合同、法律或监管义务约束的信息并应在收到此类请求后的五(5)个交易所工作日内尽商业上合理的努力提供此类书面 解释。 | |
| 非信任性： |
适用 | |
| 关于套期保值活动的协议和确认： |
适用 | |
| 其他确认： |
适用 | |
3、计算代理：经销商；提供在发生本协议第5(A)(Vii)节所述类型的违约事件(交易商是唯一违约方)后，如果计算代理未能及时进行本协议项下 计算代理所需作出的任何计算、调整或确定，或未能履行本协议项下计算代理的任何义务，并且在交易对手通知计算代理后，该失败持续了五(5)个工作日，则交易对手 有权要求计算代理进行任何计算、调整或确定，或未能履行本协议项下计算代理的任何义务，并在交易对手通知计算代理后持续五(5)个交易日，交易对手 有权非处方药公司股权衍生品在违约事件发生 日起至违约事件提前终止日止的期间内，作为计算代理行事。
计算代理所做的所有计算和决定应以诚信和商业合理的方式进行； 提供在收到对手方的书面请求后，计算代理应立即向对手方提供书面解释，合理详细地描述其作出的任何计算、调整或确定 (包括用于进行该计算、调整或确定(视情况而定)的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，但不披露交易商的专有模型或其他可能是专有的或受合同、法律或监管义务限制不披露该等信息的信息 )，并应尽商业上合理的努力提供此类书面信息
4.账户详情：
| 经销商付款说明： | ||
| [银行： |
[] | |
| 斯威夫特： |
[] | |
| 银行路线： |
[] | |
| 帐户名称： |
[] | |
| 账号 |
[]] | |
| 交易对手付款说明：另行通知。 | ||
5.办事处：
交易的经销商办公室为： []
[经销商办公室地址]
交易对手方办公室为：不适用，公司不是多支行。
6.通知：就本确认书而言：
(A)发给交易对手的通知或通讯地址：
| 收件人： |
Livongo Health，Inc. 伊夫林大道西150号，150号套房 加州山景城，邮编：94041 | |
| 注意： |
[] | |
| 电话号码： |
[] | |
| 电邮： |
[] |
(B)发给交易商的通知或通讯地址：
| 收件人： |
[] [] [] | |
| 注意： |
[] | |
| 电话： |
[] | |
| 传真： |
[] | |
| 电邮： |
[]] |
7.陈述、保证及协议：
(A)除本协议和本协议其他部分包含的陈述和保证外，交易对手还向交易商陈述并 向交易商提供担保，并与其达成协议，如下所示：
(I)在交易日，(A)交易对手及其高级管理人员和董事均不知道关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，以及(B)交易对手根据交易法向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件(连同被视为修订任何较早的此类报告和文件中包含的不一致陈述的较新的此类报告和文件)，不包含 对重大事实的任何不真实陈述或所需的任何重大事实的任何遗漏根据它们制作的情况，而不是误导性的。
(Ii)在交易日，(A)可转换为、可交换或可行使的股份或证券， 不受、也不应受交易法(M规则)下M规则中定义的限制期的限制，以及(B)交易对手不从事任何分销， 该术语在M规则中定义，但符合规则M第101(B)(10)和102(B)(7)条或第102(C)(1)(I)条规定的例外情况的分发除外。
(Iii)在交易日，交易对手或任何关联公司或关联购买者(均为交易法第10b-18条(10b-18条)中定义的 )不得直接或间接(包括但不限于任何现金结算或 其他衍生工具)购买、要约购买、发出任何将导致购买或开始与任何股份(或同等权益，包括除了通过经销商。
(Iv)在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，交易对手承认 交易商及其任何关联公司均未作出任何陈述或担保或
根据任何会计准则(包括ASC主题260)对交易的处理采取任何立场或表达任何观点，每股收益，ASC主题815， 衍生工具与套期保值，或ASC主题480， 区分负债与股权和ASC 815-40, 衍生工具与套期保值 – 实体自有权益中的合同 (或任何后续问题声明)。
(V)在不限制协议第3(A)(Iii)节一般性的情况下， 交易不会违反交易法下的规则13e-1或规则13e-4。
(Vi)在交易日之前，交易对手应向交易商提交交易对手董事会决议 授权交易并批准交易。
(Vii)交易对手订立本确认书并非为了 在股份(或任何可转换为或可兑换为股份的证券)或操纵股份(或可转换为或可兑换为股份的任何证券)的价格，或以其他方式违反交易法 而进行实际或表面上的交易活动。
(Viii)交易对手不是，也不会在本协议规定的交易生效后， 按照1940年“投资公司法”(经修订)中对该术语的定义， 被要求注册为投资公司。
(Ix)在交易日和支付溢价日交易生效之时及紧随其后，(A)交易对手总资产的 现值(或当前公平出售价值)不少于交易对手到期并变为绝对负债(包括或有负债)时支付总负债(包括或有负债)所需的总金额，(B)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手的进入交易不会损害其资本，(C)交易对手的资本不会损害其资本，(C)交易对手的总负债(包括或有负债)到期并变为绝对负债时，(B)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，并且交易对手的进入交易不会损害其资本，(C)交易对手的资本总额不低于支付交易对手总负债(包括或有负债)所需的总金额(D)交易对手并非无力偿债(该术语根据美国破产法第101(32)条(美国法典第11章)(破产法第11章)定义)， (E)交易对手将能够根据交易对手注册成立的司法管辖区的法律购买与交易有关的股份数量。(D)交易对手不是无力偿债(根据美国破产法(美国法典第11章)第101(32)条定义的)， (E)交易对手将能够按照交易对手注册成立的司法管辖区的法律购买交易的股份数量。
(X)据交易对手所知，任何适用于股票的美国州或地方法律、规则、法规或监管命令 不会因交易商或其附属公司拥有或持有(无论如何定义) 股票而导致任何报告、同意、注册或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准)；提供交易对手不得就适用于交易商的任何规则和法规(包括金融行业监管机构，Inc.)作出上述陈述因经销商根据适用法律作为 受监管实体的地位而产生。
(Xi)交易对手(A)有能力独立评估投资风险， 一般情况下以及涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略；(B)将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时作出独立判断，除非 另有书面通知该经纪自营商，(C)截至本协议之日总资产至少为5,000万美元。
(B) 交易商和交易对手均同意并表示其是修订后的美国商品交易法第1a(18)节中定义的合格合同参与者，并且是作为委托人(和 不是以代理人或任何其他受托或其他身份)进行交易，而不是为了任何第三方的利益。
(C)交易商和 交易对手均承认，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向其提供和销售交易的目的是豁免注册。因此，交易对手向交易商 陈述并向交易商 保证：(I)其有财务能力承担其在交易中投资的经济风险，并能够承担其投资的全部损失以及与该交易有关的投资和负债，它知道 不容易出售，与其净值不成比例，并且它能够承担与该交易相关的任何损失，包括其在该交易中的全部投资的损失，(Ii)它是一家经评级认可的 。 (Iii)它是为自己的账户进行交易，而没有着眼于分销或
转售，(Iv)交易的转让、转让或其他处置没有也不会根据证券法登记，并受本 确认、证券法和州证券法的限制，(V)其财务状况是，其在交易中的投资不需要流动资金，也不需要处置其任何部分来偿还任何现有或预期的承诺或债务，并且能够(代表自己或通过独立的)评估交易的优点和理解 交易的条件和风险。
(D)交易商和交易对手均同意并承认交易商是破产法第101(22)、101(53C)和101(22A)条所指的金融机构、互换参与者和金融参与者。双方进一步同意并确认(A)本确认书是(I)破产法第741(7)节所定义的证券合同，本合同项下或与本协议相关的每笔付款和交付均为破产法第362节所指的终止值、支付金额或其他转让义务，以及破产法第546节所指的和解付款，以及(Ii)互换。(Ii)本合同项下或与本协议相关的每笔付款和交付均为破产法第362条所指的终止价值、支付金额或其他转让义务，以及(Ii)破产法第546条所指的和解付款。根据本协议或与本协议相关的每笔付款和交付均为终止价值、付款金额或破产法第362条所指的其他转让义务，以及(B)交易商有权享有第362(B)(6)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(B)(27)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(B)(27)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(B)(27)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(B)(27)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(破产法“第560和561条。
(E)作为交易有效性的条件，交易对手应向交易商提交一份截至 生效日期的大律师意见，其格式基本上与本协议附件B所附的格式相同。
(F)对手方理解，尽管对手方与交易商及其关联公司之间存在任何其他 关系，但与交易和任何其他非处方药 交易对手与交易商或其关联公司、交易商或其关联公司之间的衍生品交易是作为委托人，而不是任何此类交易的受托人或顾问，包括任何进入、行使、修订、解除或终止。
(g) [每一方都承认并同意受金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)行为规则的约束。适用于期权中的 交易，并进一步同意不违反其中规定的仓位和行使限制。
(H)交易对手 声明并保证其已收到、阅读并理解期权结算公司编制的《场外期权风险披露声明》和最新披露小册子的副本，该小册子的标题为 标准化期权的特征和风险。(H)交易对手 声明并保证其已收到、阅读并理解期权结算公司编制的题为 标准化期权的特征和风险的最新披露小册子的副本。]6
(i) 关于 套期保值的协议和确认。对手方理解、承认并同意：(A)在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可以买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或 签订掉期或其他衍生证券，以调整其与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的 套期保值活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为合适的方式进行，以 对冲相关价格的价格和市场风险；及(D)交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动可能会影响股票的市场价格和波动性，以及相关价格，每种活动都可能 以不利交易对手的方式进行。(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式进行发行人证券的任何套期保值或市场活动，并应以其认为合适的方式 对冲相关价格的价格和市场风险；及(D)交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动均可能影响股票的市场价格和波动性以及相关价格。
8.其他条文：
(a) 展期的权利。经销商可以将任何组件划分为其他组件，并为每个此类组件指定到期日期和 期权数量，前提是交易商出于善意和商业合理的方式确定，根据现有的 流动性状况，这样的进一步划分是必要或适宜的，以保留交易商在本协议项下的对冲或对冲平仓活动，或使交易商能够购买
| 6 | 如果需要的话。 |
与本协议项下的套期保值、套期保值平仓或结算活动相关的股票，如果交易商是交易对手或交易对手的关联买家，则应遵守 并符合适用的法律、法规或自律要求，或符合一般适用于该交易类型的交易的相关政策和程序；提供在任何情况下，任何组件的任何到期 日期均不得推迟到晚于最终终止日期的日期。
(b) 其他终止事件. 在回购、赎回或转换任何交易对手后立即(但无论如何在预定的十个交易日内)[__]20%到期的可转换优先票据百分比[__](可转换票据)根据 发行给交易对手的契约(契约)，日期为6月[__]，2020交易对手和美国银行全国协会作为受托人，交易对手可以书面形式通知交易商此类回购、赎回或 转换以及如此回购或转换的可转换票据的数量(任何此类通知、票据回购通知和任何此类事件、δ回购事件)[；如果任何票据回购 通知根据日期为6月的基本封顶看涨交易确认函协议交付给交易商[]根据本确认，交易商和交易对手之间的，2020(基础上限呼叫确认)应被视为票据 回购通知，并且该票据回购通知的条款应适用。作必要的变通，对此确认].7尽管本确认书中有任何相反的规定 ，交易商在前一句话规定的适用时间内从交易对手处收到(X)任何票据回购通知，以及(Y)交易对手的书面陈述和担保，即截至票据回购通知日期 ，交易对手并不拥有关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，应构成本段规定的额外终止事件( )。 在此确认中，交易商从交易对手处收到(X)任何票据回购通知，以及(Y)交易对手的书面陈述和担保，即截至票据回购通知日期 ，交易对手并不拥有关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，这将构成额外的终止事件。在收到任何此类票据回购通知以及相关的书面陈述和保证后，交易商应在收到票据回购通知后立即指定交易所营业日作为本交易中与多个期权(回购期权)相对应的部分的提前 终止日期，该期权数量(回购期权)等于(A)中的较小者[(x)]适用于该票据回购通知中指定交易的可转换票据标的普通股股数 [减去(Y)与该等可转换票据有关的回购期权(如基本上限召回确认中所定义)的数目(如果有)(并且为了 确定本确认或基本上限召回确认项下的任何期权是否将在本协议下或在基本上限召回确认中所定义的回购期权中)，应首先将此类 票据回购通知中指定的可转换票据分配给基本上限召回确认，直到所有期权]8和(B)截至交易商指定提前终止日期的期权数量 交易商指定该提前终止日期，截至该日期，期权数量应根据计算代理确定的所有组件按比例减去回购期权数量。本协议 项下关于此类终止的任何付款应根据本协议第6条计算，如同(1)已就条款与本交易相同且期权数量等于回购期权数量的交易指定提前终止日期，(2)交易对手是此类附加终止事件的唯一受影响方，以及(3)交易的终止部分是唯一受影响的交易。
(c) 提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果(A)与交易相关的提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)发生或指定，或者(B)交易在非常事件发生时被取消或终止(除了由于(I)国有化、破产或合并事件(其中支付给股票持有人的对价仅由现金组成)、(Ii)在对手方控制范围内的合并事件或投标要约)的结果 ，或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件(违约事件或终止事件由交易对手控制范围内的一个或多个事件引起)，如果 交易商根据协议第6(D)(Ii)和6(E)条欠交易对手任何金额或根据股权定义第12条取消任何金额(任何此类金额，即支付义务)，则 交易商将根据本协议第6(D)(Ii)和6(E)条向交易对手支付任何金额，或根据股权定义第12条取消任何金额(任何该等金额，即支付义务)，以及 交易商将根据本协议第6(D)(Ii)和6(E)条向交易对手支付任何金额，或根据股权定义第12条取消任何金额，则 交易商应通过股票终止备选方案(定义见下文)履行付款义务，除非(A)交易对手在一个预定交易日内以书面形式向交易商发出不可撤销的电话通知，并在不迟于 12：00
| 7 | 插入以确认附加的上限呼叫。 |
| 8 | 插入以确认附加上限呼叫。 |
下午(纽约市时间)在其选择的合并日期、投标要约日期、公告日期(如果是国有化、破产或退市的情况下)、提前终止日期或取消日期(视 适用而定)，表明股票终止备选方案不适用；(B)截至该选择日期，交易对手表示不拥有关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，并且该选择是真诚作出的，并且不是计划或计划的一部分对于 此类选择，在此情况下，应适用股权定义第12.7节或第12.9节的规定，或本协议第6(D)(Ii)和6(E)节的规定(视情况而定)。
| 股票终止备选方案： | 如适用，交易商应根据股权定义第12.7或12.9节或协议第6(D)(Ii)及6(E)节(视何者适用而定)，于有关付款义务到期日期 当日或之后一段商业合理期间内，向交易对手交付股份终止交付财产，以按交易对手合理要求的方式履行该等付款义务，而毋须 付款。 | |
| 共享终止交付属性： | 计算代理计算的股票终止交付单位数，等于支付义务除以股票终止单价。计算代理应根据用于计算股票终止单价的值，将股票终止交付 财产中的任何证券部分替换为等于该部分证券价值的现金金额，从而调整股票终止交付 属性。 | |
| 股票终止单价： | 一个股票终止交付单位中包含的财产价值，由计算代理通过商业上合理的方式酌情确定，并由计算代理在 通知支付义务时通知交易商。为免生疑问，双方同意，计算代理在厘定股份终止交付单位价格时，可考虑多种因素，包括股份 终止交付单位的市价及/或就股份终止交付物业的商业合理购买而支付的购买价。 | |
| 股票终止交付单位： | 一股，或者，如果股票因国有化、破产或合并事件(任何此类现金或其他财产， n交易所财产)已变为现金或任何其他财产，则由一股持有人在国有化、破产或合并事件中收到的此类交易所财产的类型和金额组成的单位(不考虑支付现金或其他对价以代替任何 证券的零头金额)，由计算代理确定 | |
| 未能交付： | 适用 | |
| 其他适用条款： | 如果适用股票终止替代方案，则股权定义第9.8、9.9和9.11节(经上文修改)的规定以及第2节中与标题和协议相对应的规定将适用，但该等规定中对实物结算的所有提及应理解为对股票终止结算的提及，对股票终止交付单位的所有提及应理解为 对股票终止交付单位的提及。(br}指的是股票终止交付单位 指的是股票终止交割单位 )，但此类规定中对实物结算的所有引用均应理解为对股票终止结算的引用，而对股票终止交付单位的所有引用均应理解为 对股票终止交付单位的引用。与交易相关的股票终止结算？意味着股票终止备选方案适用于交易。 | |
(d) 套期保值股份的处置。对手方特此同意，如果在交易商善意的合理判断下，根据法律顾问的建议，交易商为对冲其根据交易承担的义务而收购的股票(对冲股票)在没有根据证券法注册的情况下不能在美国公开市场出售，交易对手应在其选择时：(I)为了允许交易商在登记发售中出售对冲股票，利用其商业上合理的努力，根据证券法向交易商提供有效的注册声明，以涵盖此类对冲股票的转售，并(A)以交易商合理满意的形式和实质，基本上以 承销协议的形式就类似行业中类似规模的公司的注册发行达成协议，(B)为类似行业中类似规模的公司的股权证券注册发行提供习惯格式的会计师安慰函，(C)以习惯形式向交易对手提供国家认可的外部律师对类似行业中类似规模公司的注册股权证券发行的披露意见， (D)为类似行业中类似规模的公司提供其他习惯形式的注册股权证券发行习惯意见、证书和成交文件，以及(E)向交易商提供合理的机会 对交易对手进行尽职调查，调查交易对手为类似行业中类似规模的公司承销股权证券的范围内惯常的做法；(C)为类似行业中类似规模的公司提供注册股权证券发行惯常形式的其他习惯意见、证书和成交文件；以及(E)向交易商提供合理机会 ，对类似行业中类似规模的公司的交易对手惯常提供的承销股权证券发行范围进行尽职调查；但是，前提是如果 交易对手选择了上述第(I)款，但交易商在其商业上合理的酌处权下，对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述 注册要约的程序和文件不满意，则本条第8(D)条第(Ii)款或第(Iii)款应在选择交易对手时适用；(Ii)为使交易商能够以私募方式出售对冲股份，订立一项私募协议，实质上类似于类似行业中类似规模的公司私募股权证券的惯常私募购买协议，其形式和实质在商业上合理地令交易商满意 尽最大努力包括惯例陈述、契诺、蓝天和其他政府备案及/或注册、对交易商的弥偿、尽职调查权(供交易商或交易商的任何指定买家意见和证书以及交易商合理接受的类似行业中类似规模公司股权证券私募协议的惯例文件(在这种情况下，计算代理应本着善意和商业合理的判断，对交易条款进行任何必要的调整，以补偿交易商在私募中出售对冲股票所产生的任何惯常流动资金折让 )，并提供与类似行业中类似规模的公司的股权证券私募协议习惯上交易商可以接受的其他文件(在这种情况下，计算代理人应本着善意和商业合理的判断，对交易条款进行任何必要的调整，以补偿交易商在私募中出售对冲股票所产生的任何惯常流动资金折让 )；提供不需要就任何私募交付慰问函或会计师同意；或 (Iii)在该交易所营业日以交易商要求的相关价格和金额从交易商手中购买对冲股票。
(e) 回购通知。如果在回购后通知百分比合理地预期大于(I)，则交易对手应在交易对手打算进行任何股份回购 的任何日期之前至少一个预定的有效日，在该日向交易商发出关于该回购的书面通知(回购通知[__]9%及(Ii)较紧接前一购回通知所包括的通知百分比高0.5%(或如属首份该等购回通知，则大于截至本协议日期的通知 百分比)。？截至任何一天的通知百分比是以百分比表示的分数，其分子是股份数量，加交易商向交易对手出售的任何其他 看涨期权的基础股票总数，其分母为当日已发行的股票数量。如果交易对手未能在当天以本 第8(E)条规定的方式向交易商发出回购通知，则交易对手同意赔偿交易商、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和控制人(交易商和每个此类人士均为受赔偿的交易方)免受任何和所有损失(包括与交易商的套期保值活动有关的损失)，并使其免受因以下原因而遭受的任何和所有损失(包括与交易商的套期保值活动有关的损失 任何对套期保值活动的容忍或对套期保值活动的停止以及与此相关的任何交易损失)、索赔、损害赔偿和法律责任(或与其有关的行动)、共同或
| 9 | 比具有最高适用百分比的交易商的封顶催缴(包括任何额外封顶催缴)的股票数量高出0.5% 。 |
根据适用的证券法，包括但不限于《交易法》第16条或美国任何州或联邦法律、法规或监管命令，该受赔方可能会受到几项法律、法规或监管命令的约束，在每一种情况下，这些法律、法规或监管命令都与此类违约有关或因此类违约而引起。如果由于任何原因，上述赔偿对任何被补偿方无效或不足以使任何被补偿方不受损害，则 交易对手应在法律允许的最大范围内，为被补偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，对手方将向任何受保障方补偿 所有合理费用(包括合理的律师费和开支)，因为这些费用(在通知对方之后)与调查、准备任何未决或威胁索赔或由此引起的任何 诉讼、诉讼或程序有关，无论该受保障方是否为其中一方，也不论该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序是否由对方或其代表提起或提起，均与或 有关或 该索赔、诉讼、诉讼或法律程序的调查、准备或抗辩或和解有关而向任何受保障方偿还 所有合理费用(包括合理的律师费和费用)，无论该索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由对方或其代表发起或提起。此赔偿在本确认书预期的交易完成后仍然有效，根据本确认书或本协议进行的任何交易转让和授权均应使交易商的任何获准受让人 受益。如果法院在最终判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由经销商的严重疏忽或故意不当行为造成的，则本赔偿条款下的对手方将不承担任何责任。 如果最终判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由经销商的严重疏忽或故意不当行为造成的，则交易对手不承担任何责任。
(f) 调拨和分配。经非转让方事先书面同意，任何一方均可转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，此类同意不得无理扣留或拖延；提供该交易商可在未经交易对手任何同意的情况下，将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给(A)交易商的任何关联公司，其义务将由交易商担保[或经销商 母公司]10或(B)任何人(包括交易商的任何关联公司，其义务没有以(A)款所述的方式担保)或任何人(指定受让人)，在任何一种情况下，根据本条(B)，其义务将得到担保的任何人，其长期、无担保和无从属债务的评级至少等于交易商的(或其担保人)， 提供,然而，在本条款(B)的情况下，在任何情况下，指定受让人或其担保人(以较高者为准)的信用评级均不得低于穆迪投资者服务公司的A3。或其继任者或标准普尔评级集团(Standard and Poor‘s Rating Group，Inc.)的A-。或其继承人；如果进一步提供(I)交易商将在 向指定受让人进行任何转让或转让后，在合理可行的情况下尽快以书面通知交易对手；(Ii)由于任何此类转让或转让，交易对手将不需要在任何付款日期根据协议第2(D)(I)(4)条向受让人或受让人支付的金额不超过在没有此类转让或转让的情况下，交易对手应支付给交易商的金额(如果有)。由于 受让人或受让人因任何税收而预扣或扣除的任何款项，在任何付款日期或交付日期(在计入根据 协议第2(D)(I)(4)条支付的金额以及此类扣除额或扣除额后)，从该受让人或受让人收到的金额或股份数量(如适用)低于该金额或股份数量(视情况而定)，在没有此类转让的情况下，该交易商将被要求向交易对手付款或交付 (除非该较低的金额或数字是由于此类转让日期后的法律变更所致)，以及(Iv)受让人或受让人应在成为交易当事人之前向收款人提交税务申述，并应向交易对手提供 完整准确的美国国税局W-9或W-8表格(视情况而定)。如果在(1)股权百分比超过8.0%或(2)根据《企业合并条例》或其他联邦、州或当地法律、规则，交易商、交易商集团(定义见下文)或其所有权地位将与交易商或交易商集团的所有权合计的任何个人(交易商、交易商集团或任何此等个人，交易商 个人)超过8.0%或(2)交易商、交易商集团(定义见下文)或其所有权头寸将与交易商或交易商集团的所有权合计的任何人(交易商、交易商集团或任何此等个人，交易商 个人), 适用于股份所有权的法规或管理命令或交易对手的组织文件或合同(适用 限制)，拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、持有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义，超过(X)将使 产生报告、登记、备案或通知义务或其他要求(包括获得州或联邦监管机构事先批准)的交易商在适用限制下的报告、登记、备案或通知义务或其他要求(包括事先获得州或联邦监管机构的批准)的股份数量 减(Y)确定日流通股数量的1%(第(1)或(2)款所述的条件，即超额所有权头寸)，如果交易商在其商业上合理的定价和条款 努力之后，在交易商合理接受的时间内未能按照上述要求向第三方转让或转让，以致超额所有权头寸不再存在，交易商可以指定任何
| 10 | 如果适用的话 |
计划有效日作为交易一部分(终止部分)的提前终止日期，因此在此部分终止后不再存在超额所有权状况 。如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期，则应根据协议第6节和本确认书的第8(C) 节进行付款或交付，如同(I)已就条款与交易终止部分相同的交易指定提前终止日期，(Ii)交易对手是此类部分终止的唯一受影响方，(Iii)该部分交易为唯一终止交易，及(Iv)交易方根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期及根据协议第6(E)条有权 厘定应付金额。？任何一天的股权百分比？是以百分比表示的分数，(A)分子是交易商及其任何附属公司为交易法第13条下的受益所有权测试而与交易商聚合的股份数量，以及可能与交易商(统称)组成一个集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的所有人员。(B)交易商集团在该 日实益拥有(符合交易法第13条的含义)，且(B)分母为该日的流通股数量。
如果 交易对手将其在本协议和本协议项下的权利和义务全部或部分(任何这样转让或转让的期权，即转让期权)转让或转让给任何一方，如果此类转让或转让不符合交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件，则交易商拒绝同意不应被视为 不合理：
(A)关于任何转让选择权，交易对手不得解除根据本确认书第8(E)节或第2节(关于非常事件)或第8(D)节规定的通知和赔偿义务 ；
(B)任何转让选择权只能转让或转让给属于美国人的第三方(如修订后的1986年国内收入法所定义)；
(C)该转让或转让应按条款进行，包括该第三方的任何 合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商在适用证券法下面临重大风险的方式遵守适用的证券法的承诺)，以及由合理要求并令交易商满意的第三方和交易对手签署与证券法和其他事项有关的任何文件和交付习惯法律意见的承诺。 ；(C)该转让或转让应按条款进行，包括该第三方的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商面临重大风险的遵守适用的证券法的承诺)，以及由合理要求并令交易商满意的第三方和对手方签署关于证券法和其他事项的任何文件和交付习惯法律意见；
(D)交易商将不会因此类转让而被要求在任何付款日期向 受让人支付协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，超过在没有此类转让和转让的情况下交易商应支付给交易对手的金额；(D)交易商将不需要在任何付款日期向 受让人支付协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，如果没有此类转让和转让，交易商将被要求向交易对手支付的金额；
(E)此类转让和 转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生；
(F)在不限制(B)款一般性的原则下，交易对手应已促使受让方作出交易商合理要求的 收款人纳税申述，并提供税务文件，以允许交易商确定(D)和(E)款描述的结果不会在该转让和转让之时或之后发生；以及
(G)交易对手应负责交易商因此类转让或转让而 产生的所有合理成本和开支，包括合理的律师费。
(g) 交错沉降。如果交易商合理且善意地确定，根据本协议要求在任何结算日期向交易对手交付的股票数量将导致超额所有权状况，则交易商可以在该结算日期(名义 结算日期)之前向交易对手发出通知，选择交割应在两个或两个以上日期(每个交错结算日期)或在名义结算日期两次或更多时间交付的任何股票，如下所示：
(I)在该通知中，交易商将向交易对手指定相关的交错结算日期(每个日期均在20日或之前 该名义结算日之后的交易所营业日)或
交付时间，以及它将如何在交错的结算日期或交付时间中分配根据交付义务(上文)要求交付的股份；以及
(Ii)交易商将在所有这些交错结算日期向本合同项下的交易对手交付的股票总数 和交付时间将等于交易商否则将被要求在该名义结算日交付的股票数量；提供在任何情况下，交错结算日期不得晚于最终终止日期 。
(h) 披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每名 员工、代表或其他代理人可向任何人披露(但不限于任何形式)交易的税收待遇和税收结构，以及 向交易对手提供的与该税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。
(i) 不能打网，也不能起跳。本协议第2(C)节的规定不适用于该交易。每一方均放弃其根据交易所欠另一方的任何交付或付款义务的任何及所有权利，无论该义务是根据本协议、根据本协议各方之间的任何其他协议、通过 法律的实施或其他方式产生的，也不抵销另一方对其承担的任何交付或付款义务，无论这些义务是根据本协议、根据本协议双方之间的任何其他协议产生的，还是由于 法律的实施或其他原因而产生的。
(j) 股权。交易商承认并同意，本确认书并不打算在交易对手破产的情况下将优先于普通股股东债权的交易权利 转让给交易商。为免生疑问，双方同意，在交易对手破产期间，除 以外的任何时间，前述句子均不适用于因交易对手违反本确认书或本协议规定的任何义务而产生的任何索赔。为免生疑问，双方承认， 交易对手在本确认书项下的义务不以任何抵押品作为担保，否则，该抵押品将为本合同交易对手根据或根据任何其他协议承担的义务提供担保。
(k) 提早放松。在出售该产品的情况下[公司证券]11[其他 证券]12(按照采购协议中的定义，日期为6月[]，2020，在摩根士丹利有限公司、高盛有限公司和摩根大通公司中，作为其几个初始购买者的 代表，截至6月纽约交易结束，交易对手(购买协议)未因任何原因根据购买协议达成[], 202013(或双方商定的较晚日期，在任何情况下不得晚于6月后的第二个预定有效日[]，2020)(约定的日期或较晚的日期为 加速平仓日期)，交易将在加速平仓日期自动终止，并且(I)交易以及交易商和交易对手在 交易项下各自的所有权利和义务将被取消和终止，以及(Ii)每一方应被另一方解除并解除，并同意不就另一方因履行 而产生和将要履行的任何义务或债务向另一方提出任何索赔
(l) 非法性。双方同意，为免生疑问，就本协议第5(B)(I)节而言，任何适用的法律应包括2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、据此颁布的任何规则和条例以及任何类似的法律或条例，而不考虑2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第739条或在交易日或之后颁布的任何法律、规则或法规中的任何类似法律确定性条款，以及规定的后果应适用于因任何此类行为、规则或法规而产生的任何违法性 。
(m) 对股权定义和协议的修正。应对股权定义进行以下 修改：
| 11 | 包括用于封顶呼叫交易 |
| 12 | 包括用于附加封顶呼叫交易 |
| 13 | 对于基准上限赎回，为公司证券的时间表结束日期。对于附加上限为 的电话会议，为附加备注的预定成交日期。 |
(I)仅为应用股权定义和本确认书 的目的，股权定义中对执行价的任何引用应被视为对执行价或上限价格或两者(视情况而定)的引用；(I)仅为应用股权定义和/或本确认书的目的，股权定义中对执行价或上限价格的引用应被视为对执行价或上限价格(视情况而定)的引用；
(Ii)就根据股权定义第11.2(C)节进行的任何调整而言，现将股权定义第11.2(C)节(A)条之前的第一句修改如下：(C)如果 股票期权交易的相关确认中指定了计算代理调整为调整方法，则在任何潜在调整事件宣布或发生后，计算代理将确定该潜在调整事件是否对相关股份或购股权的理论价值产生重大经济影响(提供该事件不是基于(X)交易对手自有股票市场以外的可观察市场或 (Y)可观察指数(仅参照交易对手自己的操作计算和测量的指数除外)，如果是，将(I)对 以商业合理方式确定的 任何一项或多项作出适当调整(如果有的话)，以 任何一项或多项为基础，并在此修改紧接在第(Ii)款之前的句子部分，删除稀释字样提供不会进行任何调整 仅考虑到相对于相关股票在波动性、预期股息、股票贷款利率或流动性方面的变化)，并将后一句替换为(提供仅在 第11.2(E)(I)、(Ii)(A)、(Iv)和(V)节的情况下，不会仅就波动率、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股票的流动性的变化进行调整，但为免生疑问，仅在 第11.2(E)(Ii)(B)至(D)、(Iii)(Vi)和(Vii)节的情况下，可以仅根据预期的波动率变化进行调整相对于相关股票的股票贷款利率或流动性)；
(Iii)现修订股权定义第11.2(A)节，(1)在计算代理人的 厘定中删除对有关股份的理论价值产生稀释或集中影响的字眼，代之以在计算代理人的商业合理判断中，对该等股份或该等股份的期权的理论价值产生重大的 经济影响；及(2)在其末尾加上 经济影响；及(2)在其末尾加上 对该等股份或该等股份的期权的理论价值产生重大经济影响的字眼；及(2)在该等字眼的末尾加上“对该股份或该等股份的期权的理论价值产生重大的经济影响”；提供该事件不是基于(I)交易对手自有股票市场以外的可观察市场，或(Ii)仅参照交易对手自身操作计算和测量的指数以外的可观察指数；
(Iv)现将“股权定义”第11.2(E)(Vii)条修订并重述如下：“涉及发行人的任何其他公司 事件，在计算代理人的商业合理判断下，对股票或股票期权的理论价值有重大经济影响；提供涉及 发行人的此类公司事件不是基于(A)交易对手自有股票市场以外的可观察市场，或(B)仅参照交易对手自身运营计算的指数以外的可观测指数。 和
(V)现对股权定义第12.7(B)节进行修改，删除各方在第3个字之后出现的第3个字(在任何情况下为 在5个交易所工作日内)，并在第3个交易日或之前出现第3个字，并用第3个字替换为第3个字。
(n) 执政法。本协议、本确认书以及与本协议和本确认书相关的所有事项 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(不涉及纽约州的法律选择原则，纽约州一般义务法第14章除外)。本协议双方 不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院在因本协议、本确认书或本协议预期进行的任何交易 引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权。
(o) 调整数。为免生疑问，每当要求计算代理或确定方 根据本确认书或股权定义的条款进行调整以考虑事件的影响时，计算代理或确定方应参考该事件对套期保值方的影响 进行调整，前提是套期保值方保持商业上合理的套期保值头寸。
(p) 现金的交付或收款。为免生疑问，除 交易对手支付溢价外，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手现金结算，除非在交易对手控制范围内进行现金结算(包括 但不限于，交易对手选择交付或接收现金)或股票持有人也将收到现金的情况。
(q) 放弃陪审团审讯。各方在此不可撤销地放弃因本协议、本确认书或本协议拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何法律 程序的任何和所有由陪审团审判的权利。
(r) 修正。除交易对手和交易商签署的书面文件外，本确认书和本协议不得修改、修改或补充。
(s) 对应方。本确认书可以几份副本签署，每份副本均应视为正本，但所有副本 一起构成一份相同的文书。
(t) 税务问题。就 协议第4(A)(I)和(Ii)节而言，交易对手同意向交易商交付一份正式签署并填写的美国国税局W-9表格(或其后继者)，交易商同意向交易对手交付美国国税局表格W-8或W-9(或其后继者)(视 适用情况而定)，并同意向交易方交付一份正式签署并填写的美国国税局表格W-9(或其后继者)，交易商同意向交易对手交付美国国税局表格W-8或W-9(或其后继者)。此类表格或文件应在(I)签署本 确认书，以及(Ii)另一方提出合理要求时交付。
(u) 收款人纳税申述。
(I)为本协议第3(F)条的目的，交易对手作出以下陈述：
交易对手是在美国或根据美国法律创建或组织的公司，其美国纳税人 标识号为26-4175727。在国税局表格1.6041-3(P)和1.6049-4(C)中的信息报告 和备份扣缴方面，它免除国库法规第100-3(P)和1.6049-4(C)节的含义。
(Ii)就本协议第3(F)节而言，经销商作出以下 陈述：
经销商是 []14
(v) 纳入ISDA 2012 FATCA议定书。本交易协议的任何一方不得 遵守国际掉期和衍生工具协会，Inc.发布的2012 ISDA FATCA协议。2012年8月15日，并可在ISDA网站(www.isda.org)上查阅，可随时修改、补充、替换或 被取代(FATCA议定书)，本确认的各方同意，FATCA议定书附件中的条款和修正案适用于本确认。双方还 同意，仅出于对本确认书应用此类条款和修正案的目的，本确认书将被视为涵盖的主协议，且实施日期应为本确认书的生效日期 ，无论此类术语在FATCA议定书中有何定义。
(w) 将ISDA 2015合并 节871(M)议定书规定。本交易协议的任何一方不得遵守国际掉期 和衍生品协会，Inc.发布的ISDA 2015第871(M)条协议。2015年11月2日，并可在ISDA网站(www.isda.org)上查阅(可不时修改、补充、替换或被取代的)(871(M)议定书)，本 确认书的各方同意本 确认书中规定的条款和修正案，并可在ISDA网站(www.isda.org)上找到，该网站可随时修改、补充、替换或被取代(871(M)议定书)。
| 14 | 包括适用于经销商的纳税说明。 |
本确认适用于871(M)议定书的附件。双方还同意，仅出于对本确认适用此类条款和修正案的目的，本 确认将被视为涵盖的主协议，并且无论此类术语在871(M)议定书中有何定义，本确认的生效日期应为本确认的生效日期。
(x) [美国决议暂缓议定书。双方承认并同意：(I)在本协议日期之前， 双方均已遵守2018年ISDA美国决议暂缓议定书(以下简称议定书)，议定书的条款纳入并构成协议的一部分，为此目的，协议应被视为议定书涵盖的协议，经销商应被视为受监管实体，交易对手应被视为加入方；(Ii)在本协议日期之前，双方已签署了一份单独的协议，其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求(双边协议)，双边协议的条款被纳入并构成协议的一部分，为此目的，协议应被视为涵盖协议，交易商应被视为涵盖实体，交易对手应被视为交易对手实体；(B)在此之前，双方已签署了一份单独的协议，其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则(双边协议)的要求，双边协议的条款被纳入并构成协议的一部分，为此，协议应被视为涵盖协议，交易商应被视为涵盖实体，交易对手应被视为交易对手实体；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用， 第1节和第2节的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的双边模板形式的相关定义条款(统称为双边条款)，标题为？Full-Length Omnibus(用于美国GSIB和公司集团之间)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可根据要求获得)，， ISDA于2018年11月2日发布的 第1节和第2节的条款以及相关定义的条款(统称为双边条款)由 ISDA于2018年11月2日发布(其副本可根据要求获得)，其效果是修改 各方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，现将其并入本协议并构成协议的一部分，为此，本协议应被视为涵盖协议，交易商应被视为涵盖实体，交易对手应被视为交易对手实体。如果在协议日期之后发生以下情况, 如果本协议双方加入本议定书，则本议定书的条款将取代 本款的条款。如果本协议与议定书、双边协议或双边条款(每个条款，QFC停留条款)之间有任何不一致之处(视情况而定)，则以QFC停留条款 为准。本款中使用的没有定义的术语应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对本协议的引用包括双方之间 签订的或由一方提供给另一方的任何相关信用增强。此外，双方同意本段的条款应纳入任何相关的承保附属公司信用增强中，所有提及经销商的内容均应替换为 对承保附属公司支持提供商的提及。？QFC暂缓规则是指编入第12 C.F.R.252.2、252.81、8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8的规则，除有限的例外情况外，这些规则要求明确承认停留并转机FDIC在 联邦存款保险法下的权力和有序清算管理局在多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第二章下的权力，以及与附属公司进入 某些破产程序直接或间接相关的违约权利的覆盖，以及对任何承保附属公司信用增强转让的任何限制。]15
[美国决议保留条款。
| (i) | 承认美国特别决议制度。 |
| (A) | 如果高盛有限责任公司(GS&Co.)根据(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规或(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二标题及其颁布的法规(美国特别决议制度) 开始接受程序 ，则GS&Co.将本确认书从GS&Co.转让，本确认书的任何权益和义务，以及本确认书的任何财产担保，将在与本确认书相同的程度上具有相同的效力。在本确认书中或在本确认书中的任何权益和义务，以及本确认书中的任何财产担保，将在与本确认书相同的程度上有效本确认书中或之下的任何利益和义务，以及任何担保本确认书的财产，均受美国或美国一个州的法律管辖。 |
| 15 | 包括(如果相关)。 |
| (B) | 如果GS&Co.或其附属公司根据美国特别决议 制度受到诉讼程序的约束，则本确认项下可能对GS&Co.行使的任何默认权利(如12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1(视具体情况而定)(默认权利))的行使范围不得超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果此确认受美国或美国一个州的法律管辖的话)，则不允许行使此确认下的任何默认权利(见第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1节，视具体情况而定)，如果此确认受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的任何默认权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利的 程度。 |
| (Ii) | 限制行使与附属公司进入破产程序相关的某些违约权利 诉讼程序。尽管本确认书中有任何相反规定，GS&Co.和交易对手明确承认并同意： |
| (A) | 除非 第12 C.F.R.252.84、12 C.F.R.47.5或12 C.F.R.382.4的规定允许行使该违约权利，否则交易对手不得就本确认或与GS&Co.的附属公司直接或间接相关的任何违约权利行使任何违约权利，该等违约权利将受到接管、破产、清算、清盘或类似程序(破产程序)的影响；以及(br}根据12 C.F.R.252.84、12 C.F.R.47.5或12 C.F.R.382.4(视具体情况而定)的规定允许行使该违约权利的范围除外；以及 |
| (B) | 本确认书中的任何内容均不得禁止在GS&Co.的附属公司之时或之后向受让人转让任何附属公司信用增强、该附属公司信用增强中或之下的任何权益或 义务，或保证该附属公司信用增强的任何财产成为破产程序的对象，除非转让 会导致交易对手成为该附属公司信用增强的受益人，违反适用于该交易对手的任何法律。 |
| (三) | 美国协议。如果交易对手之前遵守或随后遵守了国际掉期和衍生工具协会，Inc.发布的ISDA 2018美国 决议搁置协议。自2018年7月31日起(ISDA美国协议)，此类协议的条款将并入本 确认并构成其一部分，ISDA美国协议的条款将取代并取代本第8(X)节的条款。为纳入ISDA美国议定书，GS&Co.应被视为受监管实体，交易对手应被视为加入方，本确认书应被视为议定书涵盖协议。本节中使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国议定书中赋予它们的含义。 |
| (四) | 预先存在的范围内协议。GS&Co.和交易对手同意， GS&Co.和交易对手之间没有 以其他方式遵守12 C.F.R.§252.2,252.81-8(每个此类协议，一个预先存在的范围内协议)要求的任何未完成的范围内QFC，如12 C.F.R.§252.82(D)中所定义的，不被排除在12 C.F.R.§252.88项下的，则特此修改每个此类预先存在的范围内协议，以包括前述规定，否则，GS&Co.和交易对手之间不遵守12 C.F.R.§252.2,252.81至8(每个此类协议，一个预先存在的范围内协议)的范围内QFC不被排除在12 C.F.R.§252.88下的范围内QFC，则特此修改每个此类预先存在的范围内协议以包括前述本确认书的引用应理解为对适用的先前存在的范围内协议的引用。 |
就本第8(X)节而言，附属公司在“美国法典”第12篇第1841(K)节中定义，并应根据其解释，信用增强是指任何信用增强或信用支持安排，以支持 GS&Co.在本确认项下或与本确认有关的义务，包括任何担保、抵押品安排(包括任何担保、抵押品安排)(包括任何担保、抵押品安排(包括任何担保、抵押品安排)和/或任何担保、抵押品安排(包括任何担保、抵押品安排(包括任何担保、抵押品安排))。
质押、抵押、抵押或其他抵押品担保权益或所有权转让安排)、信托或类似安排、信用证、保证金转让或任何类似安排。]16
(y) [关爱法案。交易对手承认该交易可能构成对其股权证券的 购买。交易对手进一步承认，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)的规定，如果交易对手根据CARE法案4003(B)节获得贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在CARE法案中定义)，则交易对手将被要求同意对其购买股权证券能力的某些 有时限的限制。对手方 进一步承认，如果它根据联邦储备系统理事会为向金融系统提供流动性而建立的计划或 设施(连同根据CARE法案4003(B)节的贷款、贷款担保或直接贷款， 政府财政援助)获得贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在CARE法案中定义)，则可能需要同意对其购买股权证券能力的某些有时限的限制。 如果它根据CARE法案的第4003(B)节接受贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在CARE法案中定义)或 联邦储备系统理事会为向金融系统提供流动性而建立的计划或设施，则可能需要同意对其购买股权证券能力的某些时限限制。因此，交易对手方声明并保证，在本交易终止或结算之前，其没有且在本交易终止或结算之前不打算根据以下任何政府计划或安排申请政府财政援助：(A)根据CARE法案或经修订的联邦储备法设立，以及(B)作为此类政府财政援助的一项条件，要求交易对手方 同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或不会回购任何]17
[关爱法案。交易对手承认该交易可能构成对其股权证券的购买。交易对手进一步承认， 根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)的规定，如果交易对手根据CARE法案4003(B)节获得贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在CARE法案中定义)，则其将被要求同意对其购买股权证券的能力进行某些有时限的限制。 如果交易对手根据CARE法案第4003(B)节获得贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在CARE法案中定义)，则交易对手将被要求同意对其购买股权证券的能力进行某些有时限的限制。交易对手进一步承认，如果交易对手根据联邦储备系统理事会为向金融系统提供流动性 目的而建立的计划或安排接受贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在CARE法案中定义)，则可能需要同意对 其购买股权证券的能力进行某些有时限的限制，并可能需要同意在未来建立的计划或安排下的类似限制。因此，交易对手声明并保证其尚未申请，并且， 在本交易终止或结算之前，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在CARE法案中定义)或其他投资，也不得根据(A)根据适用法律(无论是在交易日存在还是随后颁布、通过或修订)的任何计划或安排(统称为财政援助) 接受任何财政援助或救济(无论其定义如何)。 包括但不限于《CARE法案》或经修订的《联邦储备法》，以及(B)根据适用法律(或其下的任何法规、指导、解释或声明)，作为此类资助的条件，交易对手 同意、证明、证明或保证其未, 自该条件规定的日期起，回购或不回购交易对手的任何股权证券。]18
[关爱法案。对手方声明并保证，其及其任何子公司均未申请，且在交易最终行使和结算、取消或提前终止后 交易没有任何部分未完成的第一天之后，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在冠状病毒援助中定义， 救济和经济安全法(CARE法案)中定义)或其他投资，或接受任何计划或设施(统称财务援助)项下的任何财政援助或救济，且(I)根据适用法律(无论是在交易之日存在或随后颁布、通过或修订)(包括但不限于CARE法案和经修订的联邦储备法)建立 ，以及(Ii)(A)根据适用的 法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)要求将其作为此类财政援助的一个条件；以及(Ii)(A)根据适用的 法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)，
| 16 | 包括在GS中。 |
| 17 | 包括在MS中。 |
| 18 | 包括在JPM中。 |
交易对手遵守任何要求，不得或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有或不会回购交易对手的任何股权担保，且截至条件规定的日期，该交易对手没有进行资本分配或将进行资本分配，或者(B)交易条款在任何情况下都会导致交易对手 无法满足申请、接收或保留的任何条件。 该交易对手应遵守：(B)在该条件中指定的日期，该交易对手未回购或 不会回购交易对手的任何股权担保，且截至该条件中指定的日期，该交易对手未进行资本分配或将进行资本分配；或(B)交易条款在任何情况下都会导致交易对手 无法满足申请、接收或保留提供，在下列情况下，该交易对手可以申请 限制性财务援助：(X)基于具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定交易条款不会导致交易对手未能满足 根据截至通知日期的计划或设施的条款申请、接受或保留此类财务援助的任何条件，或者(Y)向交易商提交对该 计划或设施具有管辖权的政府当局提供的证据或其他指导，表明该交易在该计划或设施下是允许的(通过在所有相关 方面引用具有交易属性的交易)。[对手方进一步声明并保证保费没有全部或部分直接或间接使用根据任何计划或设施(包括美国小企业管理局)收到的资金直接或间接支付，且(A)根据适用法律(无论是自交易之日起存在的或随后颁布、通过或修订的)建立，包括但不限于CARE法案和 修订后的联邦储备法，以及(B)根据此类适用法律(或任何法规)建立的；以及(B)根据该等适用法律(或任何法规)建立的：(A)根据适用法律(无论是自交易之日起存在的或随后颁布、通过或修订的)，包括但不限于CARE法案和 经修订的联邦储备法，以及(B)根据此类适用法律(或任何法规，此类资金应 用于不包括购买该交易的特定或列举目的(通过具体提及该交易或通过一般提及在所有相关方面具有该交易属性的交易)，或由对该计划或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他声明)的规定或列举的目的(通过具体提及该交易或一般提及在所有相关方面具有该交易属性的交易)。]19
| 19 | 将包括在GS中 |
请通过向我们发送与本传真基本相似的信函或电传，确认上述条款正确阐述了我们的协议条款，该信函或电传列出了与本确认相关的交易的重要条款，并表明您同意这些条款。
| 你忠实的， | ||
| [经销商] | ||
| 依据： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 同意并接受： | ||
| LIVONGO Health，Inc. | ||
| 通过 | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附表1
[担保的形式]
附件A
对于交易的每个组成部分，选项数量和到期日期如下所示。
| 组件号 |
选项数量 |
到期日 | ||
| 1 | ||||
| 2 | ||||
| 3 | ||||
| 4 | ||||
| 5 | ||||
| 6 | ||||
| 7 | ||||
| 8 | ||||
| 9 | ||||
| 10 | ||||
| 11 | ||||
| 12 | ||||
| 13 | ||||
| 14 | ||||
| 15 | ||||
| 16 | ||||
| 17 | ||||
| 18 | ||||
| 19 | ||||
| 20 | ||||
| 21 | ||||
| 22 | ||||
| 23 | ||||
| 24 | ||||
| 25 | ||||
| 26 | ||||
| 27 | ||||
| 28 | ||||
| 29 | ||||
| 30 | ||||
| 31 | ||||
| 32 | ||||
| 33 | ||||
| 34 | ||||
| 35 | ||||
| 36 | ||||
| 37 | ||||
| 38 | ||||
| 39 | ||||
| 40 | ||||
附件B
意见格式
| 1. | 根据特拉华州法律，交易对手有效存在且信誉良好。 |
| 2. | 交易对手具有外国公司资格，并且在加利福尼亚州信誉良好。 |
| 3. | 对手方签署和交付确认书，并履行 其在确认书项下的义务(I)已由对手方采取所有必要的公司行动正式授权，(Ii)不违反对手方的公司注册证书。 |
| 4. | 对手方签署和交付确认书，并在保费支付日履行 其在确认书项下的义务，不会导致违反意见附表中规定的任何重大协议的明示条款，也不会构成违约。(br}截至保费支付日，对手方履行确认书项下的义务不会导致违反意见附表中规定的任何重大协议的明示条款，也不会构成违约。 |