Exhibit4.1
执行版本
LIVONGO Health，Inc.
和
美国银行全国协会，
作为受托人
压痕
日期截至2020年6月4日
2025年到期的0.875%可转换优先票据
目录
P年龄
ARTICLE 1
D定义
| 第1.01节。 |
定义 |
1 | ||||
| 第1.02节。 |
对权益的提述 |
14 |
ARTICLE 2
I苏(Ssue), DeScription, E执行, R废气过滤(EGISTRATIONATION) 和 E交换 的 NOTES
| 第2.01节。 |
名称和金额 |
14 | ||||
| 第2.02节。 |
附注的格式 |
14 | ||||
| 第2.03节。 |
票据的日期及面额；利息支付及拖欠款额 |
15 | ||||
| 第2.04节。 |
票据的签立、认证和交付 |
16 | ||||
| 第2.05节。 |
票据转让的交换和登记；转让的限制； 托管 |
17 | ||||
| 第2.06节。 |
损坏、销毁、遗失或被盗的钞票 |
24 | ||||
| 第2.07节。 |
临时注释 |
25 | ||||
| 第2.08节。 |
已付票据、兑换票据等的取消 |
25 | ||||
| 第2.09节。 |
CUSIP号码 |
25 | ||||
| 第2.10节。 |
附加说明；回购 |
25 |
ARTICLE 3
SATISFACTION 和 DISCHARGE
| 第3.01节。 |
满足感和解除感 |
26 |
ARTICLE 4
P关节的 COVENANTS OVENANTS 的 这个 COMPANY
| 第4.01节。 |
本金及利息的支付 |
27 | ||||
| 第4.02节。 |
办事处或机构的维持 |
27 | ||||
| 第4.03节。 |
委任受托人办事处填补空缺 |
27 | ||||
| 第4.04节。 |
有关付款代理人的条文 |
28 | ||||
| 第4.05节。 |
存在性 |
29 | ||||
| 第4.06节。 |
规则第144A条信息要求和年度报告 |
29 | ||||
| 第4.07节。 |
居留、延期和高利贷法 |
31 | ||||
| 第4.08节。 |
符合性证书；关于违约的声明 |
31 | ||||
| 第4.09节。 |
进一步的文书和行动 |
31 |
i
ARTICLE 5
L主义者 的 H长辈们 和 R报告 通过 这个 COMPANY 和 这个 TRUSTEE
| 第5.01节。 |
持有人名单 |
31 | ||||
| 第5.02节。 |
名单的保存及披露 |
32 |
ARTICLE 6
DEFAULTS 和 REMEDIES
| 第6.01节。 |
违约事件 |
32 | ||||
| 第6.02节。 |
加速、撤销和废止 |
33 | ||||
| 第6.03节。 |
额外利息 |
34 | ||||
| 第6.04节。 |
因失责而付款的承付票；就此而提起诉讼 |
35 | ||||
| 第6.05节。 |
受托人收取的款项的运用 |
37 | ||||
| 第6.06节。 |
持有人进行的法律程序 |
37 | ||||
| 第6.07节。 |
受托人进行的法律程序 |
38 | ||||
| 第6.08节。 |
累积和持续的补救措施 |
38 | ||||
| 第6.09节。 |
法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免 |
39 | ||||
| 第6.10节。 |
失责通知 |
39 | ||||
| 第6.11节。 |
承诺支付讼费 |
40 |
ARTICLE 7
CONCERNING(正在进行) 这个 TRUSTEE
| 第7.01节。 |
受托人的职责及责任 |
40 | ||||
| 第7.02节。 |
依赖文件、意见等 |
42 | ||||
| 第7.03节。 |
演奏会等无须负责 |
44 | ||||
| 第7.04节。 |
受托人、付款代理、兑换代理、招标代理或票据注册人可以拥有票据 |
44 | ||||
| 第7.05节。 |
普通股的款项及股份须以信托形式持有 |
44 | ||||
| 第7.06节。 |
受托人的薪酬及开支 |
44 | ||||
| 第7.07节。 |
高级船员证明书作为证据 |
45 | ||||
| 第7.08节。 |
受托人的资格 |
45 | ||||
| 第7.09节。 |
受托人的辞职或免职 |
46 | ||||
| 第7.10节。 |
继任受托人接受 |
47 | ||||
| 第7.11节。 |
借合并等方式继承 |
47 | ||||
| 第7.12节。 |
受托人向公司申请指示 |
48 |
ARTICLE 8
CONCERNING(正在进行) 这个 H长辈们
| 第8.01节。 |
持有人提出的诉讼 |
48 | ||||
| 第8.02节。 |
持有人的签立证明 |
48 | ||||
| 第8.03节。 |
他们被认为是绝对拥有者 |
49 | ||||
| 第8.04节。 |
不理会公司所有的票据 |
49 | ||||
| 第8.05节。 |
意见书的撤销；未来持有人的约束 |
50 |
II
ARTICLE 9
H长辈们’ M食堂
| 第9.01节。 |
会议的目的 |
50 | ||||
| 第9.02节。 |
受托人召开会议 |
50 | ||||
| 第9.03节。 |
公司或持有人召开会议 |
51 | ||||
| 第9.04节。 |
投票的资格 |
51 | ||||
| 第9.05节。 |
条例 |
51 | ||||
| 第9.06节。 |
投票 |
52 | ||||
| 第9.07节。 |
权利不得因会议而延误 |
52 |
ARTICLE 10
SUPPLEMENTAL I环境
| 第10.01条。 |
未经持有人同意的补充假牙 |
52 | ||||
| 第10.02条。 |
经持有人同意的补充假牙 |
53 | ||||
| 第10.03条。 |
补充性义齿的效果 |
54 | ||||
| 第10.04条。 |
关于注释的注记 |
55 | ||||
| 第10.05条。 |
须向受托人提供补充义齿的遵从证据 |
55 |
ARTICLE 11
C加固, MErger, S啤酒, CONVEYANCE(ONVEYANCE) 和 L舒缓
| 第11.01条。 |
公司可合并等在某些条件下 |
55 | ||||
| 第11.02节。 |
继任公司将被取代 |
55 |
ARTICLE 12
IMMUNITY 的 INcorperatorrs(非配位器), STOCKHOLDERS, O吹毛球 和 DIRECTORS公司
| 第12.01条。 |
仅适用于公司债务的契约和票据 |
56 |
ARTICLE 13
INTENTIOALY(企业分析) O已提交
ARTICLE 14
C转换 的 NOTES
| 第14.01条。 |
转换特权 |
57 | ||||
| 第14.02条。 |
转换程序；转换时结算 |
60 | ||||
| 第14.03条。 |
提高了转换率，适用于在完全更改或赎回期间交出的某些票据 |
65 | ||||
| 第14.04条。 |
换算率的调整 |
67 | ||||
| 第14.05条。 |
价格调整 |
76 | ||||
| 第14.06条。 |
须缴足股款的股份 |
76 |
三、
| 第14.07条。 |
普通股资本重组、重新分类和变更的影响。 |
77 | ||||
| 第14.08节。 |
某些契诺 |
79 | ||||
| 第14.09条。 |
受托人的责任 |
79 | ||||
| 第14.10条。 |
在某些行动前向持有人发出通知 |
80 | ||||
| 第14.11条。 |
股东权益计划 |
80 | ||||
| 第14.12条。 |
兑换折算后的留数 |
81 |
ARTICLE 15
REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H长辈们
| 第15.01条。 |
故意省略 |
81 | ||||
| 第15.02条。 |
在发生根本变化时，持有人可以选择回购 |
81 | ||||
| 第15.03条。 |
撤回基本更改购回通知 |
84 | ||||
| 第15.04条。 |
基本变动回购价格押金 |
84 | ||||
| 第15.05条。 |
购回票据时须遵守适用法律的契诺 |
85 |
ARTICLE 16
OPTIONAL R赎回
| 第16.01条。 |
可选的赎回 |
86 | ||||
| 第16.02条。 |
可选择赎回通知；选择附注 |
86 | ||||
| 第16.03条。 |
支付须赎回的票据 |
87 | ||||
| 第16.04条。 |
赎回的限制 |
88 |
ARTICLE 17
MIscellaous(Iscellaous) PROVISIONS
| 第17.01条。 |
对公司继任人具有约束力的条文 |
88 | ||||
| 第17.02条。 |
继承法团的公务作为 |
88 | ||||
| 第17.03条。 |
通知等的地址 |
88 | ||||
| 第17.04条。 |
管辖法律；管辖权 |
89 | ||||
| 第17.05条。 |
遵守先决条件的证据； 受托人的律师证书和意见 |
89 | ||||
| 第17.06条。 |
法定假日 |
90 | ||||
| 第17.07条。 |
未创建安全权益 |
90 | ||||
| 第17.08条。 |
义齿的好处 |
90 | ||||
| 第17.09条。 |
目录、标题等 |
91 | ||||
| 第17.10条。 |
身份验证代理 |
91 | ||||
| 第17.11条。 |
在副本中执行 |
92 | ||||
| 第17.12条。 |
可分性 |
92 | ||||
| 第17.13条。 |
放弃陪审团审讯 |
92 | ||||
| 第17.14条。 |
不可抗力 |
92 | ||||
| 第17.15条。 |
计算 |
93 | ||||
| 第17.16条。 |
美国爱国者法案 |
93 |
四.
展览
| 证物A |
附注的格式 |
A-1 |
v
契约，日期为2020年6月4日，由特拉华州 公司LIVONGO Health，Inc.作为发行人(公司，在第1.01节中更全面地阐述)和美国银行全国协会(美国银行全国协会)作为受托人(受托人，在 第1.01节中更全面地阐述)之间签订。
W I T N E S S E T H：
鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行2025年到期的0.875%可转换优先票据( 可转换优先票据)，初始本金总额不超过550,000,000美元，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权本契约的签立和交付；以及
鉴于票据的格式、每张票据所携带的认证证书、转换通知的 格式、基本变更回购通知的格式以及票据所承载的转让和转让的格式实质上应符合以下规定的格式；及
鉴于，当本公司签立并经受托人或 正式授权的认证代理(如本契约所规定)认证及交付票据时，使该等票据成为根据其条款订立的有效协议所需的一切行为及事情均已完成及履行，而本 契约的签立及本契约项下的票据发行已在各方面获得正式授权。
因此，现在这份契约证明：
为声明票据认证、发行及交付的条款及条件，以及为对处所及票据持有人购买及接受票据作出代价，本公司与受托人就票据持有人不时享有同等及相称的利益 (以下另有规定除外)订立契诺，并与受托人协议如下：
第一条
D定义
第1.01节。定义。本第1.01节中定义的术语(除本章节另有明确规定或除非上下文另有要求外)在本契约及其任何补充契约的所有目的中应具有本第1.01节中规定的各自含义。本文中的词语、以下词语和类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他部分。本条定义的术语包括复数和单数。
？附加利息是指根据 第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(以适用为准)应支付的所有金额(如果有)。
？附加股份应具有第14.03(A)节规定的 含义。
？任何指定人员的附属公司是指直接或 由该指定人员直接或间接共同控制，或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就此定义而言，控制，在用于任何特定人员时，是指直接或间接通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或 导致该人的管理和政策的方向的权力；术语？控制？和控制？具有与前述相关的含义 。在此定义中，“控制”和“受控”是指直接或间接通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式指导或 导致该人的管理和政策的权力。尽管本合同有任何相反规定，就本契约而言，确定一个人是否为另一个人的附属公司应基于作出或要求作出该 决定(视情况而定)时的事实。
投标代理是指公司 或公司根据第14.01(B)(I)节指定的就票据交易价格进行投标的人。本公司最初将担任招标代理。
？董事会是指本公司的董事会或该董事会正式授权代表本公司行事的委员会 。
？董事会决议是指经 公司的秘书或助理秘书认证为已由董事会正式通过，并在该认证之日完全有效并交付受托人的决议的复印件。 公司的秘书或助理秘书经 公司的秘书或助理秘书证明，该决议已由董事会正式通过，并在该证明的日期完全有效，并交付给受托人。
？就任何票据而言，营业日是指周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子。
？股本对 任何实体而言，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，但不包括根据本定义可转换为或 可交换构成股本的任何证券的任何债务证券。
？现金结算？ 应具有第14.02(A)节规定的含义。
b条款A分销应具有 第14.04(C)节中规定的含义。
条款B分销应具有第14.04(C)节规定的含义。
C条分销应具有第14.04(C)节规定的含义。
？关闭业务意味着下午5：00(纽约市时间)
？合并结算？应具有第14.02(A)节规定的含义。
2
·佣金是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
？任何人的普通股，是指通常有权(A)在选举该人的董事 中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人的股本。
？普通股？是指公司在本契约成立之日的普通股，每股票面价值0.001美元，符合 第14.07节的规定。
？公司应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。
公司订单是指 公司的书面订单，由其任何高级管理人员签署并交付给受托人。
？转换剂？应具有第4.02节中规定的含义 。
？转换对价？应具有第14.12(A)节规定的含义。
？转换日期？应具有第14.02(C)节中规定的含义。
？转换义务应具有第14.01(A)节中规定的含义。
？转换价格？指截至任何时候的1,000美元，除以转换率，转换率在这一时期的转换率。
转换率？应具有第14.01(A)节中规定的含义。
？公司活动应具有第14.01(B)(Iii)节中规定的含义。
？公司信托办公室是指受托人指定的办公室，本公司将在任何时候 管理本契约，该办公室在本合同日期位于洛杉矶西五街633号24楼，邮编：CA 90071，注意：P.Oswald(利文戈)，或受托人不时通过通知指定的其他地址， 公司，或任何继任受托人的指定公司信托办公室(或该继任受托人指定的其他地址，地址从以下地址指定)：P.Oswald(利文戈)，或受托人不时通知持有人和 公司，或任何继任受托人指定的公司信托办公室(或该继任受托人指定的其他地址，地址由继任受托人指定，地址为：P.Oswald(利文戈)，或受托人不时通过通知指定的其他地址
托管人？是指作为存托信托公司托管人的全球票据托管人，或其任何 后续实体。
？每日转换价值是指在 相关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日，等于(A)该交易日的转换率和(B)该交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。
？每日测量值？指指定的美元金额(如果有)，除以 40.
3
？在相关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日的每日结算金额 应包括：
(A)现金数额相等于(I)每日 量度价值及(Ii)该交易日每日兑换价值两者中较小者；及
(B)如在 该交易日的每日兑换价值超过每日计量价值，则相当于(I)每日兑换价值与每日计量价值之间的差额的普通股数目，除以(Ii)该交易日的每日VWAP 。
？每日VWAP指的是在彭博社页面上显示的标题下显示的每股成交量加权平均价。
VWAP页面上的VWAP#LVGO
违约？是指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。
？违约金额是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本 变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。
？就根据本契约交付、发出或邮寄给持有人的任何通知而言，应指 根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的 通知(X)，包括按照托管人接受的惯例或程序通过电子邮件寄往托管人(如为全球票据)或(Y)按寄存人地址以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人如此交付的通知应视为包括 根据本契约邮寄或发出的任何通知(视情况而定)。
？托管？对于每张全球票据， 是指第2.05(C)节中指定为此类票据的托管人，直到根据本契约的适用条款指定继承人并成为该继承人为止， 此后，托管应指或包括该继承人。
？指定机构？应具有第14.12(A)节规定的 含义。
？分布式财产？应具有 第14.04(C)节中规定的含义。
4
？生效日期？应具有第14.03(C)节 中规定的含义，但在第14.04节和第14.05节中使用的生效日期？是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场正常交易的第一个日期，反映 相关的股票拆分或股票组合(视情况而定)(提供为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号 代码或CUSIP编号在适用的交易所或市场上就普通股股票订立的任何替代交易约定将不被视为正常方式(就本定义而言)。
？ 默认事件应具有第6.01节中规定的含义。
？除股息 日期是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从本公司或 (如果适用)在由该交易所或市场确定的交易所或市场(以到期票据或其他形式)从普通股卖家那里获得相关的发行、股息或分派。(br}日期 日期是指普通股股票在适用的交易所或市场(以到期票据或其他形式)进行交易的第一个日期，但无权从本公司或 收到相关发行、股息或分派。为免生疑问，就此目的而言，适用交易所或 市场上关于单独股票代码或CUSIP编号的普通股股票的任何替代交易约定将不被视为常规方式。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
·交易所选举应具有第14.12(A)节规定的含义。
转让和转让表格是指作为附件3附在本合同附件A的 表格附注中的转让和转让表格。
基本变更回购通知的格式是指作为附件2作为附件A附在本合同附注格式之后的 基本变更回购通知的格式。
附注的形式是指作为附件A所附的附注的形式。
转换通知表格 是指作为附件1作为附件A附在本合同附注格式之后的转换通知格式。
如果在到期日之前发生以下任何 情况，则应视为在票据最初发行后发生根本变化：
(A)交易法第13(D)条所指的个人或集团(本公司、其全资子公司以及本公司及其全资子公司的员工福利计划除外)根据交易法提交明细表(或任何后续明细表、表格或报告)或任何 明细表、表格或报告，披露该个人或团体已成为《交易法》第13d-3条规定的直接或间接受益所有者提供任何人或集团不得被视为根据 该等个人或集团或其代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直到该等投标的证券根据该要约被接受购买或交换为止；
5
(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或 改变(因分拆、合并或面值改变而导致的改变除外)，从而普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或将其交换为股票、其他证券、其他财产或资产； (B)本公司的任何股份交换、合并或合并，据此所有普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产； (B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或 改变，从而普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或因此而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产； 或(C)在一次交易或 系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司一家或多家全资附属公司以外的任何人；(C)在一次交易或 系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人；然而，如果第(A)或(B)款所述的 交易中，紧接该交易前公司所有类别普通股的持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或存续的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，且其比例(相对于彼此)与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(B)款，该交易不会是 根本的改变，否则，第(B)款所述的所有类别普通股的持有者不得直接或间接拥有 继续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上的股份，而其比例(相对于彼此)与紧接该交易前的所有权基本相同；
(C)公司股东批准公司清算或解散 的任何计划或建议；或
(D)普通股(或债券相关的其他普通股)不再 在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何后继者)上市或报价；
提供, 然而以上(A)或(B)款所述的一项或多项交易，如果公司普通股股东收到或将收到至少90%的代价(不包括对零碎股份的现金支付和与持不同政见者的评估权有关的现金支付)，则上述(A)或(B)款所述的一项或多项交易不应构成根本变化。 该交易或交易由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股或其他普通股的股票组成， 该等交易或交易由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股或其他普通股股票组成。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何 后继者)或将在与该一项或多项交易相关的发行或交换时被如此上市或报价，由于该等一项或多项交易，该等对价成为票据的参考财产，不包括为零碎股份支付的现金 以及就持不同政见者的评估权支付的现金 (受第14.07节的规定规限)。如果发生任何合并事件，其中普通股被另一实体的普通股取代 ，则在任何相关的整体基本变更期结束后(或者，如果交易要不是紧随其定义 (D)条的但书，在该交易的生效日期之后)，则本定义中对本公司的提述应改为对该其他实体的提述，而如果不是因为紧随其定义 (D)条的但书，则本定义中对本公司的提述应改为对该其他实体的提述。
就上述根本变更的定义而言，根据该定义的第 (A)条和第(B)款构成根本变更的任何交易(不实施第(B)款的但书)应仅根据该定义的第(B)款被视为根本变更(受第(B)款的但书规限)。
6
？根本更改公司通知应具有 第15.02(C)节中指定的含义。
？基本变更回购日期应具有15.02(A)节中指定的含义。
？基本变更回购通知应具有15.02(B)(I)节中指定的含义。
？基本变更回购价格应具有15.02(A)节中指定的含义。
？全局票据？应具有第2.05(B)节中指定的含义。
？持有人，适用于任何票据或其他类似术语(但不包括术语受益持有人？)，应指 在特定票据登记在票据登记册上时其姓名的任何人。
？本 文书是指最初签署的本文书，或者如按本合同规定进行修改或补充，则指如此修改或补充的本文书。
*初始 购买者是指采购协议附表I中规定的初始购买者。
？付息日期 是指从2020年12月1日开始，每年的6月1日和12月1日。
？原始发行日期 指(A)就根据购买协议发行的任何票据，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据，以(I)票据的初始发行日期；及 (Ii)根据初始购买者购买额外票据选择权最初发行任何票据的最后日期为准；及(B)就根据第2.10及 节所述发行的任何额外票据而言，(I)为交换或取代该等票据而发行的任何票据，(I)(X)该等票据最初发行日期及(Y)依据 行使授予该等票据的最初购买者购买额外票据的选择权而最初作为同一发售的一部分而发行任何票据的最后日期；或(Ii)在该日期前交付受托人的高级人员证明书所指明的其他日期；或(Ii)(I)根据第2.10节及 节所述发行的任何额外票据，或(I)(X)该等票据最初发行日期及(Y)依据授予该等票据的最初购买人购买额外票据的选择权而最初作为同一发售的一部分而发行任何票据的日期
？普通股(或必须确定收盘销售价格的其他证券)在 任何日期的最后报告销售价格，是指普通股(或此类其他证券)在交易普通股(或此类其他证券)的主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的在该日期的每股收盘价(或如果没有报告收盘价，则为买入和要价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入和平均要价) 。如果普通股(或其他
7
证券)在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，？最后报告的销售价格应为 普通股(或此类其他证券)在非处方药据场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)报道，相关日期的市场。或类似的组织。如果 普通股(或该等其他证券)没有如此报价，则上次报告的销售价格应为上次投标中间价的平均值，并在相关日期向公司选定的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家提供普通股(或该等其他 证券)的要价。？上次报告的销售价格将在不考虑 盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。
完整的根本更改 指构成根本更改的任何交易或事件(如上定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书在 其定义的第(B)款中)。
？整个基本变更期应具有第14.03(A)节规定的含义。
？市场中断事件指的是，为了确定转换后的到期金额(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段未能开盘交易，或(B)在纽约时间 下午1：00之前发生或存在， 普通股在其上上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段内未能开盘交易，或(B)纽约时间下午1：00之前发生或存在，(B)于任何普通股预定交易日，于正常交易时间内合计超过半小时，暂停或限制普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何交易(因价格变动超过相关证券交易所所允许的限制 或其他原因)。
？到期日？指2025年6月1日。
？测量期？应具有第14.01(B)(I)节中规定的含义。
合并事件？应具有第14.07(A)节规定的含义。
？注？或？注？应具有本契约朗诵的第一段中指定的含义。
？备注登记簿？应具有第2.05(A)节规定的含义。
？票据登记处？应具有第2.05(A)节规定的含义。
？转换通知应具有第14.02(B)节中指定的含义。
？任何为转换而交回的票据的观察期是指：(I)除第(Ii)款另有规定外，如果有关的转换日期在2025年3月1日之前，则自紧接该转换日期之后的第二个交易日开始并包括在内的连续40个交易日；(Ii)如果有关的转换日期发生在 或
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自本公司根据第16.02节就票据发出赎回通知之日起，相关赎回日期之前(该赎回日期 可予延长)，自紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日(包括紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日)起计的连续40个交易日；及(Iii)除第(Ii)款另有规定外，如相关兑换日期发生在2025年3月1日或之后，则为自、
？发售备忘录是指日期为2020年6月1日的初步发售备忘录，以及日期为2020年6月1日的相关 定价条款单，与债券的发售和销售有关。
？在 就公司而言，高级职员是指首席执行官、首席财务官、首席会计官、总法律顾问、司库、秘书或任何总裁或副总裁(无论是否通过一个或多个数字或 个或多个字词在总裁或副总裁头衔之前或之后添加)。
*高级管理人员证书 用于公司时，是指交付给受托人并由公司高级管理人员签署的证书。每份此类证书应包括第17.05节 中规定的陈述(如果该节的规定要求，且在该节规定的范围内)。根据第4.08节颁发高级管理人员证书的高级管理人员应为公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。
？营业时间意味着上午9：00(纽约市时间)
律师意见书是指由法律顾问(可以是 公司的雇员或律师)或受托人合理接受的其他律师签署的书面意见书，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯例例外和限制条件。每份此类意见应包括第17.05节规定的 陈述(如果该第17.05节的规定要求且在该范围内)。
？可选的赎回应具有第16.01节中指定的含义。
？在参照票据使用时，除第8.04节的规定外，未偿还票据应指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：
(A)之前已由受托人取消或受托人接受取消的票据 ；
(B)已到期并须支付的票据或其部分，而就该等票据或其部分而言，所需款额的款项须以信托方式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式拨出及分开(如 公司须作为其本身的付款代理人)；
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(C)已根据第2.06节支付的票据或代替 的票据，而其他票据须已根据第2.06节的条款认证和交付，除非提交受托人信纳的证明，证明任何该等票据是由受保护买家在适当时候持有的 ；
(D)根据第十四条转换并根据第2.08节要求注销的票据；以及
(E)依据第十六条赎回的票据。
？付款代理？应具有第4.02节中指定的含义。
？个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机构或其政治分支。
？购买协议？是指本公司与摩根士丹利有限公司、高盛公司和摩根大通证券有限责任公司之间日期为2020年6月1日的某些购买协议，作为初始购买者的代表。
？实物票据？是指以注册形式发行的、本金为1，000美元及其 整数倍面额的永久性证书票据。
？实物结算？应具有第14.02(A)节规定的含义。
？任何特定票据的前身票据是指证明与该特定票据所证明的 相同债务的全部或部分债务的每一张以前的票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换损坏、丢失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的损坏、丢失、销毁或被盗的票据具有相同的 债务的证据。
？记录日期？对于普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何 股息、分派或其他交易或事件，或普通股(或该等其他证券)被 交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的 普通股(或该等其他证券)持有人有权收取该等现金、证券或其他财产的确定日期(不论该 日期是否由董事会定出)，指为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人而定的日期
？赎回日期应具有第16.02(A)节中指定的含义 。
？赎回通知应具有第16.02(A)节规定的含义。
？赎回通知日期是指根据第16.02节递送赎回通知的日期。
？赎回期是指从相关赎回通知日期起至紧接第二个预定交易日收盘为止的一段时间(包括该日期在内) 第二个预定交易日
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相关赎回日期之前的 (或者，如果本公司拖欠赎回价格，则直至紧接 赎回价格已支付或已正式提供赎回价格的日期之前的交易日的营业时间结束)。
？赎回价格是指，对于根据第16.01节赎回的任何票据 ，100%的该等票据的本金，加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接利息支付日期 当日或之前，在此情况下，本公司将于该定期记录日期收市时向该等票据的记录持有人支付利息，而赎回 价格将相当于该等票据本金金额的100%)。
？参考属性？应具有第14.07(A)节规定的含义 。
？定期记录日期，就任何付息日期而言，应分别指紧接适用的6月1日和12月1日付息日期之前的 5月15日或11月15日(无论该日期是否为营业日)。
？转售限制终止日期应具有第2.05(C)节中指定的含义。
·负责人在用于受托人时，是指受托人的公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时分别担任这些高级人员的人员，或由于该人了解和熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事项的人，在每个人中，这些人的职能与这些人员所履行的职能相似，或者由于该人对特定主题的了解和熟悉而被转介到与本契约有关的任何公司信托事项的人手中，在每个人中，这些人员的职能类似于当时分别是这些高级人员的人所履行的职能，或者由于该人对特定主题的了解和熟悉而被提交与本契约有关的任何公司信托事项的人
？受限证券？应具有 第2.05(C)节中指定的含义。
？第144条规则是指根据证券法颁布的第144条规则。
·规则144A指根据证券法颁布的规则144A。
？预定交易日是指普通股上市或允许交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易，则预定交易日意味着营业日。
？证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
？结算金额？具有第14.02(A)(Iv)节规定的含义。
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“结算方式”就票据的任何转换而言， 指公司选择(或被视为已选择)的实物结算、现金结算或合并结算。
和解通知？具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。
重要附属公司？是指公司的附属公司，即欧盟委员会颁布的交易法下S-X法规第 1条规则1-02(W)中定义的重要附属公司；提供如本公司的附属公司符合第(3)款定义第(3)款的 标准，但不符合第(1)或(2)款的标准，则该附属公司不应被视为重要附属公司，除非 该附属公司从所得税前持续经营所得的收入在票据初始发行日期有效。不包括该 厘定日期前最后一个完整财政年度的任何非控股权益应占金额超过35,000,000美元(按票据首次发行日期生效的第1-02(W)条计算)。为免生疑问，就本定义而言， 任何该等附属公司在相关决定日期有效的S-X规则1-02(W)(或任何后续规则)所载的相关定义下不会被视为重要附属公司的范围内，该附属公司不应被视为本定义项下的重要附属公司，无论该附属公司在执行前一句中的但书后是否会被视为重要附属公司
？指定美元 金额是指与任何已转换票据有关的结算通知中规定的每1,000美元票据本金中将收到的最高现金金额(或被视为根据第14.02(A)节指定)。
·剥离？应具有第14.04(C)节中规定的含义。
？股票价格？应具有第14.03(C)节中规定的含义。
？附属公司就任何人而言，是指有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、普通合伙人或其受托人的选举中投票的公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其总投票权 超过股本股份或其他权益(包括合伙权益)的50%以上的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人和该人的一家或多家子公司；或(Iii)一家或多家
继任公司应具有第11.01(A)节中规定的含义。
？交易日是指 (I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常在纳斯达克全球精选市场进行交易的日子，如果普通股(或其他证券)没有在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股(或该等其他证券)随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易， 交易日是指 (I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)在纳斯达克全球精选市场上市的主要其他美国国家或地区证券交易所，或者，如果普通股(或该等其他证券)未在纳斯达克全球精选市场上市，则指(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)的交易通常在纳斯达克全球精选市场上市。
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(br}证券)当时未在美国国家或地区证券交易所、普通股(或该等其他证券)当时交易的主要其他市场上市，以及(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告销售价格(或该等其他证券的收盘价)；提供如果普通股(或该等其他证券)未如此上市或交易，则交易日指营业日；以及提供, 进一步，仅出于确定转换到期金额的目的，交易日是指(X)没有市场中断事件 并且(Y)普通股的交易通常发生在纳斯达克全球精选市场，如果普通股当时没有在纳斯达克全球精选市场上市，在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所 ，或者如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，普通股在主要其他市场进行交易的这一天是指(X)没有市场中断事件 和(Y)普通股的交易通常发生在纳斯达克全球精选市场，如果普通股当时没有在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所 除非 普通股没有如此上市或允许交易，交易日是指营业日。
？票据在任何确定日期的交易 指招标代理在纽约市时间 该确定日期 为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商为5,000,000美元本金在纽约时间下午3：30左右获得的二级市场投标报价的平均值；提供如果招标代理不能合理地获得三个这样的投标，但 获得了两个这样的投标，则采用这两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个这样的投标，则使用该一个投标。如果在任何确定日，招标代理机构不能合理 从国家认可的证券交易商获得至少一次对该日5,000,000美元本金票据的投标，则在该确定日每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于上次报告的普通股销售价格和转换率的乘积的98% 。
？转让？应具有第2.05(C)节规定的 含义。
？触发事件？应具有第14.04(C)节规定的含义。
“信托契约法”是指修订后的1939年“信托契约法”。
？受托人？指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到继任者 受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人？指或包括当时是本契约下的受托人的每一个人。
？参考财产单位？应具有第14.07(A)节中规定的含义。
？评估期？应具有第14.04(C)节中规定的含义。
？全资子公司？就任何人而言，是指该人的任何直接或间接子公司，但 仅就本定义而言，？子公司？的定义中对超过50%的提述应视为由对#100%的提述取代，其计算将不包括 未由该人持有的相关子公司的股份或其他权益的名义金额，但达到满足美国境外当地少数股权要求所需的程度为止。(br}=
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第1.02节。对利息的引用。除文意另有所指外，如在此情况下，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节 和第6.03节中的任何一项，任何提及本契约中任何票据的利息或与之相关的任何 都应被视为包括额外利息，因为在这种情况下，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节 和第6.03节中的任何一项，额外利息将被视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条款的额外权益，均不得解释为排除未作出该等明示提及的条款的额外权益 。
第二条
I苏(Ssue), DeScription, E执行, R废气过滤(EGISTRATIONATION) 和 E交换 的 NOTES
第2.01节。名称和金额。票据应 指定为2025年到期的0.875%可转换优先票据。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限制为550,000,000美元，符合第2.10节和 的规定，但在注册或转让时认证和交付的票据除外，或者在本契约明确允许的范围内作为其他票据的交换或替代票据。
第2.02节。附注的格式。将由该等票据承担的票据和受托人认证证书应 基本上采用附件A所载的相应格式，其条款和规定应构成本契约，并在此明确并入本契约，并成为本契约的一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过 签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定并受其约束。如果本契约与票据之间有任何冲突，则本契约的规定应控制和管辖此类冲突的 程度。
任何全球票据均可根据托管人或保管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或在其文本中加入托管人或保管人可能要求的不与本契约规定不相抵触的图例或叙述或 更改，或注明任何特殊的限制或限制，以在其文本中批注或纳入这些图例或叙述或更改与其相关的任何习惯。 任何全球票据均可在其文本中加入托管人或保管人可能要求的不与本契约规定相抵触的图例或叙述或更改，或可能需要遵守任何适用法律或其下的任何法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例的要求
任何票据都可以有这样的字母、数字或其他识别标记，以及签立这些符号、图例或批注的官员批准(签立为该批准的确凿证据)，并且不与本契约的规定相抵触的符号、图例或批注，或遵守任何法律或 根据其制定的任何规则或规定，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规定，以上市或指定发行该票据，或符合其使用或符合的规定的文字、数字或其他识别标记，或符合使用或符合以下规定的文字、数字或其他识别标记。 任何票据均可附有签立人员批准(签立即为该项批准的确凿证据)的符号、图例或批注，或符合任何法律或规则或规定。
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每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额 ，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，并且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减 ，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以这种方式，并根据该票据持有人按照本契约作出的指示作出。全球票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用)以及全球票据的应计和未付利息应在付款日向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或其他确定 持有人是否有资格获得付款的方法。
第2.03节。票据日期和面额；利息支付 和拖欠金额。(A)该批债券可以登记形式发行，本金金额为1,000元及其整数倍，无息票。每张票据的日期应为其认证日期，并应自票据表面指定的日期起计息 。票据的应计利息应以360日为基准计算，该年度由12个30天 个月组成，对于部分月份，则以30天月内实际经过的天数为基础计算。
(B)于任何定期 记录日期的营业时间结束时，以其名义登记任何票据(或其前身票据)的人士有权收取于该付息日期应付的利息。本公司须将任何票据(X)的本金金额(如属 任何实物票据)于本公司为此目的而指定的本公司在美国的办事处或代理(最初为公司信托办事处)支付(或安排付款代理人支付)，(Y)如属任何全球票据，则以电汇 的方式将即时可用资金电汇至托管人或其代名人的账户。本公司须向持有本金总额为5,000,000美元或以下的实物票据的持有人支付(或安排支付代理人支付)利息(I)，支付利息的方式为：(A)向持有本金总额为5,000,000美元或以下的实物票据的持有人邮寄支票，按票据登记册上所示的地址邮寄给该等票据的持有人，以及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄 支票，或在该持有人向票据登记处提出申请(包括所需的票据)后，向持有该等票据的持有人支付利息如持有人已向本公司、受托人或付款代理人(如非受托人)提供进行电汇所需的资料， 可通过电汇将即时可用资金电汇至该持有人在美利坚合众国的账户，该申请将持续有效，直至持有人书面通知票据登记处相反，或(Ii)在任何全球票据上以电汇方式将即时可用资金电汇至 存托人或其代名人的账户。
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(C)任何违约金额将于有关 付款日期立即停止支付予持有人，但应按票据自该相关付款日期(包括该付款日期)所承担的利率计提年息，而该等违约金额连同该等违约金额的利息应由本公司在每宗 个案中选择支付，如下文第(I)或(Ii)条所规定：
(I)本公司可选择向 于营业时间结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士支付任何拖欠款项，以支付该等拖欠款项的特别记录日期，该等拖欠款项须以下列方式厘定。(I)本公司可选择于营业时间结束时向登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士支付任何拖欠款项，该等拖欠款项须以下列方式厘定。公司应 以书面形式通知受托人每张票据建议支付的违约金额和建议付款日期(除非受托人 同意提前支付，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时公司应向受托人存入一笔相当于就该等拖欠金额支付的总额的款项，或作出令 受托人满意的安排(br}应于收到该通知后不少于25天，除非受托人 同意提前支付)，否则公司应向受托人缴存一笔相当于就该等拖欠金额支付的总金额的款项，或作出令 受托人满意的安排，否则公司须将每张票据建议支付的欠款金额及建议付款日期(除非受托人 同意提早日期除外)通知受托人该等款项存放后，须为有权获得本条所规定的拖欠款额的人士的利益而以信托形式持有。因此，本公司须就该等拖欠款项定出 特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到 建议付款通知后10天(除非受托人同意较早日期)。公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，受托人应以公司名义并自费安排将建议支付的该等违约金额及其特别记录日期的通知 送至每位持有人在纸币登记册上显示的地址，或如属全球票据，则以电子方式送交托管人, 不少于该特殊记录日期前10 天。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，则该等违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其 各自的前身票据)的人，并且不再根据本第2.03(C)节的以下第(Ii)款支付。受托人不承担任何责任 计算拖欠金额。
(Ii)如本公司根据本条向受托人发出建议付款的书面通知，本公司可在该交易所或自动报价系统要求的通知下，以任何 其他合法方式支付任何违约金额，而该等付款方式并不抵触上市或指定发行债券的任何证券交易所或自动报价系统的要求。
第2.04节. 备注的执行、认证和交付。票据应以 公司的名义并由其任何首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书或任何执行副总裁或高级副总裁手工或传真或其他电子签名签署。
在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司所签立的票据送交 受托人认证，并连同认证及交付该等票据的公司命令，及受托人于
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受托人 应根据该公司命令认证并交付该票据，而无需本公司在此项下采取任何进一步行动；但如第17.05节所述，受托人 有权就该票据的发行、认证和交付获得高级管理人员证书和公司律师的意见。
只有其上应载有实质上采用本合同附件(附件A)所附附注表格中所述形式的认证证书，并由受托人的授权签字人(或受托人根据第17.10节规定指定的认证代理)手动签署的票据，才有权享受本契约的利益，或者对于 任何目的而言是有效的或有义务的。受托人(或该认证代理)就本公司签立的任何票据所发出的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并根据本协议交付的确凿证据，而持有人 有权享有本契约的利益。
如任何签署该等票据的公司高级人员在如此签署的票据经受托人认证及交付，或由公司处置前，即停止 担任该高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该 票据的人并未停止担任该公司高级人员一样；任何票据均可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管于本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。
第2.05节。 票据转让的交换和登记；转让限制；托管。(A)本公司须安排于公司信托办事处备存一份登记册(于该办事处或根据 第4.02节指定的本公司任何其他办事处或代理机构备存的票据登记册)，在符合本公司规定的合理规定下，本公司须就票据登记及票据转让作出规定。该登记册应采用书面形式 或能够在合理时间内转换为书面形式的任何形式。兹初步任命受托人为票据登记人，以便按照本协议的规定登记票据和票据转让 。公司可根据第4.02节的规定任命一名或多名联席票据登记员。
在将任何票据的转让交回票据登记处或任何联席票据登记处登记，并符合本第2.05节所载有关转让的要求后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张任何授权面额及类似本金总额并附有本契约可能要求的限制性图例的 新票据。
于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理兑换的票据 后，票据可兑换任何授权面额及本金总额相若的其他票据。每当有任何票据被交回兑换时，本公司须签立作出交换的 持有人有权收取的票据，并由受托人认证及交付，并须注明登记号码，而不是同时未交回的注册号。
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为登记转让或交换、回购或转换而出示或交回的所有票据(如公司、受托人、票据登记处或任何共同票据登记处有此要求)须由票据持有人或其持有人以表格 妥为批注，或附有一份或多於一份格式令本公司满意并妥为签立的转让文书。事实律师正式书面授权。
本公司、受托人、票据登记处处长、任何联席票据登记处处长或付款代理不得就任何票据转让交换或登记收取手续费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付因 因兑换或登记票据转让而发出的新票据持有人的姓名与交回以交换或登记转让的旧票据持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。
本公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均毋须 交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回的该部分票据)，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据第十五条交出以供回购(且未撤回)，或(Iii)任何根据第十六条选择赎回的票据，但任何票据的未赎回部分除外
根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据均为 本公司的有效责任，证明与登记转让或交换时交出的票据相同的债务，并有权在本契约下享有相同的利益。
(B)除非法律另有要求，否则只要票据符合与托管人进行簿记结算的资格，则在第2.05(C)节末尾的第四段 的规限下，所有票据应由以托管人或托管人名义登记的一张或多张全球形式的票据(每张为全球票据)代表。(B)除非法律另有规定，否则所有票据应由一张或多张以托管人或托管人的名义注册的全球形式的票据(每张全球票据)代表。每张全球票据 应注明本合同附件A所列全球票据上所要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换，应根据本契约(包括本文规定的转让限制)和托管机构的程序，通过托管机构(但不包括受托人或托管人)进行。
(C)根据第2.05(C)节规定带有或要求带有第2.05(C)节规定的图例的每张票据(连同要求带有第2.05(D)节所述图例的票据转换后发行的任何普通股，统称为受限证券)应遵守本第2.05(C)节规定的 规定的转让限制(包括下述图例中规定的限制)，除非此类转让限制应被取消或以其他方式免除每种此类受限证券的持有人， 经该持有人接受，同意受所有此类转让限制的约束。如在本第2.05(C)节和第2.05(D)节中使用的，术语转让包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他 处置。
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直至(1)票据最后一次发行日期后一年，或第144条或其任何后续条文所允许的较短时间，及(2)适用法律规定的较后日期(如有) 之前 较晚的日期(转售限制终止日期)为止，任何证明该票据的证书(以及为证明该票据而发行的所有证券，但转换时发行的普通股除外，如有，则须注明图例)均须于该日之前发出，直至 较后的日期(即 较后的日期 为准)为止，该日期为票据最初发行日期后一年，或规则144或其任何后续条文所允许的较短期间，及(2)适用法律可能要求的较后日期 如果适用，票据应带有实质上以下形式的图例(除非该等票据已根据“证券法”生效或被宣布为有效的登记声明转让，并且 在转让时继续有效，或根据第144条或“证券法”现行有效的任何类似条款规定的豁免登记出售，或除非本公司另有书面同意，否则应在通知受托人的情况下 )：
此证券和转换此证券时可发行的普通股(如果有)尚未 根据修订后的1933年证券法(证券法)注册，除非符合以下语句，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议中的 实益权益，收购人：
(1)代表IT及其代理的任何帐户是A 合格机构买家(符合证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及
(2)同意LIVONGO Health，Inc.的利益。(公司？)IT不会在(X)本证券最初发行日期后一年或根据证券法或其任何后续条款第144条允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前提供、出售、质押或 以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下日期中较晚的日期为准：(X)本证券的最后发行日期后一年，或根据证券法或其任何后续条款第144条所允许的较短时间段，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)，除外：
(A)该公司或其任何附属公司，或
(B)依据根据证券法生效的注册声明，或
(C)符合“证券法令”第144A条的合资格机构买家，或
(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免 而不受证券法注册要求的限制。
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在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前， 公司和受托人保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定建议的转让符合证券法和适用的州证券法 。本公司并无就是否可获豁免遵守证券法的注册规定作出任何陈述。
除非 转让和转让表格上的适用方框已勾选，否则票据注册处将不会登记转售限制终止日期之前的任何票据转让。
任何票据(或为交换或替代而发行的证券)(I)有关 的转让限制按照其条款应已过期，(Ii)已依据根据证券法生效或宣布有效的登记声明转让，并且 在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免注册或根据证券法当时有效的任何类似条款出售的票据，可以：(I)关于 的转让限制已按照其条款到期，(Ii)已根据根据证券法生效或宣布有效的登记声明转让，并且 在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免注册或根据证券法当时有效的任何类似条款出售，根据第2.05节的规定将该 票据交回票据登记处进行交换时，应兑换一张或多张具有相同基期和本金总额的新票据，该新票据不得带有第2.05(C)节所要求的限制性图例，也不得分配受限的CUSIP编号。本公司有权以书面指示托管人交回已符合前一句第(I)至(Iii) 项所载任何条件的任何全球票据，并在接获该指示后，托管人应将该全球票据交回以供交换；就此交换的任何新的全球票据不得附有 本第2.05(C)节规定的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。本公司应在转售限制终止日期发生时立即通知受托人，并在根据证券法宣布票据或转换票据后发行的任何普通股 的注册声明(如有)后立即通知受托人。依照前款规定进行的交易，应当按照 托管人的适用程序办理。
尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管机构向托管机构的代名人转让，或由托管机构的代名人转让，或由托管机构或其他托管机构的代名人转让，或由托管机构或任何此类 代名人转让给继任托管机构或该继任托管机构的代名人托管人(为其本身或代表受益所有人 )按照托管人的适用程序并遵守本第2.05(C)节的规定，由托管人或其代表向受托人发出书面通知。
托管机构应为根据“交易法”注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司 作为每张全球票据的存托机构。最初，每张全球票据将发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，作为托管人存放在 CEDE&Co.的托管人处。
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如(I)托管人于任何时间通知本公司，该托管人不愿意 或无法继续作为全球票据的托管人，而在90天内未委任继任托管人，则(Ii)托管人不再根据“交易法”注册为结算机构，而 未在90天内委任继任者托管人，或(Iii)票据违约事件已发生且仍在继续，并在符合托管人适用程序的情况下，成为以下各项的实益拥有人：(I)托管人不愿 或无法继续担任全球票据的托管人，而在符合托管人的适用程序的情况下，该托管人不再根据“交易法”注册为结算机构，而继任者亦未在90天内获委任。在收到高级人员证书、律师意见和公司关于认证和交付票据的命令后，应认证并交付 (X)(在第(Iii)条的情况下)，向该实益拥有人交付本金金额相当于与该实益拥有人的实益权益相对应的票据本金的实物票据，以及(Y)在第 (I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据(或其部分)的每一实益拥有人交付本金总额等于以下金额的实物票据在 向受托人交付全球票据后，该等全球票据将被取消。
根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第 (Iii)款的情况下，相关受益所有人应通知受托人。(B)根据第2.05(C)条发行的实物票据应以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第 (Iii)款的情况下，相关受益所有人应通知受托人。经签立和认证后，受托人应将该实物票据交付给登记该实物票据的人员 。
当全球票据的所有权益均已转换、注销、赎回、在基本变更时回购或转让 时，受托人应在收到该全球票据后，根据托管人与托管人之间的常规程序和现有指示取消该全球票据。在注销之前的任何时候，如果全球票据的任何 权益被兑换成实物票据，并在基本变更时被转换、取消、赎回、回购或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被兑换或转让为该全球票据的 部分，则该全球票据的本金应根据托管人和托管人之间存在的常规程序和指示(视情况而定)适当减少或增加，并应 背书反映这种减少或增加。
本公司、受托人(包括以付款代理的身份)或本公司的任何代理人或受托人均不对托管机构的任何作为或不作为或向全球票据的实益权益拥有人支付金额、与全球票据实益拥有权有关的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面承担任何责任或责任 或维持、监督或审查与该等实益拥有权权益有关的任何记录。 本公司、受托人(包括以付款代理的身份)或本公司的任何代理人或受托人均不对托管机构的任何作为或不作为或向全球票据的实益权益拥有人支付款项负有任何责任 。
本公司和受托人对托管人的任何作为或不作为均不承担任何责任或责任。就票据向持有人发出的所有通知及通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可 发给登记持有人，或按登记持有人(如属全球票据，登记持有人应为存托人或其代名人)的要求作出。
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实益所有人在任何全球票据中的权利只能通过 托管机构行使，但须遵守托管机构的适用程序。受托人可以依赖于托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并应受到充分保护。
(D)直至转售限制终止日期为止，根据该等票据转换而发行的代表普通股的任何股票，应 附有大致如下形式的图例(除非该普通股已根据证券法生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时 继续有效，或依据第144条或证券法当时有效的任何类似条款的豁免登记)。或该普通股已在根据 转让的票据转换为根据证券法已生效或已宣布有效并在转让时继续有效的登记声明时发行，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似 规定的豁免登记发行，或除非公司另有协议，并向受托人和普通股的任何转让代理发出书面通知)：
本证券未根据修订后的1933年证券法(证券法)注册，除非符合以下语句，否则不得 提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或者取得本合同的实益权益，收购人：
(1)代表IT和IT代理的任何帐户是合格机构买家(在证券法第144A规则的 含义内)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及
(2)同意LIVONGO Health，Inc.的利益。(该公司？)IT将不会在(X)本证券转换后发行的系列票据的最后一年原始发行日期或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的 较短的期限以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前提供、出售、质押或 以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下日期中的较晚日期(X)之后的一年为较晚日期，在此日期之前，IT将不会提供、出售、质押或 以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，除非：
(A)该公司或其任何附属公司，或
(B)依据根据证券法生效的注册声明，或
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(C)根据“证券法” 符合第144A条的合资格机构买家，或
(D)根据“证券法”第144条规定的注册豁免，或任何 其他可获得的豁免，不受“证券法”注册要求的约束。
在 根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理储备有权要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据，以便 公司确定建议的转让符合证券法和适用的州证券法。对于是否可以免除 证券法的注册要求，不做任何陈述。
任何此类普通股(I)根据其 条款对转让的限制已经到期，(Ii)根据根据证券法已经生效或被宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)根据第144条或证券法当时有效的任何类似规定的豁免登记而出售的，可在代表该普通股的证书交出后，按照 程序进行交换换取一张或多张新证书换取同等总数的普通股，不应带有本第2.05(D)节要求的限制性图例。
(E)在转换或交换由 公司的任何联属公司(或在之前三个月内的任何时间曾是本公司的联营公司的任何人士)购回或拥有的票据时发行的任何票据或普通股，不得由该附属公司(或该人，视属何情况而定)转售，除非根据证券法登记或根据 豁免在导致该等票据或普通股(视属何情况而定)的交易中转售，否则该等票据或普通股不得再由该等联属公司(或该人士，视属何情况而定)转售本公司可 根据第2.08节的规定，安排将其回购或拥有的任何票据交回受托人注销。
(F)受托人除要求 交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任就任何票据的任何权益的转让(包括任何全球票据权益的存托参与者或实益拥有人之间的任何转让)是否遵守本契约或适用法律规定的转让 施加的任何限制进行监测、确定或查询，并在本契约条款明确要求的情况下交付该等证书和其他文件或证据，并对该等证书和其他文件或证据进行审查。(F)受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何票据的任何转让施加的任何限制(包括任何全球票据的托管参与者或权益的实益拥有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查
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(G)受托人或任何代理人对托管人采取或未采取的任何 行动不负任何责任或责任，并可在没有相反书面通知的情况下承担履行责任。
第2.06节。 损坏、销毁、丢失或被盗的笔记。倘任何票据变得残缺不全或被销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立，并于接获公司命令后，受托人或受托人委任的认证代理(br}须认证及交付一张载有登记号码而并非同时尚未清缴的新票据，以交换及取代已损毁、遗失或 被盗的票据，或代替及取代如此销毁、遗失或 被盗的票据。在任何情况下，替代票据的申请人均须向公司、受托人及(如适用)认证代理人提供他们所要求的保证或弥偿，以使他们每人免受因该替代而引起或与之相关的任何 损失、责任、费用或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向公司、受托人及(如适用)该认证代理人提交令申请人信纳销毁、遗失或被盗的证据 。
受托人或该 认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及(如适用)该认证代理(如适用)所要求的保证或弥偿后交付该代发票据。本公司、信托人、票据登记处处长、任何联席票据登记处处长或付款代理在发行任何替代票据时不收取 手续费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付 因新替代票据持有人的姓名与损坏、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。如已到期或即将到期或已交回按第14条规定回购或即将转换的任何票据变得残缺不全或被销毁、遗失或被盗， 公司可全权酌情决定支付或授权支付或授权支付或转换或授权转换该票据(除残缺不全的票据外，无须退回)，条件是 该付款或转换的申请人应向本公司提供， 公司可自行决定支付或授权转换该票据(除残缺不全的票据外)，条件是 该付款或转换的申请人应向本公司提供以下资料， 公司可自行决定支付或授权支付或授权支付该替代票据，或将该票据转换或授权转换该票据(除损坏的票据外)。(B)向认证代理提供所需的保证或弥偿，以使各该等票据免受因该等替代而引起或相关的任何损失、责任、 成本或开支，以及(在每宗销毁、遗失或失窃情况下)令本公司、受托人及(如适用)任何付款代理或兑换代理(如适用)就销毁、遗失或 被盗票据及其所有权而蒙受的损失、责任、成本或开支而提供令本公司、受托人及任何付款代理或兑换代理(如适用)满意的证据。
因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，无论该被销毁、遗失或被盗票据是否可在任何时间找到，并应有权享有本契约的所有 利益(但应遵守本契约规定的所有限制)，并应与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有该等利益。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据时应明确 条件，即上述条款对更换、支付、转换、赎回或回购损坏、销毁、丢失或被盗票据是唯一的，并排除任何和所有其他权利或补救 ，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与更换、支付、转换、赎回或回购票据或其他证券有关而不交出票据或其他证券。
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第2.07节。临时备注。在准备实物票据之前， 公司可以签署，受托人或受托人指定的认证代理应在收到公司命令后认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可按任何经授权的 面额发行，基本上以实物票据的形式发行，但可根据临时票据的需要进行适当的遗漏、插入和更改，所有这些均由本公司决定。每份该等临时票据须由 本公司签立，并由受托人或该认证代理按与实物票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不合理延误的情况下，本公司应在 公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构签署并 交付实物票据(任何全球票据除外)，随后可交出任何或所有临时票据(不包括任何全球票据)作为交换，受托人或该认证代理应认证并交付等额本金相等的实物票据作为该等临时票据的交换。(B)本公司应根据第4.02节在 公司设立的每个办事处或机构签署并 交付实物票据(任何全球票据除外)，以换取等额本金金额的该等临时票据。此类交换应由公司 自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与本契约项下认证和交付的实物票据相同的福利和限制 。
第2.08节。已付票据、已兑换票据等的取消本公司应安排所有为到期付款、重大变更后回购、赎回、登记转让或交换或转换的票据(根据第14.12节交换的票据除外)交回本公司或本公司控制的任何代理、 附属公司或联属公司(在每种情况下)予受托人注销的所有票据(根据第14.12节交换的任何票据除外)。所有交付给受托人的票据应由受托人按照其惯常程序迅速注销。除 为登记转让或交换而交出的票据外，除非本契约的任何条款明确允许，否则不得对票据进行交换认证。受托人应按照 其惯常程序处置注销票据，并在处置后，应公司书面要求向公司交付注销证书。
第2.09节。CUSIP号码。公司在发行票据时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)， 如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP号码，以方便该等持有人；提供任何该等通告可声明并无就印于附注或该通告上的 等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖印于附注上的其他识别号码。公司应将CUSIP编号的任何更改及时书面通知受托人。
第2.10节。附加注释；回购。尽管第2.01条另有规定，公司可不经持有人和 同意或通知，重新开放本契约并根据本契约发行额外票据，条款与最初发行的票据相同(但发行日期、发行价、发行 日之前应计利息，以及(如果适用)对该等额外票据的转让限制除外)
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(包括根据本合同第2.05节))，本金总额不限；提供如果任何此类附加票据不能与根据本协议为美国联邦证券法或所得税目的最初发行的票据互换 ，则此类附加票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。在发行任何该等额外票据之前，本公司应向受托人递交一份公司令、 高级人员证书和律师意见、该高级人员证书和律师意见，以涵盖第17.05节所要求的该等事项。此外，本公司可在法律许可的范围内，在未经持有人 同意的情况下，直接或间接(不论该等票据是否交回本公司)在公开市场或其他地方购回票据，不论是由本公司或其附属公司或透过私下协商交易或 公开投标或交换要约，或透过私人协议的对手方，包括现金结算掉期或其他衍生工具。本公司可选择在适用法律允许的范围内，根据第2.08节将本公司可能回购的任何票据重新发行、再出售或交还给 受托人注销，只要该等票据在重新发行或再出售时不构成受限制证券。本公司可能回购的任何票据 在本契约的所有情况下都将被视为未偿还票据(但第8.04节规定的本公司、本公司任何附属公司、本公司任何附属公司或其任何 附属公司拥有该等票据的任何时间除外)，除非且直到那时本公司将其交回托管人以供注销，并且在收到本公司的书面命令后，托管人将取消所有如此交回的票据。
第三条
SATISFACTION 和 DISCHARGE
第3.01节。满足感和解除感。(A)当 (I)到目前为止已认证和交付的所有票据(除第2.06节规定已销毁、丢失或被盗并已按照第2.06节规定更换、支付或转换的(X)票据和(Y)迄今付款 已由本公司信托存入或分开并以信托形式持有的票据除外)已停止生效时，本契约和票据将停止生效，并在此之后按照第4.04(D)节的规定偿还给本公司或解除该信托)。 或(Ii)本公司已在票据到期及应付后(不论于到期日、任何赎回日、任何基本变动购回日、转换时 或其他日期)将现金或现金、普通股股份或其组合(视何者适用而定)存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，仅为履行本公司的转换义务，足以支付本公司根据本 契约或票据而到期及应付的所有未偿还票据及所有其他到期及应付款项及(B)在本公司向受托人交付高级人员证书及大律师意见后，受托人须应高级人员证书所载本公司的要求，并由本公司自费签立本公司合理要求的文书，确认 本契约及附注的清偿及清偿，每一份均述明本契约及附注的 清偿及清偿的所有前提条件已获遵守，并须由本公司承担费用；及(B)在本公司向受托人交付高级人员证书及大律师意见后，受托人须自费签立本公司合理要求的文书，确认 本契约及附注的清偿及清偿。尽管本契约已得到清偿和解除，本公司根据第7.06条对受托人承担的义务仍将继续有效。
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第四条
P关节的 COVENANTS OVENANTS 的 这个 COMPANY
第4.01节。支付本金和利息。本公司承诺并同意，将安排按本协议及债券所载方式，于各地点、各自时间及以本协议及债券所载方式，向其支付各债券的本金 (包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))及应计利息及未付利息，以支付各债券的本金 (包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))及应计及未付利息。
任何适用的预扣税(包括备用预扣税)可以在转换、回购或到期票据(或在某些情况下从普通股的任何付款中)或持有人或实益所有者收到的销售收益或其他资金或资产中扣缴利息和付款。 票据的回购或到期(或在某些情况下从普通股的任何付款)或销售收益。
第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在美国设有办事处或代理处， 可在该处交出票据以登记转让或交换，或出示票据以供付款或回购(支付代理权)或转换(转换代理权)，并可向本公司或向 送达有关票据及本契约的通知及要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或机构的地点以及任何地点的变更。如果本公司在任何时候未能 维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向美国的公司信托办事处提出或送达，该办事处是可出示票据以供付款或办理转让登记的 地点。
本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类 指定或撤销均不得以任何方式解除本公司在美国设立由受托人指定的办事处或代理机构作为该等目的地点的义务。(B)该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在美国设立由受托人指定为该等用途的办事处或代理机构的义务。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，向受托人发出即时书面通知 。术语？付款代理？和？转换代理？包括任何此类附加或其他 办事处或机构(视情况而定)。
本公司初步指定受托人为支付代理、票据登记处、托管人 及兑换代理，而公司信托办事处及公司信托办事处为可将票据交回以登记转让或交换、出示票据以供付款、回购或兑换的美利坚合众国办事处或机构，以及 可向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求的地点，惟公司信托办事处不得为向本公司送达法律程序的地方。
第4.03节。委任受托人填补空缺’办公室。为避免或 填补受托人职位空缺，本公司将按照第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便本协议规定的任何时候都有一名受托人。
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第4.04节。有关付给代理人款项的条文。(A)如果公司应 委任受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应与受托人达成协议，但须符合本第4.04节的规定：
(I)其将为支付债券持有人的利益而以信托形式持有其以上述代理人身分持有的所有款项，以支付债券的本金(包括赎回价格及 基本变动购回价格(如适用的话))，以及债券的累算及未付利息；
(Ii)如公司没有支付债券的本金 (包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用的话))，以及债券的累算及未付利息，公司会立即以书面通知受托人，而该等债券已到期并须予支付；及(Iii)如公司没有支付债券的本金 (包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))，则会立即以书面通知受托人；及
(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人将立即向 受托人支付所有如此以信托方式持有的款项。
本公司须在票据本金(包括赎回价格及 基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足够支付该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格， 如适用)或应计未付利息的款项，并(除非该付款代理人为受托人)迅速以书面通知受托人任何未能支付该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或应计及未付利息的款项，并(除非该付款代理人为受托人)立即以书面通知受托人任何未能支付该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或应计及未付利息的款项提供如果存款是在到期日进行的， 付款代理必须在该日期纽约市时间上午11点之前收到存款。
(B)如本公司作为其 本身的付款代理，则在债券本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))的每个到期日或该日之前，公司将为票据持有人的利益而将一笔足以支付该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)的款项，以及债券的累算及未付利息拨出、分开并存放在 信托内。本公司将立即 通知受托人任何未能采取有关行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))或票据的应计及 未付利息(如适用)的情况，并将于票据到期及应付时，迅速 通知受托人有关该等票据的任何本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))或应计及 未付利息。
(C)尽管第4.04节有任何相反规定 ，公司可随时为获得本契约的清偿和解除，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排向受托人支付、安排向受托人支付或交付本第4.04节规定的公司或 本条款项下任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，该等款项或金额将由受托人根据本条款所载信托持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或金额后，由受托人根据本条款第4.04节的规定向受托人支付、安排支付或交付。本公司或 该付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于该金额或金额。一旦发生第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的任何事件，受托人将自动成为 付款代理人。
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(D)在适用的欺诈法律的规限下，存放于 受托人、转换代理或任何付款代理，或随后由本公司以信托形式持有的任何金钱或财产，用以支付 的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)、 的应计利息和未付利息，以及任何票据转换后两年内无人认领的对价(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)转换时到期的利息或对价已到期并应高级职员证书中所载的公司要求支付给公司，或者(如果当时由公司持有)将被解除信托，受托人对该资金或财产不再负有 责任；其后，该票据的持有人作为无抵押一般债权人，只向本公司要求支付该票据，而受托人、兑换代理或该付款代理就该信托款项所负的一切法律责任，以及本公司作为受托人就该信托款项及普通股股份所承担的所有法律责任，以及本公司作为该等信托款项及普通股受托人的所有法律责任，均随即终止。
第4.05节。存在。除第11条另有规定外，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以保存及保持 的全面效力，并使其公司存在。
第4.06节。第144A条信息要求和年度报告。(A)在 本公司不受交易法第13或15(D)节约束的任何时候，只要转换后可发行的任何票据或普通股在当时构成证券法第144(A)(3)条所指的受限证券，本公司应立即向受托人提供，并将应书面请求向该等票据或普通股的任何持有人、实益所有者或潜在购买者提供。 根据证券法第144A(D)(4)条规定必须提供的信息，以便于根据第144A条转售该等普通股票据或股票。
(B)公司应在根据交易法第13或15(D)条规定公司必须向委员会提交的任何年度或季度报告(采用表格10-K或表格10-Q或任何相应的后续表格)的副本(不包括任何此类信息、文件或 报告或部分)必须向委员会提交后15天内，向受托人提交(以交易法第12b-25条(或任何后续规则)规定的任何 条规定的任何 宽限期)。公司通过委员会的EDGAR系统(或其任何后继者)向委员会提交的任何此类文件或报告 应视为在通过EDGAR系统(或其任何后继者)提交该等文件时，就本第4.06(B)节而言已向受托人提交，不言而喻，受托人不负责 确定是否已提交该等文件。
(C)向 受托人交付上述(B)款所述的报告和文件仅供参考，受托人收到该等报告和文件并不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括本公司遵守本协议项下任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。
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(D)如在自票据最初发行日期起计(包括该日期在内)的6个月期间 内的任何时间，公司没有及时向监察委员会提交依据“交易所法令”第13条或 15(D)条(视何者适用而定)须提交的任何文件或报告(在实施所有根据该等条文适用的宽限期及表格8-K的报告除外)，如果根据第144条 ，债券不能由本公司联属公司或本公司联营公司持有人以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间自由交易(不受美国证券法或本契约条款或 债券条款的限制)，本公司应支付额外的债券利息。该等额外利息将按 本公司未能提交文件并持续期间内每一天未偿还票据本金的0.50%年利率计算，或根据第144条本公司联营公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何 时间一直是本公司联营公司的持有人)不能自由买卖的票据，而不受美国证券法或本公司契约或票据条款的限制。如本第4.06(D)节所使用的，根据交易法第13或15(D)节要求本公司向委员会提交的文件或报告不包括本公司根据交易法第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。(br}根据交易法第13或15(D)节要求公司向委员会提交的文件或报告不包括公司根据交易法第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。此外，如在本第4.06(D)节中使用的，为免生疑问，根据美国证券法或本附注契约条款进行的限制不应包括在内, 在本第4.06(D)节所述的六个月期间，在符合本契约的条件下，在票据上分配受限CUSIP号码或 存在受限注释图例。
(E)如果且只要第2.05(C)节规定的票据上的限制性图例未被删除(或根据本契约被视为删除 )，则票据将被分配一个受限CUSIP编号，或者票据不能由本公司联属公司或本公司附属公司的持有人以外的持有人在紧接之前三个月内的任何时间根据规则144自由交易 (没有根据美国证券法或本契约或票据的条款进行的限制)，则在紧接之前的三个月内的任何时间内(不受美国证券法或本契约或票据的条款的限制)，票据不能以其他方式自由交易(不受根据美国证券法或本契约或票据的条款的限制)(不受根据美国证券法或本契约或票据的条款的限制)。公司 应按未偿还票据本金的年利率0.50%支付票据的额外利息，直至票据上的限制性图例根据第2.05(C)条被移除，票据被分配一个不受限制的CUSIP编号，并且票据可由本公司联属公司以外的持有人(或在紧接前三个月内的任何时间属于本公司联属公司的持有人)根据第144条自由交易 (不受美国证券法或
(F)额外利息将 在计息后的每个付息日支付 ，方式与票据的正常利息相同。
(G)根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的 额外利息是根据 第6.03节因本公司的选择而可能支付的任何额外利息，而不是替代该额外利息。尽管有上述规定，在任何情况下，根据本契约条款(根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何额外利息与根据第6.03节应支付的任何 额外利息合计)，额外利息的年利率不得超过0.50%，无论发生多少事件或情况导致需要支付该等额外利息。
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(H)如果公司根据第4.06(D)节或 第4.06(E)节需要支付额外利息，公司应向受托人交付一份表明此意的高级人员证书，说明(I)应支付的额外利息的金额和(Ii)应支付额外利息的日期。 除非受托人的一名负责人员在公司信托办公室收到该证书，否则受托人可以不加询问地假定无需支付该等额外利息，受托人也不会有任何额外利息。 如果公司根据第4.06(D)条或 条规定须支付额外利息，则公司应向受托人交付一份表明此意的高级人员证书，说明(I)应支付的额外利息的金额和(Ii)应支付额外利息的日期。 如果公司已经直接向有权获得利息的人支付了额外利息，公司应向受托人交付一份高级人员证书，列出该 付款的细节。
第4.07节。居留法、延期法和高利贷法。本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内) 其在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式声称或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或原谅本公司支付本协议所设想的票据的全部或任何部分本金或利息，无论是在哪里颁布的，现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本公司履行本公司债券的法律或其他法律的利益或利用该法律或其他法律，或可能影响契诺或本公司的履行的法律， 不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用该法律或其他法律禁止或原谅本公司支付本文设想的票据的全部或任何部分本金或利息，或可能影响本公司的契诺或本公司履行的法律且本公司(在其可合法行事的范围内) 在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使 每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。
第4.08节。合规性证书；关于违约的声明。 本公司应在本公司每个财政年度(自截至2020年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明其签字人是否 知道该财政年度内发生的任何契约下的任何违约行为，如果知道，应具体说明每一种违约行为及其性质。
此外，公司须在得悉任何失责事件或 失责事件发生后30天内，向受托人交付一份高级人员证明书，列明该失责或失责事件的详情、其状况，以及公司正就该等失责或失责事件采取或拟采取的行动；提供如果该违约或违约事件已治愈，本公司不需要 交付该通知。
第4.09节。进一步的手段和行动。应受托人 要求，本公司将签署和交付该等进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。
第五条
L主义者 的 H长辈们 和 R报告 通过 这个 COMPANY 和 这个 TRUSTEE
第5.01节。持有人名单。本公司约定并同意，其将每半年向受托人提供或安排向受托人提供不超过每年5月15日之后15天的费用。
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从2020年11月15日开始的每年11月15日，以及受托人可能书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间，以使公司能够及时提供本协议项下的任何通知)，以受托人合理要求的形式提供截至 不超过15天(或受托人的其他日期)的持有人姓名和地址的名单但只要受托人是 署理承兑汇票登记处处长，则无须提供该等名单。
第5.02节。名单的保存和披露。受托人应在合理可行的情况下以现行的 形式保存第5.01节规定的或由受托人以票据登记处身份保存的最新名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话 )。受托人在收到提供的新名单后，可以销毁第5.01节规定的任何名单。
文章 6
DEFAULTS 和 REMEDIES
第6.01节。违约事件。关于 注释，以下每个事件都应为默认事件：
(A)在任何票据到期并须支付的任何利息中有任何失责行为，而该项失责行为持续了30天；
(B)在到期日到期并须支付的任何票据的本金在可选择赎回时、在任何所需的 回购时、在宣布加速时或在其他情况下失责支付；
(C)公司在持有人行使转换权时未能履行其根据本契约转换票据的义务 ，并持续三(3)个工作日；
(D)公司未按照15.02(C)节发出公司根本变更通知、未根据第14.03(B)节发布整体重大变更通知 或未根据第14.01(B)(Ii)或14.01(B)(Iii)节发布特定企业活动通知，均为到期，且该等不履行情况持续三(3)个营业日；
(E)公司未履行第十一条规定的义务；
(F)公司在收到受托人或合计本金至少25%的持有人发出的书面通知后60天内，未能遵守当时未偿还的票据或本契约所载的任何其他协议；
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(G)本公司或本公司任何重要附属公司就 本公司及/或任何该等重要附属公司合计借款超过$60,000,000(或其外币等值)的任何 按揭、协议或其他文书失责，而根据该等按揭、协议或其他文书，可能有任何未清偿的债项，或借该等票据可担保或证明借入的款项合计超过$60,000,000(或其外币等值)，无论该债务现在存在还是此后将产生(I)导致该债务在其规定的到期日之前或在其规定的到期日之前宣布到期和应付，或 (Ii)在规定的到期日到期并在规定的到期日(所有适用的宽限期届满后)到期并应支付的债务的本金未能在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速时或 在其他情况下产生，在第(I)和(Ii)款的情况下，在任何适用的宽限期届满之后，不得进行加速。或 受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后30天内，根据本契约未偿还的票据本金总额至少为25%的持有人未偿还或清偿该等债务(视属何情况而定)；或 按照本契约规定，当时未偿还票据本金总额至少为25%的持有人未偿还或清偿(视属何情况而定)该等债务；
(H)本公司或任何重要附属公司应根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务展开自愿个案或其他 程序，寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司或其任何主要财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似人员 ，或应同意任何该等济助或由任何 该等人士委任或接管。或者为债权人的利益进行一般转让，或者一般不清偿到期债务；或
(I)应针对本公司或任何重要附属公司启动非自愿案件或其他程序，寻求根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律对本公司或该重要附属公司或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命本公司或该重要附属公司或其财产的任何重要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，并且该等非自愿案件或其他程序应连续60年不被驳回和搁置
第6.02节。加速、撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续 (无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政或 政府机构的任何命令、规则或规定)，那么，在每一种情况下(关于本公司的第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件除外)，除非所有票据的本金受托人或持有按照第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，向公司发出书面通知(如果由持有人发出，则向受托人发出通知)， 可宣布所有票据的本金以及所有票据的累算和未付利息的100%立即到期和支付，而在任何该等声明后，该等票据将成为并自动成为立即到期和应付的任何内容。
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尽管备注中有相反的规定。如果第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的与本公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的100%本金、应计利息和未付利息(如有)将立即到期并自动到期支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。
然而，前一段的条件是，如果在票据本金被宣布为到期和应付之后的任何时间，在支付到期款项的任何判决或判令按照下文规定获得或登录之前，以及如果(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及(2)本契约下的任何和所有现有违约事件(不支付本金、应计利息和未付利息除外)，则必须满足以下条件：(1)撤销不会与有管辖权的法院 的任何判决或判令相冲突，但不包括未支付本金、应计利息和未付利息，如果对于完全因上述 加速而到期的票据，应已根据第6.09节予以治愈或豁免，则在每种情况下(除紧接在下一句中规定的情况外)，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可通过书面通知公司和受托人放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，而该违约行为将不复存在。而由此引起的任何违约事件 就本义齿的各个目的而言均应当作已治愈；但该等放弃或撤销及废止不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，亦不得损害随之而来的任何权利 。尽管本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止不得延伸至或影响因以下原因而导致的任何违约或违约事件：(I)未能支付任何票据的本金(包括 赎回价格及基本变动回购价格(如适用))或任何票据的应计及未付利息；(Ii)在需要时未能回购任何票据；或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)转换票据时应支付的对价。
第6.03节。额外利息。尽管本 契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与本公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，唯一的补救办法是，在此类违约事件发生后的前360个 日历日内，只包括收取债券额外利息的权利，利率相当于(I)在违约事件持续期间内(或如较早，则为本契约规定的 违约事件治愈或豁免之日)在上述违约事件发生后的360日内的每一天 未偿还票据本金的0.25%年利率和(Ii)每年未偿还票据本金金额的0.50%(如较早，则为本契约规定的 违约事件治愈或免除之日)和(Ii)每年未偿还票据本金金额的0.50%(如果较早，则为本契约规定的 违约事件治愈或免除之日)和(Ii)每年未偿还票据本金金额的0.50%(如果较早，则为 违约事件被治愈或免除的日期此类违约事件发生 之后的第360个日历日，在此期间，此类违约事件仍在继续(或，如果早些，则为本契约规定的治愈或免除此类违约事件的日期)。？在符合本 第6.03节最后一段的情况下，根据本第6.03节应支付的额外利息应是根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何额外利息的补充，而不是替代。如本公司作出选择，则该等 额外利息须以与债券所述应付利息相同的方式及日期支付。在该违约事件发生后的第361天(如果与本公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件在该第361天之前没有得到补救或免除)，则附注应为
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按照第6.02节的规定加速。除 公司未能履行第4.06(B)节规定的义务外，在发生任何违约事件时，本款规定不影响持有人的权利。如果本公司在根据本第6.03节规定发生违约事件后未选择支付额外利息，或本公司 选择支付此类款项但到期未支付额外利息，则应立即按照第6.02节的规定加速发行票据。
为选择在上一段所述任何违约事件发生后的头360天内支付额外利息作为唯一补救措施 ，本公司必须在该 360天期限开始前在高级职员证书中通知票据的所有持有人、受托人和付款代理人有关这一选择。如果未能及时发出通知，则应立即按照第6.02节的规定对注释进行加速。
在任何情况下，本契约条款下的额外利息(根据本 第6.03节应付的任何额外利息与根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应付的任何额外利息合计)的年利率不得超过0.50%，无论发生多少事件或情况导致需要支付此类 额外利息。
第6.04节。对失责承付票的付款；对此提起诉讼。如第6.01节第 (A)或(B)款所述的违约事件已经发生并仍在继续，公司应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期应付的全部本金和利息(如有)，以及任何逾期本金和利息(如有)的利息，按票据当时承担的利率计算，此外，公司还应向受托人支付足以支付任何金额的额外金额。倘本公司未能在接获该等要求后立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序， 可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他义务人强制执行该等诉讼，并从本公司或票据上任何其他义务人(不论位于何处)的财产中按法律规定的方式收取被判决或判决须支付的款项。
如果公司破产或 根据美国法典第11章或任何其他适用法律规定的附注上的任何其他债务人的破产或重组程序悬而未决，或者破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或 类似的官员将为公司或该等其他债务人、本公司或该其他债务人的财产、本公司或该其他债务人的财产任命或接管，或如果发生与本公司或其他债务人有关的任何其他司法程序，则本公司或该其他债务人的财产或与本公司有关的任何其他司法程序或受托人，不论票据本金是否如票据所明示或以声明或其他方式到期及应付，以及 不论受托人是否已依据本第6.04节的规定提出任何要求，均有权并获授权透过介入该等程序或其他方式，提交及证明全部 数额的本金及应计及未付利息(如有)的一项或多於一项申索，并授权该等申索人于#年提出及证明全部 项本金及累算及未付利息(如有)的申索。
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尊重票据，在任何司法诉讼中，提交其认为必要或适宜的申索证明和其他文据或文件，并采取 认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括对受托人、其代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)以及该司法程序中允许的持有人相对于 公司或票据上的任何其他义务人、其或其债权人或其或其财产提出索赔并在扣除根据第7.06节应支付给受托人的任何 金额后分发；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似的官员，均获每个持有人授权向受托人支付作为行政费用的款项，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付因合理补偿、费用、垫款和支出而应支付给受托人的任何款项，包括 代理人和律师费，以及根据第7.06节应支付给受托人的任何其他款项。在任何该等诉讼中，合理补偿、开支、垫款及支出 须因任何理由而被拒绝支付的范围内，该等款项的支付须以留置权作为担保，并从票据持有人有权在该等诉讼中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他情况下，该等财产均须以留置权方式支付。 票据持有人有权在该等诉讼中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产，不论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划，均须以留置权方式支付。
本协议所载任何内容均不得被视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采纳影响该持有人或其任何持有人权利的任何 重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
所有根据本契约或根据任何票据提起的诉讼和主张索赔的权利，均可由受托人强制执行，而无需 管有任何票据，或在任何与之相关的审判或其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何此类诉讼或诉讼应以明示信托受托人的名义提起，在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，任何判决的追回应由受托人、其代理人和律师以自己的名义提起。在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，任何判决的追回应由受托人、其代理人和大律师支付合理补偿、费用、支出和垫款。
在受托人提起的任何法律程序中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何法律程序中， 受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需让任何票据持有人成为任何该等法律程序的当事人。
如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，并且由于根据第6.09节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销和废止，或由于任何其他原因，或由于任何其他原因，或因任何其他原因而终止或放弃该等诉讼程序，则在每种情况下，本公司、 持有人和受托人应分别恢复其在本契约项下的若干地位和权利，并恢复本公司、 持有人和受托人的所有权利、补救和权力，且公司、 持有人和受托人应分别恢复其在本契约项下的若干地位和权利，且本公司、 持有人和受托人的所有权利、补救和权力应分别恢复到其在本契约项下的若干地位和权利。
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第6.05节。受托人所收取款项的运用。受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项或财产 应在受托人确定的分配该等款项或财产的日期按下列顺序使用：出示若干张票据， 并在付款(如果只支付部分)和退还付款(如果是全额支付)上加盖印章：
第一，支付受托人(包括其代理人和律师)根据第7.06节应支付的所有 金额；
第二，如果未偿还票据的本金未到期且未支付，则按照 转换后到期的利息和现金(视属何情况而定)的到期支付日期顺序支付违约票据的利息和任何到期现金，并按当时票据承担的利率支付逾期付款的利息(以受托人收取的利息为限)，该等付款将按比例支付给有权获得该票据的 的人(以受托人收取的利息为限)。在未偿还票据的本金未到期且未支付的情况下，按违约票据的利息和转换后到期的任何现金的顺序支付利息和现金(视属何情况而定)，以及按当时票据承担的利率收取的利息(在受托人收取的范围内)，该等付款将按比例支付给有权获得该票据的人。
第三，如果未偿还票据的本金因声明或其他原因而到期并未支付 支付全部金额(如适用，包括支付赎回价格、基本变动回购价格和转换时到期的任何现金)，则在本金和利息票据(如有)上到期并未支付的款项， 连同逾期本金的利息，以及(如果受托人已收取该等利息)按受托人承担的利率逾期的利息分期付款 支付 ，以支付全部金额(如适用，包括支付赎回价格、基本变动回购价格和转换时到期的任何现金)， 本金和利息(如有)连同逾期本金和利息(以受托人承担的利率计算) 如该等款项不足以全数支付票据的到期及未付款项 ，则须支付该本金(包括赎回价格、基本变动回购价格及转换后到期的任何现金)及利息，而没有 本金较利息的优先权或优先权，或本金较本金或任何其他利息分期付款的利息，或任何票据较任何其他票据的本金总和(包括，如 ，则按比例计算，如 本金优先于利息，或利息优先于本金，或利息高于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例计算)及利息(包括，如 优先或优先于利息，或利息高于本金或任何其他利息分期付款，或任何票据高于任何其他票据)及利息基本变动、回购价格和转换后到期的任何现金)以及应计和未付利息；和
第四，向该公司支付剩余款项(如有的话)。
第6.06节。持有人进行的法律程序。除强制执行到期收取本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)或利息的权利(如适用，包括 赎回价格及基本变动回购价格)或收取转换后到期代价的付款或交付的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约或票据的任何 条文或票据，就本契约或本契约下或与本契约有关的法律或衡平法提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或委任接管人。
(A)该持有人须事先按照本条例的规定，就 失责事件及其持续向受托人发出书面通知；
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(B)持有当时未偿还债券本金总额最少25%的持有人 须已向受托人提出书面要求，要求其根据本条例以受托人身分以其本人名义提起该诉讼、诉讼或法律程序；
(C) 该等持有人须已就因此而招致或因此而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令其合理信纳的保证或弥偿，并应要求提供该等保证或弥偿；
(D)受托人在接获该通知、要求及提出该等保证或弥偿后60天内，即忽略或拒绝 提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及
(E)受托人认为与上述 书面要求不一致的指示，不得由当时未偿还债券本金总额的过半数持有人依据第6.09条在该60天期间内向受托人发出，
每张票据的承兑人和持有人与其他承兑人、持有人和受托人明确约定， 任何人或多个持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利(有一项理解，即受托人没有 确定任何此类指示是否不适当地损害任何其他持有人的权利的肯定责任)，并由承兑人和持票人与受托人订立明确的契约， 任何人或多个持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利(有一项理解，即受托人没有 确定任何此类指示是否对任何其他持有人有不当损害的肯定责任)除 中规定的方式外，并且是为了所有持有人的平等、应课税额和共同利益(除非本合同另有规定)。为保护和执行本条款6.06，每位持有人和受托人均有权 获得法律或衡平法给予的救济。
尽管本契约有任何其他规定以及任何 票据的任何规定，任何持有人有权收到(X)本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用)的付款或交付(视情况而定)，(Y) 的应计和未付利息(如果有)，以及(Z)在该票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后，该票据转换时应支付的对价，(X)(X)本金(包括赎回价格和基本变动回购价格(如适用))，(Y) 的应计和未付利息(如果有)，以及(Z)在该票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后转换该票据时应支付的对价，在该各自日期或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响本公司的权益。
第6.07节。受托人进行的法律程序如果发生违约事件，受托人可以自行决定通过适当的司法程序保护和执行本契约授予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产或其他方式， 是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行授予本契约的任何其他法律或衡平法权利， 都可以通过适当的司法程序来保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了执行授予本契约的任何其他法律或衡平法权利，受托人都可以通过必要的适当司法程序来保护和强制执行任何该等权利
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第6.08节。累积的和持续的补救措施。除第2.06节最后 段规定外，在法律允许的范围内，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式 强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议的任何其他权力和补救措施。而受托人或任何 票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，并不减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许； 并且，在符合第6.06节的规定的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或 持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下随时行使。
第6.09节。法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免。在受托人 有权从相关持有人那里获得本文所述的担保或赔偿的情况下，根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就票据行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点；提供, 然而(A)该 指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及(B)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可拒绝遵循其认为对任何其他持有人的权利造成不当损害或会使受托人承担个人责任的任何 指示(不言而喻，受托人没有确定任何 此类指示是否对任何其他持有人有不当损害的肯定责任)。在按照第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额中占多数的持有人可以代表所有票据的持有人 放弃过去发生的任何违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)与到期未按照第6.04节的规定治愈的票据本金(包括任何赎回价格和任何 基本变动回购价格)有关的任何持续违约(如有)视属何情况而定，转换票据时应支付的代价为(br}票据或(Iii)本章程或条文的违约，而根据第10条，该契约或条文未经每名受影响票据持有人同意不得修改或修订。在任何该等豁免后，本公司、受托人及 票据持有人将恢复其在本协议项下的原有地位及权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。只要本第6.09节允许放弃本协议项下的任何违约或违约事件 , 就本附注和本契约而言，上述违约或违约事件应被视为已治愈并不再继续；但该豁免 不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。
第6.10节。请注意 的默认值。受托人须在得悉责任人员实际知悉失责的发生及持续后90天内，向所有持有人交付所有该等失责的通知，但如该等失责在发出该通知前 已予补救或免除，则属例外；提供这一点，除非是在
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未能支付任何票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，或任何票据的应计和未付利息，或 未能支付或交付转换后到期的对价，如果受托人真诚地确定扣留该通知符合 持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。
第6.11节。承诺支付讼费。本契约各方同意，任何票据的每一持有人接受该票据应被视为已同意，任何法院可酌情在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人 作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的讼费，包括合理的律师。充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；提供第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第8.04节确定的持有当时未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何票据(包括但不限于)的本金或应计未付利息(如有)而提起的任何诉讼， 不适用于 由受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第8.04节确定的持有当时未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行任何票据(包括但不限于)本金的支付或累计和未付利息(如果有)而提起的任何诉讼。在该票据明示或规定的到期日或之后，或根据第14条条文强制执行任何票据兑换权利的任何诉讼中，有关 按本契约规定购回的票据的赎回价格和基本变动购回价格。(br}根据本契约的规定正在回购的票据的赎回价格和基本变动价格)在该票据明示或规定的到期日或之后，或根据第14条的规定强制执行任何票据转换权利的任何诉讼。
第七条
CONCERNING(正在进行) 这个 TRUSTEE
第7.01节。受托人的职责及责任。受托人在 受托人负责人已书面通知或实际知晓的违约事件发生之前，以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免之后，承诺履行本 契约中明确规定的职责，且仅履行本 契约中明确规定的职责。 受托人的负责人已书面通知或实际知晓该违约事件，受托人承诺履行本 契约中明确规定的职责，且仅履行本 契约中明确规定的职责。如受托人的一名负责人员已书面通知或实际知悉失责事件已发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力， 并在行使该失责事件时使用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的同等程度的谨慎及技巧；提供如果违约事件发生且仍在继续， 受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供(如有要求，则提供)令其满意的赔偿或担保 ，以弥补其根据该请求或指示可能招致的任何损失、责任或费用。 受托人将没有义务在任何持有人的请求或指示下行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供(如有要求，则提供)令其满意的赔偿或担保 。
本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其自身的严重疏忽行为、其自身的严重疏忽不作为或其故意的不当行为的责任，但下列情况除外：
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(A)在违约事件发生之前，以及在可能发生的所有 违约事件治愈或放弃之后：
(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的 明文规定确定，除了履行本契约中明确列出的职责和义务外，受托人不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和
(Ii)在受托人没有恶意或故意行为不当的情况下， 受托人可就该等陈述的真实性及其内表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的任何证明书或意见；但是， 本条例任何条文明确要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本 契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；(B)如果该等证书或意见是根据本条例的任何规定明确要求提供给受托人的，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；
(B)受托人对受托人的一名或多於一名负责人员真诚地作出的任何判断错误不负法律责任，除非证明受托人在确定有关事实时存在严重疏忽；
(C)受托人无须就其按照第8.04节所规定的为寻求受托人根据本契约可得的任何 补救或行使受托人所获赋予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而决定的未偿还时间、方法及地点，真诚地采取或不采取任何行动负上法律责任，该指示是由持有不少于当时未偿还票据本金总额的持有人 指示而采取或不采取的；(C)受托人无须就其按照第8.04节所规定的时间、方法及地点，真诚地采取或不采取任何行动负上法律责任，而该指示是指持有不少于当时未偿还票据本金总额的持有人所作的指示；
(D)不论本契约内是否有规定，与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的每项条文，或向受托人提供保障的每项条文，均须受本条的条文规限；
(E)受托人无须就公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性)或通知，或就任何联席票据注册处处长就该等票据所备存的任何纪录承担法律责任；
(F)如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而依据本契约，该事件的事实须送交受托人 ，则除非受托人的一名负责人员实际知悉该事件，否则受托人可最终倚赖其没有收到该通知作为行事的理由，犹如该事件并无发生一样；
(G)在本公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金均应存入一个无息信托账户，在任何情况下，受托人均不对投资的选择或由此产生的投资损失或
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任何此类投资在到期日之前清算，或在到期日前进行投资的一方未能及时提供书面投资指示而造成的损失，受托人没有义务在没有公司书面投资指示的情况下投资或再投资本协议项下持有的任何金额；
(H)如受托人同时担任托管人、票据注册处处长、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人，则依据本条第7条给予受托人的权利及保障亦须给予该托管人、票据注册处处长、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人；及
(I)在任何情况下，受托人均毋须以个人身分对“票据”所证明的义务负上法律责任。
本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致个人 财务责任。
第7.02节。 依赖文档、意见等。除第7.01节另有规定外：
(A)受托人在按照其真诚地相信是真实并已由适当一方或多于一方签署或出示的任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、便条、息票或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)行事时，可以是决定性的，而 亦须受到充分保障；
(B)公司在此提及的任何请求、指示、命令或要求 均须由高级船员证明书充分证明(除非本条例已就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议均可由公司秘书或助理秘书核证的副本 向受托人证明；
(C)受托人可征询其选定的大律师的意见， 要求大律师提供意见，而该大律师或大律师的任何书面或口头建议或大律师的意见，对于受托人根据本条例真诚并按照大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障。在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其信赖该高级人员的证书或大律师意见而采取或不采取的任何行动 负责；
(D)受托人无义务对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件所述的事实或事项 进行任何调查 ，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事宜进行 进一步查询或调查，如受托人决定作进一步查询或调查，则有权审查本公司的簿册、纪录及处所。 由公司承担费用的个人或代理人或律师，不因该等查询或调查而承担任何责任；
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(E)受托人可直接或通过代理人、保管人、代名人或受权人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责 ，而受托人无须对其根据本协议以应有谨慎方式委任的任何代理人、保管人、代名人或受权人的任何不当行为或疏忽负责 ；
(F)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责；
(G)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责提供任何保证书或担保人；
(H)受托人可要求本公司交付一份证明书，列明当时获授权 根据本契约采取指明行动的个人姓名及/或高级人员的职衔；
(I)除非受托人的一名负责人员确实知道任何违约或违约事件(并述明违约或违约事件的发生)，否则受托人不得被视为已收到任何违约或 违约事件的通知(支付任何票据的预定本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外)，且受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于该违约或违约事件的书面通知 ，且该等通知须符合以下条件的规定：(I)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知(但在支付任何票据的预定本金、保费(如有)或利息方面的违约或违约事件的情况除外)，除非受托人的一名负责人员已实际知悉有关该违约或违约事件的任何事件，且
(J)受托人对其合理地 相信是获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动，概不负责或负上法律责任；
(K)受托人无须就其真诚地采取的任何行动或 根据持有不少于过半数票据本金的持有人的指示而采取的任何行动或 遗漏的任何行动，就就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点，负责或负上法律责任；
(L)受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理或联营公司概无责任亦无责任监察本公司或彼等各自董事、成员、高级职员、代理人、联属公司或雇员的表现或行动，亦毋须就该等人士的失职或 不作为负任何责任。受托人不对从公司获得的信息中的任何不准确或记录中可能导致的任何不准确或遗漏负责，也不对受托人因任何不准确或不完整而 未能履行此处规定的职责负责；
(M)在任何情况下，受托人均不对 任何类型的任何后果性、惩罚性、特殊或间接损失或损害(包括但不限于利润损失)负责，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何。 受托人不应被指控知晓任何违约或违约事件
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就债券而言，除非(1)负责人员实际知悉该项失责或失责事件，或(2)公司或公司信托办事处的任何债券持有人已向受托人发出有关该项失责或失责事件的书面通知，而该通知提及该等债券及/或本契约；及
(N)受托人或任何代理人对保管人采取或不采取的任何行动不负任何责任或法律责任。
第7.03节。对演奏会等不负责任。本文和附注中的叙述(受托人的 认证证书除外)应视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本 契约或附注的有效性、充分性或可执行性不作任何陈述。受托人不会就本公司使用或运用任何票据或经受托人按照本契约条文认证及交付的任何票据所得款项，或根据本契约任何条文向本公司或在本公司指示下支付的任何 款项负责。受托人对发售备忘录或其他 披露材料中就发行债券而准备或分发的任何资料、陈述或朗诵不承担任何责任或责任。
第7.04节。受托人、付款代理、 转换代理、招标代理或票据注册人可以拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理、招标代理(如本公司或其任何联营公司除外)或票据登记处(以其个人或 任何其他身分)可成为票据的拥有人或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理、兑换代理、招标代理或票据登记处时所享有的权利相同。
第7.05节。以信托形式持有的普通股款项和股份。 受托人收到的所有款项和普通股，在按照本协议规定的用途使用或运用之前，应以信托形式持有，用于收到这些款项和普通股的目的。除非法律规定，受托人以信托方式持有的普通股资金和股份不需要与其他基金或财产分开 。除本公司与受托人可能不时达成的协议外，受托人在本协议项下收取的任何款项或普通股的利息不承担任何责任。
第7.06条。受托人的补偿及开支。公司约定并同意不时以本契约项下的任何身份向受托人支付，受托人应获得受托人与公司书面商定的以任何身份提供的所有服务的补偿(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，公司将应受托人的要求向其支付或报销所有合理费用。受托人根据本契约的任何规定 合理招致或支付的支出和垫款(包括合理的补偿及其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的开支和垫付)，但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何 费用、支出或垫款除外，该等支出、支出或垫款是由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的裁决裁定的。本公司还 约定
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本契约项下任何身份的受托人及其高级管理人员、董事、律师、雇员和代理人以及任何 认证代理，对受托人、其高级管理人员、董事、律师、代理人或雇员在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下发生的任何损失、索赔(无论是公司、持有人或任何人声称的)、损害、责任或费用(包括律师费)，并使其无害，并使他们不会受到损害。 受托人、其高级职员、董事、律师、代理人或雇员在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下招致的任何损失、索赔(无论是由公司、持有人或任何人声称的)、损害、责任或费用(包括律师费)，以及与本契约相关的任何其他文件或交易。 由 有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决，以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份产生或与之相关的费用和开支，包括针对场所内的任何责任索赔或本第7.06节的执行为自己辩护的费用和开支。 有管辖权的法院做出的最终、不可上诉的裁决，以及因接受或管理本契约或以本合同项下任何其他身份为自己辩护的费用和开支。 本第7.06节规定的公司赔偿或赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的费用、支出和垫款的义务，应 由优先留置权担保，受托人持有或收取的所有金钱或财产应 从属于该优先留置权，但在符合第6.05节规定的情况下，为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，并且为免生疑问, 该留置权不得以与公司对其他债权人的义务相冲突的方式延长。受托人收到根据本 第7.06条到期支付的任何金额的权利不从属于公司的任何其他负债或债务。公司在本条款7.06项下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人提前辞职 或被免职后仍然有效。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。第7.06节规定的赔偿适用于受托人的高级职员、董事、代理人 和员工。
在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其 代理人和任何认证代理在第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、破产或类似法律下的 行政费用。
第7.07节。军官’s 律师的证书和意见作为证据。除第7.01节另有规定外，在本契约条款的执行过程中，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定某一事项(除非本协议特别规定了与此有关的其他证据)，在受托人没有严重疏忽和故意不当行为的情况下，该事项可被视为已由提交给受托人的高级人员证书和大律师意见 作为最终证明和确立，并且，如果没有重大疏忽和故意不当行为，受托人应认为该事项已由提交给受托人的高级人员证书和大律师意见 予以最终证明和确立，并且，如果没有严重疏忽和故意不当行为，受托人可被视为已由提交给受托人的高级人员证书和律师意见 视为最终证明和确定。即为受托人基於对本契约的信心而根据本契约条文采取或不采取的任何行动的十足手令。
第7.08节。受托人的资格。本协议应始终设有受托人，受托人应是根据信托契约法(就此目的而言，信托契约法适用于此目的)有资格 以受托人身份行事，并拥有至少50，000，000美元的综合资本和盈余的受托人。在任何时候，受托人都应是符合信托契约法(就此目的而言，信托契约法适用于本协议)并拥有至少50，000，000美元综合资本和盈余的人。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求，每年至少 发布情况报告，则对于
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就本节而言，该人士的资本和盈余合计应被视为其最新公布的条件报告中所述的资本和盈余合计。 如果受托人在任何时候按照本节的规定不再符合资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。
第7.09节。受托人辞职或免职。(A)受托人可随时向本公司发出有关该 辞职的书面通知，并向持有人递交有关通知。收到该辞职通知后，公司应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，由 董事会命令签署，一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人被如此任命，并且在向持有人发出辞职通知后45天内接受了任命，辞职受托人可以在向公司和持有人发出10个工作日的通知后(费用由公司承担)向任何有管辖权的法院申请任命继任 受托人，或者任何持有票据至少6个月(或自本契约日期以来)的持有人可以在符合第节的规定的情况下，在符合本条款的规定的情况下，向任何有管辖权的法院申请任命继任者 受托人，或者任何持有票据至少6个月(或自本契约日期以来)的持有人可以在符合本条款规定的情况下，向本公司和持有人发出10个工作日的通知，请求任命继任者 受托人向任何该等法院呈请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。
(B)在任何时间均须发生以下任何情况：
(I)根据第7.08节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职 ，或
(Ii)受托人无行为能力， 或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。 。
然后，在任何一种情况下，公司都可以通过董事会决议解除受托人职务并任命继任受托人，由董事会命令签署的书面 文书一式两份，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份交付给继任受托人，或者，在符合第6.11条规定的情况下，任何持有票据至少六个月(或自本契约日期以来)的持有人 可以代表其本人或向任何有管辖权的法院提出申请，费用由本公司承担，要求罢免受托人并任命一名继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。
(C)按照第8.04节的规定，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该继任受托人应被视为已获委任为继任受托人，除非在通知本公司该项提名后十天内公司提出反对，在此情况下， 如此罢免的受托人或任何持有人可根据第7.09(A)节规定的条款和条件及其他规定，向任何具有司法管辖权的法院申请委任一名
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(D)根据本第7.09节的任何规定辞职或罢免受托人以及任命继任受托人 应在继任受托人按照第7.10节的规定接受任命后生效。
第7.10节。由继任受托人接受。按照第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、 确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或解职随即生效，该继任受托人在没有 任何进一步的行为、契据或转易的情况下，将被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与本协议最初指定为受托人的相同；但是，应 公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应在按照第7.06节的规定支付当时到期的任何金额后，签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人 。然而，任何停止行事的受托人应保留优先留置权，在此使票据从属于该受托人持有或收取的所有资金或财产，但为特定票据持有人 利益而以信托方式持有的资金除外，以确保根据第7.06节的规定当时应支付的任何金额。
任何继任受托人 均不得接受本节7.10规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第7.08节的规定。
在本条款第7.10节规定的继任受托人接受任命后，本公司和继任受托人均应在 书面指示下并由本公司承担费用，向持有人交付或安排将该受托人在本条款项下的继任通知交付给持有人。如果本公司未能在继任受托人接受 任命后10天内送达该通知，则继任受托人应安排递送该通知，费用由本公司承担。
第7.11节。借合并等方式继承受托人可能合并或转换成的任何公司或其他实体，或可能合并的 任何公司或其他实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司 信托业务(包括本契约的管理)的公司或其他实体，应成为本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何当事人的任何进一步行动提供 如果任何公司或其他实体继承了受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。
如果在受托人的继承人将继承本契约设立的信托时，任何票据应已 认证但未交付，任何该等继承人
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受托人可采纳任何前任受托人或该前任受托人指定的认证代理的认证证书，并交付经如此认证的票据； 如果当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继任人或该继任受托人指定的认证代理可以本协议规定的任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该票据；在所有该等情况下，该等证书具有十足的效力提供, 然而，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、转换或 合并的一名或多名继承人。
第7.12节。受托人’S申请公司的指示。 受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(有关受托人建议采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的行动除外)，可由 受托人选择以书面列出受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及应采取该行动的日期和/或之后，或该不采取行动的有效日期。对于受托人在申请书中指定的日期或之后(该日期不得少于根据第17.03条发出的通知后的三个工作日)按照申请书中的建议采取的任何行动或遗漏，受托人不对公司承担责任，除非任何该等高级职员已书面同意任何较早的日期，除非在采取任何该等行动之前(或在有任何遗漏的情况下为生效日期)，则不在此限，否则受托人不对 本公司承担任何责任，除非在采取任何该等行动之前(或在任何遗漏的情况下为生效日期)，该日期不得早于通知 本公司已根据第17.03条给予的通知后的三个营业日，否则受托人不对本公司承担任何责任。 受托人应已收到根据本契约回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。
第八条
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第8.01节。持有人的诉讼。每当本契约规定债券本金总额的指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求，发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由(A)由持有人亲自签立或由书面指定的代理人或受委代表签立的任何一份或多份类似期限的文书或任何数目的文书予以证明，而(A)由持有人亲自签立或由书面指定的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书，均可用以下方式证明：(A)由持有人亲自签立或由书面指定的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书，或(B)通过 持有人在按照第九条的规定正式召集和举行的任何持有人会议上投票赞成的记录，或(C)通过上述一份或多份文书与该等持有人会议的任何该等记录的组合。 每当本公司或受托人请求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可以确定一个日期，但不需要在征求之前确定一个日期，作为确定持有人的记录日期 如果选择了备案日期，记录日期应不超过该诉讼开始征集之日前15天。
第8.02节。持有人的执行证明。根据第7.01节、第7.02节和 第9.05节的规定，持有人或其代理人签立任何票据的证明
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如按照受托人所订明的合理规则及规例或以受托人满意的方式作出，即属足够。持有票据须由票据登记册或票据登记处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。
第8.03节。他们被认为是绝对拥有者。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据登记处处长，均可将纸币以其名义登记在纸币登记册上的人当作为，并可将其视为：该票据的绝对拥有者(不论该票据是否逾期，即使除本公司或票据注册处处长以外的任何人就所有权或其他文字作出任何注明 )，以收取本金的付款(包括任何赎回价格及任何基本变动回购 价格)及(在符合第2.03节的规定下)该票据的应计及未付利息、兑换该票据及本契约项下的所有其他目的；本公司、信托人、任何付款代理、任何兑换代理 或任何票据注册处均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为托管人或其代名人。如此向当时或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付 均属有效，且在如此支付或交付的普通股金额或股份范围内，有效清偿及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任。尽管 本契约或发生违约事件后的票据中有任何相反规定，全球票据实益权益的任何拥有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或 任何其他人的同意、征求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为凭证形式的票据。
第8.04节。不考虑公司拥有的票据。在确定所需本金总额 票据的持有人是否同意本契约项下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、其任何子公司或由与本公司或其任何子公司直接或间接共同控制或控制或在其直接或间接共同控制下直接或间接控制或控制的任何人拥有的票据应不予理会，并视为未清偿票据；提供为了确定受托人在依赖任何该等指示、同意、豁免或其他行动时是否应受到 保护，只有负责人员实际知道是如此拥有的注释才应如此忽略。就本第8.04节而言，如此拥有并真诚质押的票据可被视为未偿还 ，前提是质权人须就该等票据确立令受托人满意的质权，且质权人不是本公司、其附属公司或与本公司或其附属公司直接或间接控制或控制的人 ，或与本公司或其附属公司直接或间接共同控制或控制该等票据的人 。在对该权利存在争议的情况下，受托人根据 律师的建议作出的任何决定或犹豫不决，都是对受托人的全面保护。应受托人的要求，本公司应立即向受托人提交一份高级人员证书，列出并识别本公司所知由上述任何人士拥有或持有的所有票据(如有)或 ，以记入任何上述人士的账户；在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级人员证书，作为该证书所载事实的确证，以及就任何该等厘定而言，该证书并未列出的所有票据 均属未清偿票据。
49
第8.05节。意见书的撤销；未来持有者的约束。在 按照第8.01节的规定向受托人证明持有人就该行动采取了本契约所规定的票据本金总额百分比的任何行动之前(但不是在此之后)， 任何票据持有人，如票据持有人同意采取该行动的票据所包括的证据所表明的，可通过向受托人公司信托办事处提交书面通知，并在证明其持有情况符合 规定的情况下，向受托人采取任何行动。 任何票据持有人如同意该行动，可向受托人公司信托办事处提交书面通知，并根据 规定的持有证明，采取任何与该行动相关的行动。 任何票据持有人如同意该行动，可向受托人公司信托办事处提交书面通知，并根据 规定的持有证明，采取任何行动除上文所述外，任何票据持有人采取的任何行动对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的 票据或于登记转让时发行的任何 票据的所有未来持有人及拥有人均为决定性及具约束力，不论该票据或为交换或取代该票据而发行的任何票据或于登记 转让时是否就该票据作出任何批注。
第九条
H长辈们’ M食堂
第9.01节。会议的目的。持有人会议可根据本条第九条的规定 为下列任何目的随时和不时召开：
(A)向公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所允许的)及其后果，或根据第6条的任何规定采取 持有人授权采取的任何其他行动；
(B)依照第七条第(Br)条的规定免去受托人职务并提名继任受托人；
(C)同意根据 第10.02节的规定签署本协议的补充契据；或
(D)根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取任何指定总额 票据本金持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。
第9.02节。受托人召集会议 。受托人可以随时召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。持有人每次会议的通知，列明该会议的时间和地点，以及根据第8.01节建议在该会议上采取的行动和建立任何记录日期的一般条款，均应交付给该票据的持有者。(br}根据第8.01节的规定，该通知应列明该会议的时间和地点以及拟在该会议上采取的行动和建立任何记录日期。该通知也应 送达公司。该等通知应在确定的会议日期前不少于20天但不超过90天送达。
如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃 通知，以及本公司及受托人在会议之前或之后由正式授权代表出席或已放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而毋须另行通知。
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第9.03节。公司或持有人召开会议。如果在任何时候，根据董事会决议，公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人应通过书面请求要求受托人召开持有人会议，并合理 详细列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内不得交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该 会议的时间和地点，并可召开该会议以按照第9.02节的规定递送有关通知。
第9.04节。投票资格。任何人士如有权在任何持有人大会上投票，应(A)为与该会议有关的 一份或多份记录的持有人，或(B)由记录日期一份或多份与该会议有关的记录的持有人以书面形式委任为代表的人士。唯一有权 出席任何持有人大会或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。
第9.05节。规章制度。尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议订立其认为适当的合理 规例，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查 代表、证书及其他投票权证据，以及其认为合适的其他有关会议进行的事宜。
受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由 公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。 会议的常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的未偿还票据的本金总额过半数的持有人投票选出。(br}会议的常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的未偿还票据本金总额过半数的持有人投票选出。
在符合第8.04节规定的情况下，在任何持有人会议上，每位持有人或委托书持有人持有或代表的每1,000美元本金票据有权投一票；提供, 然而，在任何会议上，不得就任何被质疑为未偿还且被会议主席裁定为未偿还的票据进行投票或点票 。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定其为代表其他持有人投票的书面文书外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何 持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，而不论 是否构成法定人数，会议可视为如此休会，无须另行通知。
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第9.06节。投票。对提交给任何 持有人会议的任何决议的投票应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其委托代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。 会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所投的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告一式两份提交给会议秘书，并将 会议上所投的所有票提交给会议秘书。每次持有人会议的议事程序应由会议秘书准备一式两份，该记录应附有投票人对在该会议上进行的任何投票 的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，该誓章载明会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定交付的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据本金总额 。该纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份交予受托人保存，而受托人须附上会议上投票的选票。
任何经 签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。
第9.07节。不得因开会而延误权利。 本条第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集或本章程明示或默示授予的任何权利作出有关催缴而妨碍或延迟 根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利的行使或延迟。(Br)本细则第9条所载的任何规定不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集或根据本章程或票据明示或默示授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利的行使 的任何阻碍或延迟。只要票据是全球票据，本条第9条中的任何内容都不应被视为或解释为限制任何持有人根据托管机构的适用程序采取的行动 。
第十条
SUPPLEMENTAL I环境
第10.01条。未经持有人同意的补充假牙。未经任何持有人同意，本公司和受托人可为下列一个或多个目的而不时随时签订补充本协议的一个或多个契约，费用由本公司承担：
(A)纠正任何含糊之处、遗漏、欠妥之处或不一致之处；
(B)规定继承人公司根据第11条承担公司在本契约项下的义务；
(C)就债券加上担保；
(D)保证债券的安全；
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(E)为 持有人的利益在公司的失责契诺或失责事件中加入或放弃本契约赋予公司的任何权利或权力；
(F)作出不会 影响公司真诚决定的任何持有人权利的任何变更；
(G)规定 继任受托人可依据第7.09节接受委任，或便利多於一名受托人管理信托；
(H)在与任何合并事件有关的情况下，规定在第14.02节的规定下，注释可转换为参考财产，并在第14.07节明确要求的范围内对注释的条款进行相关更改；
(I)以不会对任何持有人的权利造成不利影响的方式遵守托管规则；
(J)使本契约或“附注”的条文符合要约备忘录“附注说明”一节的规定； 或
(K)不可撤销地选择结算方式或指定金额，或取消本公司选择结算方式的权利 ；惟该等结算选择或取消不会影响之前根据第14条就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方式。
应本公司的书面要求，受托人现获授权并将与本公司共同签立任何该等 补充契据，以订立可能载有的任何其他适当协议及规定，惟受托人毋须但可酌情订立任何影响 受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免权的补充契诺，惟受托人并无责任，但可酌情决定订立任何影响 受托人本身在本契约下的权利、责任、责任或豁免权的补充契据，但受托人可酌情决定订立任何影响 受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免权的补充契据。
无论第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本节10.01条款授权的任何补充契约，而无需在未偿还时获得任何票据持有人的同意。
第10.02条。经持有人同意的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(按照第8条厘定，包括但不限于就回购、投标或交换票据而取得的同意)的至少过半数持有人的同意(见第8条规定)，本公司及受托人可不时及随时订立一份或多於一份补充本协议的契据，以增加或更改任何条文。费用由本公司承担。本公司及受托人可不时及随时订立一份或多於一份补充本协议的契据，以增加或更改任何条文或更改本协议的任何条款或更改任何条款，本公司及受托人可不时及随时订立一份或多於一份补充本协议的契据，以增加或更改任何条文或更改其中的任何条文，本公司及受托人可不时及随时订立一份或多份补充本协议的契据。票据或任何补充契约，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，未经受影响未偿还票据的每位持有人同意 ，此类补充契约不得：
(A)降低持有人必须同意修订的债券的本金额；
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(B)降低任何票据的付息利率或延长所述明的付息时间；
(C)减少任何票据的本金或延长其到期日；
(D)作出任何更改，对本契约所规定以外的任何票据的转换权造成不利影响；
(E)降低任何票据的赎回价格或基本变动购回价格，或以任何对持有人不利的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，不论是通过修订或豁免契诺、定义或其他规定；
(F)使任何承付票以该承付票所述货币以外的货币付款，或在该承付票所述明的付款地点付款；
(G)更改债券的排名；
(H)并不损害任何持有人在该持有人的票据到期日或之后收取该持有人的票据的本金及利息付款的权利 ，或就强制执行该持有人的票据或就该持有人的票据而强制执行任何付款而提起诉讼的权利；或
(I)对本 第10条进行任何需要每个持有人同意的更改，或对第6.02节或第6.09节中的豁免条款进行更改。
应公司的书面要求，在向受托人提交上述必要持有人同意的证据并符合第10.05条的规定后，受托人应与公司联手签立该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约或其他方面本身的权利、责任、责任或豁免，在这种情况下，受托人可酌情订立该 补充契约，但无义务订立该 补充契约，否则受托人可自行决定订立该等补充契约，但无义务订立该等 补充契约，除非该补充契约影响受托人根据本契约或以其他方式享有的本身权利、责任、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该等 补充契约，但无义务订立该 补充契约
根据本条款10.02，持有人不需要批准任何拟议的补充 契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即已足够。在任何该等补充契约生效后，本公司应向持有人(连同副本予受托人)递交一份简要描述该 补充契约的通知。然而，未能向所有持有人发出该通知(连同一份副本予受托人)，或通知中的任何瑕疵，均不会减损或影响补充契据的效力。
第10.03条。补充性义齿的效果。根据本第10条的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为据此进行修改和修订，此后受托人、公司和 持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免权应根据本契约确定、行使和强制执行，但须经各方面的修改和修订，任何此类补充契约的所有条款和条件均应并被视为条款 的一部分。 本契约的所有条款和条件均应并被视为本契约条款的一部分 受托人、本公司和 持有人在本契约项下各自享有的权利、权利、义务、义务和豁免权应在本契约项下确定、行使和强制执行，但必须经过各方面的修改和修订
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第10.04条。注释上的记号。在根据本条第10条的规定签立任何补充契据后 经认证和交付的票据，在公司的要求和费用下，可以受托人批准的形式就该补充契据中规定的任何事项加上批注。 如果公司或受托人决定，受托人和本公司认为经修改以符合任何此类补充契据中包含的对本契约的任何修改的新票据可在本公司的第 号 处注明。 如果本公司或受托人决定，经修改以符合任何此类补充契据中包含的本契约的任何修改的新票据可在本公司的第 号 处由受托人(或受托人根据第17.10节正式指定的认证代理)，并在交还当时未偿还的票据时交付，以换取当时未偿还的票据 。
第10.05条。补充契约的合规证明由 受托人提供。除第17.05节要求的文件外，受托人应收到高级职员证书和律师意见，作为依据 签立的任何补充契约符合本条第10条的要求并获得本契约许可或授权的确凿证据，以及补充契约构成本公司可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。
第十一条
C加固, MErger, S啤酒, CONVEYANCE(ONVEYANCE) 和 L舒缓
第11.01条。公司可合并等在某些条件下。除第11.02节的规定另有规定外，公司不得 与公司及其子公司合并、合并或出售、转让、转让或租赁公司及其子公司作为一个整体的全部或实质所有合并财产和资产给另一人(一个或多个其 全资子公司除外)，除非：
(A)由此产生的尚存或受让人(继承人公司)，如果不是 公司，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的法团，而继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约 明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；
(B)紧接该项交易生效后，在本契据下并无 失责或失责事件发生和持续；及
(C)公司应已向 受托人交付高级人员证书和受托人的大律师意见。
第11.02条。被 替换的继任者公司。在任何此类合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，在继任公司承担的情况下，通过附加契据签立并交付受托人，并在形式上令 受托人满意，以到期并按时支付
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所有票据的应计未付利息、到期按时交付或支付(视属何情况而定)因转换票据而到期支付的任何对价，以及本公司将履行的本契约的所有契诺和条件的到期和准时履行 ，该继承人公司(如果不是本公司)将继承本公司，并以相同的方式取代本公司，但租赁本公司的全部或几乎所有 财产和资产的情况除外并可其后行使公司在本契约下的一切权利及权力。该继承人 公司可随即安排签署，并可以其本人名义或以本公司名义发行任何或全部可发行票据，而根据该等票据，本公司此前未经本公司签署并交付予受托人；并且， 根据该继任公司而非本公司的命令，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人应认证并交付或安排认证和交付以前由本公司高级职员签署并交付受托人认证的任何 票据。如此发行的所有票据在各方面享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律等级和利益，犹如所有该等票据均于签立本契约的 日期发行。 所有如此发行的票据均应在本契约下享有同等的法律地位及利益，犹如所有该等票据均于签立本契约的 日期发行一样，而该等票据其后亦须按本契约的条款发行。 所有如此发行的票据在本契约下在各方面均享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律地位及利益。在任何该等合并、合并、出售、转易或转让的情况下(但如属租约，则不包括该等合并、合并、出售、转易或转让), 于遵守本细则第11条后， 本契约第一段被指名为公司的人士(或其后以本条第11条订明的方式成为该等继承人的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租赁情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本契约及票据项下的责任。(br}本契约及票据规定的任何继承人其后可随时解散、清盘及清盘，除租约外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本契约及票据项下的责任。
如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。
第十二条
IMMUNITY 的 INcorperatorrs(非配位器), STOCKHOLDERS, O吹毛球 和 DIRECTORS公司
第12.01条。契约和票据仅限于公司义务。不得对本公司的任何公司、股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事或附属公司的任何公司、股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事或附属公司，根据或基于本公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或根据或基于本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议，对任何票据的本金、应计利息和未付利息，以及基于或以其他方式提出的任何索赔没有追索权，也不得根据或基于本公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议进行追索，也不得因由此产生的任何债务而向本公司的任何公司、股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事或附属公司追索不论是凭藉任何宪法、法规或法治，或藉强制执行任何评税或刑罚或其他方式；现明确 理解，作为签立本契约和发行票据的条件和对价，特此明确免除和免除所有此类责任。
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第十三条
INTENTIOALY(企业分析) O已提交
第十四条
C转换 的 NOTES
第14.01条。转换特权。在遵守本条第14条规定的前提下，票据的每位持有人 有权根据持有人的选择权，(I)在满足第14.01(B)节所述条件的前提下，在紧接2025年3月1日前一个营业日营业结束前的任何时间，在第14.01(B)节规定的期间内，根据持有人的选择权转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或本金的整数倍)，并在第14.01(B)节规定的期间内转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或本金的整数倍)，在第14.01(B)节规定的期间内，在紧接2025年3月1日之前的营业日营业结束前的任何时间及(Ii)不论第14.01(B)节所述的 条件如何，于2025年3月1日或之后及紧接到期日前的第二个预定交易日营业结束前，每1,000美元票据的初始兑换率为13.2329 股普通股(须受本条第14条所规定的调整，第
(A)在紧接2025年3月1日前一个营业日的交易结束前，债券持有人可在紧接任何连续五个交易日期间(测算期)之后的五个营业日期间内的任何时间，交回其全部或任何部分债券以供转换，而在该五个交易日期间内，债券的交易价格为每1,000美元的债券本金，该价格是债券持有人按照本条第14.01(B)(I)条提出要求后厘定的。测算期内每个交易日的换算率低于上次报告的普通股在每个交易日的销售价格和换算率的98%。 每个交易日的普通股销售价格和换算率均低于该交易日最后报告的普通股销售价格和换算率的98%。交易价格应由招标代理征集，并由公司根据本合同第14.01(B)(I)节和 交易价格定义确定。本公司应根据交易价格定义 向招标代理机构(如果不是本公司) 提供关于本公司根据交易价格定义选定的三家独立的国家认可证券交易商的书面通知，并附上每个交易商的适当联系方式。招标代理(如果不是本公司)没有义务征求每1,000美元本金票据的交易价格 ，除非本公司提出书面要求，否则本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果本公司担任招标代理，则本公司没有义务征求和/或确定 每1,000美元本金票据的交易价格)，除非持有至少5,000,000美元本金的持有者没有义务 ，否则本公司没有义务征求和/或确定 每1,000美元本金票据的交易价格 ，除非持有至少5,000,000美元本金的持有者没有义务提出这种要求(或者，如果公司是招标代理，则没有义务征求和/或确定 每1,000美元本金票据的交易价格, 000本金额的票据本金将 低于普通股最新公布的销售价格和换算率的98%，公司应指示三家独立的国家认可证券交易商向招标代理投标。此时，本公司应指示招标代理(如果不是本公司)进行招标，或者如果本公司是招标代理，则本公司应从下一个交易日开始并在每个 连续的交易日开始招标，直至每1,000美元本金票据的交易价大于或等于该债券产品的98%的交易价格。 此时，本公司应指示招标代理(如果不是本公司的话)进行招标，或者如果本公司作为招标代理的话，本公司应从下一个交易日开始并在每个 连续的交易日进行招标，直至每1,000美元本金票据的交易价大于或等于
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普通股最新报售价和换算率。本公司将根据招标代理征集的标书确定交易价格。如果 (X)公司不担任招标代理，并且当公司被要求时，公司没有按照第14.01(B)(I)节的规定书面指示招标代理获取每1,000美元本金票据的交易价格 根据第14.01(B)(I)节的规定，或者如果公司如此指示招标代理进行投标，而招标代理未能进行此类招标，或(Y)本公司担任招标代理，且 本公司未能按照本第14.01(B)(I)条规定的义务进行招标，则在任何一种情况下，每1,000美元票据本金的交易价格应被视为低于上次公布的普通股销售价格的98%，以及该失败的每个交易日的转换率。(Y)本公司作为投标代理， 本公司没有按照本条款第14.01(B)(I)条的规定进行招标，则在上述失败的每个交易日，每1,000美元票据本金的交易价格应被视为低于上次公布的普通股销售价格和转换率的98%。如在任何交易日已符合交易价格条件，本公司将于该交易日或在该交易日的一个营业日内以书面通知持有人、受托人及转换代理(如 非受托人)。在没有明显错误的情况下，任何这样的判断都将是决定性的。如果在满足上述交易价格条件后的任何时候，每1,000美元票据本金的交易价格 大于或等于普通股最近一次报告的销售价格和该交易日的换算率的98%，公司应通知票据持有人, 受托人 和转换代理(如果不是受托人)书面通知不再满足交易价格条件，此后本公司和招标代理(如果不是本公司)将不再需要再次招标 ，直到另一个符合资格的请求如上所述提出为止。
(I)如果在紧接2025年3月1日之前的营业日 营业结束前，公司选择：
(A)向普通股的所有或几乎所有持有人 发行任何权利、期权或认股权证(与股东权利计划有关的权利除外，只要该等权利未与普通股股份分开)，使他们有权在该等发行公告日期后不超过60个日历 天的期间内，以低于普通股连续10个交易日的最新报告销售价格平均值的每股价格认购或购买普通股股份(但不包括与股东权利计划有关的权利、认购权或认股权证)(只要该等权利未与普通股股份分离)，使他们有权在该等发行公告日期后不超过60个日历 天内认购或购买普通股股份，每股价格低于连续10个交易日普通股最近一次公布的销售价格的平均数紧接该发行公告日的前一个交易日；或
(B) 向所有或几乎所有普通股股份持有人分发公司的资产、证券或购买公司证券的权利，该分派的每股价值由公司合理确定， 超过该分派公告日期前一个交易日普通股最后报告销售价格的10%，
然后，在 任何一种情况下，公司应在除股息日期 之前至少45个预定交易日通知所有债券持有人(并向受托人和转换代理(如果不是受托人)提供副本)，或者，如果是根据股东权利计划发行的任何此类权利分离，则应在公司意识到此类分离或触发事件已经发生 之后，在合理可行的范围内尽快通知所有债券持有人(并向受托人和转换代理(如果不是受托人))通知该等发行或分派的除股息日期 之前至少45个预定交易日(或者，如果稍后根据股东权利计划发行的任何该等权利分离，则应在公司意识到该分离或触发事件
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已发生或将发生)。一旦本公司发出通知，持有人可随时交出全部或任何部分债券以供转换，直至(1)在紧接除股息日之前的营业日结束 该等发行或分派及(2)本公司宣布在任何情况下不会进行该等发行或分派，即使当时该等债券不可兑换，以较早者为准；提供如果票据持有人与普通股持有人同时以相同的条款参与本第14.01(B)(Ii)条第(A)或(B)款所述的任何交易，并且仅因持有票据而参与，则票据持有人不得根据第14.01(B)(Ii)节转换其票据，而不必将其票据转换为持有等于转换率乘以本金(以千为单位)的数量的普通股的数量的 普通股股数(以千为单位表示)，则票据持有人不得根据第14.01(B)(Ii)节转换其票据，前提是他们与普通股持有人同时以相同的条款 参与了本节第14.01(B)(Ii)条(A)或(B)项所述的任何交易，且仅因持有票据而参与。
(Ii)如(I)构成(X)根本改变或(Y)完全根本改变的交易或事件在紧接2025年3月1日前的营业日营业结束前发生 ，不论持有人是否有权根据第15.02条要求本公司回购票据，或(Ii) 公司为合并事件(定义见下文)的订约方(仅为改变本公司的组织管辖权而发生的合并事件除外)，而该合并事件(X)不构成根本改变或整体 根本改变，且(Y)导致普通股的已发行股份仅重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股，而该普通股成为 票据的参考财产)完整的根本性变更或合并事件(公司事件)，从该公司事件的生效日期起至该公司事件生效日期后的(X)个预定交易日(或者，如果公司 在该公司事件的生效日期之后发出该公司事件的通知，则直至该公司发出该公司事件的通知之日后的35个交易日)，或如果该公司事件也构成(X)个交易日的较早者， a持有人的全部或任何部分票据可在该公司事件的生效日期及之后的任何时间交出以供转换，或者如果该公司事件也构成该公司事件的生效日期之后的35个交易日，则该公司事件也构成该公司事件的生效日期之后的第(X)个预定交易日内的较早者直至(br}紧接相关基本变更回购日期前一个营业日的营业时间结束，以及(Y)紧接到期日之前的第二个预定交易日。公司应通知持有人, 受托人和 转换代理(如果不是受托人)不迟于该公司活动的生效日期的书面通知。
(Iii)在紧接2025年3月1日之前的营业日收盘前，如果在截至(包括)的30个连续交易日内，普通股的最后报告销售价格为 至少20个交易日(无论是否连续)，持有人可以在截至2020年9月30日的财季(且仅在该财季期间)开始的任何财季内的任何时间，交出所有 或其债券的任何部分进行转换。上一财季的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130% 。受托人和转换代理(如果受托人除外)均无责任确定或核实本条款14.01(B)(Iv)中的销售价格条件是否已得到满足。
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(I)倘本公司于紧接2025年3月1日前一个营业日营业时间结束前根据 章程第16条召回任何票据以供选择赎回，则该票据持有人可在赎回日期前 第二个预定交易日营业时间结束前任何时间交回该票据以供兑换，即使该等票据于当时不可兑换。在该时间之后，本公司交付赎回通知的账户 兑换该票据的权利将会失效，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，票据持有人可转换该票据，直至紧接赎回价格已支付或已妥为作出规定的前一个交易日 营业时间结束为止，而在此情况下，该票据的持有人可要求选择性赎回票据的持有人转换该票据，直至紧接支付赎回价格或作出适当规定的前一个交易日的 营业时间结束为止。如果本公司根据第16条选择赎回少于全部票据，而持有人(或任何全球票据的 实益权益的任何拥有人)在44号交易结束前合理地无法确定在紧接相关赎回日期前的预定交易日，不论 该票据或实益权益(视何者适用)根据该赎回而赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权在该赎回日期前第二个预定交易日 业务结束前的任何时间转换该票据或实益权益(视何者适用而定)，除非公司拖欠支付赎回价格，在此情况下，该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权在该赎回日期之前的第二个预定交易日的 业务结束前随时转换该票据或实益权益，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权直至紧接赎回价格已支付或已妥为拨备的前一个交易日的交易结束为止，而每次此类转换均将被视为需要赎回的票据。
第14.02条。折算程序；折算后结算。
(A)在符合本第14.02节、第14.03(B)节和第14.07(A)节的规定下，本公司在转换任何票据时，应 向转换持有人支付或交付(视情况而定)每1,000美元正在转换的票据的本金、现金(现金结算)、普通股股份，以及 连同现金(如果适用)，以代替按照本第14.02节(J)款交付普通股的任何零碎股份，以此来履行其转换义务 连同现金(如果适用)，以代替按照本第14.02节(J)节的规定交付普通股的任何零碎股份(合并结算)，如本 第14.02节所述。
(I)相关转换日期(X)在2025年3月1日或之后的所有转换应使用相同的结算方法结算，或(Y)在赎回期间应使用相同的结算方法结算。
(Ii)除相关转换日期在赎回期间内的任何转换和相关转换日期在2025年3月1日或之后的任何转换 外，本公司应使用相同的结算方法
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发生在同一转换日期的所有转换，但对于发生在不同 转换日期的转换，公司没有任何义务使用相同的结算方法。
(Iii)倘就任何兑换日期(或如任何兑换发生在 赎回期内(X)或(Y)于2025年3月1日或之后)，本公司选择就该兑换日期(或该期间，视属何情况而定)交付有关交收方法的通知(交收通知)，本公司应不迟于该日期(或该期间，视属何情况而定)向兑换持有人、受托人及兑换代理(如非受托人)递交该和解通知如果在赎回期间(X)发生任何转换，请在赎回通知中注明，或(Y)在2025年3月1日或之后，不迟于紧接2025年3月1日之前的预定交易日 收盘)。如果公司在前一句话规定的最后期限之前没有及时选择结算方式，公司将无权在该转换日期或期间选择现金结算或实物结算 ，公司应被视为已就其转换义务选择了合并结算，每1,000美元票据本金的指定美元金额应等于 $1,000美元。该等交收通知须指明有关的交收方式，如选择合并交收，则有关的交收通知须注明每1,000美元票据本金的指定金额。 如果本公司及时发出就其转换义务选择合并结算的结算通知，但没有在该结算通知中指明每1,000美元本金的指定金额，则指定的 每1,000美元本金的金额应视为1,000美元。
通过向持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)发出通知，公司可以在2025年3月1日之前，根据其选择，不可撤销地选择通过合并结算来履行其关于债券的转换义务，并以每1,000美元 指定金额1,000美元的债券本金为1,000美元，在该通知交付后的所有转换日期内履行其关于债券的转换义务。
(Iv)任何票据转换的 现金、普通股或普通股现金和普通股组合(结算金额)应计算如下：
(A)如果本公司选择以实物结算方式履行其关于该等转换的转换义务，则 公司应就每1,000美元正在转换的票据本金向转换持有人交付相当于转换日期有效转换率的普通股数量；
(B)如本公司选择就该现金结算兑换履行其兑换义务，则本公司 须就每1,000元正兑换现金的票据本金金额向兑换持有人支付，金额相等于有关观察 期间内连续40个交易日内每个交易日每日兑换价值的总和；及
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(C)如本公司选择(或被视为已选择)以合并结算方式履行其有关兑换的 兑换责任，本公司须就每1,000美元正在兑换的票据本金向兑换持有人支付或交付(视情况而定)相等于相关观察期内连续40个交易日每个交易日每日结算金额总和的结算金额 。
(V)每日结算金额(如果适用)和每日折算值(如果适用)应由 公司在观察期的最后一天后立即确定。在确定每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)以及代替交付任何 零碎普通股的应付现金金额后，公司应立即将每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)以及代替交付零碎普通股 的应付现金金额通知受托人和兑换代理(如果不是受托人)。受托人和转换代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。
(B)除第14.02(E)节另有规定外，在任何票据持有人有权如上文所述转换票据之前，该持有人应 (I)就全球票据而言，遵守当时有效的保管人适用的程序，并在需要时支付相等于该持有人如第14.02(H)节所述该持有人无权获得的下一个付息日期应付利息的款项，如第14.02(H)节所述；及(Ii)如属完成的实物票据(1)，手动签署并以转换通知(或传真、PDF或其其他电子传输)的形式向转换代理交付不可撤销的通知(根据托管机构的适用程序的通知或转换通知的形式的通知，向转换代理办公室递交转换通知)，并 书面述明将转换的票据的主要金额，以及持有人希望在登记转换义务结算后交付任何普通股的一张或多张证书的名称或名称(附地址)，(2)将该等正式背书给公司或空白(并附有适当的背书和转让文件)的票据交回转换代理办公室，(3)如果需要，提供适当的 按照第14.02(H)节的规定，支付等同于该持有者无权获得的下一个付息日期应付利息的资金。受托人(如果 不同, 换股代理)应在换股日期通知本公司根据本条第14条进行的任何换股。如债券持有人亦已就该等债券向本公司递交 基本变更购回通知，而该持有人并无根据第15.03节有效撤回该基本变更购回通知，则该持有人不得交出该等债券以供转换。(B)如该持有人亦已就该等债券向本公司递交 基本变更购回通知，则该持有人并无根据第15.03节有效撤回该基本变更购回通知。
如果同一持有人一次交出一张以上的票据进行转换，则关于该等票据的转换义务应以如此交出的票据的本金总额(或在其允许的范围内的指定部分)为基础计算 。
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(C)票据应被视为在紧接交易结束前 持有人已遵守以上(B)款规定的日期(转换日期)进行转换。除第14.03(B)节及第14.07(A)节另有规定外，本公司应于紧接相关换股日期后第二个营业日(如本公司选择实物结算)或紧接有关观察期最后一个交易日后的第二个营业日(如属任何其他结算方式) 支付或交付(视乎情况而定)有关换股责任的到期对价。如有任何普通股因转换持有人而到期，本公司应发行或安排发行，并向转换 代理人或该等持有人的代名人或该等持有人的一名或多名代名人交付证书或通过托管机构就该持有人有权持有的全部普通股股份进行账簿登记转让，以履行 公司的转换义务。(br}本公司应发行或安排发行普通股，并向转换代理人或该等持有人的一名或多名代名人交付证书或账簿登记转让，以履行 公司的转换义务。
(D)如任何纸币须为部分转换而交回，则公司须签立而 受托人须认证一张或多於一张经如此交回的纸币的持有人的书面命令，并将一张或多於一张获授权面额的新纸币交付予如此交回的纸币的持有人，其本金总额相等于交回的纸币的未转换部分， 转换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人提出要求，则须支付一笔足以支付任何单据的款项，印花税或类似的发行或转让税或 法律规定的类似的政府收费，或由于转换时发行的新票据的持有人名称与为转换而交出的旧票据的持有人名称不同而可能征收的相关费用。
(E)如持有人提交转换票据，本公司应支付转换后发行任何普通股所应付的任何文件、印花或类似发行或转让税，除非该等税款是因持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股份而应缴交的，在此情况下，持有人须缴付该等税款，否则，本公司须就转换后的任何普通股发行 缴交任何文件、印花或类似发行或转让税项，除非该等税款是因持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股份而应缴交。转换代理可以拒绝 交付代表以持有人姓名以外的名称发行的普通股股票的证书，直到受托人收到足以支付该持有人根据紧接的 前一句话应缴的任何税款的款项为止。 转换代理可以拒绝交付以持有人姓名以外的名称发行的代表普通股的股票，直到受托人收到足以支付该持有人根据紧接的 前一句应缴税款为止。
(F)除第14.04节另有规定外，不得调整本条第14条规定的任何票据转换后发行的任何普通股 的股息。
(G)在转换全球票据的权益时， 受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过受托人以外的任何转换代理完成的票据转换 以书面形式通知受托人。
(H)转换后，持有人不得就 应计及未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下述规定除外。本公司清偿全部兑换责任，应被视为悉数履行其支付票据本金及应累算及未付 利息(如有)予有关人士(但不包括有关人士)的责任。
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转换日期。因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计和未付利息(如有)应被视为已全额支付，而不是被取消、终止或 没收。一旦将票据转换为现金和普通股的组合，应计和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，若票据于定期记录日期营业时间结束后及于相应付息日期营业时间开始前兑换 ，票据持有人于该定期记录日期营业时间结束时将收到该票据于相应付息日期应付的全部利息 ，尽管进行了兑换，但该等票据的持有者仍将收取该票据于相应付息日期应付的全部利息 。在任何定期记录日期的营业结束至紧接的付息日 开盘期间交出的兑换票据，必须附有与如此兑换的票据的应付利息金额相等的资金；提供(1)对于紧接到期日之前的定期记录日期 之后的转换，不需要支付此类款项；(2)如果公司指定的基本变更回购日期在定期记录日期之后且在紧接相应的利息支付日期 之后的营业日或之前；(3)如果公司指定的赎回日期在定期记录日期之后且在紧接相应的利息支付日期之后的第二个预定交易日或该日期之前的日期或该日期之前；(3)如果公司指定的赎回日期晚于定期记录日期之后，并且在紧接相应的利息支付日期之后的第二个预定交易日或该日期之前；或(4)以任何 违约金额为限(如果该票据在转换时存在任何违约金额)。因此，为免生疑问，所有在紧接到期日之前的定期记录日期(或基本 变更回购日期或赎回日期)的记录持有人，在每种情况下，如上所述，都将收到于到期日或其他适用利息支付日期到期的全额现金利息支付，无论其票据是否在该定期记录日期之后进行了转换 和/或回购(视情况适用)。
(I)于有关换股日期(如本公司选择以实物交收方式履行相关换股义务) 或有关观察期的最后交易日(如本公司选择以合并结算方式履行相关换股义务) 当日或(视乎情况而定)于有关换股日期(如本公司选择以实物交收方式履行相关换股义务)的营业时间结束时，登记任何普通股股票的人应被视为登记的股东。票据转换后，该人士将不再是 为转换而交回的该等票据的持有人。
(J)本公司于转换票据时不会发行任何零碎普通股 ，而应支付现金以代替交付根据相关转换日期(如为实物结算)每日VWAP或基于相关观察期最后 交易日每日VWAP(如属合并结算)的任何零碎普通股转换后可发行的普通股。就每张交回以供转换的票据而言，如本公司已选择(或被视为已选择)组合结算，则于转换时应 发行的全部股份数目应按相关观察期的每日结算总额计算，计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。
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第14.03条。提高了转换率，适用于在 与整体基本更改相关的情况下或在赎回期间上交的某些票据。(A)如果(X)重大变更的生效日期发生在到期日之前，且持有人选择转换其与该重大变更相关的票据 ，或(Y)公司根据第16.02节发布赎回通知，而称为(或被视为已赎回)的票据的持有人选择在相关的赎回 期间转换其票据，则在下述情况下，公司应提高如此交回以进行转换的票据的兑换率就这些目的而言，如果相关的转换日期发生在 全面基本更改的生效日期(包括紧接相关基本更改回购日期的前一个营业日)期间(或者，如果是全面根本更改，则要不是 )，则票据的转换应被视为与该重大根本更改相关的基本更改相关的转换日期(或者，如果是完全根本更改，则该更改若非 就会是根本更改)，则票据的转换应被视为与该重大根本更改相关的转换日期(或者，如果不是 ，则该转换日期将被视为与该重大根本更改相关的转换日期但书在其定义的(B)款中，指紧接该完全基本改变生效日期之后的第35个交易日(该期间，完全完全根本改变期间)。为免生疑问，本公司于相关赎回期间只就已赎回(或被视为已赎回)的票据提高换算率，而不会就未被赎回的票据提高换算率。如 本公司选择赎回少于全部债券，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日营业结束前，未被要求赎回的债券持有人将无权就该等债券自赎回通知日(包括赎回通知日)起(包括该日)的兑换而获得增加的换算率，但第14.01(B)(V)节所载的有限情况除外，则本公司选择赎回少于全部债券的债券的持有人将无权根据赎回通知日期(包括赎回通知日)转换该等债券，直至紧接赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束为止，但第14.01(B)(V)节所载的有限情况除外。
(B)在整个基本变更期或赎回期交出转换票据后，本公司 应选择根据第14.02节以实物结算、现金结算或合并结算的方式履行相关的转换义务，其基础是增加的换算率，以反映下表增加的额外股份 ；(B) 公司可选择根据第14.02节以实物结算、现金结算或合并结算的方式履行相关的转换义务，以反映下表增加的股份 ；提供, 然而，如根本改变定义(B)段所述的任何全面基本改变的参考财产完全由现金组成，则就该完全基本改变生效日期后的任何票据转换 而言，转换义务须完全以交易的股价计算，并须当作为等于转换率(包括为反映额外股份而增加的任何增额)的已转换票据的每$1,000本金的现金数额。乘以这样的股价。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个 营业日确定并以现金支付给持有人。本公司应不迟于该生效日期后五个营业日 以书面形式通知持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)任何重大变更的生效日期。
(C)在整个基本变更期间或在赎回期间， 转换的转换率应增加的额外股份数量(如果有)应根据整个基本变更发生或生效的日期( ？生效日期)或赎回通知日期(视具体情况而定)和支付的价格(股票价格)(或？股票价格？)，参照下表来确定。(C)在整体基本变更期间或在赎回期间，应根据整体基本变更发生或生效的日期( ？生效日期)或赎回通知日期(视具体情况而定)确定增加转换比率的额外股份数量(如果有)，并参照下表确定。
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本章节第14.03节所述，于整体基本变动或赎回通知日期(视何者适用而定)，每股普通股股息(视为已支付)。如果 普通股持有人在换取其普通股时，在根本改变定义第(B)款所述的完全根本性改变中只收取现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。对于 任何其他重大变更或任何可选赎回，股票价格应为截至(包括紧接重大变更生效日期或赎回通知日期(视情况而定)生效日期之前的 交易日)的连续五个交易日内普通股的最后报告销售价格的平均值。如果转换日期同时发生在赎回期和完全基本变更期 ，则任何此类待转换票据的持有者将有权相对于适用的赎回通知日期或生效日期中第一个发生的日期一次性提高兑换率，就本第14.03节而言，后一个事件应视为 未发生。
(D)自以其他方式调整票据换算率的任何日期起，下表 各栏标题所载的股价须予调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格。乘以分数，其分子 为紧接导致股价调整的该等调整前的换算率，其分母为如此调整后的换算率。下表中列出的额外股份数量应 以与第14.04节中规定的换算率相同的方式同时进行调整。
(E)下表规定了 根据本第14.03节规定的每1，000美元本金票据应增加的额外股份数量，适用于以下规定的每个股票价格和生效日期或赎回通知日期 ：
| 生效日期/赎回通知日期 |
股票价格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $59.27 | $65.00 | $75.57 | $85.00 | $98.24 | $120.00 | $160.00 | $200.00 | $240.00 | $320.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月4日 |
3.6390 | 3.0038 | 2.1559 | 1.6353 | 1.1360 | 0.6512 | 0.2498 | 0.0934 | 0.0281 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月1日 |
3.6390 | 3.0038 | 2.1164 | 1.5667 | 1.0519 | 0.5705 | 0.1968 | 0.0639 | 0.0143 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月1日 |
3.6390 | 2.9997 | 2.0138 | 1.4373 | 0.9162 | 0.4561 | 0.1327 | 0.0331 | 0.0029 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月1日 |
3.6390 | 2.8883 | 1.8155 | 1.2171 | 0.7086 | 0.3033 | 0.0647 | 0.0081 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月1日 |
3.6390 | 2.6295 | 1.4278 | 0.8258 | 0.3883 | 0.1184 | 0.0114 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年6月1日 |
3.6390 | 2.1517 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
上表可能没有列出确切的股价和生效日期或赎回通知日期，在这种情况下：
(I)如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者生效日期或赎回通知日期 介于上表中的两个生效日期或赎回通知日期(视情况而定)之间，则增加换股比例的额外股份数量应由为较高和较低的股票价格设定的额外股份数量与较早和较晚的生效日期或赎回通知日期(视情况而定)之间的直线 插值法确定
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(Ii)如果股票价格高于每股320.00美元(须 以与上表(D)分节列标题中的股票价格相同的方式进行调整)，则不得在换算率中增加任何额外的股票；以及(B)如果股票价格高于每股100美元，则不得在换算率上增加任何额外的股票；以及(br}调整方式与上表(D)款所列股票价格相同)；以及
(Iii)倘股价低于每股59.27美元(须以与上表(D)分项列标题所载 相同的方式调整)，则换股比率不得增加任何额外股份。(Iii)如股份价格低于每股59.27美元(须以与上表(D)分项列标题所载 相同的方式调整)，则换股比率不得增加。
尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的换算率不得超过16.8719股普通股，但须 按照与第14.04节规定的换算率相同的方式进行调整。
(F)本第14.03节的任何规定均不得阻止 根据第14.04节对换算率进行的全面根本更改调整。
第14.04条. 换算率调整。如果发生下列任何事件，本公司应不时调整换算率，但如果票据 的持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)投标或交换要约的情况外)，且与普通股持有人在同一时间，且仅因持有票据而参与本第14.04节所述交易的任何 ，本公司不应对换算率进行任何调整，而无需转换其票据，则本公司不应对换算率进行任何调整。(X)股票拆分或合并，或(Y)投标或交换要约除外，则本公司不应在不转换其票据的情况下，以与普通股持有者相同的条款参与本条款第14.04节所述交易的任何 ，公司不得对换算率进行任何调整。就好像他们持有的普通股数量等于转换率，乘以该持有人持有的 票据的本金金额(以千为单位)。
(A)公司独家发行普通股作为 普通股股份的股息或分派，或者公司进行分股或合并的，折算率按以下公式调整：
其中，
| 铬0 | = | 紧接该股息或分派除股息日开业前有效的转换率，或紧接该股份拆分或合并生效 日开业前的有效转换率(以适用者为准)； | ||
| Cr_(R)_(R) | = | 在该除股息日或生效日(视属何情况而定)开业后生效的转换率； | ||
| 操作系统0 | = | 紧接该除股息日或生效日(在任何该等股息、分派、 股份拆分或股份合并生效前)开业前已发行的普通股股数；及 | ||
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| 操作系统提示 | = | 分红、分派、分股或合并(视属何情况而定)后紧接发行的普通股股数。 | ||
根据本第14.04(A)条作出的任何调整应在该股息或分派的除股息日期开业后立即生效，或在该股份拆分或合并的生效日期紧接开业后生效(视何者适用而定)。如果宣布了本第14.04(A)节所述 类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即将转换率重新调整为 转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，如果该股息或分派未宣布，则该转换率将生效。
(B)如果本公司向所有或 所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(与股东权利计划有关的除外)，使他们有权在该等发行公告日期后不超过60个日历日的期间内， 以低于截至(包括)交易日(包括)连续10个交易日期间普通股最近一次报告销售价格的平均每股价格认购或购买普通股股份。 在截至 交易日(包括该交易日)的连续10个交易日期间，该等权利、期权或认股权证有权 认购或购买普通股股份应根据以下公式提高换算率：
哪里,
| 铬0 | = | 此类发行的除股息日在紧接开盘前有效的转换率； | ||
| Cr_(R)_(R) | = | 在该除股息日开业后生效的转换率； | ||
| 操作系统0 | = | 该除股息日开盘前已发行的普通股数量； | ||
| X | = | 根据该权利、期权或认股权证可发行的普通股总数； | ||
| Y | = | 普通股数量等于为行使该权利、期权或认股权证而应支付的总价的普通股数量，除以截至紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日(包括该交易日)的连续10个交易日内普通股的最近一次报告销售价格的平均值。 | ||
根据本第14.04(B)条作出的任何增资应在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出 ，并于该等发行的除股息日开市后立即生效 。在一定程度上，普通股
68
如果在该等权利、期权或认股权证到期后未交付股票，则换算率应降至当时有效的换算率，如果发行该等权利、期权或认股权证的 增加仅以实际交付的普通股数量为基础的话，则换算率应降至当时有效的换算率。 如果该等权利、期权或认股权证的发行仅根据实际交付的普通股数量计算，则换算率应降至当时有效的换算率。如果该等权利、期权或认股权证未如此发行，则转换率应 降至当时在该等发行的除股息日未发生时生效的转换率。
就本第14.04(B)节和第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证有权 普通股持有人在截至紧接该发行公告日期之前的交易日 的连续10个交易日内，以低于最近报告的普通股销售价格平均值的价格认购或购买普通股，以及在确定该等普通股的总发行价时，购股权证或 认股权证及行使或转换该等认股权证或认股权证而应付的任何金额，该等代价的价值(如非现金)将由本公司厘定。
(C)如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本的股份、其负债的证据、本公司的其他资产或财产或收购其股本或本公司其他证券的权利、 期权或认股权证，则不包括(I)根据第14.04(A)条或第14.04(B)条作出调整的股息、分派或发行(包括股份拆分)，(Ii)完全以现金支付的股息或分派(Iii)根据 股东权利计划发行的权利，但第14.11节所述除外，(Iv)第14.07节所述交易中参考财产的分配，以及(V)适用本 第14.04(C)节所述规定的分拆(任何该等股本股份、负债证据、其他资产或财产或权利、收购股本或其他证券的选择权或认股权证、已分配财产)， 则转换率
哪里,
| 铬0 | = | 该分配的除股息日在紧接营业开始前有效的转换率； | ||
| Cr_(R)_(R) | = | 在该除股息日开业后生效的转换率； | ||
| SP0 | = | 连续10个交易日内普通股最近一次报告的销售价格的平均值，该交易日包括紧接该分配的除股息日 的前一个交易日 ；以及 | ||
| FMV | = | 已分配财产在该 分配的除股息日相对于每股已发行普通股的公平市场价值(由公司确定)。 | ||
69
根据上述第14.04(C)条所作的任何增加应在该分配的除股息日营业开始后立即生效 。如果未如此支付或进行此类分配，则应将转换率降至在未宣布此类分配时 将生效的转换率。
尽管如上所述，如果FMV(如上定义) 等于或大于？SP0-(定义见上文)，代替上述增加，票据的每位持有人将在普通股持有人收到分派财产的同时，按相同的条款，就每1,000美元的本金获得 该持有人若拥有等于分派除股息日有效的 换算率的若干普通股股份时，该持有人将会收到的分派财产的金额和种类。
关于根据本第14.04(C)节进行的 调整，如果公司的任何 子公司或公司其他业务部门的任何类别或系列股本普通股或类似股权的普通股已支付股息或其他分配，且该普通股属于或与公司的任何 子公司或其他业务单位有关，或者在发行时将在美国国家证券交易所(分拆)上市或获准交易，则应根据以下公式提高转换 率：
哪里,
| 铬0 | = | 紧接评估期结束前有效的换算率； | ||
| Cr_(R)_(R) | = | 紧接评估期结束后有效的换算率； | ||
| FMV0 | = | 适用于一股普通股的普通股持有人最近一次报告的销售价格的平均值(根据第1.01节规定的最后 报告销售价格的定义确定，就好像其中提到的普通股是指该普通股或类似股权一样)在剥离的前10个交易日(包括剥离的除股息日期(估值期))内的平均数，该价格适用于一股普通股(根据第1.01节所述的最后 报告的销售价格的定义确定，犹如其中提到的普通股是指该股本或类似的股权一样)，包括剥离的除股息日期(估值期)之后的前10个交易日。提供如果在该除股息日没有股本或类似股权的最后报告销售价格 分配给普通股持有人，则估值期为此后连续10个交易日，并包括该 最后报告销售价格的第一个交易日；以及 | ||
| MP0 | = | 在评估期内普通股最近一次报告的销售价格的平均值。 | ||
前款规定的换算率调整，应当在估价期最后一个交易日收盘时进行；提供(X)就适用实物结算的票据的任何转换而言，如有关转换日期发生在估值期内，则本条第14.04(C)节 部分对10的提述
70
与剥离相关的交易天数应被视为从 此类剥离的除股息日期(包括在确定转换率时的转换日期和(Y)任何适用现金结算或合并结算的票据的转换日期)起已过的较少的交易日取代， 属于此类转换的相关观察期内且在估值期内的任何交易日内的 任何交易日应视为已被取代， 在该转换的相关观察期内且在估值期内的任何交易日内， 应视为被替换为该等剥离的除股息日期至(包括)在确定转换率时的转换日期？在本第14.04(C)条中与剥离相关的部分中提到的10？在确定截至该观察期的该交易日的 转换率时，应被视为从该剥离的除股息日期(包括该交易日)起已过的较少的交易日(包括该交易日)所取代。若任何构成分拆的股息或分派已宣派，但并未如此支付或作出，换算率应立即 降低，自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，至当时未宣布或公布该等股息或分派时有效的换算率。
就本第14.04(C)节(且在所有关于第14.11节的规定的规限下)而言， 公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买本公司股本股份，包括普通股(最初或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至 特定事件或多个事件(触发事件) 发生为止：(I)被视为与该等普通股股份一起转让；(及(Iii)亦就未来发行的普通股发行 普通股，则就本第14.04(C)条而言，应被视为尚未派发(且不需要根据本第14.04(C)条调整换股比率)，直至最早触发事件发生为止， 据此，该等权利、期权或认股权证将被视为已派发，并应根据本第14.04(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证， 包括在本契约日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，在发生后即可行使以购买不同证券， 负债或其他资产的证据，则任何及每次该等事件发生的日期应被视为与具有该等权利的新权利、期权或认股权证有关的分派日期及除股息日期。 该等权利、期权或认股权证一经发生，即可行使以购买不同证券。 债务或其他资产的证据，则任何及每次该等事件发生的日期，应视为具有该等权利的新权利、期权或认股权证的分派日期及除股息日期。 购股权证或认股权证应视为于该日期终止及到期，而毋须由其任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为 分发)的情况下, 或为计算分配金额而计算的任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)，其中 根据本第14.04(C)节对折算率进行了 调整，(1)如果任何该等权利、期权或认股权证都是在没有任何持有人行使的情况下赎回或购买的，则在最终 赎回或购买(X)时，应重新调整折算率，如同该等权利一样，期权或认股权证尚未发行，(Y)转换率随后应再次调整，以使被视为 分配或触发事件(视属何情况而定)的分配生效，该分配视为现金分配，等于普通股持有人就该权利、期权或认股权证收到的每股赎回或购买价(假设 该持有人在赎回之日已保留该权利、期权或认股权证)，并向所有普通股持有人作出该等权利、期权或认股权证(假设 该持有人在赎回之日已保留该等权利、期权或认股权证)到期或终止的期权或认股权证 未经其持有人行使而终止的，应重新调整折算率，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。
71
就第14.04(A)节、第14.04(B)节和本第14.04(C)节而言， 如果本第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：
(A)第14.04(A)条适用的普通股股息或 分派(A条分派)；或
(B)第14.04(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(B条 分派)，
则在任何一种情况下，(1)除A条分配和B条 分配外，该股息或分配应被视为本第14.04(C)条适用的股息或分配(C条分配)，然后应对该C条分配进行本第14.04(C)条所要求的任何转换率调整。(br}A条分配和B条 分配除外)应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(C条分配)，然后应对该C条分配进行本条第14.04(C)条所要求的任何转换率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布之后，然后应根据第14.04(A)节和 第14.04(B)节要求对其进行任何转换率调整，但以下情况除外：如果公司决定(I)A条款分销和B条款分销的除股息日期 应被视为C条款分销的除股息日期，以及(Ii)A条款分销或B条款分销中包括的任何普通股股票在该除息日期或生效日期(第14.04(A)条所指)或紧接开盘前的未偿还股票应被视为不是紧接开业前的
(D)如果 公司向所有或几乎所有普通股持有人发放现金股利或分配，应根据以下公式调整换算率：
哪里,
| 铬0 | = | 该股息或分派在除股息日开业前的有效转换率； | ||
| Cr_(R)_(R) | = | 该股息或分派在除股息日开业后立即生效的转换率； | ||
| SP0 | = | 普通股在紧接该股息或分派除股息日前一个交易日最后报告的销售价格；以及 | ||
| C | = | 公司分配给所有或几乎所有普通股持有者的每股现金金额。 | ||
72
根据本第14.04(D)条作出的任何增加应在该股息或分派除股息日 营业开始后立即生效。如果该股息或分派未如此支付，则应降低换算率，自董事会决定不支付或支付该股息或分派之日起生效，该换算率为在该股息或分派未宣布的情况下当时有效的换算率。尽管如上所述，如果？C(如上定义)等于 或大于？SP0如上文定义)，票据的每名持有人将按其持有的每1，000美元票据本金，按与普通股股份持有人相同的 时间及相同条款，获得假若该持有人拥有相当于该等现金股息或分派除股息日有效换算率的若干普通股股份，该持有人将会收到的现金金额，以代替上述增加。
(E)如果本公司或其任何附属公司 就受当时适用的交易所法令收购要约规则约束的普通股投标或交换要约(奇数批收购要约除外)进行付款，但普通股每股付款中包含的任何其他 代价的现金和价值超过从 开始(包括) 之后的下一个交易日开始的连续10个交易日内普通股上次报告的销售价格的平均值应根据以下公式提高换算率：
哪里,
| 铬0 | = | 紧接投标或交换要约到期后第10个交易日(包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日)交易结束前有效的转换率； | ||
| Cr_(R)_(R) | = | 紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘后有效的转换率，包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日； | ||
| 交流电 | = | 在此次投标或交换要约中购买的普通股股票支付或应付的所有现金和任何其他对价(由公司确定)的总价值； | ||
| 操作系统0 | = | 紧接投标或交换要约期满日前发行的普通股数量(在实施购买该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股之前)； | ||
| 操作系统提示 | = | 紧接该投标或交换要约期满之日后发行的普通股数量(在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股票的购买生效后)；以及 | ||
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| 服务提供商(SP) | = | 自投标或交换要约到期后的下一个交易日(包括下一个交易日)开始的连续10个交易日内普通股最近一次报告的销售价格的平均值。 |
根据本第14.04(E)条对换算率的调整应在紧接投标或交换要约到期之日后的第10个 交易日收盘时进行，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日；提供(X)对于任何适用实物结算的票据转换，如果 相关转换日期发生在紧接投标或交换要约到期日之后的10个交易日内(包括任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日)，则本第14.04(E)条中对第10个交易日或第10个交易日的提述应视为被从该投标或交换要约到期日之后的较短交易日(包括紧随该投标或交换要约到期日之后的下一个交易日)所取代，并且在确定兑换率和(Y)适用现金结算或合并结算的票据的任何兑换时，对于在该兑换的相关观察期内的任何交易日和 紧接投标或交换要约到期日之后的10个交易日，包括任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，在本第14.04(E)节中提到的第10个交易日或第10个交易日，应视为 被替换为已过的较少的交易日。 在确定兑换率和(Y)适用于现金结算或合并结算的票据的任何兑换时，在紧接投标或交换要约到期日之后的10个交易日内， 应视为 以较少的交易日取代该交易日用于确定截至 该交易日的换算率。如果本公司或其一家附属公司有义务根据第14.04(E)节所述的任何该等投标或交换要约购买普通股，但本公司或该等附属公司被适用法律永久禁止 进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则转换率将减为当时仅就已进行的购买而未作出或已作出该等投标或交换要约时有效的转换率 。
(F)尽管第14.04节或本 契约或附注的任何其他规定另有规定，如果换算率调整在任何除股息日生效，并且持有人在该除股息日或之后且在相关记录日期或之前已转换其票据，将被视为根据第14.02(I)节所述的相关转换日期普通股的记录持有人，其基础是该除股息日的经调整换算率，则尽管本该换股持有人不得进行与该除股息日 相关的换算率调整。相反，该持有人应被视为未经调整的普通股股份的记录持有人，并参与导致该调整的相关股息、分派或其他事件 。
(G)除本协议另有规定外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利的普通股的换算率 。
(H)除本第14.04条(A)、(B)、(C)、(D)及(E)项所要求的调整外，并在符合纳斯达克全球精选市场适用的上市标准的情况下，本公司可不时将换算率提高任何金额
74
如果董事会确定这样的增加将符合公司的最佳利益，则至少20个工作日。此外，根据纳斯达克全球精选市场适用的上市标准 ，本公司可以(但不要求)提高换算率，以避免或减少普通股持有人因普通股股息或分派 普通股股份(或普通股收购权利)或类似事件而产生的任何所得税或普通股购买权利。
(I)尽管 本第十四条有任何相反规定，转换率不得调整：
(I)以低于转换价格或其他价格 的价格发行普通股，但上文第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节所述的任何此类发行除外；
(Ii)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；
(Iii)根据本公司或本公司任何附属公司的任何现有或 未来雇员、董事或顾问福利或奖励计划或计划(包括根据任何常青树计划)发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利；
(Iv)依据本款第(Iii)条所述的任何购股权证、认股权证、权利或可行使、可交换或 可转换证券发行任何普通股股份，而该等证券在该等债券首次发行当日仍未发行；
(V)除上文第14.04(E)节所述的 公司一家或多家子公司的收购要约外，任何一方的第三方投标要约；
(Vi)根据 公开市场股票回购计划或其他回购交易(包括但不限于通过任何结构性或衍生交易，如加速股票回购交易或类似的 远期衍生品)或其他回购交易回购任何普通股时，不属于第14.04(E)节所述性质的投标要约或交换要约；
(Vii)仅为普通股面值的变动(或缺乏面值)；或
(Viii)应累算及未付利息(如有的话)。
(J)本公司无须根据本第14.04条第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条作出调整 ，除非该等调整会导致当时有效换算率的至少1%的变动。但是，本公司应结转本公司必须进行的任何调整，并在随后的任何 调整中考虑该调整。尽管如上所述，所有这些结转
75
当所有此类结转调整的总和等于或超过折算率的1%时，(Ii)无论 合计调整是否小于折算率的1%，(X)任何票据的转换日期(实物结算)，以及(Y)任何观察期的每个交易日(现金结算或 组合结算)，(Iii)2025年3月1日，应对票据进行调整：(I)所有此类结转调整的总和等于或超过换算率的1%，(Ii)无论合计调整是否低于换算率的1%，(X)在任何票据的转换日期(如果是实物结算)，以及(Y)在任何观察期的每个交易日(如果是现金结算或 组合结算)，(Iv)于本公司递交赎回通知的任何日期及(V)任何重大改变的生效日期，除非有关调整已作出 。根据本细则第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须以最接近的每股万分之一(1/10,000)股份作出。
(K)每当按本文规定调整换算率时，公司应立即向受托人(如果 不是受托人)提交高级职员证书，列出调整后的换算率，并简要说明需要进行调整的事实。受托人和转换代理均无任何 责任核实对转换率的任何调整的准确性。除非及直至受托人的一名负责人员收到该高级人员的证书，否则受托人不得被视为知悉兑换比率的任何 调整，并可无须查询而假定其知悉的最后兑换比率仍然有效。在该证书交付后，公司应立即准备有关调整换算率的通知 ，列明调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知送达每位持有人。未能送达通知不应 影响任何此类调整的合法性或有效性。
(L)就本第14.04节而言，任何时候已发行普通股的数目 不包括本公司库房持有的普通股股份，只要本公司不派发任何股息或就本公司库房持有的普通股股份作出任何分派，但 应包括可就代替零星普通股股份而发行的股票发行的普通股股份，而普通股数量 则不包括本公司在任何时间发行的普通股数量 ，只要本公司不派发任何股息或就本公司库房持有的普通股股份作出任何分派，则 应包括可就代替零星普通股的股票发行的普通股。
第14.05条。价格的调整。当本契约的任何条款要求公司计算最近报告的 销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时(包括但不限于观察期和确定股票价格的期间(如有)，以进行彻底的根本改变或赎回通知)，公司应对每一项进行适当的调整(根据第14.04节所述的规定进行的任何调整不得重复)，以说明或在上次报告销售价格、每日VWAP、每日转换值或每日结算金额计算期间的任何 时间，发生事件的除息日期、生效日期或到期日时需要调整转换率的任何事件。
第14.06条。要全额支付的股份。本公司应尽其商业合理努力，从其授权但未发行的股份或以库房持有的股份中提供足够的普通股股份，以供不时提交该等票据以供转换(假设根据第14.03节交付最高 数目的额外股份，而在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换，而实物交收适用)，而不受优先 权利影响的情况下，提供足够的普通股股份，以供不时提交该等票据作转换之用(假设根据第14.03节交付最高 数目的额外股份，而在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换，并适用实物交收)。
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第14.07条。普通股资本重组、重新分类和变更的影响
(A)如属以下情况：
(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值 变为无面值，或因细分或合并而产生的变更除外)；
(Ii)涉及本公司的任何合并、合并、合并或 类似交易，
(Iii)将本公司及其附属公司的综合 资产实质上全部出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易或
(Iv)任何法定股份 交换，
在每种情况下，普通股将转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或 资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，合并事件)，则在该合并事件生效时及之后，转换每1,000美元本金票据的权利应改为 将该票据本金金额转换为股票股票种类和金额的权利。紧接该合并事件之前等于 换算率的若干普通股的持有人在该合并事件发生时本应拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(参考财产的每个单位指普通股持有人有权获得的参考财产 的种类和数量)，并且在该合并事件生效时，公司或继承人或收购人(视情况而定)应与受托人签署 允许的补充契约条款10.01(H)，规定转换每1,000美元本金票据的权利的变更；提供, 然而在合并事件生效时及之后，(A)公司或继承人或收购人(视属何情况而定)应继续有权在根据第14.02节和 (B)(I)根据第14.02节转换票据时确定支付或交付的对价形式(视属何情况而定)。 (B)(I)根据第14.02节转换票据时应支付的任何现金金额应继续以现金支付。(Ii)本公司须于根据第14.02节转换票据 时交付的任何普通股股份，应改为可按持有该数目普通股股份的持有人在该合并事件中应收到的参考财产的金额及类型交付， (Iii)每日VWAP应按参考财产单位的价值计算。
如果合并事件导致普通股 转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择)，则(I)票据将 可转换为的参考财产
77
应被视为(X)作出肯定选择的普通股持有人收到的代价类别和金额的加权平均，或(Y)如果没有 普通股持有人做出肯定选择，则普通股持有人实际收到的代价类型和金额，及(Ii)就上一段 而言的参考财产单位应指第(I)款所述的归属于一股普通股的代价。如果普通股持有人在该合并事件中只收到现金，则对于相关转换日期 发生在该合并事件生效日期之后的所有转换，(A)转换每1,000美元票据本金时到期的对价应仅为现金，其金额应等于转换日期生效的转换率(可根据第14.03节增加 任何额外的股份)，乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股 持有人支付现金，以履行换股义务；及(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股 持有人支付现金，以履行换股义务。本公司须在作出有关厘定后，在合理 可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数。
如果任何该等合并事件的参考财产包括全部或部分普通股，则前一段第二段所述的补充契据应提供反摊薄及其他调整，该等调整应尽可能与本条第14条就构成该等普通股的参考财产部分作出的 所规定的调整等同。(br} =如果在任何合并事件中，参考财产包括本公司或该合并事件中的继承人或购买公司(视属何情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或资产(现金 和/或现金等价物除外)的股份，则该补充契据也应由该其他人签署，并应包含本公司基于上述理由合理地认为有必要保护持有人利益的 附加条款。包括第15条规定的购买权的规定。公司不得 成为任何此类合并事件的一方，除非其条款与本第14.07条一致。
(B)当本公司根据本第14.07条第(A)款签署补充契约时，本公司应立即向受托人提交高级职员证书，简要说明其原因、任何此类合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券或 财产或资产的种类或金额、与此有关的任何调整以及所有先决条件已得到遵守，并应迅速向所有持有人送达或导致 送达有关通知。(B)本公司应立即向受托人提交一份高级职员证书，简要说明原因、现金、证券或 财产或资产的种类或数量，以及在任何该等合并事件发生后将构成参考财产单位的任何调整，以及所有先决条件均已得到遵守，并应迅速向所有持有人送达或导致 送达有关通知。公司应在签署后20天内将签署该补充契据的通知送达每位持有人。未送达该通知不应影响该补充契约 的合法性或有效性。
(C)上述任何条文均不影响票据持有人在合并事件生效日期前将其票据转换为现金、普通股股份或普通股现金加股份组合(视何者适用而定)的权利，如第14.01节及第14.02节所述。
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(D)本节的上述规定同样适用于连续合并事件。
(E)在任何合并事件完成后，对普通股的提及应被视为指在该合并事件生效后构成股本的任何参考财产 。
第14.08条。某些契约。(A)本公司 承诺所有因转换票据而发行的普通股股份将由本公司悉数支付及毋须评税，且毋须就发行票据缴交所有税项、留置权及收费。
(B)本公司承诺，若为转换本协议项下的票据而提供的任何普通股股份需要 根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或批准，该等普通股股份才可于转换后有效发行，则本公司将在委员会当时的规则及解释所允许的范围内，取得该项登记或批准(视属何情况而定)。
(C)本公司进一步承诺，如 普通股于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统如此上市，本公司将会上市及保持上市，任何可于转换票据后发行的普通股 。
第14.09条。受托人的责任。受托人及任何其他转换代理 在任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任，以厘定换算率(或对其作出的任何调整)或是否存在任何可能需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或 在作出该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或就本协议或任何提供予采用的补充契据厘定该等调整的性质或范围或计算方法。受托人和任何其他转换代理不对任何普通股的有效性或价值(或种类或金额)负责，或对任何票据转换后随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值负责； 受托人和任何其他转换代理对此不作任何陈述。受托人或任何兑换代理均不对本公司在交回任何票据以进行兑换或遵守本条所载本公司的任何职责、责任或契诺时未能发行、转让或交付任何普通股或股票 证书或其他证券、财产或现金负责。在不限制上述 一般性的情况下，受托人或任何转换代理均无责任确定根据第14.07节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该补充契约涉及持有人在该第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收股票或证券或财产(包括现金)的种类或金额，或与此有关的任何调整 ，但须遵守第7.01节的规定, 可接受(无须任何独立调查)作为任何该等条文正确无误的确凿证据，并在最终倚赖有关该等条文的 高级职员证书(本公司有责任在签立任何该等补充契约前向受托人提交该证书)的情况下予以保护。受托人和转换代理均不负责 确定第14.01(B)节规定的任何事件是否
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(br}本公司同意在紧接任何该等事件发生后或在第14.01(B)节规定的其他时间向受托人及兑换代理交付 第14.01(B)节所述有关该等兑换权利的开始或终止的通知(受托人及兑换代理可最终依赖该等通知)后，使该等票据符合兑换资格或不再符合该等条件的情况下，方可将该等通知送交受托人及 兑换代理，直至本公司已向受托人及兑换代理交付第14.01(B)节所述有关开始或终止该等换股权利的通知为止，而本公司同意在紧接任何该等事件发生后或在第14.01(B)节规定的其他时间向受托人及 兑换代理交付该等通知。除本契约另有明文规定外，受托人或根据本 契约行事的任何其他代理人(除本公司外，如以该等身份行事)均无责任作出任何计算或决定是否可根据本契约将票据交回兑换，或通知本公司或 托管人或任何持有人(如票据已根据本契约条款可兑换)。
第14.10条。 在某些操作之前向持有人发出通知。如果有任何情况：
(A)本公司或其附属公司根据第14.04节或第14.11节要求 调整换算率的行动；或
(B)自愿或非自愿解散， 公司的清盘或清盘；
然后，在每种情况下(除非根据本契约的另一条款 另有要求 )，本公司应促使向受托人和转换代理(如果受托人除外)提交一份通知，并尽快但无论如何至少在以下指定的适用日期 前10天向每位持有人交付一份通知，说明(I)本公司或其子公司为采取此类行动而记录的日期，或者，如果为该行动而记录，则在任何情况下至少在适用日期 之前10天将该通知交付给每一持有人，该通知说明(I)本公司或其附属公司为采取该行动而记录的日期，或者，如果为该行动的目的，本公司应在任何情况下至少在适用日期 之前 向每位持有人交付一份通知为本公司或其一间附属公司采取该等行动而确定 普通股持有人的日期，或(Ii)该等解散、清盘或清盘 预期生效或发生的日期，以及预期普通股持有人有权在该等解散、清盘或清盘时将其普通股换取证券或其他可交割财产的日期。 或(Ii)该等解散、清盘或清盘 预期该等解散、清盘或清盘时普通股持有人有权将其普通股兑换为证券或其他可交付财产的日期。未能发出通知或通知有任何瑕疵，并不影响本公司或其任何一间附属公司采取该等行动、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。
第14.11条。股东权益计划。如本公司有于转换票据时生效的股东 供股计划，则就该等换股发行的每股普通股(如有)应有权收取适当数目的权利(如有)，而于 换股时发行的代表普通股的股票在每种情况下均须附有任何该等换股计划条款所规定并可不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离 ，使得持有人将无权获得在转换票据时可发行的普通股(如果有的话)的任何权利， 应在分离时调整转换率，如同公司按照第14.04(C)条的规定向所有或基本上所有普通股分配财产的持有人分配一样，在发生 的情况下可重新调整。
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第14.12条。兑换折算后的留置款。(A)当持有人交出其 票据以供兑换时，本公司可于紧接有关兑换日期后的交易日或之前，指示兑换代理于紧接有关兑换日期后的交易日或之前，将该等票据交回 公司指定的一间或多间金融机构(每间均为指定机构)以代替兑换(交易所选举)。为接受交回兑换的任何票据以代替兑换，指定的 机构必须同意及时支付及/或交付(视情况而定)现金、普通股股份或现金与普通股的组合，以换取本公司选择的、否则将于上文第14.02节所述的 兑换(转换对价)时到期的现金、普通股股份或现金与普通股的组合(如上文第14.02节所述)，该等票据须由指定的 机构及时支付及/或交付(视属何情况而定)，以换取本公司选择的现金、普通股股份或现金与普通股的组合。如本公司作出交易所选择，本公司须于有关兑换日期后的交易日营业时间结束前， 以书面通知交回兑换票据持有人、受托人及兑换代理(如非受托人)其已作出交易所选择，本公司须同时通知指定机构有关兑换代价交付的 截止日期及须支付及/或交付的兑换代价类别(视乎情况而定)。(B)本公司须于有关兑换日期之后的交易日收市前， 通知交回票据持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)其已作出交易所选择，并同时通知指定机构 有关兑换代价的交付期限及须支付及/或交付的兑换代价类别(视属何情况而定)。指定机构交换的任何票据都将保持未偿还状态，这取决于 托管机构的适用程序。
(B)如果指定机构同意接受任何票据进行交换，但没有 及时向兑换代理支付和/或交付(视情况而定)相关兑换代价，或者如果指定机构不接受该票据进行交换，本公司应在 第14.02(C)节规定的期限内按照第14.02节的规定支付和/或交付(视情况而定)兑换代价。(B)如果指定机构同意接受任何票据交换，但没有 及时向兑换代理支付和/或交付(视情况而定)相关兑换代价，或者指定机构不接受该票据兑换，本公司应在 第14.02(C)节规定的期限内按照第14.02节的规定支付和/或交付(视情况而定)兑换代价。
(C)为免生疑问，本公司根据本 第14.12条指定任何指定机构，在任何情况下均不会要求指定机构接受任何票据进行兑换。
第十五条
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第15.01条. 故意省略的。
第15.02条。回购 持有者在发生根本性变化时可以选择。如果在到期日 之前的任何时间发生根本变更，每个持有人均有权在该持有人的选择权下，要求公司在公司指定的不少于20个工作日或超过35个营业日的日期(基本变更回购日)，以现金方式回购所有此类持有人票据或其任何部分，并根据 第15.03条适当退回且未有效提取的相当于1,000美元或1,000美元的整数倍的票据加基本变更回购日期的应计利息和未付利息(但不包括基本变更回购价格)，除非基本变更回购日期在常规记录日期之后但在该常规记录的付息日期或之前
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日期相关，在此情况下，本公司应改为向记录持有人支付截至该定期记录日期的全部应计及未付利息，而基本变动回购 价格应等于根据本细则第15条将回购的票据本金金额的100%。在此情况下，本公司应向记录持有人支付截至该定期记录日期的全部应计及未付利息，而基本变动回购价格应等于根据本条第15条回购的票据本金金额的100%。
(A)根据本第15.02节回购票据 应由票据持有人选择在下列情况下进行：
(I)如票据为实物票据，或符合 存管人交出全球票据权益的程序(如票据为全球票据)，持有人须在紧接基本变动购回日期前的营业日或之前，按本文件所附票据格式附件2所载的格式，将妥为填妥的通知(基本变动购回通知)交付付款代理人 ；及(B)如票据为全球票据，则在紧接基本变动购回日期前的营业日营业结束时或之前，由持有人将妥为填妥的通知(基本变动购回通知)交付予付款代理人 (如票据为实物票据，或符合 存托人交出全球票据权益的程序)；及
(Ii)根据 托管机构的程序，在支付代理的公司信托办公室交付基本 变更回购通知(连同所有必要的转让签注)后的任何时间，将票据(如果是实物票据)交付给支付代理，或如果票据是全球票据，则将票据的入账转让交付给支付代理，在每种情况下，交付都是持有人收到基本变更回购价格的条件。
有关回购任何实物票据的基本更改购回通知应注明：
(I)将会交付回购的债券的证书号码；
(Ii)债券回购的本金部分，必须为1,000元或其整数倍；及
(Iii)该等债券将由本公司根据该等债券及本 契约的适用条文购回。
如果票据是全球票据，要行使根本变化回购权利，持有人必须按照 适用的存管程序退还票据。
尽管本协议有任何相反规定，向付款代理交付本条款15.02所规定的 基本变更回购通知的任何持有人均有权在紧接基本变更回购日期之前 的营业日营业结束前的任何时间，根据第15.03条向付款代理交付书面撤回通知，全部或部分撤回该基本变更回购通知。在此，任何持有人均有权在紧接基本变更回购日期之前的 营业日营业结束前的任何时间，通过向付款代理提交书面撤回通知，撤回全部或部分该基本变更回购通知。
付款代理应在收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知(br})后立即通知公司。
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(B)于 基本变更生效日期后第20个营业日或之前，本公司应向所有持有人及受托人、转换代理(如为转换代理，则并非受托人)及付款代理(如为受托人以外的付款代理)提供书面 通知(“根本变更公司通知”)，说明基本变更生效日期及因此而产生的持有人选择的回购权利的发生。(br}本公司通知应根据持有人的选择，向所有持有人及转换代理(如为受托人以外的转换代理)及付款代理(如为受托人以外的付款代理)提供书面 通知(基本更改公司通知))，说明基本更改的生效日期及因此而产生的回购权。如果是实物票据， 该通知应通过一级邮件发送，或者，如果是全球票据，该通知应按照托管机构的适用程序送达。公司的每个基本变更通知应具体说明：
(I)导致根本改变的事件；
(Ii)基本改变的生效日期；
(Iii)持有人可根据本条第十五条行使回购权的最后日期；
(Iv)基本变动的回购价格；
(V)基本变更回购日期；
(Vi)付款代理人及兑换代理人(如适用的话)的姓名或名称及地址；
(Vii)如适用，转换率以及因该等根本改变(或 相关整体基本改变)而对转换率作出的任何调整；
(Viii)持有人已就其递交基本改变购回通知 的债券，只有在持有人按照本契约的条款撤回基本改变购回通知的情况下，方可转换；及(Iii)如债券持有人已就其递交基本改变购回通知 ，则只有在持有人按照本契约的条款撤回基本改变购回通知的情况下，方可转换债券；及
(Ix)持有人要求公司回购债券必须遵循的程序。
本公司未能发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购票据的程序的有效性。
应公司的要求，在发送公司根本变更通知的日期前至少五天(或受托人在其合理酌情权下同意的较短时间内)发出通知，受托人应以公司的名义发出通知，费用由 公司承担；(br}公司应在发出通知前至少五天发出通知(或受托人在其合理酌情权下同意的较短时间)，通知费用由 公司承担；提供,然而在任何情况下，公司通知的文本均应由公司编制。
在提供该通知的同时，公司应在其网站上或通过其 当时可能使用的其他公共媒体发布信息。
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(C)尽管有上述规定，本公司不得于 任何日期购回债券，但如于该日期或之前，债券本金已加速，且该加速并未被撤销，则本公司不得于 持有人选择作出基本变动时购回任何票据( 本公司因违约而加速支付有关该等票据的基本变动购回价款的情况除外)，本公司不得于该日期购回任何票据，惟持有人可根据基本变动选择购回该等票据，惟该加速并未于该日期或之前撤销( 本公司未能就该等票据支付基本变动购回价款的情况除外)。支付代理人将立即将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除 公司拖欠该票据的基本变动回购价格而导致加速的情况外)或任何符合托管机构适用的 程序的票据记账转让指示视为已被取消，在退还或取消(视属何情况而定)基本变动回购通知后，应视为已取消该票据的任何实物票据( 本公司未支付该票据的基本变动回购价格的情况除外)，或任何符合托管机构适用的 程序的票据记账转让指示应视为已被取消，在退还或取消(视属何情况而定)基本变动回购通知后，应视为已将其持有的任何票据退还给各自的持有人
(D)即使本条第15条有任何相反规定，如第三方以相同方式、同时及以其他方式作出要约以符合本章程第15条对本公司作出要约的要求，则本公司毋须回购或向 根本更改时购回的票据提出要约，而该 第三方购买根据其要约以相同方式、同时及以其他方式正确交出及未有效撤回的所有票据
第15.03条。撤回基本变更回购通知。基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期 之前的 营业日营业结束前的任何时间，通过付款代理根据本15.03节收到的书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)实物票据，具体说明：
(I)正就其呈交该 提取通知书的票据的本金款额，必须为$1,000或其整数倍，
(Ii)正就其呈交该撤回通知的票据的证书编号 ，及
(Iii) 该票据的本金款额(如有的话)，而该本金款额仍受原有的基本更改购回通知所规限，而该部分的本金款额必须为$1,000或$1,000的整数倍；
如果债券是全球债券，根据托管机构的适用程序，持有人可以在紧接基本变化回购日期之前的 营业日交易结束前的任何时间撤回其需回购的债券。
第15.04条。基本变动保证金回购价格。(A)本公司将于纽约市时间上午11时或之前，向受托人(或本公司指定的其他付款代理，或如果本公司作为其本身的付款代理，则按照第4.04节的规定，以信托方式预留、分离和持有)存放一笔 金额的资金，足以按适当的基本变更回购价格回购所有将回购的票据。(A)本公司将于纽约时间上午11点或之前，向受托人(或本公司指定的其他付款代理，或如果本公司作为自己的付款代理，则根据第4.04节的规定，以信托方式持有)存入一笔足够的 金额，用于以适当的基本变更回购价格回购所有债券。以受托人收到资金及/或票据为准
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(或本公司指定的其他付款代理)，交回回购的票据(且未在紧接基本变更回购日期 之前的营业日营业结束前有效提取)的付款将于(I)基本变更回购日期(提供持有人已满足第15.02节中的条件)和(Ii)账簿记账转移或 持有人按15.02节要求的方式将票据交付给受托人(或公司指定的其他付款代理)的时间，即邮寄支票，支付给 应出现在票据登记册上的有权享有票据的持有人的金额；(Ii)票据持有人以15.02节要求的方式向受托人(或本公司指定的其他付款代理)交付票据的时间，邮寄支票支付给有权享有票据的持有人 应出现在票据登记册上的金额；提供, 然而，向托管人付款应以电汇即期可用资金到托管人或其代名人的账户的方式进行。受托人应在该 付款后，应公司的书面要求，立即将超出基本变动回购价格的任何资金退还给公司。
(B) 如果在上午11：00之前在纽约市时间，受托人(或本公司指定的其他付款代理)持有的资金足以支付将在该基本变动回购日期回购的基本变动回购价格，则就已适当交回回购且未按照本契约规定有效撤回的票据而言，(I)该等票据将不再未偿还， (Ii)该等票据将于基本变动购回日停止计息(不论是否已作出票据的簿记转账，或票据是否已交付受托人或付款代理)及(Iii)持有人对该等票据的所有其他 权利将于基本变动购回日终止((X)收取基本变动购回价款的权利及(Y)如基本变动购回日期落入，则不在此限). (Ii)该等票据的利息将于基本变动购回日终止(不论票据是否已进行账面转账，或票据是否已交付受托人或付款代理)及(Iii)持有人对该等票据的所有其他 权利将于基本变动购回日终止((X)收取基本变动购回价格的权利及记录持有人有权在该定期记录日期收到到该付息日期(但不包括该付息日期)的全部应计利息和未付利息)。
(C)根据第15.02条将部分购回的票据交回后，本公司须签立一份新票据，受托人 须认证并交付持有人，新票据的授权面额与交回的票据中未购回部分的本金金额相等。(C)根据第15.02条将部分购回的票据交回后，本公司须签立一份新票据，并由受托人 认证及交付持有人。
第15.05条。购回票据时须遵守适用法律的契诺。对于根据本第15条进行重大变更的回购要约，如有需要，本公司将：
(A)遵守当时可能适用的交易所 法案下的要约收购规则；
(B)提交交易所法案下的附表或任何其他规定的附表；及
(C)在其他重要方面遵守与本公司回购债券的任何要约相关的所有联邦和州证券法；
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在每种情况下，本公司将遵守适用的证券法律和法规，以允许在 时间内以本条第15条规定的方式行使本条第15条下的权利和义务。如果任何证券法律或法规的规定与本第15条有关本公司在发生重大变化时回购票据的义务相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因该冲突而被视为违反了其在本条第15条规定下的义务。
第十六条
OPTIONAL R赎回
第16.01条。可选的赎回。债券在2023年6月5日之前不能由公司赎回。在2023年6月5日或之后，在紧接到期日之前的第41个预定交易日之前，如果普通股的最后报告销售价格在任何30个交易日内至少达到当时有效的20个交易日(无论是否连续)，公司可以赎回价格赎回全部或任何部分票据(受第16.02(E)节规定的 的限制)，赎回价格至少为当时有效的20个交易日的130%(无论是连续的还是非连续的)，如果普通股的最后报告销售价格至少为当时转换价格的130%，则公司可以赎回价格赎回全部或任何部分票据(受第16.02(E)节规定的限制的约束)，如果在任何30个交易日内，普通股的最后报告销售价格至少为当时转换价格的130%并包括紧接前一个交易日，即本公司根据第16.02节提供赎回通知的日期。
第16.02条。可选择赎回通知；选择附注。(A)如本公司根据第16.01节行使其选择性赎回权利 以赎回全部或(视属何情况而定)部分票据，则须定出赎回日期(每个日期为赎回日期)，而受托人或在受托人收到书面要求时，须在发出赎回通知日期(或受托人可接受的较短时间段)前不少于5 个营业日须在赎回日期前不少于45个但不多于60个交易日，向每名债券持有人交付或安排交付该等可选择赎回的通知 (赎回通知)，以便全部或部分赎回；提供, 然而， 如本公司发出该通知，亦应向受托人、转换代理(如非受托人)及付款代理(如非受托人)发出有关赎回日期的书面通知。兑换日期必须是营业日 日。本公司不得指定在41号或之后的赎回日期ST紧接到期日之前的预定交易日。
(B)赎回通知如以本协议规定的方式交付，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已正式发出。 在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回任何票据的持有人发出该等赎回通知或赎回通知中的任何缺陷，均不影响赎回任何其他票据的程序 的有效性。
(C)每份赎回通知须指明：
(I)赎回日期；
(Ii)赎回价格；
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(Iii)在赎回日期，每张将赎回的票据的赎回价格将到期并 须支付，而该票据的利息(如有的话)将于赎回日期及之后停止累算；
(Iv)退回该等债券以缴付赎回价格的一个或多於一个地方；
(V)被赎回(或当作被赎回)的持有人可在紧接赎回日期前的预定交易日 收市前的任何时间，交出其债券以供转换；
(Vi)转换 持有人转换其票据必须遵循的程序，以及结算方法和指定的美元金额(如果适用)；
(Vii) 折算率，以及(如果适用)根据第14.03节在折算率上增加的额外股份数量；
(Viii)配予该等票据的CUSIP、ISIN或其他相类号码(如有的话)；及
(Ix)如任何票据仅部分赎回，则在赎回日期及之后 须赎回的本金部分，在该票据交回时，须发行一张本金相等于其未赎回部分的新票据，本金必须为$1,000或其整数倍。(Ii)如任何票据只须赎回部分，则在赎回日期及 之后，须发行一张本金相等于该票据未赎回部分的新票据，本金必须为1,000美元或其整数倍。
赎回通知是不可撤销的。可选的赎回不能是有条件的。
(D)如果要赎回的未赎回票据少于全部，将根据 存托机构的适用程序选择要赎回的票据，如果是由全球票据代表的票据，或者如果是由实物票据代表的票据，将按比例按比例或受托人认为适当和公平的其他方法选择要赎回的票据。如果选择部分赎回的任何 票据在选择后提交部分转换，则提交转换的票据部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分。
(E)如赎回未赎回的债券少于全部未赎回债券，则于赎回生效后，未赎回的债券本金总额最少为150,000,000美元 截至赎回通知交付之日，该等债券的本金将不会赎回。
第16.03条。支付须赎回的票据。(A)如已根据第16.02节 就该等票据发出任何赎回通知，则该等票据将于赎回日期在赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。于于赎回通知所述的地点 出示及交回债券时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回债券。
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(B)上午11时前在赎回日期的纽约市时间，公司应向付款代理缴存 ，或者，如果公司或公司的子公司担任付款代理，则应按照第7.05节的规定分离并以信托方式持有一定数量的现金(如果在赎回日期存放，则为立即可用资金)，足以支付在该赎回日期赎回的所有票据的赎回价格。在付款代理收到资金后，赎回票据的付款应在该 票据的赎回日期支付。支付代理人应在付款后，应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。
第16.04条。赎回的限制。本公司不得于任何日期赎回任何票据，前提是票据本金 已根据本契约条款加速，而该加速并未于赎回日期或之前撤销(除非本公司因拖欠有关该票据的赎回价格而加速支付 有关该等票据的赎回价格)，则本公司不得于任何日期赎回任何票据(但因本公司拖欠有关该等票据的赎回价格而导致加速的情况除外)，则本公司不得于任何日期赎回任何票据(br}票据的本金已根据本契约条款加速，而该加速并未于赎回日期或之前撤销)。
第十七条
MIscellaous(Iscellaous) PROVISIONS
第17.01条。对公司有约束力的条文’的接班人。本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和 协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。
第17.02条。继承公司的公务行为。本契约任何条文授权或 规定须由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同等效力及效力作出及进行。
第17.03条。通知等的地址本契约的任何 条款要求或允许由受托人或持有人向本公司发出或送达的任何通知或要求，如果通过以挂号或挂号信预付邮资 预付邮资的方式发出或送达，则就所有目的而言，应被视为已充分给予或送达，邮箱地址为(直至本公司向受托人提交另一个地址)至Livongo Health，Inc.，Erica Palsis，注意：总法律顾问。根据本协议向受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或 要求，如果是以挂号或挂号信预付邮资的方式寄存在寄往 公司信托办公室的邮政信箱或以PDF格式电子发送的方式发出或送达，则就所有目的而言，应被视为已充分给予或作出。
受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的 地址。
交付或将交付给实物票据持有人的任何通知或通信均应通过头等邮件邮寄至票据登记簿上显示的地址，邮资已付，如果在规定时间内寄出，则应充分送达该通知或通讯。 票据持有人 票据持有人应以预付邮资的头等邮件方式邮寄至票据登记簿上的地址，并应在规定的时间内充分收到通知或通讯。任何通知
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交付或将交付给全球票据持有人的通信应按照托管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应充分交付 。尽管本契约或任何票据有任何其他规定，如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括公司的任何重大变更通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据托管人或其指定人的长期指示(包括根据托管人的适用程序通过电子邮件)向托管人(或其指定人)发出的通知应充分。
未向持有人邮寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何缺陷 不应影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述规定的方式邮寄或交付(视情况而定)，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已正式发出。
如因暂停正常邮件服务或任何其他原因，以邮寄方式向 持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。
第17.04条。管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因或 项下与本契约和每张票据相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
为了票据持有人和受托人的利益， 公司不可撤销地同意并同意，就 本契约或票据引起的或与本契约或票据相关的义务、法律责任或任何其他事宜对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至就 到期和即将到期的在人格化方面，一般无条件地针对任何诉讼， 就其财产、资产和收入自行提起诉讼或进行诉讼。
本公司不可撤销且无条件地在法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对在纽约州法院或位于纽约州曼哈顿市曼哈顿区的美国法院 提起的任何前述因本契约引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃，并同意不在任何诉讼或索赔中提出抗辩或索赔。 本公司在法律允许的最大范围内不可撤销地无条件放弃任何上述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序，并同意不在任何诉讼或索赔中提出抗辩或索赔。 本公司在法律允许的最大范围内不可撤销地无条件放弃任何上述因本契约引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序。
第17.05条。遵守 先例条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人提供一份高级职员证书，如果受托人提出要求，还应提交一份律师意见，说明该行动是本契约条款允许的，并且所有条件都是先行的。(B)如果受托人提出要求，公司应向受托人提供一份高级职员证书，并在受托人提出要求时，向受托人提供一份大律师的意见，声明此类行动是本契约条款所允许的，并且所有条件均为先决条件。
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是否已遵守构成采取此类行动的先决条件的任何契诺；提供律师的意见不需要 就(1)本契约项下在本契约项下的票据的原始发行和(2)在票据根据第144条由公司的非关联公司自由交易后，根据托管机构的适用程序 将受限证券的受限CUSIP移至非受限CUSIP，除非将发行新票据，否则不需要 提交与此相关的 律师的意见；如果进一步提供在受托人收到高级职员证书的情况下，公司要求受托人向契约下的持有人递交通知，大律师的意见不需要 递交有关该通知的请求 。(B)如果受托人收到与该通知有关的高级人员证书，则不需要 提交与该通知有关的受托人向该契约下的持有人递交通知。关于 事实事项，律师的意见可能依赖于官员证书或公职人员证书。
由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约向受托人交付的每份高级人员证书和大律师意见( 第4.08节规定的高级人员证书除外)应包括(A)一项陈述，说明签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约；(B)关于该证书中所载陈述所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述；(C)一项陈述，说明根据该人的判决，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能就 该行动是否获本契据准许作出知情判断；及。(D)一项陈述，说明根据该人的判断，该行动是否获本契据准许，以及该行动的所有先决条件已获遵从。
尽管本第17.05节有任何相反规定，如果本契约中的任何规定明确规定受托人应该或可以就受托人或公司在本合同项下采取的任何行动接受律师的意见，则受托人有权获得律师的意见。
第17.06条。法定假日。在任何情况下，如果任何利息支付日期、基本变动回购日期、赎回日期或 到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动不需要在该日期采取，但可以在下一个营业日采取，其效力和效果与在该日期采取的相同，并且不应就延迟产生利息 ；提供仅就本第17.06节而言，法律或行政命令授权或要求关闭或关闭适用付款地点的日期将被视为非 营业日。
第17.07条。未创建任何安全权益。本契约或附注中的任何明示或暗示的内容 均不得解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的“统一商法”或类似法律规定的担保权益。
第17.08条。义齿的好处。本契约或附注中任何明示或暗示的内容，均不得向本契约项下的持有人、双方、任何付款代理、任何兑换代理、任何认证代理、任何票据注册人及其继承人以外的任何人 提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
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第17.09条。目录、标题等。本契约的目录以及文章和章节的 标题和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。
第17.10条。身份验证代理。受托人可指定一名认证代理人，该代理人应被授权代表其行事，并在符合其指示的情况下认证和交付与本合同项下票据的原始发行和转让和交换相关的票据，包括根据第2.04节、第2.05节、第2.06节、 第2.07节、第10.04节和第15.04节进行的认证和交付，完全符合所有意图和目的，就像认证代理已获得本契约和该等条款明确授权认证和交付票据一样。就本契约的所有 目的而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为受托人对该票据的认证和交付，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书附注中的任何要求。根据第7.08节，该认证代理在任何时候都应是有资格担任本协议受托人 的人。
任何认证代理可合并或转换为 或可与其合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理为当事人的任何合并、合并或转换所产生的任何公司或其他实体，或任何认证代理的公司信托业务的继承 业务的任何公司或其他实体，应为本协议项下认证代理的继任者，如果该继任者公司或其他实体根据本第17.10条另有资格，则无需签署或提交任何文件或 任何进一步行为即可成为本协议项下认证代理的继承人
任何认证代理均可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时向任何认证代理和本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间任何认证代理根据本节不再符合资格的情况下，受托人可委任继任者 认证代理(可能为受托人)，应向本公司发出有关该任命的书面通知，并应将有关任命的通知递送给所有持有人。
公司同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿，但如果公司确定认证代理的费用不合理，则公司可以 终止认证代理。
第7.02节、 第7.03节、第7.04节、第8.03节和第17.10节的规定适用于任何认证代理。
如果根据本第17.10节指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，附注可能还在其上批注了以下形式的替代认证证书：
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, | |||
| 作为认证代理，证明这是内部命名的契约中描述的注释之一。 | ||||
| 依据： |
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| 授权签字人 | ||||
第17.11条。在对应物中执行死刑。本契约可签署任意数量的 份副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约副本和签名页 对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可用于所有目的代替原始契约。通过传真、PDF或其他电子 传输方式传输的双方签名应构成本契约的有效签署和交付，而对于本契约的其他各方而言，在任何情况下均应视为其原始签名。
本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须采用书面形式(前提是发送给 受托人的任何此类通信必须采用手动签署的文档形式，或通过DocuSign或公司计划使用的其他电子签名提供商(或授权代表向受托人书面指定的 其他数字签名提供商)提供的数字签名)。公司同意承担使用数字签名和电子方法向受托人提交通信所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和误用的风险。
第17.12条。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或 不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不会受到任何影响或损害。
第17.13条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
第17.14条。不可抗力。在任何情况下，受托人对直接或间接由于其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的 履行本协议项下义务的任何失败或延误不负责任；不言而喻，受托人应采取一致的合理努力。(B)受托人不承担任何责任或延迟履行本协议项下义务的任何直接或间接原因，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障。
第17.15条。计算。除本协议另有规定外，公司 应负责进行本附注要求的所有计算。该等计算包括(但不限于)赎回价格、股价、普通股最新公布的销售价格、债券交易 价格(就第14.01(B)(I)节而言)、每日VWAPs、每日兑换价值、每日结算金额、应付票据的累计利息及票据的兑换率等的厘定，包括但不限于赎回价格、股价、普通股最新公布的销售价格、票据的交易价格(就第14.01(B)(I)节而言)、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、应付票据的应计利息及票据的兑换率。本公司应本着善意进行所有这些 计算，如无明显错误，本公司的计算应为最终计算，并对持有人具有约束力。公司应向每个受托人和转换代理提供其计算时间表，每个 受托人和转换代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。在任何票据持有人提出书面 要求时，受托人将把公司的计算结果转交给该持有人，费用和费用由本公司承担。
第17.16条。美国爱国者法案。本协议各方 承认，根据美国“爱国者法案”第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录 每个与受托人建立关系或开立账户的个人或法人实体的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人 满足美国爱国者法案的要求。
[页面的其余部分故意留空]
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兹证明，本契约已于上文首次写明的日期 正式签立。
| LIVONGO Health，Inc. | ||||
| 依据： | /s/李·夏皮罗 | |||
| 姓名： | 李·夏皮罗 | |||
| 标题： | 首席财务官 | |||
| 美国银行全国协会，作为受托人 | ||||
| 依据： | /s/Paula Oswald | |||
| 姓名： | 保拉·奥斯瓦尔德(Paula Oswald) | |||
| 标题： | 美国副总统 | |||
附件A
[票面形式]
[如果全局笔记包含 以下图例]
[除非本证书由存托信托公司的授权代表提交， 纽约公司(DTC)向该公司或其代理登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC 授权代表要求的其他名称(本协议项下的任何付款均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何 个人或向任何 个人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有者、割让公司在本文件中拥有权益。]
[如果A 受限安全，则包括以下图例]
[此证券和转换此证券时可发行的普通股(如果有)尚未 根据修订后的1933年证券法(证券法)注册，除非符合以下语句，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议的实益权益 ，收购人：
(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买方(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及
(2)同意LIVONGO Health，Inc.的利益。(该公司？)IT不会在(X)本协议最后一次发行日期后一年或证券法第144条或其任何 后续条款允许的较短期限之前 在适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，但以下日期中较晚的日期为准：(X)一年后的日期，或根据证券法第144条或其任何 后续条款所允许的较短时间段，除非：
(A) 公司或其任何附属公司，或
(B)根据根据证券法 生效的注册声明，或
A-1
(C)根据“证券法” 符合第144A条的合资格机构买家，或
(D)根据“证券法”第144条规定的注册豁免，或任何 其他可获得的豁免，不受“证券法”注册要求的约束。
在根据上述第(2)(D)款登记 任何转让之前，公司和受托人保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定建议的 转让符合证券法和适用的州证券法。本公司并无就是否可获豁免遵守证券法的注册规定作出任何陈述。]
A-2
Livongo Health，Inc.
2025年到期的0.875%可转换优先票据
| 不是的。[RA-1]/[UA-1] | 最初为550,000,000美元 |
CUSIP 539183号AB91
Livongo Health，Inc.是一家根据特拉华州法律正式组织并有效存在的公司(该公司，其术语包括本文背面所指的契约下的任何后续公司或其他实体)，就收到的价值，本协议承诺向转让公司或注册受让人支付所附票据交换附表中列出的本金 金额，该金额与所有其他未偿还票据的本金一起计算，除非日期为2025年6月1日，利息如下。
本票据的利息年利率为0.875%，自2020年6月4日起计，或自付息或提供利息的最近日期起计，至(但不包括)下一次预定付息日期至2025年6月1日止。本票据的应计利息应按由12个30天月组成的360天年度计算，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。利息每半年支付一次，分别于2020年12月1日开始的每年6月1日 和12月1日支付给在前一次5月15日和11月15日(无论该日是否为营业日)交易结束时登记在册的持有人。按照上述契约的第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节的规定，将支付额外利息 ，如果在这种 上下文中，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节中的任何一项支付额外利息，则其中提及的任何票据的利息或与任何票据相关的利息均应被视为包括额外利息。而任何明示提及支付其中任何条文的额外利息，不得 解释为排除对该等条文的额外利息(如没有明示提及)。
任何违约金额 应按票据承担的利率计年利息，自相关付款日期起至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期为止。
如果且只要该票据是 全球票据，本公司应将本票据的本金和利息以当时美国合法货币的即期可用资金支付给作为该票据的登记持有人的存托人或其代名人(视属何情况而定)。根据本契约的规定和规定，公司应在指定的办事处或代理机构支付任何票据(全球票据除外)的本金。 本公司应在指定的办事处或代理机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金
| 1 | 本票据将于 公司根据上述契约第2.05(C)节向受托人递交书面通知，说明转售限制终止日期的发生及 按照托管机构的适用程序删除附于本票据上的限制性图例之日起及之后，被视为已由CUSIP No.539183 AA1识别。 |
A-3
公司为此目的提供的服务。本公司初步指定受托人为票据的支付代理及票据登记处，以及其位于美利坚合众国的公司信托办事处，作为出示票据以供付款或登记转让及兑换的地方。
请参阅本附注背面所载本附注的进一步条文，包括但不限于，赋予本附注持有人权利按本契约所载条款及受限制，将本附注转换为现金、普通股股份或现金与 普通股股份的组合(视何者适用而定)的条文，并请参阅本附注背面所载的本附注进一步条文，包括但不限于，本附注持有人有权按契约所载条款及限制将本附注转换为现金、普通股股份或现金与 普通股股份的组合。就所有目的而言，该等进一步条文须具有犹如在本地方完全列明一样的效力。
本票据以及因本票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应按照纽约州法律解释并受其管辖 。
如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。
在受托人或正式授权的契约下的认证代理手动签署本票据的认证证书 之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。
[页面的其余部分故意留空]
A-4
本公司已安排本票据正式签立，特此为证。
| LIVONGO Health，Inc. | ||
| 依据： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：
受托人身份验证证书
美国银行全国协会
作为受托人，证明这是所描述的注释之一
在 内部命名的义齿中。
| 依据： |
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| 授权签字人 | ||
[票据反转的形式]
Livongo Health，Inc.
0.875% 2025年到期的可转换优先票据
本票据是本公司正式授权发行的票据之一，指定为2025年到期的0.875 可转换优先票据(该票据)，最初本金总额为550，000，000美元所有根据或将根据本公司与美国银行全国协会(受托人)于2020年6月4日的契约(契约)发行的全部已发行或将发行的契约，兹参考该契约及其所有补充契约附加票据可以不限本金总额发行，但须符合本契约规定的某些条件。 本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语的含义与本契约中规定的含义相同。 本附注中使用的、未在本附注中定义的大写术语的含义与本附注中规定的含义相同。
如果 某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少为25%的持有人宣布，在上述 声明之后，声明将按照契约规定的条件和某些例外情况的效力和条件而到期和应付。(br}如果已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布，并按契约规定的条件和某些例外情况生效和支付。
在受契约条款及条件规限下，本公司将向持有人支付与基本变更有关的所有付款及交付 于基本变更日的回购价格、于赎回日期的赎回价格及于到期日的本金(视乎情况而定)，持有人将交回票据予付款代理以收取有关票据的有关付款 。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。
契约载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，无须取得票据持有人的同意，及在若干其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人同意(如契约所载证明)，签订补充契约 ，以修订契约及债券的条款，一如上文所述。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可代表所有票据持有人 放弃契约项下过往的任何失责或失责事件及其后果。
本文中提及的任何契约，以及本票据或契约的任何规定，均不得改变或损害本公司绝对和无条件的义务，即按相应时间、利率和合法款项在各自的地点支付或交付本票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用)、应计利息和未付利息以及转换后应支付的对价
R-1
债券以注册形式发行，无最低面值1，000元 本金及其整数倍的息票。在本合同票面上所指的公司办事处或代理机构，按照契约规定的方式和限制，票据可以兑换同等总额的其他授权面额的票据本金 ，无需支付任何手续费，但如果公司或受托人要求，则需支付一笔足以支付可能因此而征收的任何转让或类似税款的金额 在交换票据时发行的新票据的持有人姓名与 不同而可能征收的任何转让税或类似税 的票据可以兑换成类似的本金 ，无需支付任何手续费，但如果公司或受托人要求，则需支付一笔足够的款项，以支付因交换票据而发行的新票据的持有人姓名与 不同而可能征收的任何转让税或类似税
根据契约中指定的条款并受 条件的限制，债券将于2023年6月5日或之后由本公司选择赎回。债券并无提供偿债基金。
于发生基本变动时，持有人 有权按该持有人的选择权，要求本公司于基本变动购回 日期以现金方式购回所有该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，价格与基本变动购回价格相等。
在符合本契约条文的情况下，本契约持有人有 有权在本契约规定的特定期间及在本契约规定的某些条件出现时，在紧接到期日前的第二个预定交易日营业时间结束前，将任何面值1，000美元或其整数倍的任何票据 或其整数倍转换为现金、普通股股份或普通股现金与股份的组合(视何者适用而定)，按本契约所指定的转换率(经不时调整)转换为现金、普通股或普通股的现金与股票的组合(视何者适用而定)，并于到期日前的第二个预定交易日营业时间结束前将其转换为现金、普通股或普通股的现金及股份组合。
本注释中使用的术语和义齿中定义的术语在本文中的定义相同。
R-2
缩略语
以下缩写用于本说明正面的铭文时，应按照适用的法律或法规 将其解释为全文：
十个COM=作为公共租户
Unif Gift Min ACT=统一赠送未成年人法案
客户= 保管人
总共十个ENT=作为租户
jt ten= 有生存权的共有人，而不是共有人
虽然不在上述 列表中，但也可以使用其他缩写。
R-3
附表A
换钞时间表
Livongo Health，Inc.
0.875% 2025年到期的可转换优先票据
本全球票据的初始本金为5.5亿美元(合550，000，000美元)。 本全球票据进行了以下增减：
| 兑换日期 |
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数量 减少 本金金额 本全球票据的 |
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数量 增加 本金金额 本全球票据的 |
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本金金额 本全球票据的 在此之后 减少或 增额 |
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签名： 授权 签字人 受托人或 保管人 |
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R-4
附件1
[转换通知书的格式]
致：Livongo Health，Inc.
致：美国银行全国协会
西633号 第五街24楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
注意： 全球企业信托服务公司P·奥斯瓦尔德(Livongo Health，Inc.)
以下签署的本票据的注册拥有人根据本票据所指的契约条款 行使选择权 将本票据或以下指定部分(本金1，000美元或其整数倍)转换为现金、普通股股份或现金加普通股的组合(视适用情况而定)，并指示任何应付现金和任何普通股在转换时可发行和交付的股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及任何票据 ，均可根据本票据的条款转换为现金、普通股或普通股的组合(视适用情况而定)，并指示任何应付现金和任何普通股在转换时可发行和交付的股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及任何票据 ，均可转换为现金、普通股或普通股的组合(如适用)。除非下面注明了不同的名称，否则将被签发并交付给本合同的登记持有人。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分 将以下列签名者以外的其他人的名义发行，则签名者将按照本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有单据、印花或类似的发行或转让税(如果有的话)。本票据随附任何因利息而需 支付给下列签字人的金额。此处使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。
| 日期： |
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| 签名 | ||||||
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| 签名保证 | ||||||
| 如果要发行普通股股票或以注册持有人的名义交付票据，签名必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)提供担保，该机构根据美国证券交易委员会规则17AD-15 在经批准的签名担保计划中拥有成员资格，而不是以注册持有人的名义发行普通股或交付票据。 | ||||||
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| 如股份须予发行，则填写登记资料；如须交付附注，则填写附注，但须以登记持有人的名义或以登记持有人的名义填写： | ||||||
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| (姓名) | ||||||
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| (街道地址) | ||||||
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| (城市、州和邮政编码) | ||||||
| 请用印刷体打印姓名和地址 | ||||||
| 要转换的本金金额(如果少于全部)： | ||||||
| $______,000 | ||||||
| 注意：上述持有人的签名必须与注明面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。 | ||||||
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| 社会保险或其他纳税人识别码 | ||||||
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附件2
[基本变更回购通知格式]
致：Livongo Health，Inc.
收件人：美国银行全国协会
西五街633号，24楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071
注意：全球企业信托服务公司P·奥斯瓦尔德(Livongo Health，Inc.)
以下签署的本票据的注册所有者特此确认已收到Livongo Health，Inc.的通知。( δ公司)就本公司发生基本变更并指明基本变更回购日期一事，请求并指示本公司根据本附注所指的契约第15.02节向注册持有人支付(1)本票据的全部本金，或以下指定的部分(即1,000美元本金或其整数倍)，及(2)如果该 基本变更回购日期发生，则向注册持有人支付：(1)本票据的全部本金或其以下指定部分(即1,000美元本金或其整数倍)；及(2)如果该 基本变更回购日期发生，则要求并指示本公司向注册持有人支付以下指定的全部本金金额或其部分(即1,000美元本金或其整数倍)应计利息和未付利息(如果有)至该基本变更回购日期，但 不包括在内。此处使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。
如属实物票据，将购回的票据的证书编号如下：
| 日期： |
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| 签名 | ||||||
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| 社会保障或其他纳税人 识别号 | ||||||
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要回购的本金金额(如果少于全部)： $______,000 | ||||
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注意：上述持有人的签名必须与注明面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。 | ||||
1
附件3
[转让和转让的格式]
收件人：美国银行 全国协会
西五街633号，
24楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
注意：全球企业信托服务 P·奥斯瓦尔德(Livongo Health，Inc.)
对于_在房屋内拥有完全的 替换权。
关于在转售限制终止日期之前发生的内部票据的任何转让，如管辖该票据的契约 中所定义的，下面的签字人确认该票据正在转让：
| ☐ | 给Livongo Health，Inc.或其子公司；或 |
| ☐ | 根据已根据修订的“1933年证券法”生效或已宣布生效的注册声明；或 |
| ☐ | 根据并遵守修订后的1933年证券法第144A条；或 |
| ☐ | 根据并遵守1933年证券法(修订本)第144条，或任何其他可获得的豁免，不受1933年证券法(修订本)注册要求的约束。 |
1
| 日期： |
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| 签名 | ||
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| 签名保证 | ||
| 签名必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，该机构根据 证券交易委员会规则17AD-15的规定参加经批准的签字担保计划，但向注册持有人交付票据并以其名义交付票据则不在此限。(B)如果要交付票据，必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用社)根据 证券交易委员会规则17AD-15进行担保。 | ||
注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得改动或放大或作任何更改 。
2