美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期)：2020年6月1日

Livongo Health，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州		001-38983		26-3542036
(州或其他司法管辖区) 成立为法团)		(委托文件编号)		(I.R.S.雇主 标识号)

伊夫林大道西150号，150号套房

加州山景城，邮编：94041

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(866)435-5643

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选 下面相应的复选框。下图)：

☐	根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)

☐	根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信

☐	根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称		交易代码		每间交易所的注册名称
普通股，面值0.001美元		LVGO		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

购买协议

2020年6月1日，Livongo Health， Inc.与摩根士丹利有限责任公司、高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司签订了购买协议(购买协议)，作为其中指定的几个初始购买者(初始购买者)的代表 ，有关Livongo根据规则向 合格机构买家出售其2025年到期的0.875%可转换优先票据(债券)的本金总额为4.75亿美元Livongo还授予初始购买者在债券初始发行日起(包括)13天内购买债券的选择权，最多可额外购买7500万美元的债券本金。最初的购买者在2020年6月2日全面行使此选择权， 购买附加票据。根据购买协议的条款，双方同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的某些责任。

购买协议的副本作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，并通过 引用并入本文。购买协议的前述描述并不声称是完整的，并通过参考该展品来对其整体进行限定。

契约和附注

2020年6月4日，Livongo根据Livongo和作为受托人的美国银行全国协会(The U.S.Bank National Association，受托人)之间的一份日期为2020年6月4日的契约(Indenture)发行了总计5.5亿美元的本金票据。该批债券将由二零二零年六月四日起计息，利率为年息0.875厘，每半年派息一次，由二零二零年十二月一日开始，每半年派息一次。债券将于2025年6月1日到期，除非提前转换、 赎回或回购。

扣除购买者最初的折扣和Livongo预计应支付的发售费用后，此次发售的净收益预计约为5.34亿美元。Livongo用此次发售的净收益中的大约6990万美元来支付下文所述的有上限的看涨交易的成本。Livongo打算 将此次发行的剩余收益用于一般公司用途，包括营运资金、业务发展、销售和营销活动以及资本支出。

债券持有人可以在紧接2025年3月1日前一个营业日交易结束前的任何时间选择转换其债券，前提是以下情况：(1)在截至2020年9月30日的财政季度之后开始的任何财政季度(且仅在该财政季度期间)，如果在截至(包括)的连续30个交易日内，最后报告的 Livongo普通股的销售价格至少为20个交易日(无论是否连续)，则该债券的持有者可以在以下情况下转换债券：(1)在截至(包括)的财政季度之后的任何财政季度内，如果Livongo普通股的最后一次报告销售价格为至少20个交易日(无论是否连续)，上一会计季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的 至130%；(2)在任何连续五个交易日后的五个营业日内(最新的测算期)，测算期内每个交易日每1,000美元债券本金的交易价格(定义见 契约)低于Livongo的普通股最后一次报告销售价格的98%，以及该等债券在每个交易日的转换率 ；(3)如果Livongo要求赎回该等债券，可在该交易日 之前的任何时间

在2025年3月1日或之后，持有者可以在紧接到期日之前的预定交易日 交易结束前的任何时间转换全部或任何部分债券，而不考虑前述条件。转换后，Livongo将根据Livongo的选择支付或交付(视情况而定)现金、Livongo普通股股票或现金和Livongo普通股股票的组合来履行转换义务。

票据的兑换率最初为每1，000美元票据本金兑换13.2329股Livongo普通股(相当于初始兑换价格约为每股Livongo普通股75.57美元)。转换率在某些情况下可能会调整，但不会针对任何应计和未付利息 进行调整。此外，在到期日之前或Livongo发布赎回通知之后发生的某些公司事件之后，Livongo将提高 持有人在某些情况下选择转换与此类公司事件相关的票据或在相关赎回期间转换需要赎回的票据的转换率。

Livongo可能在2023年6月5日之前不赎回债券。在2023年6月5日或之后，在紧接到期日 之前的第41个预定交易日之前，Livongo可以选择以现金方式赎回全部或任何部分债券，如果最后一个

2

Livongo普通股的报告销售价格在截至Livongo发出赎回通知之日(包括紧接Livongo发出赎回通知之日的前一个交易日)的任何30个 连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，至少有20个交易日(无论是否连续)至少为当时有效转换价格的130%，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加应计未付利息债券并无提供偿债基金。

如果Livongo在到期日之前的任何时间进行基本变更(如契约中所定义)，持有人将有权根据他们的选择，要求Livongo以现金方式回购其全部或任何部分债券，回购价格等于要回购的债券本金的100%，外加 基本变更回购日的应计和未付利息，但不包括 基本变更回购日的应计利息和未支付利息， 可选择要求Livongo以现金方式回购全部或任何部分债券，回购价格相当于待回购债券本金的100%，外加 基本变化回购日的应计利息和未付利息。

契约包括习惯条款和契约，包括某些违约事件。以下事件被认为是票据的违约事件，可能导致票据的到期日加快：(1)Livongo在任何票据到期和应付时拖欠利息，并且违约持续 30天；(2)Livongo在任何票据到期和在其规定的到期日到期和应付时、在赎回时、在任何所需的回购时、在宣布加速或其他情况下违约 ；(2)Livongo在任何票据到期和应付时、在赎回时、在任何所需的回购时、在宣布加速或其他情况下违约 ；(2)Livongo在任何票据到期和应付时、赎回时、在宣布加速或其他情况下违约 ；(3)Livongo未能履行Livongo在持有人行使转换权时根据“契约”转换票据的义务，并持续3个工作日；(4)Livongo未能在到期时发出根本改变通知、完全根本改变通知(按契约的定义)或特定公司交易的通知，且此类失败持续3个工作日；(5)Livongo未能发出根本改变通知、整体根本改变通知(按契约的定义)或特定公司交易的通知，且此类失败持续3个工作日；(5)Livongo未能发出根本改变通知、整体根本改变通知或特定公司交易通知，且此类失败持续3个工作日；(5)Livongo未能发出根本改变通知、完全彻底改变通知(按契约的定义)或特定公司交易的通知，且此类失败持续三个工作日；(6)Livongo在收到受托人或总计至少25%的持有人的书面通知后60天内未能遵守Livongo在票据或契约中包含的任何其他协议。 当时未偿还的票据的本金；(7)Livongo或其任何重要附属公司(定义见契约) 对于Livongo和/或任何该等重要附属公司借入的总额超过6,000万美元(或其外币等值 )的任何按揭、协议或其他票据可能有未偿债务，或可借此担保或证明的债务， 违约, 无论该债务现在存在还是此后将产生：(A)导致该债务在其规定的 到期日之前成为或被宣布为到期和应付，或(B)在规定的到期日到期并在规定的到期日(所有适用的宽限期到期后)、在需要回购时、在宣布 加速或其他情况下，构成未能支付任何此类债务的本金；在(A)和(B)款的情况下，在任何适用的宽限期届满之后，不得进行加速。在受托人向Livongo或Livongo和受托人发出书面通知后30天内，持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人按照契约向Livongo或Livongo和受托人发出书面通知后30天内，不应治愈或免除该债务 ，或者该等债务没有得到偿付或清偿(视属何情况而定)，或者该债务被撤销或废止，或者该不付款或违约不应被治愈 ，或者该等债务在受托人书面通知Livongo或Livongo和受托人后30天内没有得到偿还或清偿。或(8)Livongo或其任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。一般情况下，如果违约事件发生并在契约项下持续， 受托人或持有票据本金总额至少25%的持有人(则未偿还的)可宣布本金金额加上票据的任何应计和未付利息立即到期和支付。(br}受托人或持有票据本金总额至少25%的持有人可宣布本金金额加上票据的任何应计和未付利息立即到期和支付。

票据是Livongo的一般无抵押债务，其偿付权优先于Livongo的所有债务，而Livongo的债务的偿付权明确地 从属于票据；与Livongo的所有非如此从属的无担保债务的偿付权相等；实际上低于Livongo的任何有担保债务，包括我们的优先信贷 融资(定义如下)，以担保该等债务的资产价值为限。

本报告在表格 8-K中分别以附件4.1和附件4.2的形式提交了压痕和票据的复印件，并通过引用将其合并于此。前述对义齿和注释的描述并不声称是完整的，其全部内容仅限于参考该等展品。

有上限的呼叫交易记录

2020年6月1日， 在债券定价的同时，2020年6月2日，在初始购买者行使购买额外票据的选择权的同时，Livongo与某些初始 购买者和/或他们各自的附属公司或其他金融机构进行了上限看涨交易(期权交易对手)。有上限的看涨交易预计将抵消任何票据转换时对Livongo普通股的潜在稀释，这种抵消最初的上限为每股118.54美元(这比Livongo普通股在2020年6月2日的收盘价溢价100%)。上限看涨交易是Livongo与期权交易对手 签订的单独交易，不属于票据条款的一部分。

被封顶的 呼叫交易的确认表格的副本作为本当前报告的附件10.2以表格8-K的形式提交，并通过引用结合于此。前述对封顶呼叫交易的条款的描述并不声称 是完整的，并且通过参考这样的图示对其整体进行了限定。

3

“信贷协议”修正案

本公司以借款人身份与硅谷银行签订了(I)日期为2020年6月1日的《贷款与担保协议第二修正案》(第二修正案)，以及(Ii)于2020年6月1日与作为借款人的公司与作为贷款人的硅谷银行签订了《贷款与担保协议第三修正案》(第三修正案 修正案，连同第二修正案《修正案》)。该等修订修订了本公司与作为贷款人的硅谷银行之间于2019年7月12日订立的贷款及担保协议(日期为 )项下的优先信贷安排(高级信贷安排)，该等修订由本公司(借款人)与硅谷银行(作为贷款人)于2019年10月2日订立的贷款及担保协议的若干第一修正案修订(原信贷协议，经修订、修改或补充的信贷协议)。

该等修订修订 原有信贷协议，以(其中包括)(I)准许本公司发行票据及订立上限催缴交易，及(Ii)修改若干契诺及当中若干相应定义， 包括准许票据及票据拟进行的交易的准许可换股债务契诺、处置契诺、分派及投资契诺及次级债务契诺。

第二修正案和第三修正案的副本分别作为本报告的表8-K的附件10.3和附件10.4提交，并通过引用并入本文。前述对修正案的描述并不声称是完整的，而是通过参考该等展品来对其整体进行限定。

项目2.03根据注册人的表外安排设立直接金融义务

本报告中表格8-K的第1.01项规定的信息通过引用并入本文。

项目3.02未登记出售股权证券

本报告中表格8-K的第1.01项下陈述的信息通过引用并入本文。

根据购买协议，根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册要求，将票据出售给初始购买者，并根据证券法第144A条的定义，将票据转售给合格的机构买家。在转换票据时发行任何普通股的情况下，将根据证券法第3(A)(9)条的规定，以预计豁免注册的交易方式发行普通股，因为预计不会支付与转换票据和由此发行的任何普通股股票相关的佣金或其他报酬。(br}转换债券时发行普通股，将会根据证券法第3(A)(9)条获得豁免注册的交易)，因为预计不会支付与转换债券以及由此发行的任何普通股股票相关的佣金或其他报酬。

票据的发售和销售以及票据转换后 可发行的普通股没有也不会根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，如果没有登记或获得适用的 豁免登记要求，该等证券不得在美国发售或出售。本表格8-K的当前报告不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成要约、 在此类提供将被视为非法的任何司法管辖区内的招揽或销售。

第8.01项。其他事件。

2020年6月1日，Livongo发布了一份新闻稿，宣布了拟议中的Note发售。现将新闻稿副本作为附件99.1存档。

2020年1月2日，Livongo发布新闻稿，宣布Note发行定价。现将新闻稿副本作为附件 99.2存档。

前瞻性陈述

当前的Form 8-K报告(包括本文引用的新闻稿)包含符合“证券法”第27A节和“交易法”第21E节的前瞻性陈述， 这些陈述受“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款约束。有关有上限的赎回交易和票据的回购、赎回或提前转换，以及发行所得 收益的预期用途和此类事件的时间的陈述均为前瞻性陈述，涉及许多不确定性和风险。实际结果可能与这些陈述以及未来的实际事件或结果大不相同，原因有 多种因素，包括无法启动成功的注册计划并导致收入下降，以及公司不时向美国证券交易委员会提交的报告和文件中描述的其他因素，包括所描述的因素

4

在公司于2020年5月7日提交的Form 10-Q季度报告中标题为风险因素的部分下。不应 过度依赖本报告中关于Form 8-K的前瞻性陈述和此处引用的新闻稿，这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日的情况和我们在本报告发布之日可获得的信息 。除适用法律要求的范围外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新这些前瞻性陈述中包含的信息的义务，除非法律另有要求 。

项目9.01财务报表和证物

(D)展品

证物编号：		描述
4.1		契约，日期为2020年6月4日，由Livongo Health，Inc.和美国银行全国协会，作为受托人。
4.2		票据形式，代表Livongo Health，Inc.将于2025年到期的0.875%可转换优先票据(包括在作为附件A提交的附件4.1中)。
10.1		购买协议，日期为2020年6月1日，由Livongo Health，Inc.签署，并在Livongo Health，Inc.之间签署。摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)。
10.2		已设置上限的呼叫交易的确认表单。
10.3		贷款和担保协议第二修正案，日期为2020年6月1日，在作为借款人的公司和作为贷款人的硅谷银行之间签订。
10.4		第三次修订贷款和担保协议，日期为2020年6月1日，在作为借款人的公司和作为贷款人的硅谷银行之间签署。
99.1		由Livongo Health，Inc.发布的新闻稿。2020年6月1日。
99.2		由Livongo Health，Inc.发布的新闻稿。2020年6月2日。

5

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。

日期：2020年6月4日