目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
[ |
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
| ||
关于截至的季度期间 | ||
或 | ||
[ |
| 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| ||
由_的过渡期 | ||
佣金档案编号 | ||
(章程中规定的注册人的确切姓名) | |
| |
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
| |
(主要行政机关地址) (邮政编码) | |
| |
(注册人电话号码，包括区号) | |
| |
不适用 | |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) | |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
X | 不 |
|
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交和发布的每个互动数据文件。
X | 不 |
|
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐ ☑非加速文件管理器☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是 |
| X |
截至2020年5月2日，有
卡托公司
表格10-Q
截至2020年5月2日的季度
目录
| 页码 | ||||
| |||||
第一部分-财务资料(未经审计) | |||||
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| 第1项 | 财务报表(未经审计)： | |||
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| 简明合并损益表(亏损)和全面损益表(亏损) | 2 | |||
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| 截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月 |
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| 简明综合资产负债表 | 3 | |||
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| 在2020年5月2日和2020年2月1日 |
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| 简明现金流量表合并表 | 4 | |||
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| 截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月 |
| ||
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| ||
| 股东权益简明合并报表 | 5 | |||
|
| 截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月 |
| ||
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| 简明合并财务报表附注 | 6 - 20 | |||
|
| 截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月 |
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| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 21 - 27 | ||
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| 项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | ||
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| 项目4. | 管制和程序 | 28 | ||
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第II部分-其他资料 |
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| 第1项 | 法律程序 | 29 | ||
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| 第1A项 | 危险因素 | 29 | ||
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| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 | ||
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| 项目3. | 高级证券违约 | 30 | ||
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| 项目4. | 矿场安全资料披露 | 31 | ||
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| 第五项。 | 其他资料 | 31 | ||
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| 第6项 | 陈列品 | 31 | ||
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| 签名 | 32 | |||
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1
目录
第一部分财务信息
项目1.财务报表
卡托公司
简明合并损益表(损益表)和
综合收益(亏损)
(未经审计)
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| 三个月 | ||
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| 2020年5月2日 |
| 2019年5月4日 |
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| (千美元，每股数据除外) | ||
收入 |
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零售额 | $ | $ | ||
其他收入(主要是财务费用、滞纳金和 |
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预付费用) |
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总收入 |
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成本和费用(净额) |
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售出货物成本(不包括下面所示的折旧) |
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销售、一般和行政费用(不包括折旧 |
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如下所示) |
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折旧 |
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| ||
利息和其他收入 |
| ( |
| ( |
成本和费用(净额) |
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所得税前收入(亏损) |
| ( |
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所得税费用(福利) |
| ( |
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净收益(损失) | $ | ( | $ | |
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每股基本收益(亏损) | $ | ( | $ | |
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稀释后每股收益(亏损) | $ | ( | $ | |
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综合收益： |
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净收益(损失) | $ | ( | $ | |
可供出售证券的未实现收益(亏损)，净额 |
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|
递延所得税($) |
| ( |
| |
和2019年5月4日 |
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|
综合收益(亏损) | $ | ( | $ | |
见简明合并财务报表附注(未经审计)。
2
目录
卡托公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
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| 2020年5月2日 |
| 2020年2月1日 |
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| (千美元) | |||||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ |
| $ |
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短期投资 |
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限制性现金 |
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限制性短期投资 |
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| ||
应收账款，扣除坏账准备后的净额 |
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$ |
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商品库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备--网络 |
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非流动递延所得税 |
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其他资产 |
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使用权资产-净额 |
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| ||
总资产 | $ |
| $ |
| ||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 | $ |
| $ |
| ||
应计费用 |
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| ||
应计奖金和福利 |
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| ||
应计所得税 |
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| ||
流动租赁负债 |
|
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| ||
流动负债总额 |
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| ||
其他非流动负债 |
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| ||
租赁责任 |
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| ||
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股东权益： |
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优先股，$ |
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已授权，未颁发 |
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A类普通股，$ |
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授权股份； |
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分别于2020年5月2日和2020年2月1日 |
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可转换B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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| ||
留存收益 |
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| ||
累计其他综合收入 |
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| ||
股东权益总额 |
|
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| ||
总负债和股东权益 | $ |
| $ |
| ||
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|
见简明合并财务报表附注(未经审计)。
3
目录
卡托公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
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| 三个月 |
| |||
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| 2020年5月2日 | 2019年5月4日 |
| |||
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| (千美元) |
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经营活动： |
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净收益(损失) |
| $ | ( |
| $ |
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将净收入与提供的现金净额进行调整 |
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按经营活动划分： |
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折旧 |
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坏账拨备 |
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投资的购买溢价和溢价摊销 |
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| ( |
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| |
股份薪酬 |
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递延所得税 |
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处置财产和设备的损失 |
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| ||
商店资产减值 |
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| ||
提供资金的营业资产和负债的变化 |
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(用过)现金： |
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应收帐款 |
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| ( |
|
| ( |
|
商品库存 |
|
| ( |
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| |
预付资产和其他资产 |
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| ( |
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|
| |
经营租赁使用权资产负债 |
|
| ( |
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|
| |
应计所得税 |
|
| ( |
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| |
应付帐款、应计费用和其他负债 |
|
| ( |
|
| ( |
|
经营活动提供(使用)的现金净额 |
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| ( |
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投资活动： |
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财产和设备支出 |
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| ( |
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| ( |
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购买短期投资 |
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| ( |
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| ( |
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出售短期投资 |
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| ||
购买其他资产 |
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| ( |
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出售其他资产 |
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| ||
投资活动提供(使用)的现金净额 |
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融资活动： |
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支付的股息 |
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| ( |
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| ( |
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普通股回购 |
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| ( |
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| ( |
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信贷额度收益 |
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按信用额度付款 |
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| ( |
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员工购股计划的收益 |
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| ||
融资活动提供(使用)的现金净额 |
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| ( |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
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| ||
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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|
|
| ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
| $ |
| $ |
| ||
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非现金活动： |
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应计其他资产、财产和设备 |
| $ |
| $ |
| ||
见简明合并财务报表附注(未经审计)。
4
目录
卡托公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
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| 敞篷车 |
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| 累积 |
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| ||
| 甲类 | 乙类 | 附加 |
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| 其他 | 总计 | |||||
| 普普通通 | 普普通通 | 实缴 | 留用 | 综合 | 股东的 | ||||||
| 股票 | 股票 | 资本 | 收益 | 收入 | 权益 | ||||||
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| (千美元) | |||||||||||
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余额-2020年2月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
综合收益： |
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净收益(损失) |
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| ( |
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| ( | ||||
可供出售证券的未实现收益，扣除递延后的净收益 |
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所得税优惠($ |
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| ( |
| ( | ||||
已支付股息($ |
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| ( |
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| ( | ||||
通过员工购股方式出售的A类普通股 |
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计划- |
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通过股票期权计划出售的B类普通股- |
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| |||||||
通过限制性股票授予计划发行的A类普通股- |
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库藏股回购及注销- |
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| ( |
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| ( | |||
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余额-2020年5月2日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
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| 敞篷车 |
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| 累积 |
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| ||
| 甲类 | 乙类 | 附加 |
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| 其他 | 总计 | |||||
| 普普通通 | 普普通通 | 实缴 | 留用 | 综合 | 股东的 | ||||||
| 股票 | 股票 | 资本 | 收益 | 收入 | 权益 | ||||||
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| (千美元) | |||||||||||
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余额-2019年2月2日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||
综合收益： |
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净收益(损失) |
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可供出售证券的未实现收益，扣除递延后的净收益 |
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所得税应缴金额为$ |
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已支付股息($ |
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| ( |
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| ( | ||||
通过员工购股方式出售的A类普通股 |
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计划- |
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通过股票期权计划出售的B类普通股- |
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| |||||||
通过限制性股票授予计划发行的A类普通股- |
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库藏股回购及注销- |
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| ( | |||
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余额-2019年5月4日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注(未经审计)。
5
目录 |
|
卡托公司 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
截至2020年5月2日及2019年5月4日止的三个月 |
|
|
注1-总则:
截至2020年5月2日及截至2020年5月2日及2019年5月4日止13周期间的简明综合财务报表乃根据卡托公司及其全资附属公司(“本公司”)的会计记录编制，所有显示的金额均未经审计。管理层认为，公允列报财务报表所需的所有调整都已包括在内。除非另有说明，所有这些调整都是正常的、重复的性质。过渡期的结果可能不能说明全年的预期结果。
中期财务报表应与包含在公司截至2020年2月1日的会计年度10-K表格年度报告中的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2020年2月1日的数额来自经审计的资产负债表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的所有披露。
新冠肺炎更新
新冠肺炎的传播已经导致国家和地方下令关闭门店，以缓解病毒的传播。客户、政府和私营部门的反应已经并可能继续对我们的业务运营产生不利影响，在2020年剩余时间内，甚至可能在以后。新冠肺炎疫情对公司业务、财务状况、经营业绩、现金流和流动性的最终影响程度可能与管理层目前的估计不同，这是因为有关疫情的持续时间和进一步蔓延、其严重性、为控制病毒或治疗其影响而采取的行动以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度等固有的不确定性。
从2020年3月19日开始，该公司暂时关闭了所有CATO、Fashion、Fashion Metro和Versona门店。此外，公司暂停了季度分红，大幅减少了资本支出，并通过减少非工资支出以及解雇员工，在某些情况下主要取消了公司办公室的职位，减少了SG&A费用。从2020年5月1日开始，公司开始根据国家和地方的相关订单重新开业门店。与新冠肺炎相关的持续业务中断的持续时间、广度和严重程度及其对美国经济、消费者访问商场和购物中心的意愿以及我们商店的相关人员的影响存在重大不确定性。目前，尚不确定试图解决新冠肺炎对我们的客户、供应商或公司的经济影响的国家、州或地方行动或立法的影响。
虽然本公司目前预计我们在2020年剩余时间的业绩将受到不利影响，但新冠肺炎对本公司业绩的影响程度将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的严重程度、对客户和供应商的潜在经济影响以及为遏制或减轻其影响而采取的行动的新信息。
会计政策-长期资产减值：
该公司投资于租赁、使用权资产和设备，主要与商店的开业和改建以及计算机软件和硬件有关。该公司定期审查其商店位置，并评估其长期资产的可回收性，这些资产主要涉及
6
目录 |
|
卡托公司 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
截至2020年5月2日及2019年5月4日止的三个月 |
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固定装置和设备、租赁改进、使用权资产扣除租赁负债以及信息技术设备和软件。当本公司确定与该等长期资产相关的预计现金流量不足以收回账面价值时，账面价值超出估计公允价值的金额将计入减值费用。这一决定是基于一系列因素，包括商店的预计现金流，其中包括未来的销售增长预测。本公司评估每份租约的公允价值时，会考虑市值租金及在某些情况下可能调整市值租金的任何租赁条款，例如失去主要租户或购物中心的租赁空间不符合某些准则。此外，在决定何时关闭门店时，该公司会考虑区内的房地产发展和感知到的当地市场状况，这些情况可能很难预测，可能会发生变化。由于门店关闭，公司确定发生了触发事件，导致执行减值分析。资产减值费用为#美元。
最近采用的会计政策
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量它要求公司根据预期损失而不是发生的损失来衡量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。新的会计规则于2020年第一季度对本公司生效，对财务报表的影响将微乎其微。
7
目录 |
|
卡托公司 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
截至2020年5月2日及2019年5月4日止的三个月 |
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注2-每股收益：
会计准则编码(“ASC”)260-每股收益要求在具有复杂资本结构的所有实体的所有损益表表面双重列报基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)。本公司在随附的简明综合收益表和全面收益表中列出了所有普通股的一份基本每股收益和一份稀释每股收益金额。虽然公司的公司注册证书规定董事会有权宣布A类股票的股息，而无需宣布B类股票的相应股息，但本公司历史上一直向A类和B类股东支付相同的股息，董事会已决定继续这一做法。因此，公司在计算每股收益时对每股收益的分配对于A类和B类股票是相同的，这里报告的每股收益金额既适用于A类股票也适用于B类股票。
基本每股收益的计算方法是净收入减去分配给非既得股权奖励的收益除以当期已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益反映了通过股票期权和员工购股计划发行的普通股可能出现的潜在稀释。
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| 三个月 |
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| 2020年5月2日 |
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| 2019年5月4日 |
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| (千美元) |
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分子 |
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| 净收益(亏损) |
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分母 |
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每股普通股净收益(亏损) |
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| 每股基本收益(亏损) |
| $ | ( |
| $ |
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| 稀释后每股收益(亏损) |
| $ | ( |
| $ |
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8
目录 |
|
卡托公司 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
截至2020年5月2日及2019年5月4日止的三个月 |
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注3--累计其他综合收益：
下表列出了截至2020年5月2日的三个月累计其他全面收入的重新分类信息(以千为单位)：
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| 累计其他项目的变动 |
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| 综合收益(A) |
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| ||||
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| 未实现收益 |
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| 和(亏损)在 |
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| 可供销售 |
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| 有价证券 |
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| 2020年2月1日期初余额 |
| $ |
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| 以前的其他全面收益 |
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| 重新分类 |
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| ( |
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| 从累计中重新分类的金额 |
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| 其他全面收益(B) |
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| 本期其他综合收益净额 |
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| ( |
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| 截至2020年5月2日的期末余额 |
| $ |
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| (A)所有款额均为税后净值。括号内的金额显示借方/扣减至其他全面收益(“保监处”)。 |
|
| ||||||
| (B)包括$ |
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| ||||||
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| 累计其他项目的变动 |
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|
| ||||
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| 综合收益(A) |
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| ||||
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| 未实现收益 |
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| 和(亏损)在 |
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| 可供销售 |
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| 有价证券 |
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| 2019年2月2日的期初余额 |
| $ | ( |
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| 以前的其他全面收益 |
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| 重新分类 |
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| 从累计中重新分类的金额 |
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| 其他全面收益(B) |
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| 本期其他综合收益净额 |
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| 2019年5月4日期末余额 |
| $ |
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| (A)所有款额均为税后净值。括号内的金额显示借方/扣减至其他全面收益(“保监处”)。 |
|
| ||||||
| (B)包括$ |
|
| ||||||
9
目录 |
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卡托公司 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
截至2020年5月2日及2019年5月4日止的三个月 |
|
|
注4-融资安排：
截至2020年5月2日，公司有一项无担保循环信贷协议，允许公司借入$
2020年6月2日，公司签署修正案，将循环信贷协议延长至2023年5月。这项新修订除其他项目外，暂时降低本公司须维持的流动资金数额。此外，固定收费比率公约从2021年第四季度开始适用。截至2020年6月4日，公司已支付了
截至2020年5月2日和2020年2月1日，公司没有与购买承诺相关的未偿还信用证。
注5-可报告的细分市场信息：
根据ASC 280-10的定义，该公司已经确定它有四个运营部门，包括Cato、It‘s Fashion、Versona和Credit。如ASC 280-10所述，该公司有两个需要报告的部门：零售部门和信贷部门。本公司根据ASC 280-10中概述的汇总标准对其包括电子商务在内的三个零售业务部门进行了汇总，该标准规定，如果聚合符合ASC 280-10的目标和基本原则，则可以将两个或更多个运营部门汇总为一个可报告的部门。ASC 280-10要求这些部门具有相似的经济特征、产品、生产流程、客户和分销方法。
该公司的零售经营部门具有相似的经济特征和相似的经营、财务和竞争风险。它们在产品性质上是相似的，因为它们都提供女装、鞋子和配饰。该公司零售业务部门的商品库存来自相同的国家和一些相同的供应商，使用类似的生产流程。公司经营部门的商品通过公司的单一配送中心以类似的方式分销到零售店，然后以类似的方式分销给客户。
截至2020年5月2日，该公司在31个州经营其女装特色零售店，主要是在美国东南部。该公司向其客户提供自己的信用卡，所有信贷授权、支付处理和收款工作都由该公司的另一家子公司进行。
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目录 |
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卡托公司 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
截至2020年5月2日及2019年5月4日止的三个月 |
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注5-可报告的细分信息(续)：
三个月 |
|
|
|
2020年5月2日 | 零售 | 学分 | 总计 |
|
|
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|
营业收入 | $ | $ | $ |
折旧 | |||
利息和其他收入 | ( | ( | |
税前收入 | ( | ( | |
资本支出 | |||
|
|
|
|
三个月 |
|
|
|
2019年5月4日 | 零售 | 学分 | 总计 |
|
|
|
|
营业收入 | $ | $ | $ |
折旧 | |||
利息和其他收入 | ( | ( | |
税前收入 | |||
资本支出 | |||
|
|
|
|
| 零售 | 学分 | 总计 |
|
|
|
|
截至2020年5月2日的总资产 | $ | $ | $ |
截至2020年2月1日的总资产 |
| 三个月 | ||||
|
| 2020年5月2日 |
|
| 2019年5月4日 |
|
|
|
|
|
|
工资单 | $ |
| $ | ||
邮资 |
|
|
| ||
其他费用 |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
总费用 | $ |
| $ | ||
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目录 |
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卡托公司 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
截至2020年5月2日及2019年5月4日止的三个月 |
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注6-基于股票的薪酬：
截至2020年5月2日，公司有两个长期薪酬计划，根据这两个计划，基于股票的薪酬是未偿还的或可以授予的。2018年激励薪酬计划和2013年激励薪酬计划是为了向高管、董事和关键员工授予各种形式的股权奖励，包括授予的限制性股票和股票期权。自2018年5月24日起，根据2013年激励薪酬计划，不再提供待授予的股票。
下表列出了截至2020年5月2日，根据每个计划最初授权并可供授予的限制性股票的期权和股票数量：
| 2013 |
| 2018 |
|
|
| 平面图 |
| 平面图 |
| 总计 |
最初授权的期权和/或限制性股票 |
|
| |||
可供授予的期权和/或限制性股票： |
|
|
|
|
|
2020年5月2日 |
|
|
|
|
|
| 加权平均 |
| 数量 |
|
| 赠与日期集市 |
| 股份 |
|
| 每股价值 |
2020年2月1日的限制性股票奖励 |
| $ | ||
授与 |
|
| ||
既得 | ( |
|
| |
没收或过期 | ( |
|
| |
2020年5月2日的限制性股票奖励 |
| $ |
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目录 |
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卡托公司 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
截至2020年5月2日及2019年5月4日止的三个月 |
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注7-公允价值计量：
下表列出了有关该公司截至2020年5月2日和2020年2月1日按公允价值(以千计)计量的金融资产和负债的信息：
|
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| 引自 |
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| |
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| 价格在 |
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| |
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| 主动型 |
| 显着性 |
|
|
| ||
|
|
|
|
| 市场： |
| 其他 |
| 显着性 | |||
|
|
|
|
| 雷同 |
| 可观测 |
| 看不见的 | |||
|
|
| 2020年5月2日 |
| 资产 |
| 输入量 |
| 输入量 | |||
描述 |
|
|
| 1级 |
| 2级 |
| 第3级 | ||||
资产： |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
州/市政债券 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
公司债券 |
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|
|
|
|
|
|
| ||||
美国财政部/机构票据和债券 |
|
|
|
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| ||||
人寿保险现金退保额 |
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|
|
|
|
|
|
| ||||
资产支持证券(ABS) |
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|
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| ||||
公司股票 |
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|
| ||||
存单 |
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| ||||
总资产 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
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|
|
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延补偿 |
|
| ( |
|
|
|
|
|
| ( | ||
负债共计 |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | ( | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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目录 |
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卡托公司 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
截至2020年5月2日及2019年5月4日止的三个月 |
|
|
|
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| 引自 |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 价格在 |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 主动型 |
| 显着性 |
|
|
| ||
|
|
|
|
| 市场： |
| 其他 |
| 显着性 | |||
|
|
|
|
| 雷同 |
| 可观测 |
| 看不见的 | |||
|
|
| 2020年2月1日 |
| 资产 |
| 输入量 |
| 输入量 | |||
描述 |
|
|
| 1级 |
| 2级 |
| 第3级 | ||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州/市政债券 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美国财政部/机构票据和债券 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人寿保险现金退保额 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
资产支持证券(ABS) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公司股票 |
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|
|
|
|
|
|
| ||||
存单 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
总资产 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
|
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|
|
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|
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|
负债： |
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|
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|
|
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|
递延补偿 |
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| ( |
|
|
|
|
|
| ( | ||
负债共计 |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | ( | ||
该公司的投资组合主要投资于2020年5月2日和2020年2月1日在基础评级为A或更高的管理账户中持有的公司债券和免税和应税政府债务证券。国家、市政和公司债券的合同到期日从
此外，截至2020年5月2日，该公司拥有
第一级类别证券按公允价值使用活跃市场报价计量。二级投资证券包括公司债券和市政债券，这些债券的报价可能无法在相同工具的活跃交易所获得。它们的公允价值主要基于管理层在第三方定价服务的协助下确定的市场价值。由于无法获得相同资产在活跃市场的报价，因此这些价格由定价服务使用可观察的市场信息来确定，例如来自不太活跃的市场的报价和/或具有类似特征的证券的报价等因素。
递延补偿计划资产由人寿保险单组成。该等人寿保险单是根据保险合约的现金退回价值进行估值，而现金退回价值是根据相关资产的公允价值和贴现现金流等因素厘定的，因此被归类于估值层次的第三级。与人寿保险单相关的第3级负债代表递延
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目录 |
|
卡托公司 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
截至2020年5月2日及2019年5月4日止的三个月 |
|
|
赔偿义务，其价值通过标的保险资金的资产净值跟踪，并记录在合并资产负债表中的其他非流动负债中。这些基金旨在反映可观察和交易活跃的共同基金和货币市场基金。
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目录 |
|
卡托公司 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
截至2020年5月2日及2019年5月4日止的三个月 |
|
|
|
|
|
| 公允价值 | |
| 测量使用 | |
| 重大不可观测 | |
| 资产投入(3级) | |
| 现金退还价值 | |
2020年2月1日期初余额 | $ | |
赎回 |
| |
加法 |
| |
总收益或(亏损) |
|
|
计入利息和其他收入(或净资产变动) |
| ( |
包括在其他全面收入中 |
| |
截至2020年5月2日的期末余额 | $ | |
|
|
|
|
|
|
| 公允价值 | |
| 测量使用 | |
| 重大不可观测 | |
| 负债投入(3级) | |
| 递延补偿 | |
2020年2月1日期初余额 | $ | ( |
赎回 |
| |
加法 |
| ( |
总计(收益)或亏损 |
|
|
计入利息和其他收入(或净资产变动) |
| |
包括在其他全面收入中 |
| - |
截至2020年5月2日的期末余额 | $ | ( |
|
|
|
|
|
|
| 公允价值 | |
| 测量使用 | |
| 重大不可观测 | |
| 资产投入(3级) | |
| 现金退还价值 | |
2019年2月2日的期初余额 | $ | |
赎回 |
| |
加法 |
| |
总收益或(亏损) |
|
|
计入利息和其他收入(或净资产变动) |
| |
包括在其他全面收入中 |
| |
截至2020年2月1日的期末余额 | $ | |
|
|
|
|
|
|
| 公允价值 | |
| 测量使用 | |
| 重大不可观测 | |
| 负债投入(3级) | |
| 递延补偿 | |
2019年2月2日的期初余额 | $ | ( |
赎回 |
| |
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目录 |
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卡托公司 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
截至2020年5月2日及2019年5月4日止的三个月 |
|
|
加法 |
| ( |
总计(收益)或亏损 |
|
|
计入利息和其他收入(或净资产变动) |
| ( |
包括在其他全面收入中 |
| - |
截至2020年2月1日的期末余额 | $ | ( |
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目录 |
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卡托公司 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
截至2020年5月2日及2019年5月4日止的三个月 |
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|
注9--所得税：
该公司在2020年第一季度的有效税率为
本会计年度的估计年度有效税率受到“CARE法案”带来的联邦净营业亏损结转能力的影响，但部分抵消了管理层对实现递延税项资产(主要是本会计年度产生的州收入净营业亏损)能力的判断的变化。该公司已将因预计本年度亏损而产生的这些递延税项资产的变现因素计入本年度的估计年度有效比率。如果实际结果和/或事件与预测结果不同，公司可能会继续看到对估计的年度有效税率的影响。
注10--承付款和或有事项：
本公司不时涉及与其业务经营有关的日常诉讼，包括与其销售的商品有关的诉讼、与知识产权有关的诉讼、在其控制下的处所内受伤人士提起的诉讼、与各种雇佣事宜有关的诉讼(包括涉嫌歧视及工资和工时诉讼)，以及与现任或前任雇员的诉讼。
虽然这类诉讼是公司业务开展过程中的例行公事和附带事件，但与拥有大量员工和大量商品销售的任何类似规模的业务一样，此类诉讼可能会导致巨额赔偿。根据现有资料，管理层并不相信任何因当前未决诉讼而可能出现的合理亏损会对其简明综合财务报表产生重大不利影响。然而，鉴于固有的
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目录 |
|
卡托公司 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
截至2020年5月2日及2019年5月4日止的三个月 |
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|
除上述事项涉及的不确定性外，一个或多个此类事项的不利结果可能会对本公司在任何特定报告期内的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。当该责任被认为是可能的且可合理评估时，本公司应就这些事项进行应计。
注11-收入确认：
当顾客拥有商品并支付购买费用时，公司确认购买时的销售，通常是现金或信用卡。当顾客拥有商品时，用卡托信用卡购买的销售额、礼品卡和商店的预付销售额也会被记录下来。当损失风险转移到客户身上时，电子商务销售就会被记录下来。礼品卡被记录为递延收入，直到它们被兑换或没收。分期付款销售记录为递延收入，直到客户占有或没收商品。礼品卡没有有效期。根据销售量和本公司的经验为估计商品退货拨备；实际退货与历史金额没有实质性差异。预留了与使用公司专有信用卡进行的销售相关的估计冲销。在销售交易中向客户开单的与运输和处理相关的金额被归类为其他收入，与向客户发运产品相关的成本(开票和应计)被归类为售出货物的成本。
该公司向客户提供自己的专有信用卡。所有信贷活动均由本公司的全资子公司进行。所有的信用卡应收账款都没有担保。该公司估计无法收回的金额为#美元。
下表提供了有关与客户签订的合同中的应收款和合同负债的信息(以千为单位)：
| 截止日期的余额 | ||||
|
| 2020年5月2日 |
|
| 2020年2月1日 |
|
|
|
|
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|
专有信用卡应收账款，净额 | $ |
| $ | ||
礼品卡责任 | $ |
| $ | ||
附注12-租约：
本公司决定一项安排在开始时是否为租约。该公司拥有商店、办公室和设备的经营租赁。它的租约剩余租期为一年至10年，其中一些包括将租期延长至多五年的选择权，还有一些包括在一年内终止租约的选择权。本公司在确定用于确定其使用权资产和租赁负债的租赁期时会考虑这些选项。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
由于本公司大部份租约并无提供隐含利率，故本公司采用基于租约开始日所得资料的估计递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
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目录 |
|
卡托公司 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
截至2020年5月2日及2019年5月4日止的三个月 |
|
|
租赁费的构成如下所示(以千为单位)：
| 三个月 | |||
|
| 2020年5月2日 |
| 2019年5月4日 |
|
|
|
|
|
经营租赁费(A) | $ | $ | ||
可变租赁费(B) | $ | $ | ||
ASC 840预付租金费用(C) | $ | $ | ||
|
|
|
|
|
(A)包括截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月的使用权资产摊销分别为170万美元和200万美元。 | ||||
(B)主要与未列于资产负债表的物料每月租金百分率有关。 | ||||
(C)与截至2019年2月3日资产负债表上因预付租金而产生的ASC 840租金支出相关。 | ||||
营业现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 三个月 | |||
|
| 2020年5月2日 |
| 2019年5月4日 |
|
|
|
|
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||
非现金活动： |
|
|
|
|
以租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ | ||
| 2020年5月2日 |
| 2019年5月4日 |
|
|
|
|
加权平均剩余租期 | 3.2年 |
| 3.2年 |
加权平均贴现率 |
|
截止到2020年5月2日，
财政年度 |
|
|
|
|
|
2020 (a) | $ | |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
此后 |
| |
租赁付款总额 |
| |
减去：推定利息 |
| |
租赁负债现值 | $ | |
|
|
|
(A)不包括截至2020年5月2日的3个月。 | ||
20
目录
卡托公司 |
项目2.管理层对财务问题的讨论和分析 |
作业情况和结果 |
|
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前瞻性信息：
以下信息应与未经审计的简明综合财务报表一起阅读，包括本报告中出现的附注。下列任何陈述均为“前瞻性”陈述，符合“1933年证券法”(经修订)第27A条和“1934年证券交易法”(经修订)第21E条的含义：(1)本表格10-Q形式的陈述，反映对我们未来财务或经济表现的预测或预期；(2)不是历史信息的陈述；(3)我们对未来经营的信念、意图、计划和目标的陈述，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所包含的那些陈述；(3)关于我们对未来经营的信念、意图、计划和目标的陈述，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的陈述；(4)与我们在截至2021年1月30日的财年(“2020财年”)及以后的运营或活动有关的声明，包括但不限于有关资本支出和开店、搬迁、改建和关闭的预期金额的声明，以及有关新冠肺炎疫情的潜在影响以及相关应对和缓解措施对我们业务、运营结果和财务状况的影响的声明；以及(5)与我们未来或有事件有关的声明。在可能的情况下，我们试图通过使用诸如“将”、“预期”、“预期”、“近似”、“相信”、“估计”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“将会”、“应该”等词语以及此类词语和类似表达的任何变体或否定结构来识别前瞻性陈述。我们不能保证实际结果或事件不会与任何此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。本报告中包含的前瞻性陈述是基于截至本报告提交之日我们掌握的信息。, 但受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。这些因素包括但不限于：推动消费者信心和支出的条件的任何实际或预期的恶化，包括但不限于当前的社会、经济、政治和公共卫生状况和不确定因素、失业水平、燃料、能源和食品成本、工资、税率、利率、房价、消费者净资产和信贷的可获得性。；影响我们业务的法律或法规的变化，包括关税；与政府对上述情况的任何反应的影响有关的不确定性；竞争因素和定价压力；我们预测和响应快速变化的时尚趋势和消费者需求的能力；我们成功实施新门店发展战略以增加新门店开张的能力，以及我们任何此类新门店按预期增长和表现的能力；不利的天气、公共卫生威胁(包括新冠肺炎疫情)或可能影响我们销售或运营的类似条件；市场需求变化导致的库存风险，包括以预期利润率清算过剩库存的能力；以及我们在截至2020年2月1日的财政年度(“2019财年”)的Form 10-K年度报告(“2019财年”)第I部分第1A项“风险因素”下讨论的其他因素，以及我们在不时向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交的其他报告中讨论的其他因素。我们不承担也明确拒绝任何义务更新本报告中包含的任何此类前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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关键会计政策：
公司的会计政策在公司截至2020年2月1日的会计年度10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有更全面的描述。正如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的那样，按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制公司的财务报表要求管理层对影响财务报表和附注中报告的金额的未来事件作出估计和假设。未来的事件及其影响不能绝对确定。因此，估算的确定需要运用判断力。实际结果不可避免地会与这些估计不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。编制公司财务报表所固有的最重要的会计估计包括坏账准备、库存缩减、潜在资产减值的计算、工人补偿、一般和汽车保险负债、与自我保险健康保险有关的准备金以及不确定的税收状况。
与审计委员会讨论公司的关键会计政策和估计。
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作业情况和结果(续) |
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行动结果：
下表列出了在所示期间，公司未经审计的综合收益表中的某些项目占零售总额的百分比：
| 三个月 |
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| 2020年5月2日 | 2019年5月4日 |
| |
零售总额 | 100.0 | % | 100.0 | % |
其他收入 | 1.9 |
| 1.0 |
|
总收入 | 101.9 |
| 101.0 |
|
销货成本(不包括折旧) | 84.6 |
| 59.7 |
|
销售、一般和行政费用(不包括折旧) | 53.1 |
| 28.9 |
|
折旧 | 4.1 |
| 1.7 |
|
利息和其他收入 | (1.9) |
| (0.5) |
|
所得税前收入(亏损) | (38.0) |
| 11.2 |
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净收益(损失) | (28.8) |
| 9.3 |
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行动结果(续)：
新冠肺炎更新
COVID-19的传播已经导致州和地方下令关闭商店，以缓解病毒的传播。客户、政府和私营部门的反应已经并可能继续对我们的业务运营产生不利影响，在2020年剩余时间内，甚至可能在以后。COVID-19大流行最终影响公司业务、财务状况、经营结果、现金流和流动性的程度可能与管理层目前的估计不同，这是因为有关爆发的持续时间和进一步蔓延、其严重性、为控制病毒或治疗其影响而采取的行动以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度的内在不确定性。
从2020年3月19日开始，该公司暂时关闭了所有CATO、Fashion、Fashion Metro和Versona门店。此外，公司暂停了季度分红，大幅减少了资本支出，并通过减少非工资支出以及解雇员工，在某些情况下主要取消了公司办公室的职位，减少了SG&A费用。从2020年5月1日开始，公司开始根据国家和地方的相关订单重新开业门店。与新冠肺炎相关的持续业务中断的持续时间、广度和严重程度及其对美国经济、消费者访问商场和购物中心的意愿以及我们商店的相关人员的影响存在重大不确定性。目前，尚不确定试图解决新冠肺炎对我们的客户、供应商或公司的经济影响的国家、州或地方行动或立法的影响。
虽然本公司目前预计我们在2020年剩余时间的业绩将受到不利影响，但新冠肺炎对本公司业绩的影响程度将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的严重程度、对客户和供应商的潜在经济影响以及为遏制或减轻其影响而采取的行动的新信息。
比较第一2020年季度与2019年
第一季度的总零售额为9880万美元，而去年第一季度的销售额为2.281亿美元。销售额下降的主要原因是2020年由于新冠肺炎的原因暂时关闭了门店。商店的关闭导致同店销售额下降了56.0%。同一家门店的销售额包括开业超过15个月的门店。已经搬迁或扩建的门店也包括在开业超过15个月后的同一门店销售额计算中。计算同一家门店销售额的方法因零售业的不同而有所不同。因此，我们计算的同一门店销售额可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。2020财年第一季度，电商销售额占销售额的比例不到7.0%，并计入同店销售额计算。截至2020年5月2日的第一季度，总营收为1.007亿美元，而截至2019年5月4日的第一季度为2.304亿美元，其中包括零售额和其他收入(主要是客户应收账款的财务费用和滞纳金，电子商务购买向客户收取的运费和预付费)。截至2020年5月2日，该公司经营着1300家门店，而上一财年第一季度末为1302家。2020财年前三个月，该公司开设了24家门店，永久关闭了5家门店。该公司目前预计在2020财年将开设大约80家门店，搬迁大约2家门店，关闭大约39家门店。
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2020财年第一季度，信贷收入为80万美元，占总收入的0.8%，而2019年信贷收入为90万美元，占总收入的0.4%。信贷收入由该公司的自有品牌信用卡组合赚取的利息和相关费用收入组成。最近一个可比时期的信贷收入略有下降，原因是财务费用收入减少和使用公司自有信用卡销售的滞纳金收入减少。相关费用主要包括工资、邮费和其他行政费用，2020年第一季度总计50万美元，而去年第一季度的支出为50万美元。
其他收入占总收入的一部分，2020财年第一季度为190万美元，而上一年可比第一季度为230万美元。减少40万美元，主要是由于新冠肺炎暂时关闭的门店导致本季度预付费用降低。
2020财年第一季度销售成本为8360万美元，占零售额的84.6%，而2019年第一季度为1.361亿美元，占零售额的59.7%。2020年第一季度商品销售成本占零售额的百分比总体上升，主要原因是入住率、购买和分销成本的去杠杆化，原因是临时关闭门店的销售额下降，降价商品的销售额上升。商品销售成本包括商品成本(扣除折扣和折扣后)、购买成本、分销成本、占用成本、运费和库存缩水。净商品成本和入境运费计入存货成本。采购和分销成本包括采购部门和配送中心的工资、工资相关成本和运营费用。占用成本包括租金、房地产税、保险、公共区域维护、水电费以及商店和配送设施的维护。2020财年第一季度总毛利率(零售额减去不含折旧的商品销售成本)下降了83.5%，降至1520万美元，而2019年第一季度为9200万美元。列报的毛利可能无法与其他实体的毛利相比。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)主要包括公司和商店工资、相关工资税和福利、保险、用品、广告、银行和信用卡手续费。2020财年第一季度，SG&A费用下降20.4%，至5250万美元，占零售额的53.1%，而2019年第一季度为6600万美元，占零售额的28.9%。SG&A占零售额的百分比增加，主要是由于临时关闭门店和门店减值费用导致的成本去杠杆化的影响，但部分被减少的激励薪酬所抵消。
2020财年第一季度的折旧费用为400万美元，占零售额的4.1%，而2019年第一季度的折旧费用为380万美元，占零售额的1.7%。
2020财年第一季度的利息和其他收入为190万美元，占零售额的1.9%，而2019年第一季度的利息和其他收入为110万美元，占零售额的0.5%。这一增长主要归因于出售投资的收益。
2020财年第一季度的所得税优惠为910万美元，占零售额的9.2%，而2019年第一季度的所得税支出为430万美元，占零售额的1.9%。这个2020本季度所得税支出的减少是由于税前亏损的有效税率较高所致。2020财年第一季度的有效所得税税率为24.3%，而2019年第一季度为16.9%。2020年第一季度税率的提高主要是由于冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)中的联邦净营业亏损结转条款，但被州收入净营业亏损的估值津贴所抵消，以及2020年第一季度州所得税特有的不确定税收头寸准备金的上调。这个
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鉴于新冠肺炎事件对公司财务报表和运营造成的不利影响，公司评估了实现这些国家净运营亏损的能力。根据这一评估，本公司得出结论认为，本公司很可能无法实现国家净营业亏损，因此，已为这些项目记录了估值拨备，包括截至2020年2月1日的国家净营业亏损递延税项资产的价值。
本会计年度的估计年度有效税率受到“CARE法案”带来的联邦净营业亏损结转能力的影响，但部分抵消了管理层对实现递延税项资产(主要是本会计年度产生的州收入净营业亏损)能力的判断的变化。该公司已将因预计本年度亏损而产生的这些递延税项资产的变现因素计入本年度的估计年度有效比率。如果实际结果和/或事件与预测结果不同，公司可能会继续看到对估计的年度有效税率的影响。
流动性、资金来源和市场风险：
2020财年前三个月运营活动使用的现金为7130万美元，而2019财年前三个月提供的现金为1470万美元。该公司维持着3500万美元的无担保循环信贷安排，用于季节性现金需求的短期融资。截至2020年5月2日，该工具的未偿还借款为3000万美元，截至2020年2月1日，没有未偿还借款。
该公司相信，其现金、现金等价物和短期投资，加上根据其循环信贷协议可获得的运营和借款的现金流量，将足以为公司2020财年和未来12个月的正常运营需求和预期资本支出提供资金。
2020财年前三个月经营活动使用的现金主要归因于经折旧和营运资本变化调整后的净亏损。与2019财年前三个月相比，2020财年前三个月提供的现金减少8，600万美元，主要原因是净亏损与净收入相比，库存增加，应付账款和应计负债减少，但部分被商店减值费用抵消。
截至2020年5月2日，该公司的营运资本为1.266亿美元，而截至2020年2月1日的营运资本为1.635亿美元。这一减少主要是由于短期投资减少，但被较高的库存量部分抵消。
截至2020年5月2日和2020年2月1日，本公司有一项无担保循环信贷协议，该协议规定借款最多为3500万美元，减去下文讨论的信用证余额。信贷协议包含各种财务契约和限制，包括维持公司截至2020年5月2日遵守的特定财务比率。截至2020年5月2日，信贷安排下的未偿还借款为3000万美元，截至2020年2月1日，没有未偿还借款。截至2020年5月2日，3000万美元的未偿还借款记录在简明综合资产负债表的应付账款中。
2020年6月2日，公司签署修正案，将循环信贷协议延长至2023年5月。这项新修订除其他项目外，暂时降低本公司须维持的流动资金数额。此外，从第四季度开始适用固定收费比率公约。
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是2021年的。截至2020年6月4日，该公司已经偿还了700万美元的未偿还信贷额度，未偿还借款减少到2300万美元。
截至2020年5月2日和2020年2月1日，公司没有与购买承诺相关的未偿还信用证。
2020财年前三个月，房地产和设备支出总计530万美元，而去年前三个月为100万美元。2020年前三个月的支出主要用于投资新店。在2020财年，该公司预计将投资约1300万美元用于资本支出。
2020财年前三个月，投资活动提供的净现金总额为7690万美元，而2019财年同期为790万美元，主要原因是短期投资销售增加，但部分被购买的短期投资和资本支出所抵消。
2020财年前三个月，融资活动提供的净现金总额为1240万美元，而2019财年同期为1070万美元，这主要是由于信贷额度的收益被股票回购和信贷额度付款的增加部分抵消。
截至2020年5月2日，根据其股票回购计划，该公司仍有728,466股处于开放授权状态。
本公司不使用衍生金融工具。
该公司的投资组合主要投资于2020年5月2日和2020年2月1日在基础评级为A或更高的管理账户中持有的公司债券和免税和应税政府债务证券。州、市政和公司债券的合同到期日从两天到七年不等。美国国库券和存单的合同到期日从一个月到两年不等。这些证券被归类为可供出售证券，并作为短期投资、限制性现金、限制性短期投资和其他资产记录在随附的简明综合资产负债表中。这些资产按公允价值列账，未实现损益在累计其他综合收益中扣除税金后列报。这些资产支持证券是由汽车贷款和银行信用卡组成的债券，具有AAA评级。汽车贷款资产支持证券由静态汽车贷款池支持，这些贷款池由专属汽车金融部门、银行或金融公司发起和提供服务。银行信用卡资产支持证券由来自美国运通(American Express)、花旗银行(Citibank)、摩根大通(JPMorgan Chase)、Capital One和Discover的信用卡账户持有人产生的信用卡应收账款循环池提供支持。
此外，截至2020年5月2日，该公司拥有60万美元的公司股票和970万美元的递延薪酬计划资产。截至2020年2月1日，公司拥有70万美元的公司股票和1050万美元的递延薪酬计划资产。所有这些资产都记录在简明综合资产负债表的其他资产中。见附注7，公允价值计量。
最近的会计声明：
见附注8，最近的会计声明。
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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第三项关于市场风险的定量和定性披露：
本公司因其融资、投资和现金管理活动而受到利率变化的影响而面临市场利率风险，但本公司不认为此类风险是实质性的。
项目4.控制和程序:
我们在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2020年5月2日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2020年5月2日，我们根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)条规定的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官
财务报告内部控制的变化：
在截至2020年5月2日的公司会计季度内，公司财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分其他资料
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项目1.法律程序
不适用
第1A项。危险因素
除本报告中的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分“第1A项”中讨论的因素。风险因素“在我们截至2020年2月1日的财政年度的Form 10-K年度报告中列出。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响，但它们并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
本公司已更新以下与新冠肺炎相关的风险因素：
新冠肺炎事件的爆发已经并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
最近爆发的COVID-19对公司2020财年第一季度的业务、财务状况和经营业绩造成了不利影响，我们预计在2020财年剩余时间内甚至可能之后都会继续如此。与疫情相关的不利财务影响包括但不限于：(I)受实际或潜在疫情影响的市场的净销售额下降，无论是由于州和当地关闭门店的订单、门店流量和客户需求的减少、劳动力短缺，还是由于所有原因，(Ii)库存生产和交付延迟导致的净销售额下降，(Iii)与减轻疫情影响的努力相关的增加成本，包括运费和物流成本及其他费用的增加。
COVID-19的传播已经导致州和地方政府发布命令，要求关闭门店。此外，公共卫生官员已经发布了预防措施来缓解病毒的传播，特别是当聚集在商场和购物中心等人口稠密的地区时。2020年3月19日，我们暂时关闭了所有Cato、其Fashion、其Fashion Metro和Versona门店。从2020年5月1日开始，我们开始根据国家和地方的相关订单重新开店。与新冠肺炎有关的业务中断的广度和严重程度，以及它对全球和美国经济的影响，消费者参观商场和购物中心的意愿，以及我们的门店重新开业时的适当助理员工水平，都存在重大不确定性。新冠肺炎将在多大程度上继续对我们的业绩造成负面影响，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎病情严重程度的新信息，以及采取的遏制或处理其影响的行动。我们也无法预测试图解决新冠肺炎对我们的客户、供应商或公司的经济影响的国家、州或地方行动或立法的结果或影响。
未来疾病或类似公共卫生威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，也可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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第二部分其他资料
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
下表汇总了该公司在截至2020年5月2日的三个月中购买的普通股：
发行人购买股权证券
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| 总人数 |
| 最大数量 |
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| 作为以下方式购买的股份 |
| (或近似美元 |
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| 总数 |
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| 平均值 |
| 公开的一部分 |
| 价值)的股份 |
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| 的股份 |
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| 支付的价格 |
| 已宣布的计划或 |
| 但仍可通过以下方式购买 |
周期 |
| 购得 |
|
| 每股(1) |
| 节目(2) |
| 计划或方案(2) |
2020年2月 |
| 289,015 |
| $ | 16.46 |
| 289,015 |
|
|
2020年3月 |
| 311,315 |
|
| 13.18 |
| 311,315 |
|
|
2020年4月 |
| 17,726 |
|
| 11.11 |
| 17,726 |
|
|
总计 |
| 618,056 |
| $ | 14.65 |
| 618,056 |
| 728,466 |
(1) 价格包括交易成本。
(2) 截至2020年2月1日，公司的股票回购计划仍有1，346，522股处于未平仓授权状态。在截至2020年5月2日的第一季度，公司根据这一计划回购并注销了618,056股股票，回购价格约为9,056,612美元，或平均市场价格为每股14.65美元。截至2020年5月2日，该公司仍有728,466股处于未平仓授权状态。公司的回购计划没有指定的到期日。
项目3.高级证券违约
不适用
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第二部分其他资料
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项目4.矿山安全披露
不适用
第5项其他资料
不适用
项目6.展品
证物编号： |
| 项目 |
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3.1* |
| 注册人修改后的公司注册证书。 |
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3.2* |
| 注册人修订及重订附例。 |
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10.11*
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| 2020年6月2日的第九次修订，日期为2003年8月22日的信贷协议，注册人、担保方、银行方和分行银行和信托公司作为代理。
|
|
|
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31.1* |
| 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证。 |
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31.2* |
| 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的认证。 |
|
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32.1* |
| 第1350条首席执行官的证书。 |
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32.2* |
| 第1350条首席财务官的证明。 |
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101.1* |
| 以下材料来自注册人截至2020年5月2日的财政季度Form 10-Q季度报告，格式为Inline XBRL：(I)截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月的简明综合收益表和全面收益表；(Ii)截至2020年5月2日和2020年2月1日的简明综合资产负债表；(Iii)截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月的简明现金流量表；((五)简明合并财务报表附注。 |
104.1 |
| 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在作为附件101.1*提交的交互数据文件中) |
*现以电子方式提交。
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第二部分其他资料
卡托公司
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
卡托公司
2020年6月4日 |
| /s/约翰·P·D·加托 |
日期 |
| 约翰·P·D·加托 主席、总裁及 首席执行官 |
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2020年6月4日 |
| /s/约翰·R·豪 |
日期 |
| 约翰·R·豪 执行副总裁 首席财务官 |
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