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招股说明书副刊

(至2018年9月12日的招股说明书)

2995,757股

A类普通股

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我们将提供2,924,515股汉密尔顿·莱恩公司的A类普通股。我们打算在此次发行中使用我们出售A类普通股的收益，以现金结算哈密尔顿·莱恩顾问公司2924,515个会员单位的交换。(“HLA”)的某些成员。本招股说明书副刊中点名的出售股东将发售我们A类普通股的71,242股。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“HLNE”。我们A类普通股最近一次报告的销售价格是在2020年6月1日，即每股75.07美元。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。每一股A类普通股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投一票。每股B类普通股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投10票。我们所有的B类普通股都是由B类持有者与他们拥有的B类HLA单位数量一对一地持有。

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承销商同意以相当于每股70.09美元的价格从我们和出售股东手中购买A类普通股，根据承销商、出售股东和我们之间的承销协议中的条款和条件，这将为我们带来204,979,256美元的净收益，为出售股东带来4,993,352美元的净收益。

承销商建议不时在纳斯达克的一项或多项交易中，通过谈判交易或其他方式，以出售时的市场价、与该等现行市场价或谈判价格相关的价格出售A类普通股股票，但他们有权全部或部分拒绝任何订单。请参阅“承保”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年6月5日左右向投资者交付我们A类普通股的股票。

日期为2020年6月2日的招股说明书补充资料

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，介绍了更多的概括性信息。在做出有关A类普通股的任何投资决定之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。本招股说明书附录可通过引用的方式添加、更新或更改附带招股说明书中包含或并入的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息不一致，本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的不一致信息。

吾等、出售股东或承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附招股说明书或由吾等或代表吾等编制或提及的任何自由撰写招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。我们、销售股东和承销商对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东仅在允许出售和出售A类普通股的司法管辖区出售和寻求购买我们A类普通股的股票。本招股说明书增刊中的信息仅在本招股说明书增刊之日是准确的，无论本招股说明书增刊的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、出售股东和承销商没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分销本招股说明书附录。在美国境外拥有本招股说明书副刊的人必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和在美国境外分销本招股说明书副刊有关的任何限制。请参阅“承保”。

本招股说明书附录包括或通过引用并入有关我们的专业基金和定制单独账户的历史业绩的某些信息。对我们A类普通股的投资不是对我们的专门基金或定制的单独账户的投资。在考虑与我们的专门基金和定制的独立账户有关的业绩信息时，当前和未来的A类普通股股东应该记住，我们的专门基金和定制的独立账户的表现并不代表我们的A类普通股股票的可能表现，也不一定表明我们的专业基金或定制的独立账户的未来结果，即使基金投资实际上在指定的日期清算了，也不能保证我们的专业基金或定制的独立账户将继续实现，或者未来的专业基金和定制的独立账户将继续实现。

该公司的会计年度将于3月31日结束。除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的特定财年均指截至该财年3月31日的财年，例如，提及“2020财年”或本公司的“2020财年”指的是截至2020年3月31日的财年。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号。此外，我们的名称、徽标、网站名称和地址归我们所有或由我们授权。我们还拥有或拥有保护我们解决方案内容的版权。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的商标、服务标记、商号和版权在列出时没有使用©、®和™符号，但我们将根据适用法律最大程度地声明我们或适用许可人对这些商标、服务标记、商号和版权的权利。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能包括其他公司的商标、服务标志或商号。我们使用或展示其他方的商标、服务标记、商标名或产品不是为了，也不暗示与或背书或

商标、服务标志或商号所有者对我们的赞助。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含或通过引用并入的有关我们所在行业和市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据以及我们对我们认为合理的行业和市场的了解后做出的假设。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。此外，对我们经营的行业未来表现以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的影响，包括在本招股说明书附录中的“风险因素”和“前瞻性陈述”中描述的那些，以及在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年3月31日的10-K表格年度报告(“2020 Form 10-K”)第I部分第1A项中描述的内容，并通过引用并入本文。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

前瞻性陈述

本招股说明书副刊和随附的招股说明书包含或纳入前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务业绩、我们的运营、战略和预期等方面的当前看法。“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”等词语以及类似的表述旨在识别这些前瞻性陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述都是基于我们的历史业绩以及我们目前的计划、估计和预期。包含本信息或任何前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人表示我们预期的未来计划、估计或期望将会实现。此类前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于全球和国内市场和业务状况、我们成功执行业务和与业务相关的增长战略和监管因素，以及与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的假设。因此，存在或将会有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中显示的结果大不相同。我们相信这些因素包括但不限于, 在本招股说明书附录及随附的招股说明书的“风险因素”项下以引用方式描述或并入的。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他警告性声明一起阅读。我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息还是未来的发展。

危险因素

投资我们的A类普通股是有风险的。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及我们2020-10-K表格中题为“风险因素”一节所描述的每个风险，该表格以引用方式并入本招股说明书附录中，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的，或者我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的组织结构和此产品相关的风险

我们是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算继续依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

我们未公开交易的B类普通股的持有者控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们有资格成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一间公司持有超过50%投票权的上市公司属“受控公司”，并可选择不遵守某些企业管治规定，包括(I)我们的董事会大部分成员由独立董事组成，(Ii)董事提名人选由独立董事遴选或推荐给董事会，以及(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。

我们已经选择依赖这些豁免，并预计将继续这样做。因此，我们没有独立董事的多数，我们的薪酬委员会并不完全由独立董事组成，我们的董事也不是由独立董事提名或挑选的。因此，你将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们唯一的物质资产是我们在HLA中的权益，因此我们依赖HLA的分配来支付股息、税款和其他费用。

HLI是一家控股公司，除了拥有HLA成员单位的所有权和某些递延税金资产外，没有其他实质性资产。因此，HLI没有任何独立的创收手段。我们打算促使HLA按比例分配给其成员(包括我们)，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据我们与HLA的直接和间接成员签订的应收税金协议付款，并支付我们的公司和其他管理费用。如果HLI需要资金，而HLA根据适用的法律或法规限制进行此类分发，或者无法提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

美国国税局可能会挑战我们在IPO和相关交易中收到的税基上调，以及与随后收购HLA成员单位相关的税基上调，例如与此次发行相关的税基上调。

我们使用首次公开募股和后续注册发行的部分收益从HLA的某些传统直接或间接成员手中购买HLA的会员单位，这导致我们在HLA资产的税基中的份额增加，否则将无法获得。由HLI以外的HLA成员直接或间接持有的HLA成员单位，包括我们高级管理团队的成员，将来可以交换我们A类普通股的股份，或者根据我们的选择，交换现金。我们打算在此次发行中使用我们出售A类普通股的收益，以现金结算某些成员交换B类单位(以及相应数量的B类普通股赎回股份的面值)和C类单位的交易。这些交换可能会导致我们在HLA资产的税基中所占份额的增加，否则这些份额是无法获得的。税基的增加可能会减少我们将来需要支付的税额，尽管国税局可能会对全部或部分税基增加提出质疑，而法院可能会承受这样的挑战。我们能否从任何税基的增加中获益，将取决于多个因素，如下所述，包括我们未来收入的时间和数额。

我们将被要求向遗留的HLA直接或间接成员支付我们从税基递增中获得的大部分税收优惠，这些优惠可归因于我们与此次和之前的产品以及未来的产品相关的HLA成员单位，而这些支付的金额可能是相当可观的。

作为重组的一部分，我们为HLA的直接和间接成员(我们除外)签订了一份应收税款协议，根据协议，我们将向他们支付我们实现(或在某些情况下，被视为实现)的税收节省金额的85%，这是由于我们收购会员单位导致税基增加(和某些其他税收优惠)，或者由于某些损失项目被特别分配给我们，用于与HLA处置某些投资资产相关的税收目的。HLI将保留剩余15%的税收节省的好处。

除非吾等行使权利终止应收税项协议(或应收税项协议因控制权变更或吾等违反其项下的重大责任而终止)，否则应收税项协议的期限自吾等首次公开发售完成时开始，并将持续至受应收税项协议规限的所有税项优惠均已使用或届满为止，在此情况下，吾等将被要求支付应收税项协议所指定的终止付款。此外，我们根据应收税金协议支付的款项将增加自相应纳税申报单到期日(无延期)起累计的任何利息。

税基的实际增加以及应收税金协议项下的任何付款的金额和时间将因许多因素而异，这些因素包括但不限于购买或交换时我们A类普通股的价格、任何未来交易所的时间、交易所的应税程度、我们收入的金额和时机以及当时适用的税率。我们预计，由于可归因于交换的HLA权益的HLA有形和无形资产的税基增加，我们可能会向HLA的传统直接或间接成员支付大量款项。如下文所述，若应收税项协议项下的付款超过吾等根据应收税项协议所收取的税项属性的实际利益及/或HLA给予吾等的分配不足以让吾等根据应收税项协议付款，则可能对吾等的流动资金造成重大负面影响。

在某些情况下，应收税金协议下的支付可能会加快和/或大大超过我们实现的实际税收优惠。

应收税金协议规定，如果我们行使提前终止全部或部分应收税金协议的权利，我们的控制权发生了变化，或者我们严重违反了应收税金协议下的义务，我们将有义务向HLA的遗留直接或间接成员支付相当于根据应收税金协议我们必须支付的所有付款的净现值的提前终止款项。该等付款金额将根据应收税款协议的若干假设厘定，包括(I)假设(部分终止除外)吾等未来将有足够的应课税收入，以充分利用因交换而增加的税基所带来的税务优惠，及(Ii)假设于终止日期已发行的任何单位(Hamilton Lane Inc.持有的单位除外)被视为于终止日期交换A类普通股。任何提前终止付款可以在与终止付款相关的未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前大大提前支付。

此外，由于选择性提前终止、控制权变更或我们在应收税金协议下实质性违反我们的义务，我们可能被要求在应收税金协议下支付超出我们在应收税金协议下实际节省的现金的款项。因此，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果。不能保证我们将能够为任何这样的提前解约金提供资金。我们最终实现的实际收益也有可能比计算提前解约金时预计的要少得多。

如果美国国税局或其他税务机关成功挑战上述基数增加，我们将不会报销以前根据应收税金协议支付的任何款项。因此，在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能会超过我们最终节省的现金税款。

在某些情况下，需要HLA向我们和HLA的直接和间接所有者分发，而HLA需要分发的可能是大量的。

出于美国联邦所得税的目的，HLA被视为合伙企业，因此不缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额分配给包括我们在内的成员。根据HLA的有限责任公司协议(“HLA营运协议”)，HLA按比例向会员(包括吾等)作出现金分配，或按假设税率计算的税项分配，以帮助每位成员就该成员应分配的累计应税收入减去累计应纳税亏损后的份额缴税。根据适用的税收规则，在某些情况下，HLA需要将应税净收入不成比例地分配给其成员。由于税收分配是根据单位基础上被分配最多应税收入的成员和假设税率确定的，假设税率是适用于任何成员的最高税率，但按比例基于所有权确定，因此要求HLA进行的税收分配总体上可能会超过HLA按假设税率对其净收入征税时所支付的税额。若分配给HLI的金额足以让HLI支付其实际税项负债及其他开支及成本(包括根据应收税项协议应付的金额)，则按比例分配金额亦将按需要增加，以确保分配给HLI的金额足以让HLI支付实际税项负债及其他开支及成本(包括根据应收税项协议应付的金额)。

HLA用于履行其税收分配义务的资金不能用于我们业务的再投资。此外，HLA需要进行的税收分配可能是大量的，并且可能超过适用于类似情况的公司的总体有效税率(作为HLA收入的百分比

纳税人。此外，由于这些付款是参照假设税率计算的，并且由于净应税收入的分配不成比例，这些付款很可能会大大超过许多HLA遗留所有者的实际纳税义务。

由于(I)可分配给我们和HLA的直接和间接所有人的应税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率低于个人，以及(Iii)在计算HLA的分配义务时使用假设税率，我们收到的分配可能大大超过我们根据应收税款协议承担的纳税义务和支付义务。如果我们不将此类现金余额作为A类普通股的股息分配，而是例如持有此类现金余额或将其借给HLA，则HLA的现有所有者将受益于可归因于此类累积现金余额的任何价值，因为他们有权收购A类普通股的股票，或在我们选择的情况下，购买相当于其公平市值的现金，以换取他们的B类单位或C类单位。

由于我们高级管理团队的成员通过其他实体持有他们在HLA中的大部分经济利益，他们与我们A类普通股的持有者或我们之间可能会出现利益冲突。

由于我们高级管理团队的成员直接通过控股公司而不是通过拥有我们A类普通股的股份来持有他们在HLA中的大部分经济利益，他们的利益可能与A类普通股持有者或我们的利益不一致或冲突。例如，我们高级管理团队的成员与A类普通股股东的税务立场不同，这可能会影响他们关于是否和何时处置资产、是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，以及我们是否应该以及何时终止应收税款协议并加快履行其下的义务。此外，即使在不会为我们带来类似利益的情况下，未来交易和投资的结构也可能会考虑到成员的税务考虑。

我们普通股类别之间投票权的差异，以及我们A类普通股持有者无法影响提交我们股东投票的决定，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们A类普通股和B类普通股的持有者几乎在所有提交给我们股东投票的事项上都作为一个类别一起投票。我们A类普通股和B类普通股的股份使各自的持有人有权享有相同的非经济权利，除了我们A类普通股的每股股份让其股东有权就所有由股东投票表决的事项投一票，而我们的B类普通股每股有权让其股东有10票的投票权，直到日落生效。请参阅所附招股说明书中的“普通股说明”。日落生效后，我们B类普通股的每股持有者将有权投一票。我们B类普通股的某些持有者是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者，他们已经同意根据HLAI的指示投票表决他们的所有股份，因此将能够对所有需要我们股东批准的事项行使控制权，包括选举我们的董事，以及任何重大的公司交易。投票权的差异可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响，只要投资者或我们公司的任何潜在未来买家认为B类普通股的优越投票权和隐含控制权具有价值。

由于未来有资格出售和交换的股票数量众多，我们的股价可能会下跌。

我们A类普通股的市场价格可能会因为在市场上大量出售A类普通股或认为可能发生这样的出售而下降。这些销售，

或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。此次发行后，我们将有32,767,012股A类普通股流通股，其中包括我们在此次发行中出售的股票。在重组中发行给HLA原始成员的A类普通股属于“限制性证券”，这些成员成为拥有我们A类普通股的HLI股东，它们的转售取决于未来的注册或依赖于豁免注册。某些HLI股东在此次发行中担任出售股东。

吾等已与承销商达成协议，除非事先获得本招股说明书附录封面所列承销商的书面同意，否则自本招股说明书增刊日期起至本招股说明书增刊日期后90天期间，除特定的例外情况外，不得处置或对冲我们的任何A类普通股。根据这项协议，我们可以在未来发行和出售额外的A类普通股。

我们的董事和高管、他们的某些关联公司以及我们的某些股东已与承销商达成协议，除非获得本招股说明书附录封面所列承销商的事先书面同意，否则在相同的90天内，除特定的例外情况外，不会出售或对冲任何我们的普通股。在交换B类单位和C类单位时可发行的21,044,479股A类普通股，预计将在本次发行后立即由B类持有人和C类持有人持有，将有资格不时转售，但须受某些交换时间、交易量和证券法的限制。

我们已经与某些B类持有者签订了注册权协议，他们是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者。根据该协议，在受到某些限制的情况下，这些人有权促使我们登记转售他们在HLA中交换其B类单位和C类单位时获得的A类普通股的股票。这些股票的登记将导致它们在公开市场上自由交易，除非施加限制。

我们预计将继续向我们的股东支付股息，但我们这样做的能力取决于我们董事会的酌情权，可能会受到我们的控股公司结构以及特拉华州和宾夕法尼亚州法律适用条款的限制。

自我们首次公开募股以来，我们的董事会已经宣布了我们A类普通股的定期季度股息。虽然我们预计将继续向股东支付现金股息，但我们的董事会可以自行决定增加或减少股息水平，或者完全停止支付股息。此外，作为一家控股公司，我们依赖HLA产生收益和现金流并将其分配给我们的能力，以便我们能够支付我们的义务和费用(包括我们根据应收税款协议支付的税款和付款)，并向我们的股东支付股息。我们希望使HLA分发给它的成员，包括我们。然而，HLA进行这种分配的能力将取决于其经营业绩、现金需求和财务状况、其债务协议中的限制性契约以及适用的宾夕法尼亚州法律(这可能会限制可用于分配给其成员的资金数量)。我们宣布并向股东支付股息的能力同样受到特拉华州法律的约束(该法律可能会限制可用于股息的资金数量)。如果由于这些各种限制和限制，我们无法从我们的业务中产生足够的分配，我们可能无法支付或可能被要求减少或取消我们A类普通股的股息支付。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，尽管我们的经营业绩良好，但可能会降低我们A类普通股的市场价格。此外，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，作为回应，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会损害我们的业务。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书及附例包括以下条文：

这些规定和其他规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，应收税项协议规定，如果控制权发生变更，我们将被要求支付一笔相当于根据应收税款协议预计未来付款的现值的款项，这将导致在控制权变更时到期支付一大笔款项。此外，我们是特拉华州的一家公司，受特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)管辖。DGCL第203条一般禁止特拉华州公司在三年内与任何“有利害关系的”股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上的股东，从事任何广泛的业务合并。

股东变成了一个“感兴趣”的股东。虽然我们在我们的公司注册证书中选择不受DGCL第203节的约束，但我们的公司注册证书包含的条款与DGCL的第2203条具有同等效力，只是它们规定，HLAI、其联属公司、包括HLAI的团体及其某些直接和间接受让人将不被视为“利益股东”，无论他们拥有我们有表决权的股票的百分比如何，因此将不受此类限制。

我们的公司注册证书规定某些类型的诉讼必须在特拉华州的衡平法院独家审理，这可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们现任或前任董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东负有受信责任的诉讼，(3)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，(4)任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性，或(5)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起。虽然我们相信这项规定对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但这项规定可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

收益的使用

我们估计此次发行给我们带来的净收益约为2.05亿美元。

我们打算在此次发行中使用我们出售A类普通股的收益，以现金结算某些成员交换B类单位(以及相应数量的B类普通股赎回股份的面值)和C类单位的交易。

我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

我们估计，发售费用约为60万美元，将由参与HLA的成员和出售股票的股东支付。有关更多信息，请参阅“主要股东和销售股东”和“承销”。

根据我们与HLA其他成员签订的交换协议，这些成员有权以一对一的方式将他们的第一个C类单位、他们的B类单位连同同等数量的B类普通股换取A类普通股，或者根据我们的选择换取现金。交换协议允许这些成员在一定的时间和其他条件下行使其交换权。

股利政策

下表显示了我们在2019财年和2020财年宣布的A类普通股每股季度股息。

2020年5月28日，我们宣布在2020年6月15日收盘时向记录持有者派发季度股息A类普通股每股0.3125美元。付款日期为2020年7月7日。我们宣布和支付任何未来的股息给我们A类普通股的持有者，完全由我们的董事会决定。我们的董事会目前打算让我们按季度支付现金股息。在资金合法可用的情况下，我们将促使HLA按比例分配给其成员(包括我们)，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他管理费用。

主要股东和出售股东

下表列出了有关本次发售生效前后我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权的信息，以及我们发行和销售A类普通股所得收益的应用情况，如“收益的使用”一节所述：

以下列出的本次发行前已发行的A类普通股和B类普通股的股份数量和实益所有权百分比是根据截至2020年6月1日已发行和已发行的29,842,497股我们的A类普通股和22,049,727股我们的B类普通股计算的。本次发售和收益使用后的受益所有权信息是在本次发行中发行2,924,515股A类普通股，并应用收益以现金结算2,271,636股B类单位(以及相应数量的B类普通股注销后支付面值)和652,879股C类单位的HLA之后提供的。这份报告还反映了我们的某些董事、高级管理人员和主要股东和/或他们的附属公司预计将参与该交换。根据我们的交换协议条款，我们的董事、高级管理人员和高级管理人员有资格更换他们所有的B级和C级单元。

每个B类持有者和C类持有者都有权在适用的情况下将其B类单位或C类单位一对一地交换为A类普通股，或者根据我们的选择换取现金。每个B类持有者为其实益拥有的每个B类单位持有一股B类普通股。因此，下表中列出的B类普通股的股份数量与每个B类持有者在此次发行之前实益拥有的B类单位的数量相关。下表所列A类普通股股数为(I)直接拥有的A类普通股股份加上(Ii)每个C类持有者实益拥有的C类单位数，假设不用B类单位交换A类普通股。请参阅所附招股说明书中的“普通股说明”。

某些作为重要外部投资者、管理层成员和重要员工所有者的B类股东就我们的首次公开募股(IPO)达成了一项股东协议，根据该协议，他们同意将其持有的所有有表决权股票(包括A类和B类普通股)一起投票，并根据HLAI关于提交给我们的普通股股东表决的任何事项的指示。由于根据适用的证券法，它们是一个“集团”，股东协议的每一方都被视为股东协议所有其他各方持有的所有证券的实益所有者。下表不考虑本集团拥有的股份，只列出上市股东拥有金钱利益的普通股。该集团按照法律要求定期提交附表13D的报告，以披露其持股情况。

除非另有说明，否则表中列出的所有人员的地址为：宾夕法尼亚州巴拉辛维德4楼总统大道1号汉密尔顿巷公司C/o Hamilton Lane Inc.，邮编：19004。

任何出售股票的股东都可以被视为证券法意义上的“承销商”。根据适用的事实和情况，包括每次销售的时间和方式

在股东各自持有的A类普通股被收购的情况下，出售股东均不认为其应被视为“证券法”所指的“承销商”。

*代表实益所有权少于1%。

詹尼尼先生有经济利益的HLAI。这一数字不包括HLAI拥有的他没有金钱利益的股份，而且Giannini先生也拒绝实益拥有该股份。请参见脚注6。

    

董事及关联方持有的A类普通股百分比已在上表中重新计算，以反映所有已发行的C类单位以分母换算为A类普通股的情况。

(13)奥克维尔第二信托公司是HLAI的成员。Rysaffe Trust Company(C.I.)有限责任公司担任其受托人。请参见脚注6。

(14)Koenig先生是HLA的常务董事，目前担任首席客户官。

(15)Rantanen女士是HLA的常务董事，目前担任产品管理部主管。这一数字包括HLMI实益拥有的股份，兰塔宁在这些股份中拥有金钱利益。这一数字不包括，兰塔宁女士放弃对HLMI拥有的她没有金钱利益的股票的实益所有权。请参见脚注7。

重要的美国联邦税收考虑因素
A类普通股的非美国持有者

下面的讨论是非美国持有者(定义如下)投资我们的A类普通股的重大美国联邦税收后果的摘要。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定纳税人的特殊情况或受特殊税收规则约束的纳税人(包括但不限于“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、金融机构、证券经纪人或交易商或前美国公民或居民)相关。除本文特别规定外，本讨论不涉及除美国联邦所得税以外的美国联邦税收的任何方面，也不涉及州、地方或外国税收的任何方面。此外，本讨论仅涉及美国联邦所得税对持有我们A类普通股作为资本资产的非美国持有者的影响。

此摘要基于当前的美国联邦所得税法，该法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

“非美国持有者”是我们A类普通股的实益所有者，该普通股是个人、公司、信托或财产，在美国联邦所得税中不是：

如果合伙企业持有我们的A类普通股，合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人应就投资我们A类普通股的美国联邦收入和其他税收后果咨询其税务顾问。

本摘要仅作为一般信息包含在本文中。因此，我们敦促我们A类普通股的每个潜在买家就持有和出售我们A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收后果咨询其税务顾问。

分布

我们对A类普通股进行的分配将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的红利。支付给我们A类普通股的非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，前提是非美国持有者提供有效的美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格。如果分派金额超过我们当前或累积的收益和利润，超出的部分首先将被视为非美国持有者在其A类普通股股票中的免税资本回报，此后将被视为出售非美国持有者A类普通股的收益。非美国持有人如果没有及时提供所需的文件，但根据所得税条约有资格享受降低的预扣税率，则可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申请该条约福利的方式。

与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息，如果该非美国持有者有权要求条约福利(并且非美国持有者符合适用的认证和其他要求)，则可归因于该非美国持有者在美国境内维持的常设机构(或对个人而言，可归因于固定基地)的股息不需缴纳上述预扣税，而应按适用的美国毕业联邦政府的净收入计算缴纳美国联邦所得税。为了使其有效关联的股息免除上述预扣税，非美国持有者将被要求提供一份正确签署的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效关联。非美国持有者收到的股息实际上与其在美国境内进行贸易或业务有关的公司，可按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利润税。(注：非美国持有者是与其在美国境内进行贸易或业务有效相关的公司)可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

出售或处置普通股

根据下面“-支付给外国账户的额外预扣税”项下的讨论，非美国持有人一般不需要就出售、交换或以其他应税方式处置我们A类普通股时确认的任何收益缴纳美国联邦收入或预扣税，除非(I)该收益实际上与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关，并且如果非美国持有人有权要求条约利益(并且非美国持有人遵守归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构；(Ii)该非美国持有人是指在应纳税年度内在美国逗留183天或以上且符合某些其他条件的个人；或(Iii)就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在截至处置日期或该非美国持有人持有我们A类普通股的五年期间中较短的一段期间内的任何时间。我们不相信我们过去、现在或将来都不是美国房地产控股公司。然而，如果我们在适用期间内的任何时候成为或将要成为美国房地产控股公司，由在适用期间内(直接、间接或建设性地)拥有我们A类普通股不超过5%的非美国持有者在处置我们的A类普通股时确认的任何收益都不需要缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股“定期在成熟的证券市场交易”(符合1986年“美国国税法”第897(C)(3)节的含义)，条件是我们的普通股是“定期在成熟的证券市场交易”(符合1986年“美国国税法”第897(C)(3)条的含义)，条件是我们的普通股是“定期在成熟的证券市场交易”(符合1986年“国税法”第897(C)(3)条的含义)。

由于非美国持有人在处置年度内在美国停留183天或更长时间而需缴纳美国联邦所得税的个人，其收益(包括处置我们普通股的收益和处置本年度确认的其他资本资产的适用美国来源亏损)将按30%的统一税率或适用所得税条约规定的较低税率征税。其他非美国持有者在出售我们普通股时确认的任何收益一般都需要缴纳美国联邦所得税，这些收益将在净收益基础上按适用的美国联邦累进所得税税率征税，如果是外国公司，则通常可能适用上述分支机构利润税。

美国联邦遗产税

A类普通股在个人非美国持有人去世时拥有或被视为拥有的股票将包括在该非美国持有人的总遗产中，用于美国联邦遗产税的目的，除非适用的遗产税条约另有规定，否则可能需要缴纳美国联邦遗产税。

信息报告要求和备份扣缴

非美国持有者需要报告我们向他们支付的A类普通股的股息或收益的金额，以及预扣的税额(如果有的话)。根据与非美国持有者居住国税务机关签订的特定条约或协议的规定，也可以提供这些信息申报单的副本。非美国持有人可能被要求提供适当的证明(通常在W-8BEN表或W-8BEN-E表中，视情况而定)，以证明非美国持有人不是美国人或有资格获得豁免，以避免就我们支付A类普通股股息或处置我们的A类普通股所得的备用预扣税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为该非美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。每个非美国持有者应就信息申报规则的应用咨询其税务顾问，并对其进行预扣备份。

支付给外国账户的额外预扣税

预扣税可根据“守则”第1471至1474节、据此颁布的“财政部条例”和其他官方指导方针(通常称为“FATCA”)对支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的款项征收。具体地说，可以对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的A类普通股股息征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担一定的勤奋、报告和扣缴义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何“主要美国所有者”(根据本准则定义)，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)项的勤奋、报告和扣缴要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(各自在“守则”中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对某些向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。相应地, 持有我们A类普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。未来的财政部条例或其他官方指导可能会修改这些要求。

美国财政部和美国国税局在2018年12月发布了拟议的法规，其中(I)规定FATCA预扣不适用于处置可以产生美国来源股息或利息的财产(如我们的A类普通股)的毛收入，否则将在2018年12月31日之后出现这种情况，以及(Ii)声明纳税人可以依赖拟议法规的这些条款，直到最终法规发布。

FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国签订的适用税收条约或美国国内法获得免征预扣税的权利。我们不会就预扣的金额向A类普通股持有者支付额外的金额。

承保

我们和出售股票的股东通过下面指定的承销商发售所附招股说明书中描述的A类普通股。我们和出售股票的股东已经与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等和销售股东已同意向承销商出售，各承销商已分别同意按本招股说明书附录封面上的公开发行价格购买下表中其名称旁边列出的A类普通股的股票数量：

承销商承诺购买我们提供的所有A类普通股，如果出售的股东购买任何股票，则承销商承诺购买A类普通股的全部股票。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或终止本次发行。

在某些条件的约束下，承销商同意以相当于每股70.09美元的价格从我们和出售股东手中购买A类普通股，这将为我们带来204，979，256美元的净收益，向出售股东带来4，993，352美元的净收益，这取决于承销商、出售股东和我们之间的承销协议中的条款和条件。

承销商可以向A类普通股购买者收取与购买者约定金额的名义经纪佣金。承销商建议不时在纳斯达克的一笔或多笔交易中、在场外交易、通过谈判交易或以其他方式以出售时的市场价、与现行市场价格相关的价格或谈判价格出售A类普通股。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。承销商可以将股票出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，他们可以代理股票或作为委托人向其出售股票。承销商可以变更发行价和其他出售条件。承销商购买A类普通股的价格与转售该A类普通股的价格之间的差额，可以视为承销补偿。

我们和出售股东估计，本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费、法律和会计费用以及我们产生的其他成本，将约为60万美元，这些费用将由参与HLA的成员和出售股东支付。

电子形式的招股说明书增刊可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。这个

承销商可能同意将若干股票分配给承销商，并出售给集团成员，出售给他们的在线经纪账户持有人。

吾等及HLA已同意，在本招股说明书附录日期后的90天内，吾等及HLA将不会(I)提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券，或根据证券法向证券交易委员会提交注册声明，或向证券交易委员会公开披露有关该等股份或任何可转换为我们普通股或可行使或可交换为我们普通股的任何证券的登记声明，或向证券交易委员会公开披露有关我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换的任何证券的登记声明。或(Ii)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让我们的普通股或任何该等证券的所有权或HLA的任何成员权益的任何经济后果，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将在未经承销商事先书面同意的情况下以现金或其他方式通过交付普通股或该等其他证券进行结算，但以下情况除外：

吾等持有约48%普通股的董事、行政人员及实益拥有人在本次发售开始前已与承销商订立锁定协议，据此，在本招股说明书附录日期后90天内(该期间，“限制期”)，上述人士或实体在未经承销商事先书面同意的情况下，不得(1)提出要约、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证，以出售、授出任何期权、权利或认股权证，以出售、授出任何期权、权利或认股权证，以：(1)提供、质押、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证。任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和法规可被视为由该等董事、高管和股东实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图，(2)订立任何交换或其他协议，全部或部分转移上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算，或(3)就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券提出任何要求或行使任何权利，但每种情况均不包括：

“控制权变更”被定义为任何真诚的第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)条所定义)或一组人成为我们有表决权股票总投票权的50%的实益所有者(如“交易法”第13d-3和13d-5条所定义)；

但如属依据(B)至(J)条进行的任何转让或分发，则每名受让人、受让人、受赠人或分发人(如属一名主管人员，则为预计会收到15，000股普通股馈赠的捐赠人顾问基金除外)，均须签立及向承销商交付一份锁定期函件，并进一步规定如属依据(B)至(K)条进行的转让或分发，则任何一方(捐赠人、受赠人、出让人或受让人)不得根据证券交易所提交文件。应要求或应自愿就该转让或分派作出其他公告(但以(I)表格4或附表13D提交的文件除外)，该等表格或附表13D与(X)出售本次发售的股份有关，(Y)根据适用法律的规定，增加我们普通股的股份或可转换为或可行使或可交换由该董事、行政人员或股东持有的普通股的任何证券，或(Z)没收股份予吾等，以满足扣缴的要求，或(Z)将股份没收予吾等，以满足扣缴的要求，或(Z)按适用法律的规定，向吾等没收股份，以满足扣缴的要求附表13D或附表13G，在每种情况下均按照适用法律，并在上述限制期限届满后订立)。

我们和出售股票的股东同意赔偿承销商某些责任，包括证券法规定的责任。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“HLNE”。

与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖A类普通股股票，以防止或延缓本次发行期间A类普通股的市价下跌的行为。在本次发行中，承销商可以从事稳定交易，即在公开市场上投标、买卖A类普通股股票，以防止或延缓本次发行过程中A类普通股的市价下跌。这些稳定的交易可能包括卖空A类普通股，这涉及承销商出售的A类普通股数量超过他们在此次发行中所需购买的数量，以及在公开市场上购买A类普通股的股票，以弥补卖空创造的头寸。

承销商告知我们，根据证券法的规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的其他活动。

这些活动可能会提高或维持A类普通股的市场价格，或者阻止或延缓A类普通股的市场价格下跌，因此，A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。

承销商可以在纳斯达克、场外市场或其他地方进行这些交易。

此外，与此次发行相关的某些承销商(和销售集团成员)可能在此次发行定价和完成之前，在纳斯达克进行我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克展示不高于独立做市商报价的报价，并以不高于这些独立报价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入一般限于被动做市商在特定时期内普通股日均交易量的特定百分比，当达到这一限制时必须停止。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供过，将来可能会在正常业务过程中不时为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，为此他们已经收取并可能继续收取常规费用和佣金。此外，某些承销商及其联属公司可能会不时以他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

限售

除美国以外，我们、销售股东或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售，本招股说明书增刊或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本次发售和分发本招股说明书副刊有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均为非法。

禁止向欧洲经济区和联合王国零售投资者销售产品

*这些证券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)或英国(“英国”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU II(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，其中该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)所规定的关键资料文件，以供欧洲经济区或英国的散户投资者发售或出售证券，或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供该等证券，因此，根据“PRIIPS规例”，向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售或出售该等证券或以其他方式提供该等证券可能属违法。本招股说明书补编的编制依据是欧洲经济区任何成员国的任何证券要约

将根据招股章程规例下的豁免而作出，毋须刊登证券要约招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程补编并非招股章程。

对法规或指令的提及，就英国而言，包括那些法规或指令，因为它们根据2018年欧盟(退出)法构成英国国内法的一部分，或已酌情在英国国内法中实施。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

欧洲经济区与英国

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(均为“有关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，并无任何A类普通股在该有关国家向公众发售，而该招股章程已获该有关国家的主管当局批准，或(如适当的话)在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，均按照招股章程规例向该有关国家的公众发售A类普通股，但该招股章程可向该有关国家的任何类别的公众作出要约。

但A类普通股的该等要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，“向公众要约”一词涉及任何相关国家的任何A类普通股，指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何A类普通股进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号条例。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

英国

本文档仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合“2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册的协会等”)范围内的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册的协会等”)的人士。根据金融促进令，(Iii)在英国以外，或(Iv)就任何证券的发行或销售，可合法地向其传达或安排传达(所有该等人士合称为“相关人士”)，以进行与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”，经修订)第21条(“金融服务及市场法”)第21条所指)的人士，或(Iv)在英国境外发出的邀请或诱使从事与发行或出售任何证券有关的投资活动(“金融服务及市场法”，经修订)的人士。本文件仅针对相关人员，不得由以下人员采取行动或依赖

不是相关人士的人。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行。

加拿大

A类普通股只能在加拿大出售给居住或位于安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者，他们作为本金购买或被视为购买，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。任何A类普通股股票的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况外，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情况外，不得以任何文件的方式发售或出售该等股份；或(Iii)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情况下，或(Ii)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”发售或出售股份与股份有关的邀请书或文件可为发行的目的(每次在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该邀请书或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但就只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”(第101章)所指的“专业投资者”的股份而言，该邀请书或文件的内容则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡第289章“证券及期货法”第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1A)条向相关人士或任何人发出；或(Ii)向相关人士或根据第275(1A)条向任何人发出认购或购买邀请函，但不包括(I)根据新加坡第289章证券及期货法第274条向机构投资者；(Ii)向相关人士，或根据第275(1A)条向任何人发出认购或购买邀请。在SFA第275条中规定的，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA的任何其他适用条款。

根据第275条的规定认购或购买股份的相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，并且全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者的公司(不是合格投资者)；(B)根据第275条的规定认购或购买股票的相关人士：(A)其唯一业务是持有投资的公司，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是合格投资者；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的股份、债权证、股份及债权证单位或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得该等股份后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条转让予机构投资者或有关人士，或依据第275(1A)条转让任何人，以及(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

日本

这些证券没有也不会根据日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接再出售或再出售任何证券，除非依据日本的“金融工具和交易法”以及任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。

法律事项

A类普通股的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已经审计了我们的合并财务报表，这些报表包括在我们截至2020年3月31日的年度报告中的Form 10-K表中，正如他们的报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他地方。我们的财务报表通过引用结合在一起，依赖于安永会计师事务所的报告，该报告是基于他们作为会计和审计专家的权威而提供的。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书附录中“参考”信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们在此引用下面列出的文件作为参考。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代此信息。具体地说，我们通过引用将以下提交给SEC的文件或信息合并(在每种情况下，视为已提供且未根据SEC规则存档的文件或信息除外)：

吾等谨此承诺，应任何此等人士的书面或口头要求，向每位获交付本招股章程补充文件副本的人士(包括任何实益拥有人)免费提供一份本招股章程补充文件中以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或全部资料(该等文件的证物除外)的副本，除非该等证物已通过引用而特别并入。索取此类副本的要求应直接向我们的投资者关系部提出，地址如下：

汉密尔顿·莱恩公司

总统大道1号，4楼

宾夕法尼亚州巴拉·辛维德，邮编19004

(610) 934-2222

在那里您可以找到更多信息

根据“交易法”，我们必须向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。当此类报告在SEC网站上提供时，我们向SEC提交的此类报告和其他信息可在我们的网站ir.hamiltonlane.com上免费获取。这些报告和其他信息也可以通过证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。

招股说明书

15,000,000股

A类普通股

_______________________________________________

我们或任何出售股票的股东可能会不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发售的具体条款和发售的证券。

 

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。在您投资于所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

 

我们或任何出售股票的股东可以连续或延迟地向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方，或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。我们向公众出售证券的价格和出售此类证券的净收益也将在招股说明书附录中列出。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。

 

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，代码为“HLNE”。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。每一股A类普通股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投一票。每股B类普通股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投10票。我们所有的B类普通股由B类持有者以一对一的方式持有，数量与Hamilton Lane Advisors，L.L.C.的B类单位数量相同。(“HLA”)他们拥有。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年“启动我们的商业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。

投资我们的A类普通股风险很高。请参阅本招股说明书第2页和我们截至2018年3月31日财年的Form 10-K年度报告第30页开始的“风险因素”，在此并入作为参考。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年9月12日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用的自动“搁置”注册程序适用于1933年“证券法”(“证券法”)(“证券法”)下第405条规定的“知名经验丰富的发行人”。在这个货架登记过程中，我们和任何出售股票的股东可以在一个或多个产品中出售A类普通股。这份招股说明书为您提供了我们和任何出售股票的股东可能提供的证券的概括性描述。每当我们或任何出售股票的股东发售证券时，我们将提供招股说明书附录和任何授权的免费撰写的招股说明书，描述所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录和任何授权的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在与之不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录和任何授权的自由写作招股说明书中的信息所取代。

有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书第11页的“分销计划”。在作出有关证券的任何投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”中描述的附加信息。

您可以按照以下“以参考方式合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”项下的说明免费获取以参考方式并入本招股说明书的信息。我们或任何出售股票的股东都不会提出出售这些证券的要约，也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您应假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书汇总了某些文档和其他信息，我们建议您参考这些文档，以便更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。在作出投资决定时，阁下必须自行审核本公司及发售及证券的条款，包括所涉及的优点及风险。

我们不会就任何证券购买者投资证券的合法性向该等购买者作出任何陈述。您不应该考虑这篇文章中的任何信息

招股说明书须为法律、商业或税务建议。您应该咨询您自己的律师、商业顾问或税务顾问，以获得有关证券投资的法律、商业和税务建议。

吾等并无授权任何人提供本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制或提及的任何免费书面招股章程所载资料以外的任何资料。我们对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

前瞻性陈述

本招股说明书包含或引用了前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务业绩、我们的运营、战略和预期等方面的当前看法。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”以及类似的表述都是为了识别这些前瞻性陈述。本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述都是基于我们的历史业绩和我们目前的计划、估计和预期。包含本信息或任何前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人表示我们预期的未来计划、估计或期望将会实现。此类前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于全球和国内市场和业务状况、我们成功执行业务和与业务相关的增长战略和监管因素，以及与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的假设。因此，存在或将会有重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中显示的结果大不相同。我们相信这些因素包括但不限于在“风险因素”一栏中以参考方式描述或并入的因素。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含或通过引用并入的其他警示性声明一起阅读。我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测到所有的风险。, 我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息还是未来的发展。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在就此类证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑我们2018年Form 10-K和我们随后的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素(通过引用并入本文)，以及本招股说明书中包含的其他信息(根据我们随后根据修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)提交的文件更新)，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息，然后再就此类证券做出任何投资决定。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

我们目前不知道根据本招股说明书最终将出售多少证券，也不知道这些证券将以何种价格出售。除非本招股说明书随附的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将我们根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司目的，包括根据我们的交换协议条款偿还B类单位(连同相应数量的B类普通股赎回股票的面值)和HLA C类单位的交易所的未偿债务和现金结算。在我们按照上述方式使用净收益之前，我们可能会暂时将其用于短期投资。我们不会从任何出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

普通股说明

我们可能会不时在一次或多次发行中发行A类普通股。此外，任何出售股票的股东可以不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书所述的A类普通股。

以下对我们普通股的描述是摘要，通过参考我们的公司注册证书和章程(其副本已提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)和适用法律的全部内容加以限定。向吾等或任何出售股东发售证券的条款、首次发行价及所得款项净额将载于招股说明书补充文件及其他与该项要约有关的发售资料内。

我们的授权普通股包括3亿股A类普通股，每股票面价值0.001美元，以及50，000，000股B类普通股，每股票面价值0.001美元。除非我们的董事会另有决定，否则我们以未经认证的形式发行所有A类普通股和B类普通股。

A类普通股

我们的A类普通股是我们公开交易的股票。我们A类普通股的持有者有权就提交股东投票的所有事项，就每持有一股记录在案的股票投一票。

股东没有能力为董事选举积累选票。我们的公司注册证书规定了一个分类的董事会，由三个规模大致相等的类别组成，每个类别的任期交错三年。在我们的股东年会上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

我们A类普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息时获得股息，但要遵守任何法定或合同对股息支付的限制，以及任何未偿还优先股条款对股息支付的任何限制。

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在全额支付要求支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有的话)后，我们A类普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产，但受下述B类普通股的有限权利的限制。

我们A类普通股的持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

在遵守HLA运营协议和交换协议中规定的转让和交换限制的情况下，HLA中的B类或C类持有人可以一对一的方式将这些单位交换为我们A类普通股的股票，或者根据我们的选择，以现金交换。当B类单位交换时，我们将自动按面值赎回并注销相应的B类普通股份额，这将降低我们B类股东的总投票权。

B类普通股

我们的B类普通股是作为重组的一部分向HLA B类单位的持有者(“B类持有者”)发行的，他们是某些重要的外部投资者，

管理层和重要员工所有者。B类普通股没有交易市场。我们B类普通股的持有者在日落前提交股东投票的所有事项上，每持有一股记录在案的股票，有权获得10票。日落生效后，我们B类普通股的持有者将有权就提交给股东表决的所有事项的每一股记录持有的股份投一票。

“日落”是由以下任何一种情况触发的：(I)哈特利·R·罗杰斯、马里奥·L·詹尼尼和他们各自的许可受让人共同停止保持对A类普通股至少10%的已发行普通股的直接或间接实益所有权(假设所有已发行的B类单位和C类单位都已交换为A类普通股)；(Ii)罗杰斯先生、詹尼尼先生、他们各自的获准受让人以及我们和我们子公司的雇员共同停止保持对我们已发行的A类普通股和B类普通股合计投票权合计至少25%的直接或间接实益拥有权；(Iii)罗杰斯先生和詹尼尼先生均自愿终止他们在HLA和我们的所有董事职位(但因死亡或我们董事会真诚认定的残疾、丧失工作能力或退休的原因除外)；(Iii)罗杰斯先生和詹尼尼先生均自愿终止他们在HLA和我们的所有董事职位(但因死亡或由我们的董事会真诚决定的残疾、丧失工作能力或退休除外)；或(Iv)发生在罗杰斯先生和詹尼尼先生逝世五周年当日的2027年3月31日晚些时候或财政年度结束时。在首两个财政季度根据第(I)、(Ii)和(Iii)条触发的日落一般将在该财政年度结束时生效，而根据第(I)、(Ii)和(Iii)条在第三或第四财政季度触发的日落一般将在下一个财政年度结束时生效。第(Iv)款规定的日落将在第(Iv)款中列出的最新事件发生时生效，除非第(I)或(Ii)款下的日落也被触发，从而导致较早的日落，在这种情况下，将导致较早的日落。

若罗杰斯先生或詹尼尼先生在另一人去世后自愿终止第(Iii)条所述的聘用及董事职位，则“日落”将于第(Iii)条规定的时间生效。否则，仅其中一项自愿终止将导致日落在第(Iv)款规定的时间生效。由于日落可能在一段时间内不会发生，或者根本不会发生，某些B类股东将凭借他们对我们的投票权控制和下文所述的股东协议，在不久的将来继续控制我们。

除非适用法律另有要求，我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股的持有者无权从他们持有的B类普通股中分红。根据交换协议，B类普通股持有者在交换相应的B类单位时，只有权获得B类普通股的面值。

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在全额支付需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有的话)后，我们B类普通股的持有人将有权从我们可供分配的剩余资产中只按比例获得他们持有的B类普通股的面值，并按比例分配给A类普通股。关于B类单位的交换，相应的B类普通股份额将由我们按面值赎回并注销。

我们B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或转换权，唯一的赎回权是在交换B类单位时被赎回的权利。

将不再发行B类普通股，除非与股票拆分、股票分红、重新分类或类似交易有关。B类普通股不能独立于相应的B类单位转让。

核准但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纳斯达克的上市要求-只要A类普通股仍在纳斯达克上市就适用-需要股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权的20%，或当时A类普通股的已发行股票数量。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

特拉华州法条款的反收购效力及我国的修改与再议

法团成立证书及附例

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些条文旨在加强董事局成员组合和董事局所制订政策的延续性和稳定性，并阻止某些可能涉及实际或威胁要更改控制权的交易。这些规定旨在降低我们在主动收购提案或代理权争夺战中的脆弱性。这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格波动，这可能是由于实际或传言的收购企图造成的。此类条款还可能会阻止我们管理层的变动，或延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

这些规定包括：

超级投票股票。A类普通股和B类普通股在股东有权投票的所有事项上一起投票，除非我们的公司证书规定或适用法律要求。然而，在日落生效之前，B类普通股每股有10票，A类普通股每股有1票。因此，我们B类普通股的持有者对需要我们股东批准的事项有更大的影响力，包括我们董事的选举和重大的公司交易。

书面同意的行动；股东特别会议。特拉华州一般公司法(“DGCL”)允许股东在书面同意下采取行动，除非我们修订和重述的公司证书另有规定。只要B类普通股代表我们已发行普通股的多数投票权，我们修订和重述的公司注册证书就允许股东通过书面同意采取行动，如果B类普通股不再代表我们已发行普通股的多数投票权，则禁止股东以书面同意采取行动。如果适用的指定证书允许，未来的系列

优先股可以通过书面同意采取行动。我们的公司证书和我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会或董事会主席召开，只有我们通知中的提案才能在这种特别会议上审议。

董事的选举和免职。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们修订和重述的公司证书另有规定。我们修订和重述的公司证书没有明确规定累积投票权。董事可被免任，但仅在有权在董事选举中投票的股本流通股至少75%的持有人投赞成票后，作为一个类别一起投票，除非在日落之前，有权在董事选举中投票的股本流通股的大多数投票权的持有人投赞成票或有权在董事选举中投赞成票或同意的情况下，董事可被免职。此外，发行某一系列优先股所依据的指定证书可赋予该系列优先股的持有人选举额外董事的权利。此外，根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三类，每类董事的任期为三年。一个分类董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得我们董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。

授权但未发行的股份。授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须受纳斯达克上市规则施加的任何限制。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。见上文“授权但未发行的股本”。

与感兴趣的股东的业务合并。一般而言，反收购法“DGCL”第2203条禁止特拉华州公众持有法团与拥有该法团15%或以上有表决权股份的人士或团体进行业务合并(例如合并)，而该人士或团体在该人士成为有利害关系的股东之日起计的三年内被视为有利害关系的股东，除非(除某些例外情况外)该人士成为有利害关系股东的业务合并或交易已按订明方式获得批准。

我们在修改和重述的公司证书中选择不受第203节的约束。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含的条款与第203节具有相同的效力，除了它规定HLA Investments，LLC(“HLAI”)，其附属公司，包括HLAI的集团及其某些直接和间接受让人将不被视为“利益股东”，无论他们拥有我们有表决权的股票的百分比如何，因此将不受此类限制。

股东诉讼的其他限制。我们的附例亦对下列股东施加一些程序上的要求：

根据这些程序规定，为了向股东会议提交建议，股东必须及时向公司秘书递交与会议上提交的适当主题有关的建议的通知，其中包括以下内容：

我们的附例规定了通知送达的及时性要求。

为了提交我们董事会的提名，股东还必须提交我们将被要求包括在委托书中的关于被提名人的任何信息，以及一些其他信息。如果股东没有遵循规定的程序，股东的提案或被提名人将没有资格，也不会由我们的股东投票表决。

HLA操作协议的某些条款可以起到威慑或促进控制交易的作用。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供了保障。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这项规定的效果是限制我们的权利和我们股东在衍生品诉讼中因董事违反董事的受信责任而向其追讨金钱损害赔偿的权利，但董事将对以下事项承担个人责任：

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

转让代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“HLNE”。

股利政策

我们宣布和支付任何未来的股息给我们A类普通股的持有者，完全由我们的董事会决定。我们的董事会目前打算让我们按季度支付现金股息。在资金合法可用的情况下，我们将促使HLA按比例分配给其成员(包括我们)，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他管理费用。

出售股东

如果适用，有关出售股东的信息将在招股说明书附录、免费撰写的招股说明书或我们根据“交易法”提交给证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

配送计划

我们和/或出售股票的股东(如果适用)可以不时以下列一种或多种方式(或任何组合)出售证券：

招股说明书副刊将说明发行证券的条款，包括：

任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果我们和/或出售股票的股东(如果适用)在出售中使用承销商，承销商将自行购买证券，并可能在一笔或多笔交易中不时转售，包括：

除非招股说明书附录另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，如果购买了任何此类系列证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

我们和/或出售股票的股东(如果适用)可以不时通过代理出售证券。招股说明书副刊将列出参与提供或出售证券的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都会尽最大努力行事。

吾等及/或出售股东(如适用)可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以规定的公开发行价向吾等购买证券。

在招股说明书副刊中，根据延迟交付合同，约定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

为便利该等证券的发售，任何参与该等证券的发行的承销商或代理人(视属何情况而定)，均可进行稳定、维持或以其他方式影响该等证券或其他证券的价格的交易，而该等证券或其他证券的价格可用以厘定该等证券的付款。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可以超额配售与发行相关的证券，为自己的账户建立此类证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定该等证券或该等其他证券的价格，承销商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场竞购该等证券。最后，在透过承销商组成的银团发售该等证券时，如承销团在交易中回购先前已分销的证券以回补辛迪加淡仓、稳定交易或其他交易，则承销团可收回分配予承销商或交易商在发售中分销该等证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，或者获得承销商或代理人可能被要求支付的款项的分担。在正常业务过程中，承销商和代理可能是我们及其附属公司的客户，与我们及其附属公司进行交易，或为其提供服务。

法律事项

A类普通股的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由招股说明书附录中提到的与此类证券有关的律师转交给任何承销商或代理人。

专家

合并财务报表通过参考我们的2018年Form 10-K并入本招股说明书，由安永律师事务所审计，并根据其作为会计和审计专家的权威提供的报告纳入。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“参考”信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们在此引用下面列出的文件作为参考。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代此信息。具体地说，我们通过引用将以下提交给SEC的文件或信息合并(在每种情况下，视为已提供且未根据SEC规则存档的文件或信息除外)：

吾等谨此承诺，应任何此等人士的书面或口头要求，向每位获交付本招股章程副本的人士(包括任何实益拥有人)免费提供一份本招股章程中以引用方式并入本招股章程的任何或全部资料(该等文件的证物除外)的副本，除非该等证物已通过引用而特别并入。索取此类副本的要求应直接向我们的投资者关系部提出，地址如下：

汉密尔顿·莱恩公司

总统大道1号，4楼

宾夕法尼亚州巴拉·辛维德，邮编19004

(610) 934-2222

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是根据“证券法”向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书及其证物和附表中列出的所有信息。有关我们和我们的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参阅作为我们提交给证券交易委员会的注册声明或其他文件的证物的此类合同、协议或文件的副本，每个此类陈述在所有方面都根据其所指的文件进行限定。

根据“交易法”，我们必须向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。当此类报告在SEC网站上提供时，我们向SEC提交的此类报告和其他信息可在我们的网站ir.hamiltonlane.com上免费获取。公众可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何材料，地址为华盛顿特区20549，NE.F街100号。在支付证券交易委员会规定的某些费用后，您可以从证券交易委员会获得这些材料的全部或任何部分的副本。您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330，获得有关证券交易委员会公共资料室运作的更多信息。您也可以在SEC维护的网站上免费查阅这些报告和其他信息。这个网站的地址是www.sec.gov。

2995,757股

A类普通股

招股说明书副刊

2020年6月2日