根据第433条提交

注册号码333-222963

日期：2020年6月3日

定价条款单

2020年6月3日

西南航空公司

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$500,000,000 4.750%债券，2023年到期(重新开放)

$13,000,000，5.125厘债券，2027年到期

发行人： 西南航空公司
证券：

500,000,000美元2023年到期的4.750%债券(2023年债券)

$13亿，000，5.125%2027年到期的债券(2027年债券)

在此发行的2023年债券将与西南航空公司将于2020年5月4日到期的2023年到期的现有4.750%债券组成一个单一系列，本金总额为7.5亿美元(现有的2023年债券)，除发行日期和发行价格外，将与现有的2023年债券具有相同的条款，并将具有与现有2023年债券相同的CUSIP编号，并将与现有的2023年债券互换交易 。

收益的使用： 偿还本公司经修订及重新订立的364天信贷协议项下所有未偿还借款，并作一般公司用途。本公司打算在还款时终止 修订和重新签订的364天信贷协议。
到期日：

2023年票据：2023年5月4日

2027年票据：2027年6月15日

优惠券：

2023年债券：4.750%

2027年债券：5.125%

面向公众的价格：

2023年债券：本金的102.725%，另加2020年5月4日起的应计利息 1

2027年票据：本金的100.000%

到期收益率：

2023年债券：3.750%

2027年债券：5.125%

付息日期：

2023年债券：5月4日及11月4日

2027年债券：6月15日和12月15日，从2020年12月15日开始

付款频率： 半年一次

1

加上2020年5月4日至2020年6月8日(但不包括)的应计利息，总额 为2,243,055.56美元。

赎回条款：
完整呼叫：

2023年债券：国库券加50个基点

2027年债券：国库券加50个基点

PAR呼叫：

2023年备注：无标准杆呼叫

2027年票据：在2027年4月15日或之后的任何时间

天数惯例： 30/360
控制权变更优惠： 倘任何一系列债券发生控制权变更触发事件，发行人将须在若干条件的规限下，提出以相等于本金 金额101%的购买价回购该等债券，另加截至(但不包括)回购日期的应计及未付利息(如有的话)。
结算日期： 2020年6月8日(T+3)
净收益(扣除费用和2023年票据的应计利息前)：

2023年债券：510,625,000元(本金的102.125%)。

2027年债券：1,291,875,000元(本金的99.375%)。

CUSIP/ISIN：

2023年票据：844741 BH0/US844741BH05

2027年债券：844741 BK3/844741BK34

评级(穆迪/标准普尔/惠誉)：* Baa1/BBB/BBB+
交易日期： 2020年6月3日
联合簿记管理经理：

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

法国巴黎银行 证券公司

美国银行证券公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利有限责任公司

高盛(br}Sachs&Co.LLC

富国证券有限责任公司

联席经理：

学院证券公司

Comerica Securities， Inc.

德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司

环路资本市场有限责任公司

渣打银行

关于2023年票据的额外税收披露：
符合条件的重新开业： 出于美国联邦所得税的目的，西南航空公司(Southwest Airlines Co.)打算将2023年债券的发行视为与现有2023年债券相同发行的一部分。假设2023年票据的发行将得到这样的处理，那么出于美国联邦所得税的目的，2023年票据的发行日期和发行价格将与现有的2023年票据相同。 出于美国联邦所得税的目的，2023年票据的发行日期和发行价格将与现有的2023年票据相同。
发行前应计利息： 持有者为2023年票据支付的购买价格的一部分可能归因于发行2023年票据之前的应计利息(发行前应计利息)。 在这种情况下，持有者可以出于美国联邦所得税的目的将2023年票据视为以不包括任何发行前应计利息的价格购买的。基于这种处理方式，首次声明的利息支付中与发行前应计利息相等的 部分将被视为该发行前应计利息对持有人的免税返还 ，因此不应作为利息征税

关于2023年的笔记。此外，在这种情况下，在确定持有人在2023年票据的应税处置中确认的任何收益或损失时，可归因于该预发行 应计利息的任何金额将不会被考虑在内。尽管如上所述，非美国持有人收到的任何发行前应计利息(根据招股说明书附录中的某些美国联邦所得税考虑事项定义)可能会被适用的扣缴义务人视为利息收入，因此可能需要缴纳美国联邦预扣税。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否有可能要求退还对可分配给发行前应计利息的第一笔利息部分实施的任何预扣。
可摊销债券溢价： 持有人购买2023年债券的价格(不包括任何可归因于发行前应计利息的金额)超过2023年债券的规定本金，将被 视为以可摊销债券溢价购买了2023年债券。-某些持有人通常可以选择使用恒定收益率方法在2023年债券的剩余期限内摊销该债券溢价，并可以通过该2023年债券的摊销金额来抵消任何课税年度内该2023年债券所需包括的利息 收入。然而，由于2023年债券可能会由西南航空公司在到期前以溢价赎回 ，因此适用特殊规则，可能会减少或取消持有者可能就2023年债券摊销的债券溢价金额。如果持有人选择摊销2023年票据的任何债券溢价，该持有人必须将其在该2023年票据中的 调整计税基础减去任何年度摊销的债券溢价金额。摊销债券溢价的选择适用于持有人拥有或随后获得的所有具有债券溢价的应税债务工具，未经美国国税局同意，不得 被撤销。如果持有人不选择摊销债券溢价，溢价将减少收益或增加持有人在处置2023年债券时原本会确认的损失。 持有者应咨询其税务顾问，了解做出此类选择的可行性和影响，以及由于西南航空公司有权在到期前赎回2023年票据而可能适用的任何特别规则。

*注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会随时进行修订或 撤回。

此处的信息是对初步招股说明书附录的补充，并取代 初步招股说明书附录中的信息，但程度与初步招股说明书附录中的信息不符。

发行人预计将在结算日交付 票据付款时的票据，这将是票据定价之日后的第三个工作日。根据经 修订的1934年证券交易法第15c6-1条，二级市场交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+3结算，因此希望在 结算日前第二个营业日之前交易债券的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

发行人已向 证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括初步招股说明书附录)。在投资之前，您应阅读注册声明中包含的初步招股说明书附录以及发行人提交给证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，如果您致电花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)提出要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商 将安排向您发送招股说明书。在 1-800-831-9146;美国银行证券公司电话：1-800-294-1322；法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)1-800-854-5674;摩根大通证券有限责任公司电话：1-212-834-4533；或摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)1-866-718-1649.

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