美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据 第13或15(D)节
1934年证券交易法
上报日期 (最早上报事件日期)：2020年6月4日(2020年6月4日)
KLX能源服务控股公司
(注册人在其章程中规定的确切名称 )
| 特拉华州 | 001-38609 | 36-4904146 | ||
| (州或其他 公司管辖权) | (委托文件编号) | (I.R.S.雇主 标识号) |
| 佛罗里达州惠灵顿企业中心路1300号 | 33414-2105 | |
| (主要行政机关地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码， 包括区号：(561)383-5100
如果表格8-K备案 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
| x | 根据 证券法(17CFR 230.425)第425条规定进行的书面通信 |
| ¨ | 根据交易法(17 CFR 240.14a-12) 规则14a-12征集材料 |
| ¨ | 根据 《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根据规则14d-2(B)进行开工前通信 |
| ¨ | 根据 《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13e-4(C)条规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的题目： | 交易代码 | 在其注册的每个交易所的名称： | ||
| 普通股，面值0.01美元 | KLXE | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或 1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司x
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔
| 项目2.02 | 经营业绩和财务状况。 |
2020年6月4日，KLX能源服务控股公司 Inc.发布新闻稿，公布截至2020年4月30日的财季财务业绩。该新闻稿的副本 在此作为附件99.1提供，附于此并通过引用并入本文。
本项目中的信息，包括 附件99.1，特此提供，不应被视为1934年证券交易法(“交易法”)第18节的“备案”，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法或交易法下的任何备案文件，除非在该申请文件中通过具体引用明确规定。
前瞻性陈述
本新闻稿 包含修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”第21E节 含义内的前瞻性陈述。其中一些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“ ”项目、“战略”或“预期”等前瞻性词汇或这些词汇的否定或其他类似的 术语来识别 。此类前瞻性陈述，包括有关与QES的拟议交易的时间和完成的陈述 ，涉及风险和不确定因素。KLXE和QES的经验和结果可能与此类声明中预期的经验和结果大不相同 。此类陈述的准确性受一系列风险、不确定性和 假设的影响，这些假设包括但不限于以下因素：(1)交易完成的条件未得到满足的风险 ，包括未获得KLXE或QES股东对交易所需批准的风险 ；(2)与交易有关的诉讼；(3)交易完成时间和各方消费能力的不确定性 (4)拟议交易扰乱KLXE或QES当前计划和运营的风险 ；(5)KLXE和QES留住和聘用关键人员的能力；(6)对 拟议交易的竞争反应；(7)意外成本, 这些因素包括：(1)交易产生的费用或开支；(8)宣布或完成交易对业务关系造成的潜在不良反应 或改变；(9)合并后的公司实现交易预期协同效应的能力，以及与整合合并后公司的现有业务相关的延迟、挑战和费用；(10)立法、法规和经济发展。 可能导致这种差异的其他因素包括KLXE和QES提交给证券交易委员会的文件中讨论的那些因素，其中包括它们提交给证券交易委员会的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及与拟议交易相关的Form S-4注册声明中包括的联合委托书/招股说明书 。有关更多信息，请参阅 KLXE和QES年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和其他备案文件中题为“风险因素”的章节和前瞻性陈述披露。 KLXE和QES的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和其他文件中包含的前瞻性陈述披露。本 新闻稿中包含的前瞻性声明仅在本新闻稿发布之日作出，除非美国证券交易委员会的联邦证券法和规章制度 另有要求，否则KLXE和QES不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 。
其他 信息以及在哪里可以找到
关于建议的交易，KLXE已提交S-4表格的注册声明，包括KLXE和QES的初步联合 委托书，该声明也将构成KLXE的招股说明书(“注册声明”)。KLXE和QES的每个 还计划向SEC提交有关拟议交易的其他相关文件。除非通过符合修订后的1933年证券法第10节要求的招股说明书，否则不得 发行证券 。 在注册声明宣布生效后，最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给KLXE和QES的 股东。我们敦促投资者和股东仔细阅读注册声明、联合委托书/招股说明书 和其他文件，这些文件可能会在获得时仔细完整地提交给证券交易委员会，因为 它们将包含有关拟议交易的重要信息。一旦 这些文件通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.提交给证券交易委员会，投资者和股东将能够免费获得这些文件(如果有)的副本，以及包含有关KLXE和QES的重要信息的其他文件KLXE向证券交易委员会提交的文件的副本将在KLXE的网站上免费获得，网址为http://www.KLXenergy.com，或通过电子邮件Tom.McCaffrey@KLXenergy.com或电话联系KLXE的投资者关系部。QES向证券交易委员会提交的文件副本 可在QES的网站www.quintanaenergyservices.com 免费获取，也可以通过电子邮件ir@qesinc.com或电话832-594-4004联系QES的投资者关系部。
征集活动的参与者
KLXE、 QE及其各自的某些董事和高管可能被视为就建议的交易征集委托书 的参与者。有关QES董事和高管的信息在2020年3月27日提交给SEC的2020年年度股东大会委托书 和2020年3月6日提交给SEC的QES截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 中阐述。 KLXE 2019年年度股东大会的委托书中阐述了有关KLXE董事和高管的信息。以及KLXE于2020年5月29日提交给证券交易委员会的截至2020年1月31日的财政年度10-K/A表格年度报告。关于委托书征集的 参与者的其他信息，以及他们的直接和间接利益(通过持有证券或其他方式)的描述， 包含在注册声明中，并将包含在获得这些材料后将提交给证券交易委员会的有关 拟议交易的其他相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读有关建议交易的最终注册声明(包括 联合委托书/招股说明书)(包括任何修订或补充)和其他 相关材料。您可以使用上述来源从KLXE或QES获得这些文档的免费 副本。
无报价或 邀请函
本 文档不打算也不构成根据拟议的 交易或其他方式在任何司法管辖区出售或征求认购或购买任何证券的要约，或 购买或认购任何证券的邀请或征集任何投票权，也不得在任何司法管辖区内违反适用法律 进行任何证券的出售、发行或转让。根据待确定的某些事实，公开要约不会直接或间接地在任何司法管辖区内或 进入任何司法管辖区内，或通过使用邮件或 任何此类司法管辖区的州际或 外国商业或国家证券交易所的任何设施的任何手段或手段(包括但不限于传真传输、电话和互联网)进行公开要约，如果这样做会构成违反该司法管辖区的法律的，则不会直接或间接在该司法管辖区内或 在该司法管辖区通过邮件或 任何手段或手段(包括但不限于传真传输、电话和互联网)进行公开要约。
| 第9.01项 | 财务报表和证物。 |
| 陈列品 不是的。 |
描述 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2020年6月4日，由KLX能源服务控股公司发布。公布截至2020年4月30日的财季财务业绩 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
日期： 2020年6月4日
| KLX能源服务控股公司 | |||
| 依据： | /s/托马斯·P·麦卡弗里(Thomas P.McCaffrey) | ||
| 姓名： | 托马斯·P·麦卡弗里 | ||
| 标题： | 总裁、首席执行官兼首席财务官 | ||
附件99.1
KLX能源服务报告财务
业绩
截至2020年4月30日的第一季度；对即将与Quintana能源服务公司合并的评论。持续降低成本
计划
佛罗里达州惠灵顿，2020年6月4日 -KLX能源服务控股公司。KLX能源服务公司(“KLX Energy Services”或“公司”)(KLXE)，一家领先的美国陆上任务关键型油田服务提供商 今天公布了截至2020年4月30日的第一财季财务 业绩，评论了正在进行的成本削减举措，并提供了即将与Quintana 能源服务公司进行的全股票合并的最新情况。(“QES”)，预计在2020年下半年关闭。
油田服务行业在2019年下半年经历了 需求的突然恶化，这种情况一直持续到2020年， 新冠肺炎疫情造成的前所未有的需求破坏进一步加剧了需求。沙特阿拉伯/俄罗斯石油市场 份额纠纷和新冠肺炎疫情造成的需求破坏相结合，将油价推至前所未有的水平，导致对本公司提供的服务的需求 减少。作为回应，该公司在公司业务的各个方面同时降低了成本 ，这导致了业务合理化成本，以及与即将进行的与QES合并相关的初始成本，总计1,400万美元。此外，由于对油田服务的需求突然下降，如公司提供的服务，公司记录了大约2.087亿美元的非现金 资产减值费用，这是公认会计准则的要求。 公司记录了大约2.087亿美元的非现金 资产减值费用，这是因为对公司提供的油田服务的需求突然下降。所有这些成本和费用总计约2.227亿美元，在本财报中显示为“定义成本” 。
在公认会计原则的基础上，截至2019年4月30日的三个月期间，营收为8,300万美元，较2019年第四季度下降16.0%；营业亏损、净亏损和稀释后每股净亏损均受到上述事项和成本的负面影响，分别为(235.6) 百万美元、(243.1)百万美元和(10.52)美元。
1
第一季度亮点
| · | 2020年5月3日宣布与QES达成全股票合并协议，预计合并完成日期为2020年下半年。 |
| · | 收入为8300万美元，与2019年第四季度相比下降了16.0% |
| · | 扣除定义的折旧和成本调整后的毛利和毛利(“调整后的毛利和调整后的毛利”分别为1570万美元和18.9%)分别为1570万美元和18.9%，增长了420个基点，尽管季度收入环比下降了16.0%。 |
| · | 调整后的营业亏损，不包括定义的成本，为1290万美元1 |
| · | 调整后的EBITDA，不包括定义的成本和非现金薪酬支出，为260万美元，增加了130万美元，尽管收入下降了16.0% |
| · | 调整后净亏损和调整后每股摊薄净亏损，不包括定义的成本，分别为每股摊薄2010万美元和0.87美元2 |
| · | 在2020年第一季度实施了额外的成本削减，预计每年将减少约3,000万美元的运营费用；自2019年7月31日至今的累计成本削减行动预计将推动年化成本削减约1亿美元 |
1不包括定义的成本
2不包括定义成本、摊销和非现金 补偿费用
调整后净亏损和调整后每股摊薄净亏损是 列示的，以反映定义的成本前净(亏损)收益、摊销和非现金补偿费用(“调整后 净亏损”和“调整后每股摊薄净亏损”)。此新闻稿包括调整后的毛利和调整后的 毛利，其中不包括定义的折旧和成本。此新闻稿包括“调整后的营业亏损”， 不包括定义的成本。此新闻稿还包括“调整后的EBITDA”，其中不包括定义的成本、非现金 薪酬和摊销费用。每个指标都是1934年证券交易法(“交易法”)(“交易法”)第 G条中定义的“非GAAP财务衡量标准”。请参阅“非GAAP财务衡量标准的对账” 。
2
第一季度综合业绩
截至2020年4月30日的第一季度，收入为8300万美元 ，与2019年第四季度相比减少了1580万美元，降幅为16.0%。收入下降反映了 新冠肺炎疫情的影响，沙特阿拉伯/俄罗斯市场份额争端的影响，以及由此导致的供需失衡 ，导致行业状况空前恶化。在产品线的基础上，完工、生产 和干预服务分别为第一季度收入贡献了约60%、17%和23%。 调整后毛利和调整后毛利率分别为1570万美元和18.9%。调整后的毛利率与上一季度相比增长了420个基点，尽管季度收入环比下降了16.0%。调整后毛利率的改善 反映了公司降低成本的举措带来的巨大好处。调整后的营业亏损 为1290万美元，调整后的EBITDA为260万美元。调整后净亏损和调整后每股摊薄净亏损分别为2010万美元 和0.87美元。
KLX能源服务公司总裁、首席执行官兼首席财务官Tom McCaffrey评论说：“正如我们之前报告的那样，我们启动了一项持续的 业务审查和成本合理化计划，旨在使我们的成本结构与客户需求保持一致。具体地说，我们 实施了与预期需求一致的裁员，降低了基本薪酬，调整了现场薪酬结构， 热资产堆积，并在我们业务的每个领域积极削减成本。自2019年第二季度末以来，我们采取的所有成本降低措施 预计每年将使我们的成本结构减少约1亿美元。“
“截至2019年第二季度末(2019年7月31日)，我们的员工人数约为1,646人 ，截至2020年5月31日，员工人数约为790人，减少了52%。 相比之下，我们今天报告的第一季度收入为8,300万美元，与2019年第二季度的收入相比下降了约49.7 %。虽然痛苦，但为了在不确定时期保护我们的流动性 ，同时继续向我们的客户提供一流的服务，这些行动是必要的。“
我们在今年第一季度从我们的成本合理化 行动中实现了巨大的收益，调整后的毛利率在连续季度收入下降16.0% 的基础上增加了420个基点就是明证。与我们第四季度的成本相比，我们第一季度业绩实现的增量收益约为800万美元。在第一季度，该公司的运营产生了700万美元的现金流 和大约220万美元的自由现金流，本季度末我们1亿美元的信贷安排下的现金约为1.26亿美元，没有借款 。我们相信，公司持续严格的成本控制并专注于ROIC和自由现金流的产生，应该会增强公司作为我们客户公认的增值合作伙伴的地位，拥有强劲的 流动性状况和提供增值服务的历史，同时保持卓越的健康、安全和环境 标准，“McCaffrey先生总结道。
3
第一季度部门业绩
在GAAP的基础上，截至2020年4月30日的季度，包括定义的 成本在内，落基山脉部门的运营亏损为3780万美元。东北/中部康涅狄格州地区的运营亏损为9,740万美元 ，西南地区的运营亏损为100.4美元。
以下是截至2020年4月30日和2020年1月31日的三个月期间的收入、调整后营业亏损和调整后EBITDA的表格摘要和评论(单位：百万美元)：
| 收入 | ||||||||||||
| 截至三个月 | ||||||||||||
| 线段 | 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | %变化 | |||||||||
| 落基山脉 | $ | 33.8 | $ | 46.7 | (27.6 | )% | ||||||
| 东北/中锥 | 24.8 | 24.0 | 3.3 | % | ||||||||
| 西南 | 24.4 | 28.1 | (13.2 | )% | ||||||||
| 总计 | $ | 83.0 | $ | 98.8 | (16.0 | )% | ||||||
| 调整后的营业亏损1 | ||||||||||||
| 截至三个月 | ||||||||||||
| 线段 | 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | $CHANGE | |||||||||
| 落基山脉 | $ | (3.6 | ) | $ | (1.1 | ) | $ | (2.5 | ) | |||
| 东北/中锥 | (5.0 | ) | (9.9 | ) | 4.9 | |||||||
| 西南 | (4.3 | ) | (8.5 | ) | 4.2 | |||||||
| 总计 | $ | (12.9 | ) | $ | (19.5 | ) | $ | 6.6 | ||||
| 调整后的EBITDA(亏损)2 | ||||||||||||
| 截至三个月 | ||||||||||||
| 线段 | 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | %变化 | |||||||||
| 落基山脉 | $ | 1.7 | $ | 6.3 | (73.0 | )% | ||||||
| 东北/中锥 | 0.4 | (3.0 | ) | 113.3 | % | |||||||
| 西南 | 0.5 | (2.0 | ) | 125.0 | % | |||||||
| 总计 | $ | 2.6 | $ | 1.3 | 100.0 | % | ||||||
1不包括定义成本 和非现金资产减值费用
2 不包括定义成本、非现金补偿费用和非现金资产减值费用
4
在截至2020年4月30日的季度，落基山脉部门 的收入为3380万美元，下降了约27.6%。调整后的营业亏损为360万美元，调整后的EBITDA 和调整后的EBITDA利润率分别为170万美元和5.0%。
截至2019年4月30日的第一季度东北/中部Con细分市场 收入为2480万美元，增加了80万美元，增幅为3.3%。调整后的营业亏损为500万美元，调整后的EBITDA 和调整后的EBITDA利润率分别为40万美元和1.6%。
在截至2019年4月30日的季度，西南地区收入 为2440万美元，与2019年第四季度相比减少了370万美元，降幅为13.2%，原因 如上所述。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率分别为50万美元和2.0%。
流动性
截至2020年4月30日，手头现金约为1.26亿美元 ，按季度增加210万美元。长期债务总额减去2.5亿美元现金导致净债务 约为1.24亿美元，公司的杠杆率(净债务除以LTM调整后EBITDA)为2.3倍。在公司1亿美元的信贷安排下没有未偿还的借款 ，其中约有4200万美元在公司借款基础下可用 。截至2020年4月30日的三个月，运营提供的净现金流为700万美元，自由现金流为220万美元。该公司预计当前 年度的资本支出约为800万美元。
昆塔纳能源服务更新
2020年5月3日，本公司与QES签订全股票合并协议 。合并后的公司将拥有行业领先的轻资产产品和服务，出现在美国所有主要的陆上油气盆地，2019年预计收入超过10亿美元，2019年调整后EBITDA约为1.06亿美元，不包括估计的4000万美元的年化成本协同效应 和强大的流动性状况，约有1.18亿美元的现金和1亿美元的循环信贷安排。
在过去的五周里，公司管理层和QES 一直在进行初步的整合规划活动。S-4联合合并委托书的初步版本已于2020年6月2日提交给SEC，该公司相信合并将于2020年下半年完成。
5
McCaffrey先生评论说：“此次合并显然扩大了油井整个生命周期内提供的服务范围，同时也为原本可能无法获得的传统业务提供了增加收入的机会 。QEs将在KLXE已有的广泛产品和服务线上增加定向钻井、不压井和井控 服务。我们将共同理顺两支最大的连续油管和电缆资产 船队，大幅降低未来的资本支出需求。我们预计合并将 促进合并后公司的轻资产产品和服务。此外，此次合并还促进了 QES决定将其最近闲置的绝大多数压力泵设备重新用于支持北美最领先的大直径连续油管资产机队，并支持美国最大的有线机队之一 ，从而获得好处。“
McCaffrey先生总结说：“KLXE已经成功地证明，提供连续油管服务以及我们范围广泛的轻资产产品和服务可增加 新客户，并有助于获得更大份额的客户支出。从根本上说，这笔交易使合并后的 公司能够推行我们所知的以成功回报(ROIC)为重点的战略，同时将合并后的公司定位为经受住当前的风暴，并最终在大幅削减的资本支出预算的基础上实现增长。通过我们初步的集成规划讨论，QES首席执行官Chris Baker和他的团队已经清楚地接受了这一理念。两家公司都期待着 完成合并，并开始实施我们共同开发的整合计划，因为我们正在处理合并带来的新市场机会 。“
关于KLX能源服务公司
KLX Energy Services是美国领先的陆上任务提供商 专注于技术要求最高的油井的完井、干预和生产活动的关键油田服务。 KLX Energy Services的经验丰富和技术熟练的人员拥有广泛的专业工具和设备组合 和设备，包括公司内部研发团队开发的创新专有工具。KLX能源服务 通过位于美国主要陆上油气产区的40多个服务设施为客户提供全天候支持 。欲了解更多信息，请访问KLX能源服务网站：www.klxenergy.com。
6
前瞻性陈述
本新闻稿包含 修订的“1933年证券法”第27A节和修订的“1934年证券交易法”第21E节的含义内的前瞻性陈述。其中一些前瞻性表述可以通过使用“相信”、“ ”“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“ ”“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“战略”或“预期”等前瞻性词汇来识别 或这些词汇的否定或其他类似术语。此类前瞻性陈述，包括与QES的拟议交易的 时机和完成有关的陈述，涉及风险和不确定性。KLXE和QES的经验 和结果可能与此类声明中预期的经验和结果大不相同。此类陈述的准确性 受一系列风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设包括但不限于以下因素：(1)未满足交易完成条件的风险，包括未获得KLXE或QES股东对交易所需批准的风险；(2)与交易有关的诉讼；(3)有关交易完成时间和各方消费能力的不确定性 (4)拟议交易扰乱KLXE或QES当前计划和运营的风险 ；(5)KLXE和QES留住和聘用关键人员的能力；(6)对提议交易的竞争性反应；(7)意外成本, 交易产生的费用或费用 ；(8)交易宣布或完成对业务关系造成的潜在不良反应或变化 ；(9)合并后的公司实现交易预期协同效应的能力，以及与整合合并后公司的现有业务相关的 延迟、挑战和费用；以及(10)立法、 监管和经济发展。其他可能导致这种差异的因素包括KLXE的 和QES提交给证券交易委员会的文件中讨论的那些因素，其中包括他们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和当前的Form 8-K报告，以及与拟议交易相关的Form S-4注册声明中包括的联合委托书/招股说明书。有关更多信息，请参阅KLXE和QES的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和 其他备案文件中题为“风险因素”的章节和前瞻性 陈述披露。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出，除联邦证券法和证券交易委员会规章制度要求的 外，KLXE和QES不承担公开更新 或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
其他信息以及在哪里可以找到它
关于建议的交易，KLXE已提交了 表格S-4的注册声明，包括KLXE和QES的初步联合委托书，该声明还将构成KLXE的 招股说明书(“注册声明”)。KLXE和QES还计划向SEC提交有关拟议交易的其他相关文件 。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得发行证券。注册声明宣布生效后， 最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给KLXE和QES的股东。 敦促投资者和股东仔细阅读注册声明、联合委托书/招股说明书和其他可能提交给SEC的文件 ，如果这些文件可用，请仔细阅读它们的全文，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。 投资者和股东将能够通过SEC维护的网站向SEC提交这些文件(如果可以获得)以及包含有关KLXE和QES的 重要信息的 其他文件的免费副本 这些文件一旦通过SEC维护的网站提交给SEC ，投资者和股东就可以免费获得这些文件的副本(如果可以获得)，以及包含有关KLXE和QES的 重要信息的其他文件 KLXE提交给证券交易委员会的文件副本可在KLXE的网站 上免费索取，网址为：http://www.KLXenergy.com，或通过电子邮件Tom.McCaffrey@KLXenergy.com 联系KLXE的投资者关系部，也可以通过电话561-791-5403联系KLXE的投资者关系部。QES向证券交易委员会提交的文件副本将在QES的 网站www.quintanaenergyservices.com上免费获取，或通过电子邮件IR@qesinc.com 或电话832-594-4004联系QES的投资者关系部。
7
参与征集活动的人士
KLXE、QES及其各自的某些董事和高管 可能被视为就建议的交易征集委托书的参与者。有关QES董事和高管的信息载于其2020年度股东大会委托书(已于2020年3月27日提交给SEC)和QES截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(已于2020年3月6日提交给SEC) 中规定了有关QES董事和高管的信息， QES于2020年3月27日向SEC提交了 委托书， 于2020年3月6日向SEC提交了QES截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。有关KLXE董事和高管的信息载于KLXE于2019年5月30日提交给SEC的2019年年度股东大会的 委托书，以及KLXE于2020年5月29日提交给SEC的截至2020年1月31日的财政年度的Form 10-K/A年度 报告。有关委托书征集参与者的其他信息 以及对他们的直接和间接利益的描述(按证券持有量 或其他方式)包含在注册声明中，并将包含在这些材料可用时提交给证券交易委员会的其他相关材料 。投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读有关建议交易的最终注册声明(包括联合委托书/招股说明书) (包括任何修订或补充) 和其他相关材料。您可以使用上述来源从KLXE或QES获得这些文档的 免费副本。
没有要约或邀约
本文档不打算也不构成 出售要约或邀请认购或购买或邀请购买或认购任何证券 或根据建议的交易或其他方式在任何司法管辖区征集任何投票，也不得违反适用法律在任何司法管辖区出售、 发行或转让证券。根据某些待查明的事实， 公开要约不会直接或间接在任何司法管辖区内或进入构成违反该司法管辖区法律的 的任何司法管辖区内，或通过使用邮寄或任何方式或手段(包括但不限于传真 传输、电话和互联网)进行州际或外国商业，或任何此类司法管辖区的国家证券交易所的任何设施 中进行。 在任何此类司法管辖区， 不会直接或间接地在该司法管辖区内或在该司法管辖区内通过使用邮件或任何方式或手段(包括但不限于传真、电话和互联网)进行公开要约。
8
KLX能源服务控股公司
营业报表(未经审计)
(单位为百万，每股数据除外)
| 截至三个月 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | |||||||
| 营业收入 | $ | 83.0 | $ | 98.8 | ||||
| 销售成本 | 92.2 | 102.4 | ||||||
| 毛损 | (9.2 | ) | (3.6 | ) | ||||
| 销售、一般和行政 | 17.4 | 20.8 | ||||||
| 研究与发展 | 0.3 | 0.4 | ||||||
| 资产减值费用 | 208.7 | 1.2 | ||||||
| 营业亏损 | (235.6 | ) | (26.0 | ) | ||||
| 利息支出，净额 | 7.4 | 7.5 | ||||||
| 所得税前亏损 | (243.0 | ) | (33.5 | ) | ||||
| 所得税费用(福利) | 0.1 | (8.4 | ) | |||||
| 净损失 | $ | (243.1 | ) | $ | (25.1 | ) | ||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||
| 基本型 | $ | (10.52 | ) | $ | (1.09 | ) | ||
| 稀释 | $ | (10.52 | ) | $ | (1.09 | ) | ||
| 加权平均普通股： | ||||||||
| 基本型 | 23.1 | 23.1 | ||||||
| 稀释 | 23.1 | 23.1 | ||||||
9
KLX能源服务控股公司
资产负债表(未经审计)
(单位：百万)
| 四月三十日 | 1月31日 | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 125.6 | $ | 123.5 | ||||
| 应收帐款，净额 | 54.9 | 79.2 | ||||||
| 库存，净额 | 12.1 | 12.0 | ||||||
| 其他流动资产 | 11.8 | 13.8 | ||||||
| 流动资产总额 | 204.4 | 228.5 | ||||||
| 长期资产 | 173.8 | 394.9 | ||||||
| $ | 378.2 | $ | 623.4 | |||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债总额 | $ | 63.4 | $ | 64.8 | ||||
| 长期负债总额 | 246.7 | 246.4 | ||||||
| 股东权益总额 | 68.1 | 312.2 | ||||||
| $ | 378.2 | $ | 623.4 | |||||
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KLX能源服务控股公司
现金流量表(未经审计)
(单位：百万)
| 截至的季度 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2019年4月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | (243.1 | ) | $ | (5.0 | ) | ||
| 将净亏损与经营活动提供的净现金流量进行调整 ： | ||||||||
| 折旧摊销 | 16.2 | 14.8 | ||||||
| 资产减值费用 | 208.7 | - | ||||||
| 非现金补偿 | (0.7 | ) | 4.5 | |||||
| 递延融资费摊销 | 0.3 | 0.3 | ||||||
| 存货准备金拨备 | 0.7 | 0.1 | ||||||
| 更改呆帐准备 | (0.6 | ) | 0.9 | |||||
| 处置财产、设备和其他财产的损失 | 0.6 | 0.8 | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况 | ||||||||
| 应收帐款 | 25.0 | (10.6 | ) | |||||
| 盘存 | (0.8 | ) | (0.3 | ) | ||||
| 其他流动和非流动资产 | 1.2 | (0.8 | ) | |||||
| 应付帐款 | (3.2 | ) | (3.8 | ) | ||||
| 其他流动和非流动负债 | 2.7 | 3.3 | ||||||
| 经营活动提供的净现金流量 | 7.0 | 4.2 | ||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 资本支出 | (4.8 | ) | (29.6 | ) | ||||
| 出售资产所得收益 | 0.2 | 0.1 | ||||||
| 收购，扣除收购的现金后的净额 | - | (27.9 | ) | |||||
| 用于投资活动的净现金流量 | (4.6 | ) | (57.4 | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 购买库存股 | (0.3 | ) | - | |||||
| 用于融资活动的现金流量净额 | (0.3 | ) | - | |||||
| 现金和现金等价物净变化 | 2.1 | (53.2 | ) | |||||
| 期初现金和现金等价物 | 123.5 | 163.8 | ||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | 125.6 | $ | 110.6 | ||||
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KLX能源服务控股公司
对非GAAP财务指标进行对账
本新闻稿包括调整后净亏损、调整后每股 摊薄净亏损、调整后营业亏损、调整后营业利润率、调整后EBITDA(亏损)和自由现金流量，以反映摊销前净亏损 、定义成本和非现金补偿支出(“调整后净亏损”和“调整后每股摊薄净亏损”)。此新闻稿包括“调整后的毛利”和“调整后的毛利率” ，其中不包括定义的成本和折旧。本新闻稿还包括“调整后的EBITDA(亏损)”，其中不包括定义的 成本和非现金补偿费用。调整后的EBITDA(亏损)用于计算本公司的杠杆率， 与本公司的ABL贷款的银行信贷条款一致。每个指标都是“非公认会计准则财务指标” ，如“交易法”规则G所定义。请参阅：调节非GAAP财务衡量标准
本公司使用上述调整后的衡量标准来评估 业务和部分业务的运营实力和业绩。本公司相信这些 财务措施对投资者是相关和有用的，因为它们可以让投资者更好地了解本公司的实际经营业绩 。这些财务指标不应被视为取代或优于运营活动提供的营业收益、 净收益或净现金流(每个指标均根据GAAP定义)，作为衡量公司经营业绩的最直接可比GAAP 指标。
根据交易所 法案法规G的要求，我们提供以下表格，将上述非GAAP财务指标与最直接的GAAP可比财务指标 进行协调：
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KLX能源服务控股公司
净亏损对账
调整后每股摊薄净亏损
(单位为百万，每股数据除外)
| 截至三个月 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | |||||||
| 净损失 | $ | (243.1 | ) | $ | (25.1 | ) | ||
| 摊销费用 | 1.0 | 1.0 | ||||||
| 非现金补偿 | (0.7 | ) | 4.7 | |||||
| 所得税 | 0.1 | (8.4 | ) | |||||
| 定义的费用1 | 222.7 | 6.5 | ||||||
| 所得税前调整亏损 | (20.0 | ) | (21.3 | ) | ||||
| 所得税 | 0.1 | (8.4 | ) | |||||
| 调整后净亏损 | $ | (20.1 | ) | $ | (12.9 | ) | ||
| 调整后稀释后每股净亏损 | $ | (0.87 | ) | $ | (0.56 | ) | ||
| 稀释加权平均股份 | 23.1 | 23.1 | ||||||
1第一季度定义的成本 涉及商誉和长期资产减值费用208.7美元(第四季度为1.2亿美元)， 第一季度业务合理化和其他成本11.9亿美元(第四季度为3.0亿美元)，与量化宽松合并相关的成本 第一季度为1.1亿美元(第四季度没有)，以及新产品和服务线启动成本1美元(第四季度为2.3br})。
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KLX能源服务控股公司
合并净亏损与调整后EBITDA的对账
(单位：百万)
| 截至三个月 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | |||||||
| 净损失 | $ | (243.1 | ) | $ | (25.1 | ) | ||
| 所得税费用(福利) | 0.1 | (8.4 | ) | |||||
| 利息支出，净额 | 7.4 | 7.5 | ||||||
| 营业亏损 | (235.6 | ) | (26.0 | ) | ||||
| 定义的费用1 | 222.7 | 6.5 | ||||||
| 调整后的营业亏损 | (12.9 | ) | (19.5 | ) | ||||
| 折旧摊销 | 16.2 | 16.1 | ||||||
| 非现金补偿 | (0.7 | ) | 4.7 | |||||
| 调整后的EBITDA | $ | 2.6 | $ | 1.3 | ||||
| 落基山营业亏损与调整后EBITDA的对账 | ||||||||
| (单位：百万) | ||||||||
| 截至三个月 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | |||||||
| 落基山脉运营亏损 | $ | (37.8 | ) | $ | (4.1 | ) | ||
| 定义的费用1 | 34.2 | 3.0 | ||||||
| 调整后的落基山脉运营亏损 | (3.6 | ) | (1.1 | ) | ||||
| 折旧摊销 | 5.6 | 5.3 | ||||||
| 非现金补偿 | (0.3 | ) | 2.1 | |||||
| 落基山脉调整后的EBITDA | $ | 1.7 | $ | 6.3 | ||||
| 东北/中部营业亏损与调整后EBITDA(亏损)的对账 | ||||||||
| (单位：百万) | ||||||||
| 截至三个月 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | |||||||
| 东北/中部地区运营亏损 | $ | (97.4 | ) | $ | (12.8 | ) | ||
| 定义的费用1 | 92.4 | 2.9 | ||||||
| 调整后的东北/中锥体运营损耗 | (5.0 | ) | (9.9 | ) | ||||
| 折旧摊销 | 5.6 | 5.7 | ||||||
| 非现金补偿 | (0.2 | ) | 1.2 | |||||
| 东北/中部调整后的EBITDA(亏损) | $ | 0.4 | $ | (3.0 | ) | |||
| 西南地区营业亏损与调整后EBITDA(亏损)的对账 | ||||||||
| (单位：百万) | ||||||||
| 截至三个月 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | |||||||
| 西南运营亏损 | $ | (100.4 | ) | $ | (9.1 | ) | ||
| 定义的费用1 | 96.1 | 0.6 | ||||||
| 调整后的西南运营亏损 | (4.3 | ) | (8.5 | ) | ||||
| 折旧摊销 | 5.0 | 5.1 | ||||||
| 非现金补偿 | (0.2 | ) | 1.4 | |||||
| 西南调整后EBITDA(亏损) | $ | 0.5 | $ | (2.0 | ) | |||
1第一季度定义的成本涉及商誉和长期资产减值费用208.7美元(第四季度为120亿美元)，第一季度业务合理化和其他成本为119亿美元(第四季度为300万美元)，第一季度与量化宽松公司合并相关的成本为110万美元(第四季度没有)，以及新产品和服务线的启动成本为1美元(第四季度为230万美元)。
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| 对由以下机构提供的现金流量净额进行对账 | ||||||||
| 自由现金流的经营活动 | ||||||||
| (单位：百万) | ||||||||
| 截至三个月 | ||||||||
| 四月三十日 | 1月31日 | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 经营活动提供的现金流量净额 | $ | 7.0 | $ | 4.9 | ||||
| 资本支出 | (4.8 | ) | (3.4 | ) | ||||
| 自由现金流 | $ | 2.2 | $ | 1.5 | ||||
毛损与调整后毛利的对账
(单位：百万)
| 截至三个月 | ||||||||
| 2020年4月30日 | 2020年1月31日 | |||||||
| 毛损 | $ | (9.2 | ) | $ | (3.6 | ) | ||
| 定义的费用1 | 9.7 | 3.0 | ||||||
| 折旧费 | 15.2 | 15.1 | ||||||
| 调整后的毛利 | $ | 15.7 | $ | 14.5 | ||||
| 调整后的毛利 | $ | 15.7 | $ | 14.5 | ||||
| 营业收入 | 83.0 | 98.8 | ||||||
| 调整后的毛利率 | 18.9 | % | 14.7 | % | ||||
1第一季度定义的成本 涉及业务调整成本8.7美元(第四季度为0.7美元)以及新产品和服务 系列启动成本1.0美元(第四季度为2.3美元)。
联系方式：
汤姆·麦卡弗里
总裁、首席执行官兼首席财务官
KLX能源服务控股公司
(561) 791-5403
邮箱：Tom.McCaffrey@klxenergy.com
瑞安·泰勒
负责企业发展、财务报告和内部控制的副总裁
561-273-7157
邮箱：Ryan.Tyler@KLXEnergy.com
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