DKS-20200502
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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格：10-Q
☑
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至本季度的季度报告2020年5月2日
 或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
从开始的过渡期                     至                   .
 
佣金档案号：A001-31463
 迪克体育用品公司。
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州16-1241537
(述明或其他司法管辖权 (I.R.S.雇主
公司或组织) 识别号码)
 
法院街345号, 科拉奥波利斯, 帕15108
(主要行政办事处地址)
 
(724) 273-3400
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元DKS纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
是þ*否o
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是þ*否o
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义)。

大型加速滤波器☑ 加速文件管理器☐ 非加速文件管理器☐ 小型报表公司☐新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐ 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
是☐*否☑
 
截至2020年5月29日，迪克体育用品公司有65,156,173普通股，每股面值0.01美元，以及24,291,123B类普通股，每股票面价值0.01美元，已发行。

目录
指数将形成10-Q
 页码
第一部分：财务信息
3
项目1.财务报表
3
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
15
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
25
项目4.控制和程序
25
第二部分：其他信息
26
项目1.法律诉讼
26
第1A项危险因素
26
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
32
项目5.其他信息
33
项目6.展品
34
展品索引
34
签名
36

2
目录
第一部分：财务信息

项目1.财务报表 

迪克体育用品公司。及附属公司
合并业务报表
(金额以千为单位，每股数据除外)
(未经审计)
 13周结束
 五月二日
2020		五月四日，
2019
净销售额
$1,333,228  $1,920,677  
售出货物的成本，包括占用和分销成本
1,113,900  1,356,868  
毛利
219,328  563,809  
销售、一般和行政费用
403,221  487,158  
开业前费用
2,280  578  
营业收入(亏损)
(186,173) 76,073  
利息费用
8,045  3,081  
其他费用(收入)13,522  (6,738) 
所得税前收入(亏损)(207,740) 79,730  
所得税拨备(受益于)
(64,318) 22,205  
净(亏损)收入$(143,422) $57,525  
(亏损)普通股每股收益：
  
基本型
$(1.71) $0.62  
稀释
$(1.71) $0.61  
加权平均已发行普通股：
  
基本型
83,734  92,887  
稀释
83,734  94,388  


见未经审计的合并财务报表附注。
3
目录
迪克体育用品公司。及附属公司
综合综合(亏损)收益表
(金额以千为单位)
(未经审计)
 13周结束
 五月二日
2020		五月四日，
2019
净(亏损)收入$(143,422) $57,525  
其他全面亏损：  
外币换算调整，扣税净额
(63) (19) 
其他综合损失合计(63) (19) 
综合(亏损)收益$(143,485) $57,506  
 

见未经审计的合并财务报表附注。


4
目录
迪克体育用品公司。及附属公司
综合资产负债表
(金额以千为单位) 
(未经审计)
五月二日
2020		二月一日
2020		五月四日，
2019
资产
  
流动资产：
  
现金和现金等价物
$1,484,004  $69,334  $92,423  
应收帐款，净额
100,895  53,173  52,382  
应收所得税
56,291  5,762  4,435  
库存，净额
2,096,964  2,202,275  2,142,022  
预付费用和其他流动资产
102,249  79,472  148,442  
流动资产总额
3,840,403  2,410,016  2,439,704  
财产和设备，净额
1,369,873  1,415,728  1,478,910  
经营性租赁资产
2,260,189  2,313,846  2,484,660  
无形资产，净额
93,676  94,768  128,563  
商誉
245,857  245,857  250,476  
递延所得税
14,263  14,412  12,858  
其他
128,289  133,933  116,823  
总资产
$7,952,550  $6,628,560  $6,911,994  
负债和股东权益
  
流动负债：
  
应付帐款
$844,991  $1,001,589  $932,055  
应计费用
317,026  415,501  320,603  
经营租赁负债
505,678  422,970  367,768  
应付所得税
2,062  10,455  38,772  
递延收入和其他负债
217,223  225,959  196,190  
流动负债总额
1,886,980  2,076,474  1,855,388  
长期负债：
   
循环信贷借款
1,429,000  224,100  369,500  
*可转换优先票据
398,121  —  —  
长期经营租赁负债
2,428,133  2,453,346  2,683,561  
递延所得税
4,362  9,187  8,073  
其他长期负债
133,929  133,855  169,437  
长期负债总额
4,393,545  2,820,488  3,230,571  
承诺和或有事项
股东权益：
  
普通股
598  593  668  
B类普通股
243  243  245  
额外实收资本
1,364,568  1,253,867  1,220,543  
留存收益
2,475,065  2,645,281  2,478,129  
累计其他综合亏损。 (183) (120) (139) 
库存股，按成本计算
(2,168,266) (2,168,266) (1,873,411) 
股东权益总额
1,672,025  1,731,598  1,826,035  
总负债和股东权益
$7,952,550  $6,628,560  $6,911,994  
见未经审计的合并财务报表附注。
5
目录
迪克体育用品公司。及附属公司
合并股东权益变动表
(金额以千为单位)
(未经审计)
       累积  
   B类附加 其他  
 普通股普通股实缴留用综合财务处 
 股份美元股份美元资本收益损失股票总计
平衡，2020年2月1日59,256  $593  24,291  $243  $1,253,867  $2,645,281  $(120) $(2,168,266) $1,731,598  
可转换票据发行的权益构成价值
—  —  —  —  160,693  —  —  —  160,693  
购买可转换票据对冲
—  —  —  —  (161,057) —  —  —  (161,057) 
*出售普通股认股权证—  —  —  —  105,225  —  —  —  105,225  
归属的限制性股票
745  7  —  —  (7) —  —  —  —  
最低预扣税额要求
(185) (2) —  —  (3,388) —  —  —  (3,390) 
净损失
—  —  —  —  —  (143,422) —  —  (143,422) 
以股票为基础的薪酬
—  —  —  —  9,235  —  —  —  9,235  
外币换算调整，扣除税后净额为20美元
—  —  —  —  —  —  (63) —  (63) 
宣布现金股息，普通股每股0.3125美元
—  —  —  —  —  (26,794) —  —  (26,794) 
平衡，2020年5月2日59,816  $598  24,291  $243  $1,364,568  $2,475,065  $(183) $(2,168,266) $1,672,025  
 
       累积  
   B类附加 其他  
 普通股普通股实缴留用综合财务处 
 股份美元股份美元资本收益损失股票总计
余额，2019年2月2日69,305  $693  24,541  $245  $1,214,287  $2,455,192  $(120) $(1,766,136) $1,904,161  
会计原则变更累计影响的调整(ASU 2016-02)—  —  —  —  —  (7,953) —  —  (7,953) 
B类普通股换成普通股
50  —  (50) —  —  —  —  —  —  
股票期权的行使
6  —  —  —  213  —  —  —  213  
归属的限制性股票
520  6  —  —  (6) —  —  —  —  
最低预扣税额要求
(158) (1) —  —  (5,858) —  —  —  (5,859) 
净收入
—  —  —  —  —  57,525  —  —  57,525  
以股票为基础的薪酬
—  —  —  —  11,907  —  —  —  11,907  
外币换算调整，扣除税后净额为6美元
—  —  —  —  —  —  (19) —  (19) 
购买股份作库房之用
(2,968) (30) —  —  —  —  —  (107,275) (107,305) 
宣布现金股息，普通股每股0.275美元
—  —  —  —  —  (26,635) —  —  (26,635) 
平衡，2019年5月4日66,755  $668  24,491  $245  $1,220,543  $2,478,129  $(139) $(1,873,411) $1,826,035  

见未经审计的合并财务报表附注。
6
目录
迪克体育用品公司。及附属公司
综合现金流量表
(金额以千为单位)
(未经审计)
13周结束
 五月二日
2020		五月四日，
2019
来自经营活动的现金流：
  
净(亏损)收入$(143,422) $57,525  
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整：   
折旧、摊销及其他
86,081  82,604  
可转换票据折价摊销
1,094  —  
非现金租赁费69,560  (16,580) 
递延所得税
(4,676) (720) 
以股票为基础的薪酬
9,235  11,907  
资产负债变动情况：
  
应收帐款
(14,745) (15,433) 
盘存
105,311  (317,326) 
预付费用和其他资产
(13,190) (7,983) 
应付帐款
(167,707) 22,531  
应计费用
(90,047) (43,100) 
应付/应收所得税
(58,922) 20,330  
延期建筑津贴
8,638  16,387  
递延收入和其他负债
(2,063) (32,294) 
经营活动中使用的现金净额(214,853) (222,152) 
投资活动的现金流：
  
*资本支出
(59,591) (46,882) 
投资活动所用现金净额(59,591) (46,882) 
融资活动的现金流：
  
循环信贷借款1,291,700  635,300  
循环信贷偿还(86,800) (265,800) 
发行可转换票据所得款项575,000  —  
购买债券套期保值的付款(161,057) —  
发行认股权证所得款项105,225  —  
与发行可转换票据相关而支付的交易费用(14,341) —  
**支付其他长期债务和融资租赁义务
(199) (1,330) 
**行使股票期权的收益
—  213  
最低预扣税额要求(3,390) (5,859) 
为库存股支付的现金—  (107,305) 
支付给股东的现金股利(28,070) (27,012) 
银行透支增加11,109  19,616  
筹资活动提供的现金净额1,689,177  247,823  
汇率变动对现金及现金等价物的影响
(63) (19) 
现金及现金等价物净增(减)额1,414,670  (21,230) 
期初现金和现金等价物
69,334  113,653  
期末现金和现金等价物
$1,484,004  $92,423  
补充披露现金流信息：
  
应计财产和设备
$21,033  $17,520  
应计交易成本
$2,939  $—  
支付利息的现金
$5,138  $2,456  
缴纳所得税的现金
$182  $3,219  
 

见未经审计的合并财务报表附注。
7
目录
迪克体育用品公司。及附属公司
未经审计的合并财务报表附注

1.  业务描述和呈报依据
迪克体育用品公司。(连同其子公司，除非另有说明，统称为“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)是一家领先的全渠道体育用品零售商，通过其敬业的队友、店内服务和独特的专卖店服务，提供种类繁多的正宗、高质量的运动器材、服装、鞋类和配饰。该公司还拥有和运营Golf Galaxy和Field&Stream商店，以及GameChanger，这是一款青年体育移动应用程序，用于日程安排、通信和现场记分。该公司通过内容丰富的电子商务平台提供产品，该平台与其商店网络集成，为客户提供24小时店面的便利和专业知识。在本10-Q表格季度报告中使用时，除非上下文另有要求或另有说明，否则任何提及的“年”均指公司的会计年度。
预算的呈报和使用基准
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据Form 10-Q的季度报告要求编制，并不包括根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度综合财务报表通常要求的所有披露。中期综合财务报表未经审核，并已按与年度经审核综合财务报表相同的基准编制。管理层认为，该等未经审核综合财务报表包括公平呈报中期财务资料所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。
未经审计的中期财务信息应与公司于2020年3月20日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其注释一起阅读。截至2020年5月2日的13周的经营业绩不一定表明截至2021年1月30日的财年或任何其他时期可能预期的结果。
重新分类
为符合本年度的列报，未经审计的合并现金流量表中对上一年度的金额进行了某些重新分类。

新冠肺炎的影响
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对全球经济状况产生了重大影响，包括公司的业绩和运营，由于新冠肺炎的传播，客户流量和需求大幅减少。为应对新冠肺炎引发的公共卫生危机，公司将队友和运动员的健康和安全放在首位，并在2020年3月18日关门后暂时对公众关闭门店。该公司还关闭了其公司办公室，以遵守强制性就地避难令和建议的社会距离指导，使用其业务连续性计划在远程工作安排下运行其公司支持职能。
针对新冠肺炎疫情可能造成的影响和持续时间的不确定性，本公司采取了多项预防措施，其中包括：
•大幅降低营业费用和存货收据；
•修改公司2020财年的配资计划，包括减少计划资本支出，暂停股票回购和派息计划；
•延长与供应商的付款期限；
•与房东协商租金延期事宜，包括某些店铺位置的减租；
•暂时推迟高管、高级领导和某些其他队友的工资；
•暂停董事长兼首席执行官Ed Stack、总裁Lauren Hobart和首席财务官Lee Belitsky的工资利益；
•暂停支付董事会成员的现金预付金；
•从2020年4月12日起，让公司门店、配送中心和公司总部的大量队友休假；
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未经审计的综合财务报表附注-(续)


•绘图$1.430亿美元来自其信贷安排(定义见附注5)，修订后的信贷安排将我们的借款能力增加了#美元。255.01000万美元；以及
•发行$575.02025年到期的1.2亿可转换优先票据(“可转换优先票据”)，增加了超过$500.0净收益中的1000万美元计入公司的现金头寸。请参阅注释6。
2020年3月27日，美国政府颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，其中规定了各种所得税条款，包括但不限于，修改净营业亏损、加快与先前最低税额相关的退款时限以及修改商业利益限制(请参阅注释7以进行进一步讨论)。CARE法案还规定了可退还的雇员留用税抵免，以及推迟缴纳雇主支付的社会保障税部分。在2020年第一季度，员工留任税抵免使公司的运营费用减少了约美元16.62000万。本公司打算延期支付符合条件的工资和CARE法案允许的其他税款。
本公司考虑了新冠肺炎疫情对用于编制这些季度财务报表的假设和估计的潜在影响，这些假设和估计包括但不限于本公司的存货估值、递延税项估值扣除、公允价值计量和潜在的资产减值费用。随着新事件的发生和获得更多信息，这些假设和估计在未来可能会发生变化。如果新冠肺炎造成的经济状况不能像管理层目前估计的那样恢复，该等未来的变化可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动资金产生重大不利影响。
由于采取了支持队友的行动以及临时关闭门店的影响，该公司产生了大约$34.01000万美元 递增的补偿和安全成本。此外,该公司评估了某些相关资产的减值和减记，导致减值和减记#美元。28.01.6亿美元的库存减记。截至2020年5月2日止季度，并无任何其他与新冠肺炎疫情相关的资产减记或减值费用记录。
最近采用的会计公告
金融工具
2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-13年会计准则更新(“ASU”)，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”，其中引入了新的指导方针，根据预期损失和确认此类损失的时间估计某些类型的金融工具的信贷损失。该公司在2020财年第一季度采用了ASU 2016-13。此次采用并未对公司的财务状况、经营结果、现金流和披露产生重大影响。
无形资产
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理”，其中将资本化作为服务合同的托管安排中发生的实施成本的要求与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求相一致。该公司在2020财年第一季度采用了前瞻性方法，采用了350-40分主题；该采用对公司的财务报表没有重大影响。
最近发布的会计公告
所得税
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。此次更新通过删除会计标准编纂(“ASC”)740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理，并澄清和修订了现有的指导方针，以改进一致性应用。ASU 2019-12适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，以及2022年12月15日之后开始的财年内的中期。修正案可以尽早通过。根据修正案的不同，可以在追溯、修改后的追溯或未来的基础上采用。该公司目前正在评估采用该技术对公司的财务状况、经营结果、现金流和披露的影响，预计影响不会很大。

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参考汇率改革
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”。这一更新提供了有限时间内的可选指导，以缓解与从预计将停止的参考利率(如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))过渡相关的潜在会计影响。本ASU中的修订可以在2020财年第一季度至2022财年第四季度之间的任何时候应用，并且仅适用于引用LIBOR或预计将停止的其他参考利率的合同、对冲关系和其他交易。主题848对公司财务报表和相关披露的影响预计不会很大。

2.  (亏损)普通股每股收益
普通股每股基本(亏损)收益是根据期内已发行普通股的加权平均股数计算的，稀释(亏损)每股收益是根据期内已发行普通股的加权平均股数，加上期间已发行的稀释潜在普通股的影响，采用库存股方法计算的。稀释性潜在普通股包括公司可能有义务从其可转换优先票据和认股权证(定义见附注6)中发行的股票，以及基于股票的奖励，如股票期权和限制性股票。
每股普通股的基本收益和摊薄(亏损)收益的计算如下(以千为单位，每股数据除外): 
 13周结束
五月二日
2020		五月四日，
2019
净(亏损)收入
$(143,422) $57,525  
加权平均已发行普通股-基本
83,734  92,887  
股票奖励的稀释效应
—  1,501  
可转换优先票据和认股权证的稀释效应—  —  
加权平均已发行普通股-稀释
83,734  94,388  
(亏损)普通股每股收益-基本
$(1.71) $0.62  
(亏损)普通股每股收益-稀释后
$(1.71) $0.61  
如果潜在的稀释性普通股的影响是反稀释的，则不包括在每股稀释净(亏损)收益的计算中。由于截至2020年5月2日的财季净亏损，大约7.82000万股票奖励被排除在每股稀释亏损的计算之外，因为这些股票是反稀释的。反稀释股份合计3.2在截至2019年5月4日的13周内，收入为2000万美元。此外，公司在转换我们的可转换优先票据和认股权证时有义务发行的股票数量没有计入本季度的计算，因为它们是反稀释的。有关更多信息，请参见注释6。

3.  公允价值计量
ASC 820，公允价值计量与披露概述了估值框架，并创建了资产和负债的公允价值层次结构，如下所示：
一级：活跃市场报价等可观察到的投入；
第2级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察的其他投入；以及
第3级：无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这需要报告实体制定自己的假设。
反复出现
该公司使用第1级投入按公允价值经常性计量其以信托形式持有的递延补偿计划资产。这些资产包括符合条件的个人作为公司递延补偿计划的一部分对各种共同基金的投资。截至2020年5月2日和2020年2月1日，公司递延薪酬计划的公允价值为94.7百万美元和$99.7百万美元，分别由活跃市场的报价确定。该公司确认公允价值等级之间转移的政策是在作出转移决定的会计季度末确认任何转移。
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本公司以其票面价值的公允价值为基础。575.02000万可转换优先票据关于2级投入，特别是它们在报告期内最后一个交易日在不活跃的市场上的报价。于2020年5月2日，可转换优先票据的公允价值为$584.02000万美元，而它们的账面价值为$398.12000万美元，其中不包括额外实收资本内归类的金额和任何未摊销折扣。有关更多信息，请参见注释6。
由于这些工具在2020年5月2日和2020年2月1日的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款、信贷安排下的借款和某些其他负债的公允价值接近其账面价值。
非复发性
在非经常性基础上按公允价值确认或披露的资产和负债可能包括财产和设备、商誉和其他无形资产、股权和其他资产。T当事件或情况显示账面值可能无法收回时，该等资产须评估减值，而商誉及无限期无形资产则至少每年评估一次。在需要减值的情况下，使用第3级投入将资产调整为公允价值。在截至2020年5月2日的季度内，公司没有记录任何减值费用。
4. 租约
该公司出租其所有门店，三其配送中心和某些设备的不可取消运营租约将于2033年之前的不同日期到期。该公司门店的初始租赁条款一般为10至15并包含多个五年续订选项和租金上涨条款。租赁协议主要规定支付最低年租金、公用事业费用、物业税、维护、公共区域和保险。
为了应对新冠肺炎疫情，财务会计准则委员会于2020年4月发布了解释性指导意见，为各实体提供了选择对租赁特许权进行核算的选项，就像原始租约中存在可强制执行的权利和义务一样。本公司没有选择这一选项，因此，业主在季度末之前给予的任何租金延期或优惠都被视为租约修改，而不是可变的租金减免。由于租赁修改会计通常要求确认租赁期内租金支付的变化，因此该公司的收益在截至2020年5月2日的季度中没有受到实质性影响。
截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周与经营租赁相关的补充现金流信息如下(以百万计):
13周结束
五月二日
2020		五月四日，
2019
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$78.5  $163.9  
为换取新的或修改的租赁而获得的非现金经营租赁资产和负债
$91.9  $49.4  

5. 循环信贷
2020年3月27日，公司修改了其美元1.62024年6月28日到期的10亿优先担保循环信贷安排，将总承诺额增加到美元1.855200亿美元(“信贷安排”)。修订后的信贷安排包括开具最高可达#美元的信用证的能力。150.0总计一百万美元。在修订生效后，信贷安排容许该公司在满足若干条件后，要求增加最多约$245.01.6亿美元的额外借款可获得性，前提是现有或新的贷款人同意提供额外的循环承诺。信贷融资以本公司若干财产及资产(包括应收账款、存货、存款户口、证券户口及其他个人财产)的优先抵押权益作抵押，并由本公司的国内附属公司担保。
适用于信贷安排下贷款的年利率，由本公司选择，等于基本利率或调整后的LIBOR利率，在每种情况下，加上适用的保证金百分比。2020年3月27日的修正案将基本利率贷款和伦敦银行同业拆借利率贷款的适用利润率提高到现有定价网格下的最高水平，或从0.125%至0.375基本利率贷款和从1.125%至1.375调整后的LIBOR利率贷款的%。这些保证金百分比将一直有效，直至公司选择降低高级担保信贷安排下的总承诺额，使其不再超过#美元。1.61000亿美元。其他修改包括引入伦敦银行间同业拆借利率“下限”0.75%用于
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计算基于伦敦银行间同业拆借利率的贷款利率并修改借款基础定义，以便某些初级留置权不会自动取消符合条件的应收账款和存货纳入借款基础的资格。截至2020年5月2日和2020年2月1日，减去信用证后剩余的总借款能力为1美元213.8百万美元和$1,359.8分别为百万美元。
信贷安排包含一项契约，要求公司保持最低调整后的可获得性。7.5其借款基数的30%。信贷安排还包含某些契约，这些契约在特定预先定义的情况下可能会限制本公司的能力，其中包括：产生或担保额外债务；支付分配、赎回或回购股本；赎回或回购次级债务；进行某些投资；出售资产；或合并、合并或转让本公司的全部或基本上所有资产。除某些有限条件外，根据信贷安排，本公司可根据其股票回购计划继续派发股息及回购股份。

6. 可转换优先债券

概述
2020年4月，该公司以非公开发行方式发行了总额为$575.01000万美元3.25%2025年到期的可转换优先票据，分两次收盘交易，包括行使$75.0800万美元超额配售选择权。本公司从发行及出售可换股优先票据所得款项为#美元。557.72000万美元，净额为$17.3700万美元的交易费和其他第三方发售费用。可转换优先票据的应计利息为3.25年息%，每半年支付一次，从2020年10月15日开始，每半年支付一次，从2020年10月15日开始，将于2025年4月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。
可转换优先票据为本公司的无抵押、无从属债务，与本公司现有及未来的无抵押、无从属债务享有同等的偿付权；优先于本公司现有及未来的债务，而该等债务的付款权明确从属于可转换优先票据；在担保该债务的抵押品的价值范围内，实际上从属于本公司现有及未来的有担保债务；以及在结构上从属于所有现有及未来的债务。
在紧接2024年12月2日前一个营业日的交易结束前，票据持有人只有在以下情况下才可以选择将其可转换优先票据转换为公司普通股：
•在2020年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果最近报告的公司普通股每股销售价格至少为20交易日，不论是否连续，在30在紧接的上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)结束的连续交易日超过130在每个适用的交易日，当时有效的转换价格的%；
•在.期间五在紧接任何连续五个交易日期间(该连续五个交易日期间，“测算期”)之后的连续营业日，如果交易价格为每美元1,000测算期内每个交易日的可转换优先票据本金少于98公司普通股在该交易日最后报出的每股售价乘积的%和该交易日的换算率；
•在公司普通股发生某些公司事件或分配时，包括但不限于重大变化；或
•如果公司要求赎回全部或任何可转换优先票据。
在2024年12月2日或之后，直至紧接票据到期日前第二个预定交易日的交易结束为止，票据持有人可随时选择转换其可转换优先票据，而不论上述条件如何。
公司可以在2023年4月17日或之后的任何时候以其选择权赎回可转换优先债券，现金赎回价格等于要赎回的可转换优先债券的本金金额，加上应计和未付的利息，但前提是公司普通股的最后报告每股销售价格超过130(I)至少以下每一项的换股价格的百分比20交易日，不论是否连续，在30(I)截至紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日及(Ii)紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日的连续交易日。此外，赎回任何可转换优先票据将构成相对于该可转换优先票据的完全根本性变化，在这种情况下，转换
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如果该可转换优先票据在被要求赎回后转换，则适用于该可转换优先票据的转换利率在某些情况下将会增加。
在可转换优先票据到期日之前发生重大变动时，可转换优先票据持有人可要求公司以相当于待购回的可转换优先票据本金的100%的价格，以现金回购全部或部分可转换优先票据，外加基本变动回购日(但不包括)的任何应计和未付利息。
可转换优先票据的初始转换率为28.2618公司普通股每$1股1,000可转换优先票据的本金金额，相当于初始转换价格约为$35.38每股。换算率将在某些事件发生时进行惯常调整。此外，当可换股优先票据到期前出现基本变动时，在某些情况下，本公司将为选择转换可换股优先票据的持有人增加指定数目的额外股份，以配合该等基本变动。转换后，本公司可根据本公司的选择，将可转换优先票据结算为现金、本公司股票或两者的组合。该公司打算以现金支付可转换优先票据的本金，并以其普通股的股票支付任何转换溢价。
可以现金结算的可转换债务工具要求分为负债部分和权益部分。对负债部分的分配是基于不包含股权转换选择权的类似工具的公允价值。根据这一债务权益比率，债务发行成本然后以类似的方式分配到负债和权益部分。因此，在发行时，公司分配了$397.02000万美元的债务负债和$160.72000万美元至额外的实收资本。
可转换优先票据的本金金额与负债部分之间的差额(包括发行成本)代表债务折扣，公司将在可转换优先票据的期限内按以下实际利率将其摊销为利息支出：11.6%. 在截至2020年5月2日的财季中，公司确认利息支出为$1.9700万美元与可转换优先债券相关。
可转换优先票据的账面总值、包括债务发行成本在内的未摊销债务折价以及负债部分的账面净值摘要如下：
13周结束
(百万)2020年5月2日2019年5月4日
面值$575.0  $—  
债务贴现$(176.9) $—  
账面金额$398.1  $—  
股权组成部分(*)
$160.7  $—  
(*) 计入综合资产负债表的额外实收资本。
可转换票据对冲和认股权证交易
在出售可转换优先债券方面，公司购买了债券对冲，旨在减轻转换可转换优先债券对股东的潜在摊薄。根据债券对冲的五年期限，在债券转换时，公司将根据当时市场价格超过$$的程度获得普通股。35.38每股。本公司于转换可换股优先票据时须发行的股份总数，以及本公司将根据债券对冲获得的股份总数，相等于初始转股价格为#美元的可换股优先票据相关股份数目。35.38，或大约16.32000万股。
债券对冲的成本由本公司出售认股权证部分抵销，以收购约16.32000万股本公司普通股。认股权证可以至少$的价格行使。52.42可按本公司选择以股份净额结算或现金净额结算的方式结算。
债券对冲及认股权证交易在该等交易期间有效增加与可转换优先票据有关的转换价格，由35%至100%，或从$35.38至$52.42每股，从而减少实际转换时对股东的摊薄经济影响。如果普通股当时的市场价格超过$，转换可转换优先债券将产生摊薄。52.42在转换时。
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债券对冲和认股权证与公司普通股挂钩，并可能以普通股结算。净成本为$55.8购买债券对冲和出售认股权证的100万美元计入综合资产负债表中额外实收资本的减少。
该公司记录的递延税项负债为#美元。42.72000万美元与可转换优先票据相关的债务折价，并记录了#美元的递延税项资产42.82000万美元与可转换票据对冲交易相关。递延税项负债和递延税项资产计入合并资产负债表的递延所得税。

7. 所得税

公司的实际税率提高到3%。31.0本季度第二个季度的百分比比去年同期下降了2%27.9截至2019年5月4日的季度增长2%。增加的主要原因是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE”)带来的好处，该法案允许我们将净运营亏损结转到之前的时期。减税和就业法案，当时联邦法定税率为35%。这一好处被税收影响部分抵消了。在本季度内获得的某些基于股份的付款。



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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
 
前瞻性陈述
我们谨此提醒，本10-Q表格季度报告中包含的或本公司管理层做出的任何前瞻性声明(定义见“1995年私人证券诉讼改革法案”)均含有风险和不确定性，可能会根据各种重要因素而发生变化，其中许多因素可能超出我们的控制范围。因此，我们未来的业绩和财务结果可能与任何此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。这些陈述可以被识别为那些可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或进步的陈述，并可以通过前瞻性词语来识别，例如“相信”，“预期”，“预期”，“估计”，“预测”，“打算”，“计划”，“项目”，“目标”，“将”，“将是”，“将继续”，“将会结果”，“可能”或此类单词的任何变体或具有相似含义的其他单词。前瞻性陈述中提到，除其他事项外，冠状病毒(新冠肺炎)大流行对业务的影响，包括门店关闭、消费者需求和流量减少以及供应链中断；我们增加和保持流动性的努力将足以在新冠肺炎造成的中断期间运营；我们预计我们将在第二季度剩余时间和第三季度继续开设临时关闭的门店；计划的战略投资和增长战略，包括继续增强我们的数字能力和电子商务平台，投资于我们的电子商务实施网络和公司信息技术能力，改善商店和在线的客户体验，以及对关键增长类别的库存投资；计划从更多的迪克体育用品商店中移除狩猎商品，取而代之的是与当地市场更相关的商品；计划降低我们的门店增长率，并利用我们的房地产组合来利用未来的机会，因为我们现有的租约即将续签；对我们未来的预测这些因素包括：对我们队友及其生产力的投资；发行可转换高级票据的影响；消除为我们未来的战略投资提供资金的非必要费用；狩猎业仍然面临巨大压力；资本支出；暂停我们的股息和股票回购计划；以及我们信贷安排下的借款。

除其他因素外，以下因素在某些情况下已经并在未来可能影响我们的财务业绩和实际结果，并可能导致2020财年及以后的实际结果与本10-Q表格季度报告中包含的任何前瞻性陈述或我们管理层作出的其他陈述中明示或暗示的结果大不相同：
▪新冠肺炎疫情的持续时间和范围对我们的业务、运营和财务业绩的影响，包括我们所在地区的新冠肺炎病例数量是否出现了第二波或周期的增加，以及联邦、州和地方政府为应对疫情而采取的限制措施；
▪我们的业务对消费者可自由支配支出的依赖；
▪体育用品行业和零售业的激烈竞争，包括竞争性促销活动的水平；
▪因内乱导致的门店关闭和其他对我们业务的影响；
▪我们电子商务平台的中断，包括大量用户或交易导致的中断、延迟或停机；设计或实施方面的缺陷；或平台增强；
▪供应商继续直接或通过拓宽或替代分销渠道向客户销售或增加销售其产品；
▪我们的客户或供应商对我们的枪支和配件销售政策的变化的负面反应；
▪对我们的狩猎业务(包括田野和溪流)进行战略审查的影响；
▪我们的战略计划和计划最初可能会对我们的财务业绩造成负面影响，或者该等计划和计划可能在预期的时间框架内或根本达不到预期的结果；
•我们有能力管理新关税或提高税率对现有关税的影响；
•我们的供应商关系，我们或我们供应商供应链的中断(包括新冠肺炎造成的中断)，以及产品成本的增加，这些可能是由外贸问题、货币汇率波动、原材料价格上涨、国外政治不稳定或其他原因造成的；
•我们预测或有效应对消费者需求或购物模式变化的能力，包括新冠肺炎带来的变化；
▪在我们可以接受的条款下缺乏可用的零售店地点，我们有能力利用我们现有房地产投资组合中的灵活性，在租约即将续签时利用未来的房地产机会，以及与实体零售店模式相关的其他成本和风险；
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▪未经授权泄露敏感或机密客户信息；
▪与我们的自有品牌产品相关的风险，包括产品责任和产品召回、特色概念店和GameChanger；
▪我们的信息系统中断或其他问题；
▪我们有能力获得足够的资金来经营和扩大我们的业务，并对不断变化的商业和经济状况做出反应；
▪与影响我们业务的法律法规变化相关的风险和成本，包括消费品、枪支弹药、税收、对外贸易、劳工、数据保护和隐私；
▪我们可能没有足够的保险或其他保险的诉讼风险；
▪我们确保和保护我们的商标和其他知识产权的能力，以及为侵犯知识产权的索赔辩护的能力；
▪我们有能力保护我们公司的声誉和我们的品牌；
▪我们吸引、培训、聘用和留住合格领导者和合伙人的能力，或失去Edward Stack先生作为我们的董事长和首席执行官；
▪加薪，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响；
▪我们的供应链设施或客户支持中心中断；
▪职业运动队表现不佳，职业队停摆或罢工、退役、重伤或骨干运动员丑闻，因新冠肺炎导致体育联赛和重大体育赛事中断、取消的；
▪与天气有关的干扰和我们业务的季节性，以及目前迪克体育用品店的地理集中度；
▪我们对战略投资或收购的追求，包括此类投资和收购的时机和成本；
▪我们由我们的董事长兼首席执行官及其亲属控制，他们的利益可能与我们其他股东的利益不同；
▪与我们的债务相关的风险，包括可转换优先票据；
▪我们目前的反收购条款，这可能会阻止或延迟公司控制权的变更；以及
▪我们的股息和股票回购计划暂停的持续时间。
上述和其他风险因素在第1A项中有更详细的描述。本季度报告和我们向美国证券交易委员会提交或提交的其他报告或文件中的“风险因素”，包括我们于2020年3月20日提交的Form 10-K年度报告(截至2020年2月1日)。此外，我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运营，因此可能会出现新的风险因素，管理层不可能预测所有这些风险因素，也不可能评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或者任何单个风险因素或风险因素的组合可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有多大不同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述是自本报告发布之日起作出的。我们不承担任何义务，也不打算因新信息、未来发展或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非证券法可能要求。

概述
我们是一家领先的全渠道体育用品零售商，通过我们的队友、店内服务和独特的专卖店服务，提供种类繁多的正宗、高质量的运动器材、服装、鞋类和配饰。除了迪克的体育用品商店外，我们还拥有和运营Golf Galaxy和Field&Stream商店，以及GameChanger，这是一款青年体育移动应用程序，用于日程安排、通信和现场记分。我们还通过内容丰富的电子商务平台提供我们的产品，该平台与我们的商店网络集成，为运动员提供24小时店面的便利和专业知识。除文意另有所指外，当本季度报告以10-Q表格形式使用时，任何提及“年度”的字眼均指我们的会计年度。
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我们的盈利能力主要受到以下因素的影响：我们的门店数量和销售面积、电子商务与实体店的持续整合、合并后的同店销售额(包括我们的电子商务业务)的增长、我们毛利率的强弱以及我们管理费用的能力。我们从2015年5月2日的612家迪克体育用品店发展到2020年5月2日的726家迪克体育用品店。近年来，我们降低了开设新店的速度，我们打算在未来几年继续这一战略，努力利用我们现有房地产投资组合中的巨大灵活性，在这些租约即将续签的中短期内利用未来的房地产机会。我们已经过渡到一个外包的电子商务平台，允许持续创新和增强我们的电子商务网站和应用程序，发布新的移动和平板应用程序，并开发全渠道功能，将我们的在线业务与我们的实体店整合起来，包括从商店发货、在线购买、店内提货和多渠道营销活动。为了应对新冠肺炎疫情，我们在路边实施了非接触式提货和退货，作为我们运动员的另一种选择。
我们的电子商务销售额占总净销售额的比例从2014财年的约9%增加到2019年的约16%。在我们的临时门店关闭到2020年第一季度末之后，电子商务销售额增长了210%，在此期间，我们新的路边非接触式提货占我们在线业务总额的40%以上。就整个第一财季而言，电子商务销售渗透率约为39%，我们约90%的电子商务销售额来自实体店贸易区。
行业挑战
零售业作为一个整体是充满活力的，特别是体育用品零售业近年来面临着重大的破坏，因为几家体育用品零售商已经倒闭。供应商已将分销范围扩大到百货商店和家庭鞋类渠道，同时继续发展直接面向消费者的业务。我们通过将建筑面积重新分配给不断增长的类别来应对这些挑战，同时专注于推动有利可图的销售，强调提供新颖性、创新性和排他性的精致商品分类。我们还在我们的供应链、数字能力、客户体验、自有品牌和团队成员方面进行了战略投资，以支持这些努力，并将重点放在提高生产率上，同时消除使我们能够为未来战略投资提供资金的非必要费用。
新冠肺炎更新
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒株(新冠肺炎)为大流行，该病毒继续在全球和整个美国传播。穿过2020年3月10日，与2019财年同期相比，我们的合并同店销售额增长了7.9%。o随后，由于新冠肺炎的传播，UR门店的客流量和需求都出现了显着下降。为了应对新冠肺炎带来的公共健康危机，我们把队友和运动员的健康和安全放在首位，并在2020年3月18日关门后暂时关闭了我们的门店。我们还关闭了我们的公司办公室，以遵守强制性就地避难令和建议的社会距离指导，使用我们的业务连续性计划在远程工作安排下运行我们的公司支持功能。
我们继续通过我们内容丰富的电子商务平台为我们的运动员提供服务，该平台在我们临时关闭门店后的几天和几周内经历了销售额的加速增长，并利用我们的门店网络实现了从门店发货和路边非接触式提货功能，这使得我们可以通过门店库存销售，并为喜欢在我们的门店通过非接触式过程提货的运动员提供服务。虽然我们的电子商务销售增长部分抵消了我们临时关闭门店造成的销售损失，但这些关闭、客户流量的减少以及我们业务的调整对我们第一季度的财务业绩产生了实质性的影响。
为了应对新冠肺炎的影响，我们调整了业务，采取了一系列预防措施，其中包括：
•大幅降低营业费用和存货收据；
•修改我们2020财年的资本分配计划，包括减少计划中的资本支出，暂停股票回购和分红计划；
•与我们的供应商延长付款期限；
•与我们的房东就某些店面的租金延期和减租进行谈判，这些都不会对我们本季度的收益产生重大影响；
•暂时推迟我们高管、高级领导和某些其他队友的工资；
•暂停董事长兼首席执行官Ed Stack、总裁Lauren Hobart和首席财务官Lee Belitsky的职务利益；
•暂停支付董事会成员的现金预付金；
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•从2020年4月12日起，让我们在商店、配送中心和公司总部的大量队友休假；
•从我们的循环信贷安排中提取14亿美元，经修订后，我们的借款能力增加了2.55亿美元；以及
•发行5.75亿美元面值可转换优先票据，2025年到期，这为我们的现金头寸增加了超过5亿美元的净收益。
如本文“流动性和资本资源”一节所披露，截至2020年5月2日，我们的信贷安排下的现金和现金等价物总额为15亿美元，剩余借款可用金额为2.138亿美元。此外，2024财年之前没有债务到期日。我们相信，我们采取的增加和维持流动性的措施为我们提供了足够的现金流，至少在未来12个月内运营我们的业务。由于采取行动支持我们的队友，以及我们临时关闭门店的影响，在截至2020年5月2日的季度里，我们产生了大约3400万美元的增量薪酬和安全成本，以及2800万美元的库存减记。
从2020年4月下旬开始，我们在联邦、州和地方指令允许的地方重新开业了一些门店。截至5月底，我们大约80%的门店向公众开放，我们预计在第二季度剩余时间和第三季度将继续重新开放暂时关闭的门店。在第二季度的前四周，与2019财年同期相比，我们的合并同店销售额下降了约4.0%，我们继续看到更高的电子商务销售额，即使在那些门店重新开业的市场也是如此。此外，我们还在我们的商店、配送中心和公司办公室增加了安全和清洁协议。我们最近允许一小部分队友回到我们的公司办公室，同时保持遵守目前的社交距离准则。在我们重新开业的同时，我们最近为我们的队友恢复了之前降低的工资，除了我们的首席执行官和总裁，我们已经开始把休假的队友带回来。
新冠肺炎大流行对健康和经济的最终影响高度不确定，包括新冠肺炎疫情爆发的持续时间和严重程度、为遏制其蔓延而采取的行动，以及大流行消退后对消费者可自由支配支出和经济复苏速度的影响。因此，我们目前无法估计新冠肺炎对我们的财务状况和未来经营业绩的全面影响。在短期内，我们预计这种情况将对我们2020年第二财季乃至以后的报告结果产生不利影响，因为我们将继续重新开张门店。我们将继续积极关注新冠肺炎对我们业务的影响。长期的门店关闭、客户行为的改变以及消费者可自由支配支出的减少将要求我们继续评估我们的业务假设和估计。这种情况可能会导致未来净销售额和现金流下降，这可能会导致我们的门店和其他资产减值，并增加与库存过剩相关的风险。
猎头重组更新
在我们之前披露的对我们狩猎业务的战略审查中，我们从大约135家迪克体育用品门店中移除了狩猎类别的商品，直到2019年财年结束，并将这些门店的空间重新分配给本地化的分类，以努力推动增长。在2019年第四季度，我们宣布了一项计划，在2020财年将狩猎部门从大约440家额外的迪克体育用品商店中移除，这将使狩猎部门留在我们剩余的大约12%的门店中。在2020财年的第一季度，我们从大约170家迪克体育用品商店中取消了狩猎部门。然而，我们推迟了在2020财年将狩猎部门从其他商店中移除的计划，这是我们削减计划资本支出以应对新冠肺炎疫情的一部分。

我们如何评估我们的运营
高级管理层将重点放在某些关键指标上，以监控我们的业绩，包括：
▪合并的同店销售业绩-我们的管理层认为同店销售(包括实体销售和电子商务销售)是我们当前业绩的重要指标。同一家门店的销售结果对于利用我们的成本非常重要，这些成本包括占用成本、门店工资和其他门店费用。同一家门店的销售额对我们的总净销售额、净收入、现金和营运资本也有直接影响。一家商店在其14年开始的同一会计期间内被包括在同一商店销售额计算中整整一个月的手术。在适用期间关闭或搬迁的门店已从同一门店销售结果中排除。在14年开始的会计期间，每个搬迁的门店都会返回到相同的门店销售基数。在新地点运营了整整一个月。在这里的“经营结果和其他精选数据”一节中，请参阅关于我们合并的同店销售额的进一步讨论。
▪税前收益和相关营业利润率-我们的管理层将税前收益和营业利润率视为我们业绩的关键指标。税前收益的关键驱动因素是同店销售额、毛利润，以及我们控制销售、一般和行政费用的能力。
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▪经营活动的现金流-现金流产生支持我们的一般流动性需求，并为我们的全渠道平台、分销和行政设施的资本支出、与持续改进信息技术工具相关的成本、可能产生的潜在战略收购或投资以及股东回报计划(包括现金股息和股票回购)提供资金。我们通常在第四财季从与假日销售季节以及寒冷天气体育用品和服装销售相关的经营活动中产生大量现金流。我们可以在这里的“流动性和资本资源”一节中进一步讨论我们的现金流。
▪商品供应质量-为了衡量对其商品供应的接受程度，我们在部门和款式层面监控销售量、库存周转率、毛利率和降价率。这一分析有助于我们管理库存水平，通过改善商品流动和建立适当的价格点将降价降至最低，从而降低营运资金需求并提供最佳毛利率。
▪门店生产效率-为了评估门店水平的表现，我们监控各种指标，包括新店生产效率、每平方英尺销售额、门店运营贡献利润率和门店现金流。
 
关键会计政策
如项目7中所讨论的。在2020年3月20日提交给美国证券交易委员会(SEC)的公司截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告中，我们认为我们关于库存估值、业务发展津贴、商誉和无形资产、长期资产减值、自我保险准备金和基于股票的薪酬的政策对于理解编制我们的合并财务报表所涉及的判断是最关键的。

操作结果和其他选定数据
与2019年财年第一季度相比，本季度每股收益、净收入和销售额下降的主要原因是新冠肺炎疫情导致门店暂时关闭，从2020年3月11日到季度末客户流量减少。
执行摘要 
▪在本季度，我们报告净亏损1.434亿美元，或每股稀释后亏损1.71美元，而2019年第一季度净收益为5750万美元，或每股稀释后收益0.61美元。
•本季度净亏损包括41.8美元扣除税后的费用净额，或稀释后每股0.5美元，用于队友薪酬和安全成本，以及与新冠肺炎相关的库存减记。
•2019年第一季度的净收入包括560万美元的税后净额，或每股稀释后0.06美元的非现金资产减值费用，以及由于解决了2017财年之前发生的诉讼意外事件而增加的税后净收益470万美元，或每股稀释后收益0.05美元。
•本季度净销售额从2019年第一季度的19.207亿美元下降到13.332亿美元，降幅为30.6%。
◦合并同店销售额比2019年第一季度下降29.5%，其中电子商务销售额增长约110%。穿过2020年3月10日，与2019财年同期相比，我们的合并同店销售额增长了7.9%。
◦由于新冠肺炎的原因，我们的门店关闭后，电子商务销售额增长了210%，在此期间，我们新的路边非接触式提货服务占我们整个在线业务的40%以上。 因此，电子商务销售额渗透率在本季度占总净销售额的比例增加到约39%，而在2019年第一季度约占总净销售额的13%。
•此外，在本季度，我们：
◦发行面值5.75亿美元的2025年到期的可转换优先票据，使我们的现金头寸增加了超过5.0亿美元的净收益；
◦从我们的信贷安排中提取14亿美元，经修订后，我们的借款能力增加了2.55亿美元；以及
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◦宣布并支付季度现金股息，金额为每股0.3125美元，用于我们的普通股和B类普通股。随后，我们暂时暂停了股息计划。
•下表汇总了指定期间的门店开张情况和永久门店关闭情况：
13周结束。
*2020年5月2日		截至的13周。
2019年5月4日
 迪克的体育用品
特色概念店(1)
总计迪克的体育用品
特色概念店(1)
总计
入门门店
726  124  850  729  130  859  
第一季度新店
1  2  3  —  1  1  
已关闭的商店
1  1  2  2  —  2  
结束商店
726  125  851  727  131  858  
搬迁商店
3  1  4  1  —  1  
 
(1) 包括我们的高尔夫银河、Field&Stream和清仓商店。在一些市场，我们经营迪克体育用品店，毗邻我们的特色概念店，位于同一物业内，为顾客提供通行证。我们将这种形式称为“组合商店”，并在Dick‘s Sporting Goods和专业概念商店对账中(如果适用)包括组合商店的开张。


下表提供了未经审计的综合经营报表中的精选信息，作为净销售额的百分比和净销售额百分比与上年同期相比的变化，以及其他数据，这些数据是为了进一步了解我们的业务而提供的。此表应与第2项一并阅读。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”及随附的未经审计的合并财务报表及其相关附注。
2019-2020年度净销售额百分比增加/(减少)基点(A)
 13周结束
 
2020年5月2日(A)
五月四日，
2019 (A)
净销售额 (1)
100.00 %100.00 %不适用
售出货物的成本，包括占用和分销成本 (2)
83.55  70.65  1,290
毛利
16.45  29.35  (1,290)
销售、一般和行政费用 (3)
30.24  25.36  488
开业前费用 (4)
0.17  0.03  14
营业收入(亏损)
(13.96) 3.96  (1,792)
利息费用
0.60  0.16  44
其他费用(收入)
1.01  (0.35) 136
所得税前收入(亏损)
(15.58) 4.15  (1,973)
所得税拨备(受益于)
(4.82) 1.16  (598)
净(亏损)收入
(10.76 %)3.00 %(1,376)
其他数据：
   
合并后的同店销售额下降(5)
(29.5 %)— % 
期末的店铺数量 (6)
851  858   
期末总面积(平方英尺)(6)
41,809,138  42,236,261   

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(A) 由于四舍五入，列没有相加。
(1)零售销售收入在销售点确认，扣除销售税。*电子商务销售收入，包括供应商-直销安排，在商品发货时确认。*通过减少相关销售记录期间销售商品的销售额和成本，提供预期商品退货拨备。*礼品卡和退还商品积分(统称“卡”)的收入在兑换卡时递延并确认。*卡没有到期日。*礼品卡和退货商品积分(统称为“卡”)的收入在兑换卡时递延并确认。*卡没有到期日。*礼品卡和退还的商品信用(统称为“卡”)的收入在兑换卡时递延并确认。*卡没有到期日。
(2)商品销售成本包括：商品成本(包括供应商津贴、存货缩减和存货减记，取成本和可变现净值较低者)；运费；分销；运输；以及占用商店的成本。我们把商品保证金定义为净销售额减去商品销售成本。商店占用成本包括租金、公共区域维护费、房地产和其他基于资产的税、一般维护、水电费、折旧和某些保险费。
(3)销售、一般和管理费用包括商店和现场支持人员的工资和附带福利、广告、银行卡费用、与我们内部电子商务平台相关的运营成本、信息系统、营销、法律、会计、其他商店费用以及与运营我们的客户支持中心相关的所有费用。
(4)开业前的费用，主要包括租金、市场营销、工资和招聘费用，在发生时计入费用。租金是在开业前费用内确认的，从我们拥有场地之日起到开店之日止。
(5)合并后的同店销售额包括2020财年第一季度因新冠肺炎而暂时关闭的门店。计算合并同店销售额的方法因零售行业而异，包括因新冠肺炎而暂时关闭门店的处理。因此，我们计算这一指标的方法可能与其他零售商的方法不同。有关合并同店销售额的更多信息，请参阅我们提交给证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告。
(6)包括迪克体育用品、高尔夫银河、菲尔德&Stream和清仓商店。

截至2020年5月2日的13周与截至2019年5月4日的13周
 
净销售额
本季度净销售额从截至2019年5月4日的19.207亿美元降至13.332亿美元，降幅为30.6%，主要原因是新冠肺炎疫情导致门店暂时关闭，从2020年3月11日到季度末客户流量减少。我们的合并同店销售额减少了5.427亿美元，或29.5%，其中交易减少了38.7%，每笔交易的销售额增加了9.2%，电子商务销售额增加了约110%。由于新冠肺炎的原因，我们的门店关闭后，电子商务销售额增长了210%，在此期间，我们新的路边非接触式提货服务占我们整个在线业务的40%以上。因此，电子商务销售额渗透率在本季度增加到约占总净销售额的39%，而去年同期约占总净销售额的13%。
穿过2020年3月10日，与2019财年同期相比，我们的合并同店销售额增长了7.9%。
(亏损)营业收入 
由于以下原因，本季度运营收入降至1.862亿美元亏损，而截至2019年5月4日的季度收入为7610万美元。
毛利润从截至2019年5月4日的季度的5.638亿美元下降到本季度的2.193亿美元，降幅为61.1%。减少占净销售额的百分比下降1290个基点，主要是由于入住率去杠杆化、商品利润率下降以及电子商务发货和履行增加。
我们的占用成本(扣除商品成本后是我们销售商品成本中最大的支出项目)通常是固定的，并根据我们经营的门店数量而波动。与截至2019年5月4日的季度相比，本季度的占用成本减少了870万美元，毛利润下降了526个基点。商品利润率也下降了475个基点，主要是由于不利的销售组合，这是受到强硬派渗透率上升和服装和鞋类渗透率下降、促销活动增加以及我们临时关闭门店导致的2800万美元库存减记的影响。更高的e商务、运输和履约成本使毛利润下降240个基点，主要原因是销售增长、电子商务销售渗透率提高以及开设两个新的专用履约中心所需的成本。
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销售、一般和行政费用从截至2019年5月4日的季度的4.872亿美元下降到本季度的4.032亿美元，下降了17.2%，占净销售额的比例增加了488个基点，这主要是由于对销售下降进行了去杠杆化。本季度包括与我们的递延补偿计划投资价值变化相关的2130万美元的收入增长，相应的投资损失在其他费用(收入)中确认。其余6,270万美元的减少主要是由于我们的门店临时关闭导致的运营费用减少了9,370万美元，但因新冠肺炎疫情而产生的约3,100万美元的队友补偿和安全成本部分抵消了这一减少额。队友补偿和安全成本是从CARE法案提供的员工留任税收抵免中获得的1660万美元的净收益。
开业前费用从截至2019年5月4日的季度的60万美元增加到本季度的230万美元。任何时期的开业前费用都会根据开店和搬迁的时间和数量而波动。我们在本季度新开了三家门店，而截至2019年5月4日的季度新开了一家门店。

利息支出
本季度的利息支出为800万美元，而去年同期为310万美元。与去年同期的1.813亿美元相比，本季度我们信贷机构的平均未偿还借款增加到9.08亿美元，这主要是因为为应对与新冠肺炎疫情相关的不确定性而进行的预防性借款。与去年同期相比，信贷安排的平均利率下降了140个基点，这反映了基本LIBOR利率的下降，但这一下降部分被我们的信贷安排修订于2020年3月完成后适用保证金的增加所抵消。
此外，在截至2020年5月2日的季度里，我们还记录了与发行的可转换优先票据相关的大约190万美元的利息。
其他费用(收入)
本季度的其他支出总额为1350万美元，而去年同期的收入约为670万美元。几乎所有的变化都与我们递延补偿计划投资价值的变化有关，我们通过确认投资收入或费用并记录销售、一般和行政成本的相应费用或减少来说明这一点。
所得税 
我们的有效税率从截至2019年5月4日的季度的327.9%提高到本季度的31.0%。增加的主要原因是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE”)带来的好处，该法案允许我们将净运营亏损结转到之前的时期。减税和就业法案，当时联邦法定税率为35%。这一好处被税收影响部分抵消了。在本季度内获得的某些基于股份的付款。

流动性和资本资源
截至2020年5月2日，我们手头的现金总额为15亿美元，而截至2020年2月1日，我们的手头现金总额为1亿美元。我们的流动资金和资本需求通常由经营活动提供的现金净额来满足，并在必要时由我们的循环信贷安排(“信贷安排”)下的借款补充。我们通常主要根据运营现金流的季节性来利用我们的信贷安排来满足营运资本需求，以及为股票回购、股息和资本支出提供资金。从历史上看，我们的借款峰值出现在第四季度初，因为我们在假日销售季节之前增加了库存。
为了应对新冠肺炎疫情，我们已采取行动来保持和加强我们的流动性，包括减少计划中的运营费用、库存收据和资本支出，暂停我们的股票回购和分红计划，与供应商和房东重新谈判支付条款，暂时解雇队友或降低队友工资，从我们的信贷安排中提取14亿美元，并在信贷安排中行使手风琴功能，以提供2.55亿美元的额外借款能力，以及发行可转换优先票据，使我们的现金状况增加了约5亿美元的净收益。
我们相信，上述为增加及维持流动资金而采取的措施，已为我们提供足够的现金流来经营我们的业务，以渡过这段动荡的时期，而我们目前的现金状况加上运营产生的现金流和我们信贷安排下的可用资金，将足以满足至少未来12个月的资本需求。如果我们进行战略性收购或进行股票回购、其他投资或门店扩张率超过历史水平，我们可能需要额外的资金。

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信贷安排
根据我们于2020年3月27日完成的修正案，我们有18.55亿美元的信贷安排，其中包括将以信用证形式发行的最高金额1.5亿美元。根据信贷安排的条款，在某些条件得到满足的情况下，我们可以要求增加至多2.45亿美元的额外借款。未偿还借款的利息按月支付，由我们选择，利率等于可变基本利率或调整后的LIBOR利率，在每种情况下，加上适用的保证金百分比。截至2020年5月2日，在减去提取金额和未偿还信用证后，我们的总剩余借款能力为2.138亿美元。有关更多细节，请参阅未经审计的综合财务报表附注5。
截止日期的信贷安排信息：
(百万) 五月二日
2020		五月四日，
2019
从信贷安排中提取的资金
$1,291.7  $635.3  
信用贷款余额未偿还的营业天数
64天后 62天后 
信贷安排项下的每日最高未偿还金额
$1,429.0  $369.5  

截至以下日期的流动性信息：
(百万) 五月二日
2020		五月四日，
2019
信贷安排项下的未偿还借款
$1,429.0  $369.5  
现金和现金等价物
$1,484.0  $92.4  
信贷安排下的剩余借款能力
$213.8  $864.4  
信用证融资项下的未偿还信用证
$16.1  $16.1  

2025年到期的可转换票据
截至2020年5月2日，我们有总计5.75亿美元的本金2025年到期的可转换票据(“可转换优先票据”)到期。现金利息年利率为3.25%，从2020年10月15日开始，每半年拖欠一次，时间为每年4月15日和10月15日。我们预计将以现金偿还可转换优先票据本金，无论是与转换该等票据有关，还是在到期时偿还。
虽然我们预计会使用超额现金、自由现金流和我们信贷安排上的借款以现金偿还可转换优先票据，以将稀释降至最低，但我们可能需要寻求额外的流动资金来源，以在到期日或提前转换(视情况而定)以现金偿还可转换优先票据。不能保证是否有资本可供偿还，也不能保证如果通过增发债券或可转换优先票据的再融资获得资本，这些资本将以对我们有利的条款可用。有关更多细节，请参阅未经审计的综合财务报表附注6。
资本支出
我们的资本支出主要用于发展我们的全渠道平台，包括对新的和现有的商店以及电子商务技术的投资，同时我们努力不断提高我们的供应链和企业技术能力。2020财年第一季度，资本支出总额为5960万美元，扣除房东提供的租户津贴净额为5100万美元。
股份回购
2016年3月16日，我们的董事会批准了一项为期五年的普通股回购计划，回购金额最高可达10亿美元。根据2016年的计划，我们已经回购了9.688亿美元的普通股，在这一授权下还有3120万美元。2019年6月12日，我们的董事会批准了一项额外的五年期股票回购计划，最高可达10亿美元的普通股。
为了应对新冠肺炎的影响，我们暂停了股票回购计划。随着我们的业务继续稳定，我们可能会根据现有的授权恢复机会主义的股票回购。

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分红
在截至2020年5月2日的13周内，我们向股东支付了2810万美元的股息。未来股息的宣布和任何此类未来股息的每股金额、记录日期和支付日期的确定均须经我们的董事会授权，并将取决于多种因素，包括未来收益、现金流、财务要求和其他考虑因素。
为了应对新冠肺炎的影响，我们暂停了派息计划。
现金流
现金和现金等价物的变化如下：
 13周结束
(百万)五月二日
2020		五月四日，
2019
经营活动中使用的现金净额$(214.8) $(222.1) 
投资活动所用现金净额(59.6) (46.9) 
筹资活动提供的现金净额1,689.2  247.8  
汇率变动对现金和现金等价物的影响
(0.1) —  
现金及现金等价物净增(减)额$1,414.7  $(21.2) 
经营活动
尽管新冠肺炎疫情对收益造成了负面影响，但用于经营活动的本期现金流与上年同期持平，增幅在比较的基础上达到730万美元。我们为应对新冠肺炎疫情而采取的上述预防性流动性措施抵消了临时关闭门店带来的不利现金流影响，包括除了去年对鞋类、服装、棒球和高尔夫等关键增长类别的库存投资外，运营费用的减少、与供应商的付款期限延长以及租金的推迟支付。
投资活动 
与去年同期相比，截至2020年5月2日的13周，投资活动中使用的现金增加了1270万美元。资本支出总额的增长主要是受新店开张的时间和数量的推动。
筹资活动
本期的融资活动反映了为应对新冠肺炎疫情而采取的预防措施，包括信贷安排的大幅减少以及与发行可转换优先票据有关的活动。
表外安排
截至2020年5月2日，我们的表外安排主要涉及营销承诺的购买义务，包括命名权、商标许可、与我们的第三方电子商务履行提供商的最低要求以及与技术相关的承诺和其他普通课程承诺。根据美国公认会计原则，我们已将这些项目从未经审计的综合资产负债表中剔除。我们不相信这些安排中的任何一项对我们的财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资源都没有或合理地可能有实质性影响。
合同义务和其他商业承诺 
我们是许多合同义务的一方，这些义务涉及在正常业务过程中向第三方付款的承诺。有关截至2020年2月1日我们的合同义务和其他商业承诺的描述，请参阅我们于2020年3月20日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K财年年度报告。除了本季度发行的可转换优先票据外，合同义务和正常业务过程以外的其他商业承诺没有实质性变化。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

除以下标识外，公司的市场风险敞口与公司于2020年3月20日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告中报告的风险敞口相比没有实质性变化。

信用风险

2020年4月，本公司发行面值5.75亿美元2025年到期的优先无担保可转换票据(“可转换优先票据”)。在发行可换股优先票据方面，本公司还与若干交易方(“交易对手”)和/或其某些关联公司签订了五年期可转换债券对冲和五年期单独认股权证交易。根据公司普通股价格的变动，公司可能面临因可转换债券对冲和对其有利的单独认股权证交易的净结算而产生的信用风险。根据本公司对可能的净结算额及交易对手及其联属公司的信用实力的审核，本公司相信其不会因该等交易而对信贷风险构成重大风险。
 
项目4.安全控制和程序 
由于新冠肺炎疫情的影响，公司的大部分员工于2020年3月开始远程工作。工作环境的这些变化没有对公司截至2020年5月2日的会计季度的财务报告内部控制产生实质性影响。本公司继续监测、评估并尽量减少新冠肺炎疫情对其内部控制设计和运营有效性的影响. 在2020财年第一季度，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

本季度内，本公司在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督下，对经修订的1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于该评估，包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出结论，截至年末，公司的披露控制和程序是有效的2020年5月2日。

任何控制系统的有效性都有其固有的局限性，包括人为错误的可能性，以及规避或推翻控制和程序的可能性。此外，决策过程中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。一个有效的控制系统只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保系统的控制目标得到充分实现。因此，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的控制系统能够防止或检测所有错误或欺诈。最后，预测随着时间的推移，控制可能会因为实体经营环境的变化或政策和程序遵守程度的恶化而变得不充分。

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第二部分：其他信息

项目1.其他法律程序
 
本公司涉及其正常业务过程中附带的各种诉讼程序。截至本Form 10-Q季度报告发布之日，公司预计任何此类诉讼都不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

项目1A.各种风险因素

除下文确认外，影响本公司的风险因素与第I部分第1A项披露的风险因素相比没有发生重大变化。公司于2020年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2020年2月1日的年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”。风险因素的讨论阐述了可能影响公司财务状况和经营的重大风险。

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经并预计将继续对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2019年末，新冠肺炎在中国武汉首次被发现。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，世界各国政府当局已采取各种措施减少新冠肺炎的传播。这些措施很多都对劳动人口、消费者、消费意欲、经济和金融市场造成负面影响，加上消费开支减少，导致我们很多市场的经济衰退。在2020年3月18日关门后，我们暂时关闭了实体店，但继续经营我们的电子商务业务，包括路边的非接触式提货和从商店发货。此外，由于门店关闭时间的不确定性，我们从2020年4月12日起对门店、配送中心和公司总部的大量员工进行了休假。虽然我们最近开始重新开张我们的一些门店，我们的一些休假的队友已经重返工作岗位，但在这段时间里，我们必须继续利用较少的劳动力来执行我们业务的关键活动。即使我们重新开张实体店，消费者行为和健康担忧的变化也可能继续影响消费者对我们产品的需求和我们门店的流量。由于新冠肺炎的不确定性，我们将继续逐个市场评估情况，包括政府施加的限制。

由于各种不确定性，我们无法准确预测新冠肺炎将对我们未来的运营产生的影响，这将取决于此类中断持续的时间长度，而这又将取决于目前不可知的新冠肺炎疫情持续时间，以及为应对疫情而可能实施的政府法规的影响，这些法规可能会要求我们关闭分销和配送中心，或者以其他方式使我们的电子商务业务难以或不可能运营。许多州和地方司法管辖区已经并可能在未来实施或重新实施原地避难令、检疫、行政命令和类似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播。这些命令和限制导致临时关闭门店、停工、减速和延误、旅行限制和取消活动等影响，从而对我们的运营产生负面影响。此外，由于大流行，各种职业联赛和体育赛事、地方体育联赛以及其他有组织的青年和成人体育项目的中断或取消，也可能对我们产生不利影响。此外，我们预计将受到美国经济状况恶化的影响，这可能会对可自由支配的消费者支出产生影响。这些情况的长期存在可能会导致净销售额和现金流下降，从而可能导致我们的门店和其他资产减值，并增加与库存过剩相关的风险。虽然现在准确预测这些事态发展的最终影响还为时过早，但我们预计这种情况将会这对我们2020财年第二季度乃至以后的报告结果产生了重大的不利影响。

此外，本公司已考虑新冠肺炎疫情对用于编制季度财务报表的假设和估计的影响，这些假设和估计包括但不限于本公司的存货估值、递延税项估值扣除、公允价值计量和潜在的资产减值费用。随着新事件的发生和获得更多信息，这些假设和估计在未来可能会发生变化。如果新冠肺炎造成的经济状况不能像管理层目前估计的那样恢复，该等未来的变化可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能导致许多其他风险增加，这些风险在我们于2020年3月20日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中1A项下的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的许多其他风险中描述，以及本文描述的风险，包括与消费者需求或购物模式的变化有关的风险，我们的负债水平，我们产生足够现金流来偿还债务的需要，我们遵守规定的能力
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协议中包含的条款规范了我们的负债、充足资本的可用性、我们执行战略计划的能力、我们的房地产投资组合、我们供应链和第三方交付服务提供商的中断、我们获得足够数量产品和材料的能力、关税和监管限制。

体育用品行业和零售业的激烈竞争可能会限制我们的增长，降低我们的盈利能力。

体育用品零售商的市场高度分散，竞争激烈。我们当前和潜在的竞争对手包括许多大公司，其中一些公司比我们拥有更大的市场占有率(包括实体和在线)、知名度和财务、营销和其他资源。此外，消费者通过使用智能手机和数字技术实时比较价格的能力给我们带来了额外的压力，要求我们保持有竞争力的定价。我们与来自多个类别和多个渠道的零售商竞争，包括大业态；传统和特产业态；大众商家；百货商店和目录；基于互联网和直销的零售商；以及直接向客户销售的供应商。我们不能确定，由于新冠肺炎造成的破坏，我们将能够继续有效地在我们的市场上竞争，或者我们的任何竞争对手都没有更好的条件来应对新冠肺炎疫情造成的破坏，或者利用潜在的被取代的市场份额。无法应对竞争压力可能会对我们的运营结果或声誉产生实质性影响。我们对竞争压力的反应也可能对我们的结果或声誉产生实质性影响，包括与定价、质量、品种、广告、服务、位置以及在线和店内购物体验相关的因素。

如果我们无法预测或有效应对消费者需求或购物模式的变化，我们可能会失去客户，我们的销售额可能会下降。

我们的成功在一定程度上取决于我们预测和及时应对不断变化的消费者需求、偏好和购物模式的能力，这些需求、偏好和购物模式无法准确预测，而且会不断变化和演变。我们的业务已经变得越来越全渠道，因为我们努力通过在线和店内购物体验为客户提供无缝的购物体验。例如，我们必须满足客户的期望，其中包括：创造有吸引力和一致性的在线体验；提供差异化和优质的产品以及与区域相关的产品；提供更高的客户服务；以及提供理想的店内体验、快速可靠的送货和方便的退货选项。此外，消费者偏好和购物模式已经受到新冠肺炎的重大影响，围绕新冠肺炎疫情的持续不确定性给我们预测和主动预测消费者偏好和购物模式的能力带来了挑战。我们还必须开发和执行商品营销计划，以吸引全国范围广泛的消费者和市场。我们的客户对他们在商店或通过电子商务购物的方式有期望，或者更普遍地通过不同渠道或媒体(通过在线和其他数字或移动渠道或特定形式的社交媒体)与企业打交道，这些渠道或媒体可能会因人口结构而异，并可能会迅速发展。

我们经常承诺在拟议交货前几个月从供应商那里购买产品，这可能会使我们更难适应消费者偏好的变化。如果我们对新商品的市场判断错误，我们的销售额可能会大幅下降，这可能会导致商品大幅降价和利润率下降，错过其他产品的机会，或者库存减记，并可能对我们的声誉和盈利能力产生负面影响。消费者购物习惯的改变，包括零售点和传统购物中心的客流量下降，其他零售租户的财务困难和其他购物中心空置问题，可能会导致我们的财务状况下降。

损害我们的声誉可能会对我们吸引和留住客户和员工的能力产生不利影响。

涉及公司或我们的品牌、产品、供应商、代言人、营销和其他合作伙伴的负面宣传或看法可能会对我们的声誉产生负面影响，并对我们吸引和留住客户和员工的能力产生不利影响。未能发现、预防或缓解可能导致声誉风险的问题，或未能充分解决负面宣传或看法，可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响。可能构成声誉风险的问题包括：无法提供满足消费者期望的全渠道体验；我们的网络安全措施未能防范数据泄露；产品责任、产品召回和产品抵制；我们对新冠肺炎的回应，包括向公众开放实体店的决定以及我们经营那些已获准重新开业的商店的方式；我们的社交媒体活动；未能遵守适用的法律和法规；我们与枪支和配件销售相关的政策；对有争议的社会或政治问题的公开立场；产品赞助。以及这些风险因素中列举的任何其他风险。此外，我们的销售可能会受到涉及职业体育联盟或个人球队的负面宣传或看法的负面影响，这些负面宣传或看法与他们做出的与应对新冠肺炎疫情有关的决定有关。此外，社交媒体的流行可能会加速并增加潜力
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我们或其他人可能收到的任何负面宣传的范围，并可能增加这些问题对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况的负面影响。

无法执行我们的房地产战略可能会影响我们的财务业绩。

我们的财务业绩取决于我们优化门店租赁组合的能力，包括在理想的地点开设新门店和重新安置现有门店，续签现有门店的租约，重组现有门店的租赁以获得更有利的续约条款，更新和改造现有门店，如有必要，关闭表现不佳的门店。

我们不能保证我们将能够为新商店或现有商店的搬迁找到理想的房地产，也不能保证现有商店在当前位置将继续盈利。此外，我们是否有能力就新门店位置或现有门店的搬迁谈判有利的租赁条款，或与即将到期的租赁、改建、整合或关闭相关的条款，取决于房地产市场状况、对理想物业的竞争、我们与当前和未来房东的关系，以及其他我们无法控制的因素。如果我们不能就新的租赁、搬迁或延期谈判适当的条款，我们可能会产生过高的租赁成本，并导致营业利润率低于可接受的水平。我们也可能做出过长或过短的长期承诺，而没有提前退出或延长期限的选择。

如果现有门店没有盈利，我们可能需要记录减值费用，并且我们可能无法终止与表现不佳的门店相关的租约。我们的租约一般不允许在租期结束前终止，而不会造成经济后果。因此，如果我们决定关闭一家门店，我们通常需要在租赁期的剩余时间内继续履行适用租约下的所有义务，包括支付租金，并可能产生终止费用。即使我们能够转让或转租我们的租赁不能终止的封闭地点，如果受让人或转租人不履行义务，我们仍可能对某些租赁义务承担责任。

此外，我们商店的成功取决于许多因素，包括商店所在购物中心的持续成功，消费者人口统计，以及消费者购物习惯和模式。消费者购物习惯和模式的改变、我们门店所在购物中心客流量的减少、我们的房东、主要租户或大量其他零售商的财务困难，以及购物中心的空置或关闭可能会影响我们门店的盈利能力，并增加我们的房东未能履行我们租赁协议规定的义务和条件的可能性。虽然根据我们的租赁协议，我们有一定的补救和保护措施，但如果购物中心关闭，或者如果由于失去租户或设施维护不当或宏观经济影响(包括新冠肺炎的影响)导致客户流量大幅下降，可能导致业务损失，可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

这些因素不能完全准确地预测，可能会随着时间的推移而变化。不能保证我们能够扭转客户流量的任何下降，也不能保证在线销售的增加将抵消商店流量的任何下降。我们可能需要通过增加降价或促销来吸引客户，以应对客户流量或转换率的下降，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。如果不能确保理想的新门店位置和搬迁地点，成功续签或修改现有租约，或有效管理我们现有门店的盈利能力，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们的分销和履行网络以及我们的客户支持中心。无法优化此网络或网络中断，包括独立第三方运输提供商的延迟或故障，可能会导致我们丢失商品，无法向我们的商店和客户有效地交付商品，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在纽约州康克林拥有一个配送中心和电子商务实施中心，在亚利桑那州固特异拥有一个配送中心。我们租用佐治亚州亚特兰大、印第安纳州普莱恩菲尔德和宾夕法尼亚州史密斯顿附近的配送中心，并利用加利福尼亚州里亚托和肯塔基州路易斯维尔附近的第三方物流履行中心。我们还在宾夕法尼亚州科拉奥波利斯拥有一个客户支持中心，作为我们的公司总部。优化我们的分销和实施网络的能力取决于我们无法控制的总体经济和房地产条件。

如果设施成本增加或设施的位置不再理想，我们可能无法维持现有的配送和履行中心。在这些情况下，我们未必能找到合适的其他地点，或以可接受的条款修改或签订新契约。此外，我们可能需要为更多的电子商务实施中心选址，以满足全渠道需求。如果我们不能以可接受的条件为这些履行中心找到合适的位置，我们将需要依靠我们的门店网络、第三方物流履行中心、我们的配送中心和供应商来帮助满足我们的履行需求。
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不能优化我们的分销和履行网络，包括我们其中一个设施的租约到期或意外终止租赁(没有及时更换适用的设施)或这些设施中的任何一个设施的严重中断(包括自然灾害或分销和履行中心因新冠肺炎而关闭)，可能会削弱我们以客户预期的速度充分储存我们的商店、处理向供应商退回的产品和履行电子商务订单的能力，增加与运输和交付相关的成本，损坏我们的库存的很大一部分，以及以其他方式对我们的运营、销售和盈利产生负面影响。

此外, 我们几乎所有的商品发货都依赖独立的第三方运输提供商，包括到我们商店的发货和通过我们的电子商务平台直接发给客户的发货。我们使用第三方送货服务发货使我们面临风险，包括燃油价格上涨(这会增加我们的运输成本)，以及劳动力问题、恶劣天气和新冠肺炎造成的中断，这可能会影响托运人提供充分满足我们运输需求的送货服务的能力。如果我们更换航运公司，我们可能会面临后勤困难，这可能会对交货产生不利影响，而且我们会因此而招致成本和耗费资源。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的独立第三方运输提供商提供的条款那样优惠的条款，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们受到与复杂的监管、合规和法律环境相关的成本和风险的影响，包括影响我们业务的法律和法规的增加或变化，特别是与消费品和枪支弹药的销售有关的法律和法规，以及与数据保护和隐私有关的法律和法规。

我们在复杂的监管和法律环境中运营，这使我们面临合规和诉讼风险，这些风险可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。最近颁布的新法律可能需要大量资源来确保及时和持续的遵守。例如，2020年1月生效的2018年加州消费者隐私法赋予加州居民新的数据隐私权，并需要花费大量资源来建立必要的内部基础设施，以满足监控和其他合规要求。
此外，联邦、州或地方一级的法律可能会因政治、经济或社会事件而发生重大和意想不到的变化。一些影响我们的联邦、州或地方法律和法规包括与消费品、产品责任和消费者保护有关的法律和法规；减少新冠肺炎的蔓延，包括当地关闭门店的要求，对门店允许顾客数量的限制，以及增强允许经营的门店的地方健康和安全协议；电子商务，数据保护和隐私，包括许多州通过的关于在个人数据出现安全漏洞时通知数据主体和/或监管机构的数据保护法；广告和营销；劳工和就业；税收，包括税率的变化和新的税收、关税。枪支、弹药、刀具、食品或其他受管制产品；会计、公司治理和证券；海关或进口；以及知识产权。

除了对我们的声誉和品牌造成潜在损害外，如果不遵守适用的联邦、州和地方法律法规(如上述法律法规)，可能会导致我们面临索赔、诉讼、罚款和负面宣传，这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到各种类型的诉讼和其他索赔的影响，我们的保险可能不足以支付与这些索赔相关的损害赔偿。

本公司或其子公司可能不时涉及在日常业务过程中产生的诉讼或其他索赔，包括与联邦或州工资和工时法、产品责任、消费者保护、广告、雇佣、知识产权、侵权、隐私和数据保护、由于新冠肺炎造成的干扰而与业主和供应商发生的纠纷、客户或员工指控未能按照与新冠肺炎有关的协议维护安全场所的索赔，以及其他事项。

我们卖枪械和弹药。这些产品与我们遵守烟酒火器和爆炸物管理局(“ATF”)和州法律法规而增加的伤害风险和相关诉讼有关。我们的客户对我们销售的弹药或枪支的任何不当或非法使用都可能对我们的声誉和业务产生负面影响。我们可能会因诉讼而蒙受损失，包括潜在的集体诉讼，这些诉讼涉及我们对枪支购买进行背景调查，以及遵守州和联邦法律规定的其他销售法，以及与我们的枪支和弹药销售政策相关的法律。我们还可能因不当使用我们销售的枪支或弹药而遭受诉讼损失，包括市政当局或其他组织试图向枪支弹药制造商和零售商追回成本的诉讼。

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我们可能会因针对我们提出的索赔而蒙受损失，包括与针对此类索赔进行辩护相关的费用，并且任何此类索赔或责任都有超出我们的保险范围的风险，或影响我们未来保留足够责任保险的能力。即使索赔不成功或没有得到全面追查，围绕任何此类断言的负面宣传也可能对我们的声誉造成不利影响。由于诉讼和其他索赔的固有不确定性，我们无法准确预测任何此类事件的最终结果。
我们核心运营区域内的职业运动队表现不佳，以及全联盟范围的停摆 或罢工、关键运动员退役或严重受伤或涉及这些运动员的丑闻可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们销售大量的职业运动队商品，其成功与否可能会根据这些球队或其关键球员的成败而受到波动。我们核心运营区域内的专业运动队表现不佳；全联盟停工或罢工；体育联赛和重大体育赛事因新冠肺炎而中断或取消，都可能导致我们的财务业绩逐年波动。此外，只要我们利用个别运动员来推销我们的产品和为我们的商店做广告，或者我们销售一个或多个运动员的品牌商品，这些运动员的退役或受伤或他们可能卷入的丑闻可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们不能为未来的股息支付提供任何担保，也不能保证我们将根据我们的股票回购计划继续回购我们的普通股。
于2020年第一季度，本公司宣布暂停派发股息，以支持其现金状况，并最大限度地提高灵活性，以应对新冠肺炎疫情造成的当前和潜在影响。未来对我们普通股支付现金红利的任何决定都将基于我们的财务状况、经营结果、业务要求以及我们董事会的持续决心，即宣布红利符合我们股东的最佳利益，并符合适用于红利的所有法律和协议。此外，虽然我们的董事会已经批准了一项为期五年的10亿美元的股票回购计划，但我们暂时暂停了股票回购，以立即应对新冠肺炎疫情带来的不确定性。我们没有义务根据本计划进行任何购买，我们也无法确定我们将在何时或是否恢复本计划下的回购活动。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务。我们可能被迫采取某些行动来履行我们在债务下的义务，或者我们可能会经历财务上的失败。

我们对债务义务和可转换优先票据进行预定付款或再融资的能力，将取决于我们的财务和经营表现，这受到当时的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售资产或业务，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务，包括可转换优先票据。我们可能无法采取这些行动中的任何一项，这些行动可能不会成功，并允许我们履行预定的偿债义务，而根据我们未来的债务协议条款，这些行动可能是不允许的。在没有足够的经营业绩和资源的情况下，我们可能面临重大的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置或从这些处置中获得足够的收益来偿还我们当时到期的债务和其他债务。
我们的负债和负债可能会限制我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。

我们目前和未来的负债可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响，其中包括：
•增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；
•限制我们获得额外融资的能力；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；
•限制我们计划或应对业务变化的灵活性；
•在转换可转换优先票据时发行普通股，从而稀释现有股东的利益；以及
•与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。
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如上所述，我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们债务项下的到期金额，包括可转换优先票据，我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们现有的优先担保循环信贷安排包含，我们未来可能产生的任何债务都可能包含限制性条款，这些条款限制了我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。如果我们不遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该笔债务下违约，而这又可能导致该笔债务和我们的其他债务立即全数偿还。

我们可能无法筹集必要的资金，以便在基本变动后以现金回购可转换优先票据，或支付转换时到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们回购可转换优先票据或在转换时支付现金的能力。

在某些条件的规限下，票据持有人可要求我们在基本变动后，以现金回购价格回购票据，回购价格一般相当于待购回的可转换优先票据本金的100%，外加应计和未付利息(如有)。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。当我们被要求回购可转换优先票据或支付转换时到期的现金金额时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们其他债务的协议，包括我们目前的信贷安排，可能会限制我们回购可转换优先票据或支付转换时到期现金金额的能力。我们无法履行可转换优先票据项下的义务，可能会损害我们的声誉，并影响我们普通股的交易价格。

我们未能回购可转换优先票据，或在需要时未能支付转换时到期的现金金额，将构成契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身的发生也可能导致根据管理我们其他债务的协议违约，这可能导致该其他债务立即得到全额偿付。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务和可转换优先票据项下的所有到期金额。

可转换优先票据和契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

可转换优先票据和契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或昂贵。例如，如果接管构成根本变化，那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的可转换优先票据。此外，如果接管构成彻底的根本性变化，那么我们可能会被要求暂时提高转化率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在可转换优先票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻碍第三方收购我们或撤换现任管理层，包括在票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易中。

可转换票据、对冲和权证交易可能会影响我们普通股的价值。

关于发行可换股优先票据，我们与对冲交易对手订立了私下协商的可换股票据对冲交易。根据惯例的反稀释调整，可转换票据对冲交易涵盖最初作为可转换优先票据基础的普通股数量。在订立可换股票据对冲交易的同时，吾等与对冲交易对手订立单独的私下协商权证交易，涉及我们普通股的相同股份数目，须经惯常的反摊薄调整，吾等将获得溢价以部分抵销订立对冲交易的成本。

可转换票据对冲交易旨在减少我们普通股的潜在摊薄，或抵消我们在任何可转换优先票据转换时需要支付的超过已转换可转换优先票据本金的任何潜在现金支付(视情况而定)。如果我们普通股的每股价格超过认股权证交易证明的认股权证的执行价格，认股权证交易可能会对我们的普通股产生稀释效应。关于建立及维持其关于可转换票据对冲交易及认股权证交易的初始对冲仓位，吾等理解，对冲交易对手或其各自的联属公司可不时透过在私下协商交易或公开市场交易中买卖吾等普通股或可转换优先票据的股份，或订立或解除与吾等普通股有关的各种场外衍生工具交易，以修改其有关可转换票据对冲交易及认股权证交易的对冲仓位。

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这些活动对我们普通股交易价格的影响(如果有的话)将取决于包括市场状况在内的各种因素，目前还不确定。然而，这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们面临可转换票据对冲交易的交易对手风险。

对冲交易对手是金融机构，我们将面临他们可能在某些可转换票据对冲交易下违约的风险。我们对对冲交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。全球经济状况不时导致许多金融机构实际或被认为倒闭或财务困难。如果对冲交易对手受到破产程序的约束，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们与该对冲交易对手交易时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的增加和我们普通股的波动性相关。此外，一旦对冲交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果和比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对任何对冲交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。

转换可转换优先票据或行使认股权证交易所证明的认股权证，可能会稀释现有股东(包括先前已转换票据的票据持有人)的所有权权益。

在我们的选择下，我们可以结算投标转换的可转换优先债券，全部或部分转换为我们的普通股。此外，认股权证交易证明的认股权证预计将以净股份方式结算。因此，部分或全部可转换优先票据的转换或部分或全部此类认股权证的行使可能稀释现有股东的所有权利益。在这种转换可转换优先票据或行使认股权证后，在公开市场上出售可发行的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换优先债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先债券的转换可能会压低我们普通股的价格。

 
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

下表列出了2020年第一季度我们普通股的回购情况：
周期
购买的股份总数(a)
每股平均支付价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(b)
根据计划或计划可能尚未购买的股票的美元价值(b)
2020年2月2日至2020年2月29日1,419  $43.74  —  $1,031,207,525  
2020年3月1日至2020年4月4日1,302  $35.17  —  $1,031,207,525  
2020年4月5日至2020年5月2日182,792  $17.96  —  $1,031,207,525  
总计
185,513  $18.27  —   

(a)包括员工预扣的股份，以满足在此期间与归属限制性股票相关的最低预扣税义务。
(b)作为董事会于2016年3月16日授权的我们之前宣布的为期五年的10亿美元股票回购计划的一部分进行了股票回购。2019年6月12日，我们的董事会批准了一项额外的五年期股票回购计划，最高可达10亿美元的普通股。2016计划将一直可供购买，直到用完或到期，之后我们可能会根据2019年计划回购股票。


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第五项：其他信息

从2020年6月7日起，公司将恢复首席财务官李·J·贝里茨基、百货公司执行副总裁唐纳德·J·日尔马诺和高级副总裁兼首席会计官纳维迪普·古普塔的工资，他们的工资在公司最初回应新冠肺炎期间作为预防措施被暂时减薪。除首席执行官埃德·斯塔克和总裁劳伦·霍巴特的工资外，公司恢复了在公司对新冠肺炎的初步回应期间被减薪的所有其他队友的工资。


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项目6.各种展品

以下证物作为本10-Q表格季度报告的一部分存档或提供(如上所述)。


展品编号 展品说明 提交文件的方法
4.1
迪克体育用品公司之间的契约，日期为2020年4月17日。和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人。通过引用附件4.1并入注册人于2020年4月23日提交的表格8-K，档案号为第001-31463号的当前报告中
4.2
代表2025年到期的3.25%可转换优先票据的证书格式(包括在附件4.1的附件A中)。通过引用附件4.2并入注册人于2020年4月23日提交的表格8-K，档案号为第001-31463号的当前报告中
代表2025年到期的3.25%可转换优先票据的证书格式(包括在附件4.1的附件A中)。
10.1
迪克体育用品公司修订和重新签署的信贷协议的第五修正案，日期为2020年3月27日。Dick‘s Merchanising&Supply Chain，Inc.作为借款人，其担保方，富国银行，全国协会，作为行政代理、抵押品代理、信用证发行商和回旋额度贷款人，以及贷款方。通过引用附件10.1并入注册人于2020年3月31日提交的表格8-K，档案号为第001-31463号的当前报告中
10.2
迪克体育用品公司修订和重新签署的信贷协议的第六修正案，日期为2020年4月14日。Dick‘s Merchanising&Supply Chain，Inc.作为借款人，其担保方，富国银行，全国协会，作为行政代理、抵押品代理、信用证发行商和回旋额度贷款人，以及贷款方。通过引用附件10.1并入注册人于2020年4月15日提交的表格8-K，档案号为第001-31463号的当前报告中
10.3
可转换票据对冲交易确认表格。通过引用附件10.1并入注册人于2020年4月23日提交的表格8-K，档案号为第001-31463号的当前报告中
10.4
认股权证交易确认书表格。通过引用附件10.2并入注册人于2020年4月23日提交的表格8-K，档案号为第001-31463号的当前报告中
10.5*
公司与高级副总裁兼首席人事官Julie Lodge-Jarrett之间的聘书在此存档
10.6*
公司与执行副总裁兼首席技术官Vladimir Rak之间的聘书在此存档
31.1
 董事长兼首席执行官Edward W.Stack的证书，日期为2020年6月3日，根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14条作出 在此存档
31.2
 对执行副总裁兼首席财务官Lee J.Belitsky的认证，日期为2020年6月3日，根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14条作出 在此存档
32.1
 董事长兼首席执行官Edward W.Stack的证书，日期为2020年6月3日，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第63章第1350节颁发 随信提供
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目录
32.2
 对执行副总裁兼首席财务官Lee J.Belitsky的认证，日期为2020年6月3日，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第63章第1350节颁发 随信提供
101.INS XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 在此存档
101.SCH XBRL分类扩展架构文档 在此存档
101.CAL XBRL分类计算链接库文档 在此存档
101.DEF XBRL分类定义Linkbase文档 在此存档
101.LAB XBRL分类标签Linkbase文档 在此存档
101.PRE XBRL分类演示文稿Linkbase文档 在此存档
104封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中的适用分类扩展信息)。在此存档

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目录
签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本10-Q表格季度报告于2020年6月3日由正式授权的以下签字人代表注册人签署。

迪克体育用品公司。
依据：/s/Edward W.Stack
 爱德华·W·斯塔克
 董事长兼首席执行官
依据：/s/Lee J.Belitsky
 李·J·别里茨基
 执行副总裁兼首席财务官
 (首席财务官)

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