豁免征集通知
| 1. | 注册人姓名： |
寰宇一家控股有限公司
| 2. | 依赖豁免的人姓名： |
深田资产管理有限责任公司
| 3. | 依赖豁免的人的地址： |
威尔郡大道9355号
套房 350
加利福尼亚州比佛利山，邮编：90210
| 4. | 书面材料： |
随函附上深田资产管理有限责任公司(Deep Field Asset Management LLC)于2020年6月3日向OneSpaWorld 控股有限公司股东发布的新闻稿和声明，作为附件。本材料是根据规则14a-6(G)(1)提交的。
Deep Field Asset Management LLC向OneSpaWorld股东发出公开信
评Glass Lewis和ISS对拟议融资交易的批评
Glass Lewis建议股东投票反对拟议的OSW融资
ISS详细说明OSW领导层莫名其妙的治理失败
DFAM仍然相信这笔交易对公司来说是错误的--许多OSW其他股东的观点
深田强烈重申投票反对拟议融资的重要性
加利福尼亚州贝弗利山2020年6月3日电总部位于比佛利山的基金投资顾问深田资产管理有限责任公司(DFAM)实益拥有OneSpaWorld Holdings Limited(纳斯达克股票代码：OSW)(The Company)1,817,487股票，该公司今天向OSW股东发出了一封信，就领先的代理咨询公司Glass，Lewis&Co.， LLC和Institution提出的投票建议发表评论。该公司 实益拥有OneSpaWorld Holdings Limited(纳斯达克股票代码：OSW)(The Company)的1,817,487股股票，并就领先的代理咨询公司Glass，Lewis&Co.， LLC和Institution提出的投票建议发表评论(ISS)与OSW拟议的7500万美元融资有关。
这封信的全文如下，并可在www.VoteNoOSW.com上与股东进行更多沟通。
2020年6月3日
尊敬的OSW股东，
DFAM感谢格拉斯、刘易斯和国际空间站仔细关注我们在过去一个月中详细介绍的论点。我们相信，综合起来看， 报告应该会让任何合理的投资者相信，迫切需要投票反对有争议的提案。
格拉斯·刘易斯直接建议 投票反对提案3和4
格拉斯·刘易斯(Glass Lewis)的结论是， 交易的利益冲突、明显的自我交易和不利条款，加上我们认为任何缓解因素或有意义的保障措施的相对薄弱的证据，1为OSW股东提供足够的理由反对这笔交易。 Glass Lewis补充说，OSW股东明智的做法是根据今天获得的所有信息做出投票决定，并指出过去几周的广泛经济复苏使糟糕的交易对 股东来说更加糟糕。
Glass Lewis在评估这笔交易时非常明确，认为这笔交易对OSW股东是有害的。我们全心全意地同意这一点。
虽然将OSW的股东描述为受伤，但ISS仅谨慎地建议对提案3和4进行投票
| 1 | 使用格拉斯·刘易斯和国际空间站报告中的引语的许可既没有寻求也没有获得。已添加 强调。 |
虽然我们对ISS选择谨慎地建议投票赞成这笔交易表示遗憾，但我们 感到鼓舞的是，其分析在许多方面肯定了我们的立场：OSW提交给股东的交易是对治理的嘲弄，是自我交易的大师课程。
正如其报告中详细说明的那样，ISS本身似乎对OSW的管理层、董事会和特别委员会 成员(OSW领导层)一再未能为所有股东的最佳利益采取行动感到惊讶：
| • | 持不同政见者已经提出对参与特别委员会成员的潜在自我交易的合理担忧 .” |
| • | “持不同政见者的论点似乎是正确的，即特别 委员会的成员赞成私下交易。，他们将直接从中获利，不会提供相同的个人利益的公共权利提供.” |
| • | 鉴于管理层对公司作为持续经营企业的持续经营能力的担忧程度 ，似乎令人费解的是，OSW没有启动向SEC提交搁置登记的程序同时，即使只是为了保留以后配股的选择权.” |
| • | “简而言之，不止一个潜在的对手方向特别 委员会成员提供个人激励这一事实并不是借口. 无论是提供还是要求这样的激励措施，受害方都不会受到更少的伤害。深田最好地表达了这种情绪，当它这样说的时候。[a]特别委员会 准备接受不公平和相互冲突的条款，对良好治理的冒犯性丝毫不亚于决心提出这些条款的人。 |
| • | 这些(%)董事会和管理层决定不进行象征性的减薪，这加剧了人们的担忧 像许多其他公司一样，在解雇很大一部分员工的同时也有员工休假。 |
在总结中，ISS表示，将特别委员会的OSW领导层成员描述为从事自我交易是正确的，他们将从中直接获利。ISS将OSW领导层未能 采取措施为公司建立可能的自我交易替代方案的行为描述为令人费解的，并表示导致这笔不公平交易的冲突没有任何借口。实际上，ISS毫不含糊地暗示OSW股东受到了伤害。包括从新冠肺炎身上牟取暴利的冷酷无情的决定，而不是为了声援 被停职的员工而减薪。
出于这些担忧，ISS指出，它只能谨慎地建议投票赞成这项交易。ISS 似乎主要是被OSW领导层的论点说服的，即目前可能没有其他融资选择。但ISS也表示，我们在这一点上很大程度上是由于OSW领导层的失败。他们把我们公司推到了悬崖边上，现在又专横地要求我们投票给内部人士将近九位数的暴利，作为拯救它的赎金。
ISS在他们的报告中几乎没有掩饰他们对这笔交易在公平性、治理 和程序方面的严重担忧。虽然ISS最终谨慎地推荐了这笔交易，但这主要是因为他们不确定融资替代方案的风险。恕我直言，我们注意到国际空间站不融资方面的专家， 并指出，如果读者合理地相信融资替代方案是可用的，他们投票支持这笔交易的核心理由就会失败。
我们相信 有许多可用的替代方案。目前资本市场是完全开放的。OSW对上市融资的风险发表了可怕的声明，但有数十笔交易是以非常温和的折扣完成的(与 当前的提议不同，目前的提议比今天的股价有近50%的折扣)。OSW领导层的恐惧炒作根本没有现实根据。
例如，就在两天前的晚上，Lindblad Expeditions(如OSW，一家在邮轮行业运营的前SPAC)提交了货架登记，表明可能 准备筹集资金作为回应，它的股价上涨了10%以上。(顺便说一句，虽然OSW声称其自4月29日以来的股价走势反映了市场对这笔交易的热情，但我们注意到，自 4月29日以来，OSW上涨了42%，而Lindblad Expeditions上涨了45%。)
因此，我们认为投资者应该仔细阅读ISS的 报告中利用其治理专业知识的部分(在该报告中，ISS严厉批评OSW领导层在整个过程中的行为)，较少关注其关于融资替代方案可用性的观点(投资者几乎每天都可以根据市场上的证据为 自己评估这个问题)，并合理地得出结论，ISS的报告为投票反对交易提供了令人信服的理由。
我们注意到，ISS表示，某些股东可能会合理地选择效仿Deep Field的做法，投票反对这笔交易。对于看到当今市场上广泛存在融资选择的投资者 来说，ISS的报告可能会解读为高度支持我们的立场，即股东必须投票反对这笔交易。对于任何对OSW能否 快速筹集资金有挥之不去的怀疑的人，我们鼓励您致电您最喜欢的投资银行，并简单地提出问题。
从这一过程开始，DFAM 就表示，OSW确实需要筹集资金，但由于各种原因，这笔交易是错误的，特别是在资本市场完全开放的情况下。本周，我们的立场得到了两位主要代理顾问的肯定。Glass Lewis在其官方推荐中直截了当地同意我们的观点。另一方面，ISS表示，股东可以合理地选择遵循我们的建议，似乎这一点尤其适用于那些不同意ISS的主要担忧(即其他融资选择可能无法随时获得的风险)的投资者。ISS认为拒绝这一担忧的股东投票反对这笔交易是合情合理的。 DFAM相信它得到了主要代理顾问的一致支持，即如果投资者认为资本市场对OSW开放，投票反对这笔交易是合理的。 DFAM相信，如果投资者认为资本市场对OSW开放，投票反对这笔交易是合理的。 DFAM认为，如果投资者认为资本市场对OSW开放，投票反对这笔交易是合理的。 DFAM认为，如果投资者认为资本市场对OSW开放，投票反对这笔交易是合理的
我们已经接到许多股东打来的来电，他们都表示相信这笔交易对公司不利。这在短期内是冒犯的，因为这笔交易是一个丑陋过程的结果，这个过程的结果是不适当地让内部人致富，并严重稀释了非关联股东的权益。从长远来看，这也是破坏价值的，因为在ESG投资方兴未艾的世界里，治理不善和对无关联股东的彻底蔑视的幽灵将在未来很长一段时间内笼罩着公司、管理层和董事会成员。
我们相信，考虑到所有股东的利益，OSW的大多数所有者都会有足够的理由投票反对 这一可怕的提议。
真诚地
Jordan Moelis，深田资产管理有限责任公司管理 合伙人
关于深田资产管理有限责任公司
Deep Field Asset Management LLC(DFAM？)是一家私人持股的独立投资顾问公司，截至2020年4月30日管理的资产规模为1.36亿美元。DFAM管理着深田机会基金(Death Field Opportunities Fund)，这是一只主要投资于中小盘股的全球集中投资基金。该基金的目标是 支持追求独特性的优秀管理团队，难以复制利用市场地位或资产在多年期间扩大份额和复合 现金流的策略。具体地说，该基金寻求拥有具有明确优势的类别定义资产，我们认为这些资产的特点是非凡的品牌、压倒性的市场份额、数据 至高无上和容易获得的相邻机会。该基金于2015年由该基金的投资组合经理乔丹·莫利斯(Jordan Moelis)发起。
重要提示 注意：本材料仅供一般参考，不用作投资建议。所表达的观点是DFAM于2020年6月3日发表的观点，可能会因市场 或经济状况的变化而随时发生变化。
此处包含的信息是根据我们认为可靠的来源准备的，但我们不保证其 及时性或准确性，并且不是所有可用数据的完整摘要或陈述。不能保证所做的任何预测都会成为现实。对本材料中信息的依赖由读者自行决定。
DFAM是截至2020年6月3日实益拥有OneSpaWorld Holdings Limited(OSW)1,817,487股票的基金的投资顾问。持股量 可能会发生变化，DFAM可以随时购买OSW的股票或出售(包括卖空)OSW的股票。对证券的讨论不应被视为建议买入、卖出或持有任何特定的证券。
DFAM不征集与OSW股东大会相关的委托书，也无权投票表决您的委托书。DFAM敦促OSW股东投票反对拟议的交易 。
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