2020年6月3日提交给美国证券交易委员会的文件

第333-224367号文件​

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

生效后第1号修正案
至
表S-3
注册声明

下的
1933年证券法

联合社区银行，Inc.

(发行人的确切名称在其章程中指定)​

125号高速公路515东
佐治亚州布莱斯维尔，邮编30512
(706) 781-2765

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

H.林恩·哈顿
125号高速公路515东
佐治亚州布莱斯维尔，邮编30512
(706) 781-2765

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​

拷贝到：

艾莉森·拉布鲁耶尔
乡绅巴顿·博格斯(美国)有限责任公司
东北桃树街1230号
套房1700
佐治亚州亚特兰大，邮编30309
(678) 272-3200

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果本表上唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框：☐

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示标识的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则第462(E)条向委员会提交时生效，请选中以下复选框。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条规则注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

​

(1)

正在注册的证券本金总额或数量不确定，可能会根据本协议不时以不确定的价格提供或出售。每份证券的建议最高总发行价将根据根据本注册声明登记的证券的发售和销售而不时厘定。普通股、优先股、存托股份和债务证券可以在行使认股权证时发行，也可以在转换本协议项下登记的证券时(视情况而定)发行。根据本协议登记的证券可以单独出售，也可以与本协议规定登记的其他证券作为单位出售。

​

(2)

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第456(B)和457(R)条，联合社区银行股份有限公司。将推迟支付注册费，并将在随后预付注册费或按现收现付的方式支付注册费。

​

(3)

代表购买本协议项下登记的债务或股权证券的权证。

​

 

说明性说明

对联合社区银行股份有限公司的表格S-3注册说明书(第333-224367号文件)(“注册说明书”)的第1号“生效后修订”(“生效后修订”)。提交的目的是(I)根据证券法规则第413(B)条登记存托股份，(Ii)更新构成登记声明一部分的基本招股章程，以反映对该等存托股份的提述及反映与时间推移有关的若干其他更新，及(Iii)提交与该等存托股份有关的登记声明的额外证物，以及(Iii)更新构成注册声明一部分的基本招股章程，以反映对该等存托股份的提述及反映与时间流逝有关的若干其他更新，及(Iii)提交与该等存托股份有关的额外证物。日期为2018年4月至20日的现有基础招股说明书目前构成注册声明的一部分，现将全部替换为随本后生效修正案提交的基础招股说明书。本“生效后修正案”自向美国证券交易委员会备案后立即生效。

 

招股说明书

普通股、优先股、存托股份、债务
证券和权证

以下是我们可能不定期提供和出售的证券类型：

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普通股，每股面值1.00美元；

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•

一个或多个系列的优先股，每股面值1.00美元，可转换为普通股或债务证券，或可交换为普通股或债务证券；

​

•

代表优先股的存托股份；

​

•

债务证券，可优先或从属，可转换为普通股或优先股，或可交换为普通股或优先股；

​

•

购买我们普通股或优先股的认股权证；以及

​

•

上述证券的任何组合。

​

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“UCBI”。我们将根据我们发行时的市场情况确定发行证券的金额、价格和条款。每种证券的具体条款将包括在招股说明书附录中，其中将包含有关发行条款、首次公开募股价格和我们将从证券销售中获得的净收益的信息。

有关更多详细信息，请参阅“普通股说明”、“优先股说明”、“代表优先股的存托股份说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”。

投资我们的证券风险很高。我们敦促您在决定投资我们的证券之前，仔细阅读从第 4页开始的标题为“风险因素”的章节，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新10-K年度报告中的“风险因素”部分，该报告通过引用并入本文。

我们可能会通过我们选择的代理或通过我们选择的承销商和交易商直接向您销售证券。如果我们使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书副刊中点名并描述他们的薪酬。我们的证券销售净收益将是首次公开募股价格减去任何适用的承销商折扣、代理佣金和其他发售费用。

本招股说明书日期为2020年6月3日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是联合社区银行，Inc.注册声明的一部分。使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的文件。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地将本招股说明书中描述的任何证券组合以一种或多种产品的形式出售。我们可以销售：

•

普通股，每股面值1.00美元；

​

•

一个或多个系列的优先股，每股面值1.00美元，可转换为普通股或债务证券，或可交换为普通股或债务证券；

​

•

代表优先股的存托股份；

​

•

债务证券，可优先或从属，可转换为普通股或优先股，或可交换为普通股或优先股；

​

•

购买我们普通股或优先股的认股权证；以及

​

•

上述证券的任何组合。

​

要了解本招股说明书下可发行证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书以及我们授权交付给您的任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。本招股说明书为您提供普通股、优先股、存托股份、债务证券和认股权证的一般描述。每当我们出售普通股、优先股、存托股份、债务证券或认股权证时，我们都将提供一份适用的招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。

您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付给您的任何招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与此类信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们只提供在允许提供和销售的司法管辖区销售证券。本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息只在其封面上的日期是准确的，无论证券的交付时间或任何销售时间。如果本招股说明书与通过引用并入的信息之间存在差异或不一致，您应以最新日期的文件中的信息为准。

我们仅在允许此类发行的司法管辖区发行证券。本招股说明书的分发和证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成本招股说明书所提供证券的要约出售或要约购买，也不得用于任何司法管辖区内任何人出售或要约购买本招股说明书所提供的证券的要约，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是非法的，因此本招股说明书不构成也不得用于与该要约出售或要约购买相关的要约。

在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。要全面了解该产品并获得更完整的产品说明，您应该仔细阅读整个文档，特别是从第3页开始的“风险因素”部分。您还应该阅读并考虑我们在标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中向您推荐的文档中的信息。

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，术语“我们”、“联合”或“公司”均指联合社区银行，Inc.和它的子公司在合并的基础上。

 

2

 

业务

在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及本招股说明书中引用的文档。本招股说明书为您提供了美联航的一般描述、根据本招股说明书可发行的证券以及此次发行。包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了有关证券和我们的其他信息。

公司

我们是一家银行控股公司，总部设在佐治亚州布莱斯维尔。截至2020年3月31日，美联航总资产为 131亿美元，总贷款为 89亿美元，存款总额为110亿美元，股东权益为 16亿美元。联合航空几乎所有的业务都是通过其全资拥有的佐治亚州银行子公司--联合社区银行(以下简称“银行”)进行的。截至本文件发布之日，该银行在佐治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和田纳西州设有149个办事处。

我们为客户提供广泛的商业和消费银行服务，包括支票、储蓄和定期存款账户、担保和无担保贷款、抵押贷款、支付服务、电汇、经纪、投资咨询服务和其他相关金融服务。我们的业务模式将当地银行对卓越客户服务的承诺与较大机构的产品和专业知识相结合。我们相信，这种服务和专业知识的结合使我们脱颖而出，并对我们建立长期关系的战略起到了重要作用。我们是一家专注于当地的社区银行，辅之以经验丰富的集中支持，为我们规模更大、更成熟的客户提供产品和服务。我们的组织结构反映了这些优势，每个市场的当地领导者和市场顾问委员会都与我们商业银行解决方案部门的产品专家建立了合作伙伴关系。

我们向个人、小型企业、中型商业企业和非营利组织提供全方位的贷款服务，包括房地产、消费和商业贷款，包括由SBA部分担保、美国农业部贷款计划担保较少的发起贷款。我们还经营联合社区抵押贷款服务公司(United Community Mortgage Services)，这是一家全面服务的零售抵押贷款业务，被批准为联邦抵押协会和联邦住房抵押贷款公司的销售商/服务商，作为银行的一个部门。我们还拥有一家专属自保保险子公司NLFC再保险公司，该公司为一份财产保险合同提供再保险，该合同涵盖公司设备融资部门的设备融资和风险管理服务。银行的另一家子公司联合社区支付系统有限责任公司为银行的商业和小企业客户提供支付处理服务。此外，我们还通过第三方经纪/交易商提供零售经纪服务。

我们于1987年成立为佐治亚州的一家公司。我们的主要执行办公室位于佐治亚州布莱尔斯维尔，邮编：30512,515EAST 125号，我们的电话号码是(7067812265)。我们的网站是https://www.ucbi.com.本公司网站上的信息不包含在本招股说明书中作为参考，也不是本招股说明书的一部分。

有关我们的业务、财务状况、运营结果和其他重要信息的完整描述，请参阅我们提交给SEC的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书中，包括我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K报告和截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

 

3

 

风险因素

投资我们的证券风险很高。阁下应仔细审阅我们最新的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由我们已经或将提交给证券交易委员会的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告更新，这些报告通过引用合并到本招股说明书中，以及适用的招股说明书附录和任何相关的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们目前认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的警告”的部分。

 

4

 

有关前瞻性陈述的警告

本招股说明书包含关于联合航空及其子公司的前瞻性陈述，这些陈述符合证券法第27A节和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节的含义。这些前瞻性陈述旨在纳入“1995年私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供的避风港。前瞻性陈述既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“项目”、“计划”、“目标”、“目标”、“潜在”、“估计”、“形式”、“寻求”、“打算”或“预期”等前瞻性术语来识别。前瞻性陈述包括对战略、财务预测、指导和估计(包括其基本假设)的讨论，关于各种交易或事件的计划、目标、预期或结果的陈述，以及关于我们未来业绩、运营、产品和服务的陈述，应谨慎看待。

因为前瞻性陈述与未来有关，它们会受到已知和未知风险、不确定性、假设和环境变化的影响，其中许多风险不在我们的控制范围之内，很难预测发生的时间、程度、可能性和程度，这可能会导致实际结果与该陈述暗示或预期的结果大不相同。除非法律另有要求，否则我们明确不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是书面还是口头的，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因，这些前瞻性声明可能会不时做出。可能导致我们的实际结果和财务状况与预期不同的重要因素包括但不限于本招股说明书或我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和我们截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中列出的风险因素，以及以下因素：

•

对总体经济、房价、房地产市场、就业市场、消费者信心、借款人的财务状况和消费者消费习惯产生不利影响的负面经济和政治条件，可能会影响不良资产水平、冲销和拨备费用等；

​

•

与经济状况、审查结论或监管发展相关的贷款承保、信用审查或损失政策的变化，无论是目前存在的，还是可能受到与新冠肺炎疫情相关的条件的影响；

​

•

新冠肺炎疫情及其对我们所处的经济和商业环境的影响；

​

•

与我们的业务相关的战略、市场、运营、流动性和利率风险；

​

•

利率持续处于历史低位，再加上利率环境的其他潜在波动或意想不到的变化，包括美联储的利率变化、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不再作为利率基准以及现金流重估，可能会降低净息差和/或已发放或持有的贷款的数量和价值以及其他金融资产的价值；

​

•

我们缺乏地域多样化，以及我们所在的国家或地方经济中任何意想不到或比预期更大的不利条件；

​

•

我们的贷款集中在可能比我们所在的国家或地方经济体中的其他行业或部门经历意外或比预期更大的不利条件的行业或部门；

​

•

向新的地域或产品市场扩张的风险；

​

•

与未来合并或收购相关的风险，包括我们成功扩展和完成收购以及整合我们收购的业务和运营的能力；

​

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

​

•

来自金融机构和包括金融技术提供商在内的其他金融服务提供商的竞争，以及我们从其他金融机构吸引客户的能力；

​

 

5

 

•

我们的客户、第三方服务提供商或员工的欺诈和疏忽行为造成的损失；

​

•

网络安全风险，以及我们的网络和网上银行门户网站以及我们与之签约的系统或合同方在未经授权的访问、计算机病毒、网络钓鱼计划、垃圾邮件攻击、人为错误、自然灾害、断电和其他可能对我们的业务和财务业绩或声誉产生不利影响的安全漏洞面前的脆弱性；

​

•

我们依赖第三方提供我们业务运营所需的业务基础设施和服务的关键组件；

​

•

我们可能需要进行大量支出以跟上监管举措和金融服务市场快速技术变革的步伐的风险；

​

•

资金的可获得性和可获得性；

​

•

可能对我们产生不利影响的立法、法规或会计变更；

​

•

因当前预期信贷损失而产生的信贷损失拨备的波动性，无论是单独的，还是可能受到新冠肺炎疫情引发的条件的影响；

​

•

{br]当前或未来的诉讼、监管程序、检查、调查或类似事项或与之相关的事态发展带来的不利结果(包括判决、费用、罚款、声誉损害、无法获得必要的批准和/或其他负面影响)；

​

•

任何可能导致我们得出任何资产(包括无形资产)减值的事项；

​

•

我们从银行向公司支付股息和其他分配的能力受到限制，这可能会影响公司的流动性，包括向股东支付股息或采取其他资本行动的能力；以及

​

•

我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件中披露的其他风险和不确定性，任何这些风险和不确定性都可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示、暗示或以其他方式预期的未来结果大不相同。

​

有关可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素的其他信息也可能包括在我们提交给证券交易委员会的其他报告中。我们告诫您，上述因素并不是排他性的，您不应过度依赖前瞻性陈述。我们不打算更新与本招股说明书中讨论的事项有关的任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的。

 

6

 

收益使用情况

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将把我们从发行这些证券中获得的净收益用于一般公司目的，可能包括为我们的银行和非银行子公司提供资金，通过并购或其他方式为业务扩张融资，再融资或延长债务的到期日，控股公司层面的投资和股票回购。适用的招股说明书附录将提供有关任何具体发售所得资金使用的更多细节。

 

7

 

配送计划

我们可以将根据本招股说明书和任何招股说明书附录发行的证券出售给或通过一家或多家承销商或交易商或通过代理出售。在适用范围内，每份招股说明书副刊将描述与该招股说明书副刊有关的证券的数量和条款、吾等就出售该等证券而与之订立安排的任何承销商或代理人的姓名或名称、该等证券的公开发售或买入价，以及吾等将从该等出售中获得的净收益。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。我们也可以在我们被授权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售证券。

承销商可以按照销售时的市场价、与当时的市场价相关的价格或协商价格，以一个或多个可以改变的固定价格发售和出售证券。我们还可以不时授权交易商或代理人按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售这些证券。在出售任何此类证券时，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券出售给交易商或者通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

股票也可以在下列一项或多项交易中出售：(1)大宗交易(可能涉及交叉)，其中经纪交易商可以代理出售全部或部分股票，但可以将全部或部分大宗股票作为本金进行定位和转售，以促进交易；(2)经纪自营商作为本金购买股票，并根据招股说明书补编由经纪自有账户转售；(3)根据适用的证券交易所进行特别发行、交易所分销或二级分销。(四)普通经纪交易及经纪自营商招揽买家的交易；。(五)“在市场”向或透过做市商，或透过交易所或其他方式，向现有交易市场出售股票；及。(六)以其他不涉及庄家或既定交易市场的方式进行销售，包括直接向买家销售。经纪自营商也可以从股票购买者那里获得补偿，预计补偿金额不会超过所涉及交易类型的惯例。

我们向承销商或代理人支付的与发行这些证券相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券经销的交易商、代理人可以视为承销商，其收取的折扣、佣金和转售证券实现的利润，可以视为承销折扣、佣金。

根据与我们签订的协议，承销商、经销商和代理可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。除非随附的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买任何此类证券的义务将受某些先例条件的约束。

在此发行证券时，某些承销商和销售集团成员及其各自的关联公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。这些交易可能包括根据SEC颁布的监管条例第104条规则实施的稳定交易，根据这些交易，这些人可以竞购或购买证券，以稳定其市场价格。

证券发行中的承销商还可以通过出售比他们承诺从我们购买的证券更多的与发行相关的证券来为其账户创建“空头头寸”。在此情况下，承销商可在该等证券发售完成后于公开市场买入证券，或行使吾等授予他们的任何超额配售选择权，以回补全部或部分淡仓。此外，主承销商可以根据与其他承销商的合同安排实施“惩罚性出价”，这意味着他们可以向承销商(或参与发行的任何销售集团成员)索要其他承销商的账户

 

8

 

在公开市场上发行但随后由承销商购买的证券的出售特许权。本款所述的任何交易或任何随附的招股说明书补编中所述的可比交易，都可能导致证券的价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本款或随附的招股说明书附录中描述的任何交易均不需要任何承销商进行，如果进行，可以随时停止。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“UCBI”。我们的优先股将是没有建立交易市场的新发行的证券，可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们出售证券的任何承销商或代理人都可以在证券上做市，但这些承销商或代理人没有义务这样做，他们中的任何人都可以随时终止任何做市行为，而不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。承销商过去曾不时向我们提供投资银行服务，将来亦可能不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾收取，将来亦可能收取惯常费用。

 

9

 

证券说明

以下是我们可能通过本招股说明书提供和出售的证券的条款和规定的一般说明。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。本描述受我们重新制定的公司章程(“章程”)、我们修订和重新修订的章程(“章程”)以及佐治亚州商业公司守则的适用条款的全部约束和限制。我们的文章和章程作为截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告的证物存档。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将包含每种证券的重要条款和条件。随附的招股说明书副刊可能会按照本招股说明书的规定增加、更新或更改证券的条款和条件。

普通股说明

普通股

我们的授权有表决权普通股由150,000,000股组成，每股面值1.00美元。所有投票权都归属于普通股持有者。普通股的每位持有者在任何需要在任何会议上投票的问题上都有权以每股一票的方式投票。这些股票没有累积投票权。清算后，我们普通股的持有人，连同本公司无投票权普通股的任何持有人，任何参与的优先股，将有权在支付或拨备支付我们的所有债务和债务，以及在向任何优先股持有人支付所有分派款项后，按比例获得我们所有可供分配的资产，无论是现金还是实物。

在任何优先股持有人获得股息的权利的约束下，我们普通股的所有股份，连同我们无投票权普通股的任何股份和任何参与优先股，都有权平等分享我们董事会可能宣布的我们普通股、任何无投票权普通股、任何合法来源的参与优先股的任何股息。

截至2020年4月30日，已发行和已发行普通股78,290,267股，不包括根据我们的递延补偿计划可发行的596,902股普通股；在归属限制性股票和限制性股票单位时可能发行的764,828股普通股；没有在行使已发行期权时可能发行的普通股，也没有在行使认股权证时预留发行的普通股。

无投票权普通股

常规。我们授权的无投票权普通股包括26,000,000股，每股面值1.00美元。除投票权和下文具体规定外，无投票权普通股与我们的普通股具有相同的名称、权力、优先权、限制、限制和相对权利，并且在所有方面都与我们的普通股相同。截至2020年4月30日，无无投票权普通股发行和流通股。

没有投票权。除非佐治亚州法律或我们的条款要求，没有投票权的普通股的持有者无权在我们的股东大会上就提交表决的任何事项投票。这些条款规定，除了法律要求的任何其他投票外，无投票权普通股的大多数流通股持有者将需要投赞成票，作为一个类别单独投票，以修改、修改或废除条款中对无投票权普通股的权利、优惠或特权产生重大不利影响的任何条款。

股息。根据美联航任何优先股的优先股息权(如有)，在法律允许的范围内，无投票权普通股的持有人将有权获得董事会可能不时宣布的普通股股息。如果宣布和支付了普通股的股息，那么董事会将宣布并以每股为基础向没有投票权的普通股支付等值的股息。同样，如果董事会宣布并支付无投票权普通股的股息，它将在每股基础上宣布并支付等值的普通股股息。

 

10

 

分发。在将分配给美联航优先股持有人的任何优先金额全部分配后，在美联航自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，无投票权普通股和普通股持有人将有权按照他们持有的普通股和无投票权普通股的股数按比例获得我们所有可供分配给股东的任何类型的剩余资产。

调整。在普通股或无投票权普通股的任何股票拆分、合并或其他重新分类的情况下，其他类别的流通股将以类似的方式按比例拆分、合并或重新分类，条件是在任何此类交易中，只有普通股持有人才能获得普通股股票，只有无投票权普通股的持有人才能获得无投票权普通股的股票。

转换。除该无投票权普通股的初始持有人或其关联公司外，任何无投票权普通股的持有者均可将该无投票权普通股转换为普通股，该持有者在“批准的转让”中获得一股或多股无投票权普通股。“批准转让”是指(I)向无投票权普通股持有人的关联公司出售或以其他方式转让，该普通股将在该持有人的最终母公司、普通合伙人或投资顾问的共同控制下转让，但前提是受让人为美联航的利益以书面同意受适用的投资者协议条款的约束；(Ii)以根据证券法登记的广泛分发的公开发行方式转让；(Iii)向正在收购我们至少多数未偿还“有表决权证券”(如“银行控股公司法”及其颁布的任何规则或法规所界定)的人提供，不包括该人从将转让的无表决权普通股持有人或其附属公司获得的任何有表决权证券；或(Iv)经拟以书面方式转让予美联航的无投票权普通股持有人证明，该持有人相信受让人在该项转让生效后，就“银行控股公司法”或“银行控制法变更”及其下颁布的任何规则及规例而言，不得拥有当时已发行的美联航任何类别有表决权证券超过2%。

合并、整合等。在任何合并、合并、重新分类或其他交易中，我们普通股的股票交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产时，每股无投票权的普通股将同时进行类似的交换或变更，其金额相当于每股普通股因该交易而有权获得的股票、证券、现金和/或任何其他财产(视情况而定)的总金额，前提是在该持有人的选择下，每股普通股将有权因该交易而获得的总金额相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产(视属何情况而定)的总金额，前提是在该持有者的选择下，每股无投票权的普通股将被同样地交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产。就无投票权普通股发行的任何证券都将是根据由此产生的公司组织文件发行的无投票权证券，美联航将制定适当的规定并采取必要的行动，以确保无投票权普通股的持有者将保留与无投票权普通股实质上相同的权利和利益的证券。如果普通股持有人被赋予转换或交换普通股以换取股票或证券、现金和/或任何其他财产的权利，则无投票权普通股持有人将根据持有者有权获得的普通股股票数量获得相同的权利，前提是该等无投票权普通股股票在紧接发行之前转换为普通股股票。如果美联航提出从其股东手中回购普通股，美联航将根据持有者有权获得的普通股数量按比例回购无投票权的普通股，前提是这些股票在紧接回购之前转换为普通股。在任何按比例认购要约的情况下, 如果向普通股持有人提供权利要约或类似要约，联合航空公司将根据普通股持有人在紧接发售之前转换为普通股的情况下有权获得的普通股数量，向无投票权普通股持有人提供参与权；但条件是，在该持有人的选择下，就无投票权普通股发行的任何股票将以无投票权普通股而不是普通股的形式发行。

转账限制。如上所述，无投票权普通股的股票只能在批准的转让中转让。

优先股说明

根据我们的条款，我们有权发行最多1000万股优先股，每股面值1.00美元，可按指定系列发行，并具有指定的投票权、股息、转换、清算

 

11

 

以及我们董事会可能决定的其他权利和优惠，但受我们的条款中规定的限制。优先股可以为任何合法的公司目的而发行，而不需要我们的股东采取进一步的行动。发行任何具有转换权的优先股可能会稀释我们其他股东的利益。此外，优先股的股票可以发行，具有权利、特权和优惠，这些权利、特权和优惠将阻止收购或交换要约，或阻止收购美联航的控制权。

在上述授权数量的优先股中，(1)授权发行100万股初级优先股，没有发行或发行流通股；(2)授权发行287,411股A系列优先股，没有发行和发行流通股；(3)授权发行18万股B系列优先股，没有发行和发行流通股；(Iv)授权发行C系列优先股约65,000股，没有发行和发行流通股；(5)授权发行D系列优先股25,000股；(4)授权发行C系列优先股约65,000股，没有发行和发行流通股；(5)授权发行A系列优先股287,411股，没有发行和发行流通股；(3)授权发行B系列优先股18万股，没有发行和发行流通股(Vi)有1,000,000股E系列优先股获授权发行，并无股份发行及流通股；(Vii)有195,872股F系列优先股获授权发行，无股份发行及流通股；(Viii)有151,185股G系列优先股获授权发行，无发行及流通股；及(Ix)有9,992股H系列优先股获授权发行，无发行及流通股。

代表优先股的存托股份说明

根据我们的选择，我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果是，我们将发行存托股份存托凭证，每份存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，并将与存托机构签订存托协议，该协议将在相关招股说明书补充文件中列出。

以下说明连同适用的招股说明书附录汇总了本招股说明书下我们可能提供的存托股份以及相关的存托协议和存托凭证的某些条款和规定。以下摘要一般涉及适用于这些类型证券的条款和条件。任何一系列存托股份的具体条款将是适用的存款协议中规定的条款，并在适用的招股说明书附录中概述。如果在适用的招股说明书附录中注明，任何系列的条款都可能与以下汇总的条款不同。

具体的存托协议和存托凭证将包含额外的重要条款和条款，在我们发行任何存托股份之前，将通过引用的方式并入包括本招股说明书的注册声明中。此处和适用的招股说明书附录中的描述并不全部重申这些协议和收据，也不包含您可能认为有用或对您可能很重要的所有信息。您应该参考适用的存款协议和存单的规定，因为它们而不是摘要定义了您作为存托股份持有人的权利。有关更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件将在发行存托股份或存托股份单位后立即提交给证券交易委员会，并将按照以下标题“在哪里可以找到更多信息”下的描述提供。

常规

每个存托股份持有人将有权按该存托股份所代表的优先股比例享有优先股的权利和优惠，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权(如果有)。

为了发行存托股份，我们将发行优先股，并立即将这些股份存入存托机构。然后，存托机构将向购买存托股份的人发行并交付存托凭证。存托机构发行的每份完整存托股份可以代表存托机构持有的股份的一小部分。存托凭证将以反映全部存托股份的形式发行，每张存托凭证可以证明任意数量的完整存托股份。

适用的招股说明书附录将指明托管机构的公司信托办公室。除非招股说明书副刊另有说明，否则托管机构将担任 的转让代理和登记机构

 

12

 

存托凭证，如果我们赎回优先股，存托机构将作为相应存托凭证的赎回代理。

股息和其他分配

存托机构将按照其持有的存托股份数量的比例，将其收到的与标的优先股有关的所有现金和非现金股息和分配分配给存托股份的记录持有人。在非现金分配的情况下，保管人可以确定不可行进行分配。如果是这样的话，经我们批准，保管人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给持有者。托管人分配的金额将减去我们或托管人因税收而需要预扣的任何金额。

存托股份赎回

如果我们赎回作为存托股份基础的一系列优先股，存托机构将从其所持优先股的赎回收益中赎回存托股份。存托机构将赎回代表我们已赎回的标的优先股金额的存托股份数量。存托股份的赎回价格将与我们为标的优先股支付的每股赎回价格成比例。如果我们赎回的存托股份少于全部存托股份，则存托机构将选择分批赎回哪些存托股份，或采用某种实质上相同的方法。

赎回日期确定后，待赎回的存托股份将不再视为流通股。存托股份持有人的权利将终止，但赎回时收取金钱或其他财产的权利除外。为赎回存托股份，持有人将向存托机构交出存托凭证。

优先股投票

我们将通知存托机构优先股持有人有权投票的任何会议，存托机构将把信息邮寄给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权就如何投票表决该持有人的存托股份所代表的优先股股份向存托机构发出指示。托管人将根据这些指示对存托股份所代表的优先股进行表决，前提是托管人在会议之前充分收到这些指示。如果存托人没有收到存托股份持有人的指示，则存托人将对作为这些存托股份基础的优先股投弃权票。

优先股退出

当持有人在托管机构的公司信托办事处交出存托凭证，并缴纳任何必要的税费或其他费用时，持有人将有权获得相关系列优先股的全部股数，以及持有人的存托股份所代表的任何金钱或其他财产(如有)。一旦持有者用存托股份换取全部优先股，该持有者就不能将这些优先股“再存入”存托机构，也不能将其换成存托股份。如果持有者交付的存托凭证数量超过了持有者寻求提取的相关优先股的整体股数，则该存托凭证将向持有者开具新的存托凭证，以证明存托股份数量过多。

存款协议修订

存托凭证的格式和存托凭证的任何规定，以及存款协议的任何规定，我们都可以随时同意修改。然而，如果一项修改对相关存托股份持有人的权利有实质性的不利影响，则持有当时已发行存托股份的至少662/3%的持有者必须首先批准该修改。在修订生效时，存托凭证的每个持有人都将受修订后的存款协议的约束。但是，根据存款协议或适用法律中的任何条件，不得修改

 

13

 

可能会损害任何存托股份持有人在交出存托凭证时获得相关优先股股份或存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利。

托管费用

我们将支付仅与存托安排有关的所有转账和其他税款以及政府费用。我们还将支付每个存托机构的费用，包括与相关系列优先股的初始存入、首次发行存托股份以及相关系列优先股股票的所有提款相关的费用。但是，存托凭证持有人要求履行的职责超出存款协议明文规定的范围时，存托凭证持有人应支付存托机构的手续费和开支。

托管人辞职、撤职

寄存人可随时向我们递交其选择辞职的通知。我们可以随时发出通知将保管人移走。任何此类辞职或免职将在指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人一般必须在辞职或免职通知送达后60天内任命，并必须是在美国设有主要办事处、资本和盈余(及其附属公司)合计至少为5000万美元的人。

通知

我们将被要求向任何存托股份相关优先股的持有者提供某些信息。作为优先股的持有者，存托机构将把它从我们那里收到的任何报告或信息转发给存托股份的持有者。

责任限制

如果我们任何一方在履行义务时受到法律或我们无法控制的情况的阻止或延误，保管人和我们都不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于根据存款协议善意地使用最佳判断和履行我们及其各自的职责。保管人和吾等仅对在履行存款协议项下各自职责时的重大疏忽、故意不当行为、欺诈或失信行为承担责任。我们和存托机构将没有义务就任何存托凭证、存托股份或优先股出现在任何法律程序中、提起诉讼或为其辩护，除非该当事人在其全权酌情决定权下从存托股份的一个或多个持有人那里获得令人满意的赔偿。保管人和我们将评估任何建议的赔偿，以确定赔偿提供的经济保障是否足以将各方的风险降低到令人满意和惯常的水平。此外，我们可能会依靠法律顾问或会计师的书面意见、提交优先股以供存入的人士、存托凭证持有人或其他相信有能力的人士提供的资料，以及相信属实的文件。

标题

存托机构可以将任何存托股份的登记所有人视为存托股份的绝对所有人，包括付款，无论存托股份的付款是否逾期，也不论是否有任何相反的通知。

债务证券说明

我们可能会不时以优先债务证券或次级债务证券的形式提供债务证券。除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。该等债务证券将根据吾等与适用招股说明书附录中指明的受托人之间的一份或多份独立契约发行。

 

14

 

我们已汇总了以下契约的一般条款和条款，但摘要并不完整。优先债务和次级债务的契据形式已通过引用并入，作为注册说明书的证物。除了本“债务证券说明”中“次级债务证券”项下描述的从属条款外，契约基本相同。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。

当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。摘要中使用的大写术语具有契约形式中指定的含义。本摘要将这两种契约称为“契约”形式。

常规

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议确定，并以补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充资料中说明。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券。债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价计算。我们将在招股说明书补充资料中列出有关发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称；

​

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格，以本金的一个或多个百分比表示；

​

•

债务证券是优先还是从属；

​

•

任何从属条款，如果与下文“次级债务证券”中描述的不同；

​

•

债务证券本金总额的任何限制；

​

•

我们将支付债务证券本金的一个或多个日期；

​

•

用于确定债务证券将计息的一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、计息日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日应付利息的任何定期记录日期的一个或多个固定或可变的年利率或用于确定该一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法；

​

•

债务证券本金、溢价和利息的支付地点；

​

•

我们可以赎回债务证券的条款和条件；

​

•

根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务；

​

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

​

•

将发行的债务证券的面值，如果面值不是1,000美元及其任何整数倍的话；

​

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

​

•

申报加速到期日应付的债务证券本金部分，本金以外的部分；

​

 

15

 

•

本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

​

•

对本招股说明书中描述的契诺或与债务证券有关的契约的任何增加或更改；

​

•

债务证券的任何其他条款，可修改或删除适用于该系列的任何契约条款；

​

•

与债务证券有关的任何存托机构、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；

​

•

此类债务证券的任何其他具体条款。

​

此外，该契约不限制我们发行可转换债券的能力。特定系列债务证券的任何转换条款将在与该系列债务证券相关的高级人员证书或补充契约中列出，并将在相关的招股说明书补编中说明。该等条款可能包括强制性转换条款，由持有人选择或由吾等选择，在此情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他证券的股份数目将按招股说明书附录所述的方式计算。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。(br}我们可以发行低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期日时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

转账调换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司的名义注册的全球证券或被指定人(我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为“簿记债务证券”)或以最终注册形式发行的证书(我们将以认证证券表示的任何债务证券称为“经认证的债务证券”)表示。除以下标题“全球债务证券和记账系统”规定外，记账债务证券不能以证书形式发行。

认证债务证券。

您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。(br}您只能通过交出代表这些证书的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，才能转让证书证券和获得证书证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券记账系统。

代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。保管人已表示，它打算对记账债务证券遵循以下程序。

记账式债务证券的实益权益的所有权将仅限于在相关全球债务证券的托管机构(我们称为参与者)拥有账户的个人，或可能通过参与者持有权益的个人。在发行全球债务证券时，托管机构将在其记账登记和转让系统上将该全球债务证券所代表的记账债务证券的本金金额分别记入参与者的账户中

 

16

 

由此类参与者拥有。参与记账式债务证券发行的交易商、承销商或代理人将指定入账账户。记账式债务证券的所有权将显示在相关全球债务担保的保管人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的利益)上，这种所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。这些法律可能会削弱拥有、转让或质押账面债务证券实益权益的能力。

只要全球债务证券的托管人或其代名人是该全球债务证券的登记所有人，就该契约项下的所有目的而言，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球债务证券所代表的记账债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，账簿债务证券的实益所有人将无权以其名义登记证券，不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付，也不会被视为契约下这些证券的所有者或持有人。因此，每一个实益拥有簿记债务证券的人都必须依靠相关全球债务担保保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人拥有其权益的参与人的程序，才能行使持有人在契约项下的任何权利。

然而，我们理解，根据现有的行业惯例，托管机构将授权其代表其持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把托管机构关于该全球债务证券的书面声明中指定的人员视为债务证券的持有人，以便获得根据该契约必须由债务证券持有人给予的任何同意或指示。(br}我们的理解是，根据该行业惯例，托管机构将授权其代表其持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，该契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把托管机构关于该全球债务证券的书面声明中规定的人员视为债务证券的持有人。

我们将向作为相关全球债务证券注册持有人的存托机构或其代名人(视情况而定)支付账面债务证券的本金、溢价和利息。美联航、我们的受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人对于记录中与全球债务证券中的实益所有权权益有关的任何方面或因其支付的任何方面，或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

我们预计，托管人在收到全球债务证券的本金、溢价或利息支付后，将立即向参与者的账户贷记与该托管人记录中显示的每个参与者持有的账面债务证券金额成比例的款项。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的记账式债务证券的实益权益拥有者支付的款项，将受到长期的客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的继任托管机构，我们将发行有证书的债务证券，以换取每一种全球债务证券。此外，我们可随时全权酌情决定不让一个或多个全球债务证券代表的任何系列的入账债务证券，在此情况下，我们将发行经证明的债务证券，以换取该系列的全球债务证券。如果全球债务证券所代表的记账式债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，则这些全球债务证券的持有者也可以将其兑换为证书债务证券。为换取全球债务担保而发行的任何有凭证的债务证券将以保管人指示受托人的一个或多个名称进行登记。我们预计，这种指示将基于保管人从参与者那里收到的关于与这种全球债务担保有关的记账债务证券所有权的指示。

我们从我们认为可靠的来源获得了上述有关托管机构和托管机构记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

 

17

 

控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供证券保护的条款，例如加速。

契约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

资产合并、合并、出售

我们不得与我们称为继承人的任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

我们是幸存的公司，或者继承人(如果不是联合航空)是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；

​

•

紧接交易生效后，不会发生违约事件，也不会发生在通知或时间流逝后会成为违约事件或两者兼而有之的事件，也不会根据契约发生并继续发生违约事件；以及

​

•

满足某些其他条件。

​

默认事件

违约事件是指，对于任何一系列债务证券，下列任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，该系列债务担保的任何利息未予支付，并将该违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

​

•

到期和应付时，该系列任何债务证券的本金或溢价违约；

​

•

任何偿债基金付款在该系列的任何债务担保到期时违约；

​

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或担保除外)，在我们收到受托人的书面通知或吾等和受托人收到该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人发出的书面通知后，该违约持续60天未治愈；

​

•

我公司破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

​

•

本招股说明书随附的适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

​

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，某些违约事件的发生或契约项下的加速可能会构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或未偿还债务本金不少于多数的持有人

 

18

 

该系列的债务证券可借书面通知吾等(如由持有人发出，亦可通知受托人)，宣布该系列所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)，以及该系列所有债务证券的应计及未付利息(如有的话)，须立即到期支付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该指明数额)以及所有未偿还债务证券的累计和未付利息(如有的话)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在任何此类加速之后，我们就次级债务证券支付的任何款项将受下文“次级债务证券”项下描述的附属条款的约束。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。我们请您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(折价证券)的特别条款，该条款涉及在违约事件发生时加速该等折价证券本金的一部分。

契约规定，受托人将没有义务应任何未偿还债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、法律责任或费用获得令其满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，均有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有者都无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何补救，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

​

•

该系列未偿还债务证券中至少有过半数本金的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理赔偿，要求以受托人身份提起诉讼，受托人未收到该系列未偿还债务证券过半数本金持有人与该请求不符的指示，未在60天内提起诉讼。

​

尽管有上述规定，任何债务抵押品的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务抵押品所示的到期日或之后收到该债务抵押品的本金、保费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。该契约规定，如受托人真诚地确定扣发通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)。

修改和豁免

经受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金的持有人同意，我们可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

•

减少持有人必须同意修改或豁免的债务证券金额；

​

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

​

 

19

 

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的支付日期；

​

•

降低到期加速应付贴现证券本金；

​

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约(但持有任何系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销加速该系列的债务证券，以及免除因加速而导致的付款违约除外)；

​

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

​

•

对转换任何债务证券的权利造成不利影响；

​

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取该等债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行任何此类付款以及豁免或修订；或

​

•

免除任何债务担保的赎回付款。

​

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，代表该系列的所有债务证券的持有人免除过去根据该系列的契据就该系列及其后果而作出的任何失责，但在支付该系列的任何债务证券的本金、溢价或利息方面的失责，或就任何契诺或条文而言的失责，则未经受影响的该系列的每一未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订该契诺或条文；但是，任何系列未偿还债务证券的大多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下债务证券和某些契诺失效

法律上的失败。

本契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券，以及维持支付机构和与支付代理人持有的资金处理有关的某些规定的某些义务除外)。当我们以信托形式向受托人存入金钱或美国政府债务，或如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则向受托人存入外国政府债务，使我们的独立会计师认为，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供足够的资金，以支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，并按照下列条款在该等付款的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了一份律师意见，声明我们从美国国税局收到了一项裁决，或美国国税局公布了一项裁决，或者自契约签定之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会将美国联邦所得税目的的收入、收益或损失确认为如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

 

20

 

某些契约的失效。

本契约规定，除非适用的债务证券系列条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

为遵守“资产合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能陈述的任何附加契约，我们可能会略去遵守；以及

​

•

任何遗漏遵守这些契诺不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不会构成契诺失效。

​

条件包括：

•

将资金或美国政府债务存入受托人，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存入外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，我们的独立公共会计师认为将提供足够的资金，在按照契据和债务条款规定的付款到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，并在这些付款的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息，以及任何强制性偿债基金付款，并按照契约条款和该等债务的条款，通过支付利息和本金，提供足够的资金来支付和解除该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款

​

•

向受托人递交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会确认由于存款和相关契诺失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契诺失效的情况，以相同的金额、相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税。

​

公约失效和违约事件。

如果我们对任何系列的债务证券行使契约失效选择权，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而宣布到期并应支付，则存放在受托人的资金或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。(br}如果我们对该系列的债务证券行使选择权，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而宣布到期并应支付，则存放在受托人处的资金或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。我们仍将对这些款项负责。

受托人

如果受托人成为我们的债权人，则该契约限制了其获得债权付款或担保其债权的权利。

受托人被允许从事某些其他交易。然而，如果受托人获得了任何相互冲突的利益，而他们作为受托人的任何系列的债务证券下出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。

次级债证券

在契约规定的范围内，次级债务证券的付款权利将从属于我们所有优先债务的优先付款。次级债务证券实际上也从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项和租赁义务(如果有的话)。

当我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时进行任何分配时，次级债务证券的本金和利息的支付权利将排在优先债务持有人满足所有优先债务的优先全额现金付款或其他付款之后。如果次级债务证券因违约事件而加速，任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券的持有人有权收到任何付款或分派之前，获得所有优先债务义务持有人满意的全额现金付款或其他付款。压痕

 

21

 

要求我们或受托人在次级债务证券因违约事件而加速偿付时，及时通知指定优先债务的持有人。

在以下情况下，我们可能不会对次级债务证券支付任何款项，包括根据任何次级债务证券持有人的选择权或我们的选择权赎回次级债务证券：

•

指定优先债务的本金、保险费(如果有)、利息、租金或其他债务的支付出现违约，并持续超过任何适用的宽限期(称为“拖欠付款”)；或

​

•

任何指定优先债的欠款以外的违约发生并持续，允许指定优先债的持有人加速其到期日，受托人从我们或根据契约获准发出该通知的任何其他人那里收到关于该违约的通知(称为“阻止付款通知”)(称为“不付款违约”)。

​

我们可以恢复次级债务证券的支付和分配：

•

如果发生付款违约，则在该违约被治愈、免除或不复存在之日起计算；以及

​

•

如果发生拖欠，如果指定的优先债务没有加速到期，以该拖欠被治愈、免除或不复存在的日期为准，并在受托人收到止付通知之日后179天内(以较早的日期为准)。在此情况下，指定的优先债务未加速到期的，以该违约被治愈、免除或不复存在之日起，以及受托人收到止付通知之日起179天内为准。

​

不得根据支付阻止通知开始新的支付阻止期限，除非自紧接之前的支付阻止通知初步生效以来已过365天，并且已到期票据的所有预定本金、溢价和利息(包括任何违约金)均已全额现金支付。在任何支付阻止通知送达之日存在或持续的任何不付款违约都不应成为以后任何付款阻止通知的依据，除非该不付款违约是基于该付款阻止通知送达之日之后发生的事实或事件。

如受托人或票据持有人在所有优先债项以现金、财产或证券全数清偿(包括抵销)或其他令优先债项持有人满意的付款之前，在违反次级债务证券附属条文的情况下，收到本行资产的任何付款或分派，则该等付款或分派将为优先债项持有人或其代表的利益而以信托形式持有，以支付优先债项持有人所需的全额现金付款或优先债项持有人满意的付款。 如受托人或任何票据持有人在所有优先债项以现金、财产或证券全数偿付(包括以抵销方式)或优先债项持有人满意的其他付款之前，收到任何违反次级债务证券附属条文的本行资产付款或分派

在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会比我们的其他债权人(包括我们的贸易债权人)按比例获得更少的收益。这种从属关系不能防止契约项下任何违约事件的发生。

我们不被禁止在本契约项下承担债务，包括优先债务。我们可能会不时招致额外的债务，包括优先债务。

我们有义务向受托人支付合理的赔偿，并赔偿受托人因履行与次级债务证券有关的职责而招致的某些损失、债务或费用。就受托人收取或持有的所有资金而言，受托人对这些付款的申索一般优先于票据持有人的申索。

某些定义

“负债”是指：

(1)借款的所有债务、义务和其他负债，包括透支、外汇合同、货币兑换协议、利率保护协议以及从银行获得的任何贷款或垫款，或以债券、债券、票据或类似票据为证明的所有债务，但因获取材料或服务而在正常业务过程中发生的任何应付账款或其他应计流动负债或义务除外；

 

22

 

(2)与信用证、银行担保或银行承兑有关的所有偿还义务和其他责任；

(3)与租赁有关的所有义务和负债，要求符合公认会计原则，在我们的资产负债表上作为资本化租赁债务入账；

(4)任何租赁或相关文件规定我们有合同义务购买或促使第三方购买租赁财产，从而保证出租人的租赁财产的最低剩余价值，以及我们根据租赁或相关文件购买或促使第三方购买租赁财产的义务的所有义务和其他责任； (4)任何租赁或相关文件规定的与房地产租赁有关的所有义务和其他责任，其中规定我们有合同义务购买或促使第三方购买租赁财产，从而保证向出租人提供租赁财产的最低剩余价值；我们根据租赁或相关文件有义务购买或促使第三方购买租赁财产；

(5)与利率或其他掉期、上限或领子协议或其他类似工具或协议或外币对冲、兑换、购买协议或其他类似工具或协议有关的所有义务；

(6)与上述(1)至(5)项所述类型的其他人的债务、义务或债务有关的所有直接或间接担保或类似协议，以及我们购买、收购或以其他方式保证债权人免受损失的义务或责任；

(7)以上第(1)款至第(6)款所述的任何债务或其他义务，由我们拥有或持有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权或其他产权负担担保；以及

(8)上文第(1)款至第(7)款所述的任何债务、义务或责任的任何和所有再融资、更换、延期、续签、延期和退款，或修订、修改或补充。

“优先债务”是指本金、保险费、利息(如果有)，包括破产后的任何利息，以及我们当前或未来债务的租金或终止付款或其他到期金额，无论是产生的、招致的、假设的、担保的或实际上由我们担保的，包括对上述债务的任何延期、续签、延期、退款、修改、修改或补充。但是，高级负债不包括：

•

明确规定不优先于次级债务证券或明确规定不优先于次级债务证券的债务；

​

•

我们欠我们任何控股子公司的债务。

​

治国理政

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

认股权证说明

本节介绍认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述根据该适用的招股说明书附录提供的认股权证的具体条款，以及本节中概述的不适用于这些认股权证的任何相反的一般条款。

我们可以单独发行权证，也可以与债务证券或股权证券一起发行。该等认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的认股权证协议发行，所有内容均载于适用的招股章程附录内。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书中提供的认股权证的条款，包括以下条款(如果适用)：

•

发行价；

​

•

认股权证的标题；

​

 

23

 

•

将发行认股权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及每种债务证券提供的认股权证数量；

​

•

权证持有人可以将其与相关债务证券分开转让的日期(如果有)；

​

•

认股权证的行使权利将开始行使的日期和该权利的失效日期；和

​

•

代表认股权证的认股权证证书是以挂号式还是无记名方式发行，如果已注册，则在哪里转让和注册。

​

持证人可以将权证换成不同授权面值的新权证，并可以在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指定的任何其他办公室行使权证。

每份认股权证的持有人均有权按适用的招股说明书附录中所述或可确定的价格购买本金证券。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的期限内行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

持股人可以行使与认股权证相关的适用招股说明书附录中所述的认股权证。我们将在可行的情况下尽快将行使时购买的证券寄给您。如果认股权证所代表的认股权证不足全部行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证。

 

24

 

法律事务

Squire Patton Boggs(US)LLP将就证券的合法性提供意见。任何承销商或配售代理都将由他们自己的律师代表。

专家

本文件中通过参考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而纳入的。

通过引用合并某些信息

SEC允许我们在此招股说明书中“引用”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。除根据交易法被视为“提供”而不是“存档”的信息外，我们通过引用并入以下文件：

•

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月27日提交给SEC；

​

•

我们2020年股东年会的委托书，于2020年3月24日提交给证券交易委员会；

​

•

我们截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告于2020年5月7日提交给SEC；

​

•

我们于2020年3月10日、 2020年5月7日和 2020年6月2日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(每种情况下，除“提供”但未提交的范围外)；

​

•

美联航自2019年12月31日以来根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交的所有其他报告；以及

​

•

根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的在本注册声明提交之后但在注册声明生效之前提交的所有文件，以及在注册声明生效日期之后、根据本注册声明终止要约之前提交的所有文件(除非该等提交文件中包含的任何信息被视为根据SEC规则“提供”的情况除外)。

​

以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，就本招股说明书而言，只要本招股说明书或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并的文件可从美联航免费获得，不包括所有展品，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中特别引用了展品。您可以通过书面或电话向联合社区银行公司投资者关系部简·基思索取本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的文件，地址为佐治亚州布莱尔斯维尔，515EAST，邮编：30512，电话号码：(7067812265)。

我们在http://www.ucbi.com上维护了一个网站，您可以在该网站上访问上面列出的合并文档。本招股说明书不包括或纳入本招股说明书，或本招股说明书不包含本网站或本网站上的信息，也不包含本招股说明书。

 

25

 

您可以在哪里找到更多信息

我们受交易法的信息要求约束，这意味着我们必须提交报告、委托书和其他信息，所有这些信息都可以在证券交易委员会维护的互联网网站上获得，网址是http://www.sec.gov.您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。

我们已以表格S-3提交注册声明，以注册将根据本招股说明书发行的证券。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含您可以在注册声明或注册声明的证物中找到的所有信息。您可以通过上述地址或从SEC网站获取注册声明副本。

 

26

 

招股说明书

普通股

优先股

存托股份

债务证券

认股权证

2020年6月3日

 

27

 

第二部分。

招股说明书中不需要的信息

第14项：发行发行的其他费用。

下表列出了与发行和分销注册证券有关的费用，但承销折扣和佣金除外。除证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是估计的。

*

因依赖规则456(B)和457(R)而延期。

​

†

目前尚不知道预计费用。

​

第15项董事和高级职员的赔偿。

经修订的我们的公司章程规定，任何美联航董事不会因违反他或她作为董事的注意义务或其他义务而对美联航或我们的股东承担个人责任，但仅限于佐治亚州商业公司守则不时允许的范围内。

我们的章程要求，如果被赔偿的董事、高级职员、雇员或代理人的行为符合其中规定的行为标准，我们必须赔偿我们的董事、高级职员、雇员和代理人的判决、罚款、罚款、支付的和解金额以及与第三方提起的各种法律诉讼或诉讼相关的实际和合理支出(包括律师费)的损失。(Br)我们的章程要求我们赔偿我们的董事、高级职员、雇员和代理人的判决、罚款、罚款、和解金额以及与第三方提起的各种法律行动或诉讼相关的费用(包括律师费)。

此外，我们的章程要求，如果被赔偿的董事、高级职员、员工或代理人的行为符合其中规定的行为标准，我们必须赔偿我们的董事、高级职员、员工和代理人的实际和合理支出，这些费用与美联航为促成对我们有利的判决而提起的或有权提起的法律诉讼或诉讼有关。但是，如果董事、高级管理人员、雇员或代理人被判定对我们负有责任，我们将不会赔偿该等费用，除非提起法律诉讼或诉讼的法院有此命令。

关于寻求赔偿的董事、高级管理人员、员工或代理人是否符合适用的行为标准的决定，必须由(1)董事会公正多数，(2)我们的法律顾问做出，如果无法获得公正董事的法定人数，或者公正董事下令，或(3)股东持有的多数股份投赞成票。不得以董事、高级人员、雇员或代理人不正当地收受个人利益为理由，就与该人被判定负有法律责任的任何其他程序有关的事宜，向该人或其代表作出赔偿。

根据佐治亚州法律的规定，董事的责任不得取消或限制(1)违反其职责挪用美联航的任何商机，(2)涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(3)非法公司分发，或(4)董事从中获得不正当利益的任何交易。

 

II-1

 

根据上述条款或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以根据修订后的“证券法”承担的责任获得赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了“证券法”中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们的董事和高级管理人员为因不当行为或不作为而向他们提出的任何索赔而产生的损失投保，但受限制。

第16项。展品。

*

如有必要，通过修订或作为根据1934年证券交易法提交的报告的证物提交，并通过引用并入。

​

项目17.承诺。

(A)以下签名注册人特此承诺：

(1)在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(I)包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件分别

 

II-2

 

或合计，代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，如果数量和价格的变化合计代表有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格变化不超过20%，则可以按照规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书中反映出来；以及

(Iii)在登记说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但是， 规定，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交给或提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424提交的招股说明书中，则上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用于上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款

(2)就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)对终止发行时仍未售出的正在登记的证券，采取事后修正的方式予以注销。

(4)为确定根据1933年“证券法”对任何买方承担的任何责任：

(I)如果注册人依赖规则430B：

(A)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定必须提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的注册说明书的一部分，该注册说明书与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书首次使用该格式的招股说明书之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内而属该登记声明一部分的文件内作出的任何陈述，对於售卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内作出的属该登记声明一部分的任何陈述，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述；或

​

(Ii)如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发行有关的注册声明的一部分，但依赖于 的注册声明除外

 

II-3

 

第430B条或根据第430A条提交的招股说明书除外，自注册说明书生效后首次使用之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，而该文件是借引用而并入或当作为该登记声明或招股章程的一部分而纳入该登记声明或招股章程内的，则对於在该首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，该陈述

(5)为了确定根据1933年“证券法”在证券的初次分销中对任何买方的任何责任，下述注册人承诺，在根据本登记声明向下述注册人首次发售证券时，不论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下述注册人将是买方的卖方，并将被视为要约或出售。(B)(5)为了确定根据1933年“证券法”在证券的初次分销中对任何买方承担的任何责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向下述注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约或出售。

(I)以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该初步招股说明书或招股说明书与根据第424条规定必须提交的要约有关；

(Ii)与以下签署的注册人或其代表编制的或由以下签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)属于下述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通信。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年“证券法”所承担的任何责任，根据1934年“证券交易法”第(13)(A)节或第(15)(D)节提交的注册人年度报告(以及根据1934年“证券交易法”第(15)(D)节(如适用)提交的每一份雇员福利计划年度报告)，通过引用并入注册说明书中，应被视为与证券有关的新注册说明书。而当时该等证券的要约，须当作为其首次真诚要约。

(C)以下签署的注册人在此承诺向招股说明书的每一个收件人交付或安排与招股说明书一起交付最新的年度报告给证券持有人，该报告以引用方式并入招股说明书，并根据1934年证券交易法下的规则第14a-3条或规则14c-3提供，并符合其要求；并且，如果招股说明书没有列出第S-X条第3条规定必须提交的中期财务信息，则向招股说明书发送或给予的每个人交付或安排交付通过引用具体并入招股说明书以提供该等临时财务信息的最新季度报告。

(D)根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}(D)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题

 

II-4

 

(E)以下签署的注册人特此承诺：

(I)为确定1933年证券法规定的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分；和

(br}(Ii)就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(F)以下签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据信托契约法第310节(A)款行事。

 

II-5

 

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，联合社区银行，Inc.兹证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的要求，并已于2020年6月3日在南卡罗来纳州格林维尔正式促使本注册声明由其正式授权的下列签名者代表其签署。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以规定身份于2020年6月3日签署。