Form 424B5

FirstEnergy Corp.提供 $总额本金%Notes，A系列，到期，我们称为A系列票据， $总额本金%Notes，B系列，到期，我们称为B系列票据，以及，连同A系列附注，作为附注。该批债券将为我们的无抵押及无附属债务，并将与我们所有其他现有及未来的无抵押及无附属债务并列。

票据的利息将从2020年开始，每半年支付一次，每年支付一次，日期为。A系列票据将于到期，B系列票据将于到期。

我们可能会不时在债券到期前按本招股说明书附录中更全面描述的适用赎回价格赎回部分或全部债券。这些票据不包括偿债基金。有关注释的更详细说明，请参见第S-8页开始的注释说明。

投资我们的票据是有风险的。请参阅从S-5页开始的本招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书附录和所附日期为2018年3月6日的招股说明书中以引用方式并入的文件中的风险。

价格公之于众(1)

承保折扣

在此之前的收益
费用，对我们来说

每个系列A注释

总计

每个系列B注释

总计

(1)

如果结算发生在该日期之后，另加2020年后的应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书、附录或招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给其参与者的账户，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，大约在2020年左右。

联合簿记管理经理


瑞穗证券(Mizuho Securities)		摩根斯坦利		苏格兰银行


加拿大帝国商业银行资本市场		KeyBanc资本市场		道明证券		美国银行(US Bancorp)

联席经理


公民资本市场		五三证券		亨廷顿资本市场

本招股说明书增刊日期为，2020。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。吾等或任何承销商、代理人或交易商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书附录及随附的招股说明书以及吾等准备或授权的任何自由写作招股说明书中所包含或引用的信息以外的信息。我们或任何承销商、代理商或交易商都不会在任何不允许此类报价的州进行此类证券的报价。

您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。

除非上下文另有要求，否则对我们、？我们、？我们的？和？FirstEnergy的引用具体指 FirstEnergy Corp.及其子公司。

有关前瞻性陈述的注意事项

我们提醒您，本招股说明书附录、随附的招股说明书和定期报告以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件包含基于我们目前掌握的信息的前瞻性陈述。此类陈述会受到一定风险和不确定因素的影响。这些声明包括有关管理层意图、信念和当前期望的声明。这些声明通常包含但不限于以下术语：？预期、？潜在、？预期、？预测、？目标、？将、？意向、？相信、？项目、？估计、？计划和类似的词语。(？前瞻性表述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

本文中包含并通过引用并入的前瞻性陈述的全部内容参考了以下重要因素，这些因素难以预测、包含不确定性，在某些情况下超出我们的控制范围，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同：

_•

新型冠状病毒(称为新冠肺炎)的传播范围和持续时间以及新冠肺炎疫情对我们业务、运营和财务状况造成的影响，包括但不限于我们所在地区的业务中断、动荡的资本和信贷市场、立法和监管行动、我们大流行和业务连续性计划的有效性、我们代表客户和员工采取的预防措施、我们的客户支付公用事业费用的能力以及供应链中断的可能性。

_•

减轻与退役和以前拥有的发电资产相关的补救活动的风险，包括但不限于与三里岛2号机组退役相关的风险。

_•

能够实现或实现预期的战略和财务目标，包括但不限于执行我们的输电和配电投资计划、控制成本、改善我们的信用指标、加强我们的资产负债表和不断增长的收益。

S-I

告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书附录日期或本文引用文件的日期(视情况而定)发表，应与本招股说明书附录中包含或引用的风险因素和其他披露内容结合在一起阅读。(br}本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的风险因素和其他披露内容应与风险因素和其他披露内容一起阅读。前面对因素的审查也不应被解释为详尽无遗。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估任何此类因素对FirstEnergy业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们明确表示不承担任何义务，除非法律另有要求，否则本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述均不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改。

S-III

此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。此摘要包含有关我们和此产品的基本信息，并重点介绍了本招股说明书补充资料中的精选信息。以下摘要的全部内容受其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息所限定。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录S-5页开始的风险因素部分，以及财务报表和这些报表的注释，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。

第一能源公司(FirstEnergy Corp.)

我们于1996年根据俄亥俄州法律注册成立。我们的主要业务是直接或间接持有我们主要子公司的所有未偿还股权：俄亥俄州爱迪生公司、克利夫兰电气照明公司、托莱多爱迪生公司、宾夕法尼亚州电力公司(俄亥俄州爱迪生公司的全资子公司)、泽西中央电力公司或JCP&L、大都会爱迪生公司、宾夕法尼亚州电力公司、第一能源服务公司、阿勒格亨LLC 及其主要子公司(美国传输系统公司、中大西洋州际传输公司、LLC和跨阿勒格尼州际线路公司)。此外，FirstEnergy还持有其他直接子公司的所有流通股，其中包括：Allegheny Energy Service Corporation、FirstEnergy Properties，Inc.、FirstEnergy Ventures Corp.、FELHC，Inc.、GPU Nuclear，Inc.、Allegheny Ventures，Inc.和Suvon，LLC同时以FirstEnergy Home和FirstEnergy Advisors的身份开展业务。

我们主要参与输电、配电和发电。FirstEnergy的十家公用事业运营公司组成了美国最大的投资者所有的电力系统之一，为中西部和大西洋中部地区的600多万客户提供服务。FirstEnergy的输电业务包括大约24,500英里的线路和两个地区输电运营中心。AGC、JCP&L和MP控制着3790兆瓦的总装机容量。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州阿克伦南大街76号，邮编：44308-1890年；电话：(800)736-3402。

S-1


发行人		第一能源公司(FirstEnergy Corp.)

提供的证券		$合计本金%Notes，A系列，到期；$合计本金%Notes，B，到期。

成熟性		A系列债券将于到期，而B系列债券将于，.

利率，利率		甲系列债券的利息年利率为%，乙系列债券的利息则为年息%。

付息日期		票据的利息将从原始发行之日起累加，并将从2020年开始，每半年支付一次，每年拖欠一次。

可选的赎回		债券将在A系列债券到期前几个月和B系列债券到期前个月之前的任何时间按我们的选择权赎回全部或部分债券，赎回价格如下文债券说明中所述完整赎回价格。在A系列债券到期前几个月和B系列债券到期前个月之后，这些债券可以按面值赎回。我们亦会向赎回债券的赎回日期支付应计及未付利息，但不包括赎回日期。

安全性和排名		债券将是我们的无抵押和无从属债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。由于我们是一家控股公司，我们在票据项下的义务将实际上从属于我们子公司的所有现有和未来负债。截至2020年3月31日，FirstEnergy Corp.的独立债务总额约为79亿美元。所有这些独立债务都是无担保和无从属债务。截至2020年3月31日，FirstEnergy Corp.的子公司约有142亿美元的未偿债务。

偿债基金		任何一系列债券都没有偿债基金。

留置权的限制		除若干例外情况外，只要有任何未偿还票据，吾等不得质押、按揭、抵押或授予任何附属公司现在或以后直接拥有的任何股本的任何抵押、按揭、抵押或其他留置权，以担保任何债务而不同时担保所有未偿还票据(与该等债务同等及按比例计算)及所有其他有权获得类似抵押的债务。参见本招股说明书附录中的风险因素和附随的招股说明书中的债务证券说明和留置权限制。

S-2



合并、合并等。		我们将我们的财产和资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置给任何其他人的能力是有限的。？请参阅随附的招股说明书中关于债务证券合并、合并、转让、出售或转让的说明。

额外发行的债券		吾等可不时无须任何系列债券持有人同意而增设及发行条款及条件与该系列债券相同的票据，使额外发行的债券合并，并与该系列先前发行的债券组成单一系列。除非此类附加票据是根据合格的重新开立票据发行的，或者以其他方式被视为与出于美国联邦所得税目的的票据相同发行的一部分，否则此类票据的发行应使用单独的CUSIP编号。

形式及面额		该批债券将以全数登记形式发行，面额只有2,000元及超过1,000元的整数倍。有关更多信息，请参见？附注说明？图书条目。？

收益的使用		我们打算用此次发行的净收益偿还我们日期为2018年10月19日的定期贷款信贷协议(修订后)下的所有未偿还金额，其中包括作为行政代理的加拿大新斯科舍银行和其中指定的贷款人，我们将其称为364天融资。见收益的使用。

利益冲突		某些承销商的附属公司是我们364天贷款安排下的贷款人。在将此次发售的净收益用于偿还我们364天贷款安排下的未偿还金额时，每个这样的贷款人都将获得其按比例偿还的金额份额。根据金融业监管机构(FINRA)第5121(F)(5)(C)(I)条，那些承销商的贷款附属公司将以偿还此类债务的形式从此次发行中获得超过5%的净收益，将被视为存在利益冲突。根据FINRA规则5121，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为所发行的证券是投资级评级的，或者是与投资级评级证券具有同等权利和义务的同一系列证券。参见 n承保(利益冲突)v利益冲突。？

危险因素		除了本招股说明书附录中其他地方阐述的事项外，您还应仔细阅读和考虑从第 S-5页开始的风险因素部分中的信息。

受托人和支付代理人		纽约梅隆银行信托公司，N.A.或受托人。

执政法		截至2001年11月15日，我们与经修订和补充的受托人之间的票据和契约，或契约，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

S-3

我们提供以下精选的历史综合财务数据，分别是截至2019年12月31日的五个财年中每一个财年的历史综合财务数据( )，以及截至2020年和2019年3月31日的每个季度的历史综合财务数据(这些数据是从我们的未经审计的综合财务报表中得出的)。

您应阅读下面列出的信息，同时阅读我们提交给证券交易委员会的文件中包含的经审核和未经审核的合并财务报表，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的财务报表。


	截至十二月三十一日止年度或截至十二月三十一日止年度，												作为或对于三个月告一段落三月三十一号，
(以百万为单位，不包括每股金额)	2019		2018		2017			2016			2015		2020		2019
损益表数据：
营业收入	$	11,035	$	11,261	$	10,928		$	10,700		$	10,583	$	2,709	$	2,883
持续经营的收入(亏损)	$	904	$	1,022	$	(289	)	$	551		$	383	$	24	$	355
普通股股东应占净收益(亏损)	$	908	$	981	$	(1,724	)	$	(6,177	)	$	578	$	74	$	315
普通股每股收益(亏损)：
基本连续操作	$	1.69	$	1.33	$	(0.65	)	$	1.29		$	0.91	$	0.05	$	0.66
基本停产操作		0.01		0.66		(3.23	)		(15.78	)		0.46		0.09		(0.07	)

普通股股东应占基本净收益(亏损)	$	1.70	$	1.99	$	(3.88	)	$	(14.49	)	$	1.37	$	0.14	$	0.59
稀释后的持续运营	$	1.67	$	1.33	$	(0.65	)	$	1.29		$	0.91	$	0.05	$	0.66
稀释后的停产业务		0.01		0.66		(3.23	)		(15.78	)		0.46		0.09		(0.07	)

普通股股东应占摊薄净收益(亏损)	$	1.68	$	1.99	$	(3.88	)	$	(14.49	)	$	1.37	$	0.14	$	0.59

已发行普通股加权平均数
基本型		535		492		444			426			422		541		530
稀释		542		494		444			426			424		543		533
宣布的普通股每股股息	$	1.53	$	1.82	$	1.44		$	1.44		$	1.44	$	0.39	$	0.38

资产负债表数据：
总资产	$	42,301	$	40,063	$	42,257		$	43,148		$	52,094	$	42,090	$	40,490
大写：
总股本	$	6,975	$	6,814	$	3,925		$	6,241		$	12,422	$	6,814	$	6,932
长期债务和其他长期债务		19,618		17,751		18,687			15,251			16,444		20,821		18,814

总市值	$	26,593	$	24,565	$	22,612		$	21,492		$	28,866	$	27,635	$	25,746

S-4

在投资票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，或通过引用将我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息并入本文或其中，我们向您推荐这些文件，以获取有关我们的业务、行业以及财务和公司结构的更详细信息。我们建议您参阅这些文件，以了解有关我们的业务、行业以及财务和公司结构的更多详细信息。我们认为这些风险对您决定是否投资债券非常重要。您可能会以与我们不同的方式看待风险，我们可能会忽略我们认为无关紧要但您认为重要的风险。如果发生以下讨论或通过引用并入我们的文档中的任何风险，我们的业务、现金流、财务状况或运营结果可能会受到重大损害。

与我们的商业、工业和金融结构有关的风险

有关这些风险的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的三个月的 Form 10-Q季度报告中题为风险因素、风险因素和管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析的章节中披露和讨论的风险。

与此产品相关的风险

我们必须依靠子公司的现金来支付票据。

我们主要通过我们的子公司开展业务，我们几乎所有的合并资产都由我们的子公司持有。因此，我们的现金流和我们履行票据义务的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益，以及这些收益以股息的形式分配给我们或以其他方式支付给我们的情况。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务提供任何资金用于支付票据的到期金额。我们的一些子公司可能需要对我们的现金流进行不成比例的承诺。

由于我们是一家控股公司，我们在票据项下的义务实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来的负债。因此，我们的权利和我们债权人的权利，包括票据持有人的权利，参与任何子公司资产清算的权利将以子公司债权人的优先债权为准。如果我们可能是对我们的任何子公司拥有公认债权的债权人，我们的债权实际上仍将从属于子公司资产的任何担保权益或抵押或其他留置权，并将从属于子公司的任何优先于我们持有的债务、其他负债和优先证券。截至2020年3月31日，我们的子公司约有142亿美元的未偿债务，包括第一抵押债券、优先票据、证券化、期票和银行信贷安排下的债务。我们的子公司没有未偿还的优先证券。

我们也许能够发行更多的债券，其中一部分可能是有担保的债务。

契约不限制我们可能发行的债务金额；但是，契约对留置权条款的限制确实限制了我们在不按比例担保票据的情况下可以发行的担保债务的金额。除了在随附招股说明书中概述的本公司条款明确允许的留置权外，本公司还允许本公司质押、抵押、质押或授予我们现在或以后拥有的任何子公司的股本的担保权益，或允许对其进行任何抵押、质押、担保或其他留置权，以确保总负债金额不超过我们综合有形资产净额的。截至2020年3月31日，我们的合并有形资产净额为326亿美元。因此，截至2020年3月31日，根据这项测试，Indenture将允许我们招致高达33亿美元的担保债务。这类有担保的债务将优先于根据契约发行的票据和所有其他票据，目前所有这些票据都是无抵押的。尽管有这项契约条款，我们注意到，除某些例外情况外，我们目前的循环信贷安排一般禁止我们质押子公司的股本或有限责任权益。

S-5

如果债券市场不能发展，购买者可能会在一段较长时间内无法转售债券。因此，债券持有人未必能轻易将其投资变现，而债券亦未必容易被接纳为贷款抵押品。此外，做市活动将受到1933年证券法(即证券法)和1934年证券交易法(或交易法)的限制。

评级机构对该批债券的评级如被下调、暂停或撤销，或金融及信贷市场出现变动，可能会导致该批债券的流动资金或市价大幅下降。

我们预计债券将由穆迪投资者服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司和惠誉评级公司进行评级。这些评级并不是购买、出售或持有债券的建议。信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级，包括我们。因此，如果根据评级机构的判断，与评级基础有关的未来情况，例如我们业务的不利变化，有理由改变所分配的评级，则这些评级机构中的一个或多个可能不会保留、下调或完全撤销这些评级机构对票据的任何评级。这些评级机构中的一家或多家评级机构可能不会保留、下调或完全撤销该评级机构根据其判断与评级基础相关的未来情况，例如我们业务的不利变化。

S-6

某些承销商的附属公司是我们364天贷款安排下的贷款人。如果申请将此次发行的净收益用于偿还364天贷款安排下的未偿还金额，每个此类贷款人都将获得偿还金额的比例份额。承销商的贷款附属公司将以偿还此类债务的形式从此次发行中获得超过5%的净收益，根据FINRA规则5121(F)(5)(C)(I)，这些贷款附属公司将被视为存在利益冲突。根据FINRA规则5121，此次发行不需要指定合格的独立承销商，因为所发行的证券是投资级评级证券，或者是与投资级评级证券具有同等权利和义务的同一系列证券。见承保(利益冲突)与利益冲突。

S-7

我们将根据契约发行票据，日期为2001年11月15日，经修订和补充，由我们和作为继任受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)共同发行。票据构成随附招股说明书中所述的债务证券，并将包含所附招股说明书中债务证券说明标题下所述的所有条款。票据将包含下文所述的附加条款。

为了说明本说明，对我们、我们和我们的引用专门指的是FirstEnergy Corp.，不包括其子公司。

一般信息

本契约规定发行一个或多个系列的债务证券。本契约不限制本契约项下可发行的债务金额。债务证券可以在不同的时间发行，可能有不同的到期日，并可能以不同的利率计息。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则我们可以在没有该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的额外债务证券。每一系列债券将构成该契约项下的一系列债务证券。票据将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并驾齐驱。

利率及付息日期

A系列债券的利息将按固定年利率计算，而B系列债券的利息将按固定利率每年%计算。票据的利息将自原始发行日期(2020年)起计，或自已支付或提供利息的最近付息日期起计。自2020年开始，票据的利息将于每年的支付给相应付息日或紧接相应付息日之前的交易结束时的记录持有人，但到期日应付的利息将支付给本金获付者。

到期日

A系列票据将于到期，B系列票据将于，到期。

形式

我们只会以注册形式发行债券，面额为2,000元，其后为1,000元的整数倍。票据最初将仅以簿记形式通过存管信托公司为其参与者的账户发行，这些参与者包括Clearstream Banking，S.A.或Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商。见下面的？图书条目？

可选的赎回

我们可以选择在A系列债券到期前个月和B系列债券到期前个月之前的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于以下两者中较大的一个：

_•

当时未赎回债券本金的100%；或

_•

由独立投资银行家厘定，将赎回的债券的剩余预定本金及利息的现值总和 (不包括任何

S-8

如果A系列债券在A系列债券的到期日之前几个月到期，而B系列债券在B系列债券的到期日期在B系列债券的到期日之前几个月(视情况而定)到期，则按调整后的国库利率每半年(假设360天的一年由12个30天的月组成)贴现到赎回日，则应到期的利息为赎回日应计的利息的一部分)，如果A系列债券在A系列债券的到期日期前几个月到期，而B系列债券在B系列债券的到期日期在B系列债券的到期日期前几个月到期，则A系列债券将到期。A系列债券加基点，B系列债券加个基点，

另外，在每种情况下，应计利息和未付利息(但不包括赎回日期)均为待赎回票据的应计利息和未付利息。于A系列债券到期前数月及B系列债券到期前数月(视何者适用)后，该等债券可于吾等选择赎回全部或部分债券时赎回，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加(但不包括)将赎回债券的应计未付利息。

上面使用的术语调整后的国库券利率意味着，就任何赎回日期而言：

_•

在最近发布的统计新闻稿(指定为H.15)或任何后续出版物(由美联储理事会每周发布，确定交易活跃的美国国债收益率调整为固定到期日的收益率)中表示前一周的平均值的收益率(如果没有到期日在剩余寿命之前或之后的三个月内，则应确定与可比国债最接近的两个已公布到期日的收益率) ，并确定与可比国债发行相对应的到期活跃的美国国债的收益率，其标题下的收益率代表紧随其后的前一周的平均数。最近发布的指定为H.15的统计新闻稿或任何后续出版物确定了与可比国债发行相对应的活跃交易的国债的收益率。四舍五入到最接近的月份)；或

_•

如果新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周发布或不包含这些收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于与赎回日的可比国库券价格计算。经调整的国库券利率将于赎回日期前第三个营业日计算。

上文使用的术语可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此，假设A系列债券在A系列债券到期前个月到期，B系列债券在B系列债券到期前个月到期)，将在选择时并根据财务惯例使用该证券，即A系列债券在A系列债券到期前个月到期，B系列债券在B系列债券到期前个月到期。定价新发行的期限与该等证券的剩余期限或剩余寿命相当的公司债务证券。

上面使用的术语可比国库价格是指(1)剔除最高和最低的参考国库交易商报价后，赎回日期的三个参考国库交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的参考国库交易商报价少于三个参考国库交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

上文使用的术语独立投资银行家指的是我们指定的参考国库券交易商之一。

上面使用的术语参考财政部交易商意味着：

_•

瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和Scotia Capital(USA)Inc.及其各自的继承人和附属公司；但是，如果上述任何一项终止

S-9

上面使用的术语参考国债交易商报价是指，对于每个参考国债交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的可比国债发行的投标和要价(在每种情况下均以本金的百分比表示)的平均值，在纽约市时间下午5：00，即赎回日期之前的第三个营业日，以书面形式向独立投资银行家报价。参考国债交易商报价是指，对于每个参考国债交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的可比国债发行的投标和要价的平均值(在每种情况下以其本金的百分比表示)，在纽约市时间下午5：00，即赎回日期之前的第三个工作日。

我们将在赎回日期前至少30天但不超过60天向每位要赎回票据的持有者邮寄赎回通知。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

账簿分录

全局备注

票据最初将由一个或多个全球证书代表，这些证书将以最终的、完全注册的簿记形式颁发。全球证书将存放在DTC或代表DTC，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球证书中的实益利益将通过金融机构的账簿记账账户代表受益者作为DTC的直接和间接参与者。投资者可以通过DTC(在美国)、Clearstream Banking，S.A.或Clearstream，或作为欧洲结算系统运营者的Euroclear Bank S.A./N.V.或Euroclear持有全球证书的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有，也可以通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表其参与者通过Clearstream中的客户证券账户或各自美国存托机构账簿上的EuroClear名称持有全球证书的权益，而这些客户证券账户又将持有 DTC账簿上的美国存管机构名称中的客户证券账户中的这些头寸。

为方便起见，我们在本招股说明书附录中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序说明。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，它们可能会不时更改。本公司、承销商或受托人对这些操作或程序不承担任何责任，请您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些事项。

我们明白：

_•

DTC是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行业组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

_•

DTC持有并为DTC参与者或直接参与者存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还促进存款证券的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算，通过

S-10

DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司等通过直接或间接或间接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统。

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适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问 www.dtcc.com。

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必须由直接参与者或通过直接参与者购买DTC系统下的票据，直接参与者将获得有关DTC记录的票据的积分。每笔票据的每个实际购买者或实益拥有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。票据中所有权权益的转让将通过代表实益所有人在直接和间接参与者的账簿上登记的条目来完成。除非停止使用票据的账簿录入系统，否则实益所有者将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书。

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为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.的名称或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC 被指定人的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映该证券贷记到其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

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DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

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债券的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传送与债券有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对契约的拟议修订。例如，票据的实益拥有人可能希望确定为其利益持有票据的代名人已同意获取通知并将通知传递给实益拥有人。或者，受益所有人可能希望向注册官提供他们的姓名和地址，并请求直接向他们提供通知的副本。

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赎回通知应发送给DTC。如果在一次发行中赎回的票据少于全部， DTC的做法是通过抽签决定每名直接参与者在该发行中要赎回的利息金额。 DTC的做法是通过抽签决定每一位直接参与者在该发行中要赎回的利息金额。

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除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或表决票据。根据通常的程序，DTC在记录日期后尽快向发行者邮寄一份综合代理。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理附带的列表中标识)将票据贷记到其账户的那些直接参与者。

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债券的赎回收益、分派和股息将支付给Cowde&Co.或 DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到我们或受托人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的直接参与者的持股，在付款日将其贷记到直接参与者的账户中。参与者向实益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为客户的账户以无记名形式或以街道名称注册的证券一样，并将由该参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，受任何法律或法规要求的约束，这些要求可能会不时生效至时间。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他指定人)支付赎回收益、分配和股息是我们或受托人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

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DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止提供有关票据的存管服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付保证书票据。

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我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在这种情况下，经证明的票据将被打印并交付给DTC。

我们了解到， Clearstream根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与者持有证券，并通过参与者账户之间的电子账簿录入，促进其参与者之间的证券交易清算和结算。Clearstream为其参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借和借用等服务。 Clearstream通过已建立的存管和托管关系与几个国家的国内证券市场对接。作为专业存托机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会(也称为行业金融家监管委员会)的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，也可能包括承销商。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的机构也可以间接访问Clearstream。

据我们了解，EuroClear成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交割来清算和结算 Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear 提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.根据与英国公司Eurocleleplc签订的合同由EurocleleBank S.A./N.V.(我们称为Euroclear运营商)运营。Euroclear参与者包括银行，包括各国央行、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

S-12

某些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交割这些证券。因此，将全球证书所代表的票据中的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而这些参与者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此在全球证书所代表的票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏实物最终担保而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球证书的注册所有者，DTC或该代名人将被视为该全球证书所代表的注释的唯一所有者或持有人(在本契约和注释下的所有目的)。除以下规定外，全球证书的实益权益所有者将无权在其名下注册该全球证书所代表的注释，将不会收到或有权接收已认证票据的实物交付，也不会被视为所有者或持有者，也不会被视为所有者或持有者。如果DTC或其代名人是全球证书的注册所有者，则DTC或该代名人将被视为该全球证书所代表的票据的唯一所有者或持有人，也不会被视为所有者或持有人对受托人的指示或批准。因此，在全球证书中拥有实益权益的每个持有者必须依靠DTC的程序，如果该持有者不是直接或间接参与者，则必须依靠该持有者拥有其权益的参与者的程序来行使票据持有者在契约或全球证书项下的任何权利。

对于与DTC、Clearstream或EuroClear票据有关的记录或因票据而支付的款项的任何方面，或维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。

全球证书代表的票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其注册所有者。我们预计，DTC或其代名人在收到全球证书所代表票据的任何付款后，将按照DTC或其代名人的记录中显示的全球证书中各自受益权益的比例，将付款记入参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证书中实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将负责这些付款。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的付款将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序的约束，并且

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适用的比利时法律，或统称为条款和条件。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的票据的付款将根据条款和条件贷记到其参与者的现金账户中，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为准。

清关和结算程序

债券的初步交收将以即时可动用的款项支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear适用的规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过 Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由美国托管银行根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易满足结算要求，相关的欧洲国际清算系统将指示美国托管机构采取行动，以DTC交付或接收票据，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或接收付款，以代表交易进行最终结算。如果交易符合其结算要求，则相关的欧洲国际清算系统将指示美国托管机构采取行动，以DTC交付或接收票据，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付。Clearstream客户和Euroclear参与者不能直接向其美国托管机构交付指令。

由于时区的差异，在Clearstream或EuroClear收到的由于与DTC参与者的交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个营业日。在该处理过程中结算的票据中的该等信贷或任何交易将在该营业日报告给相关Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

已认证的附注

在DTC交出全球证书时，我们将向DTC确定为全球证书所代表的票据的受益者的每个人颁发认证票据，条件是：

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DTC通知我们，它不再愿意或有能力担任该全球证书的托管机构，或者停止作为根据“交易法”注册的结算机构，并且我们在该通知发出后90天内或意识到DTC不再是这样注册的机构后90天内没有指定后续托管机构；

S-14

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定债券的实益拥有人时出现的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。吾等及受托人可能最终依赖DTC或其代名人的指示，并将因此而受到保护，以作所有用途，包括登记及交付将发行的保证书票据，以及各自的本金金额。

S-15

以下是购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的摘要，但它并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于修订后的1986年《国内收入法》或该法、据此颁布或提议的《国库条例》及其行政和司法解释，所有这些解释自本摘要之日起均可更改，可能具有追溯力。(注1)本摘要以1986年《国税法》(经修订)或该法、据此颁布或提议的《国税法》及其行政和司法解释为基础。本摘要仅限于票据的原始受益所有者以现金原始发行价购买本次发行的票据，并持有守则第1221节所指的资本性资产的票据的税务后果，我们称之为持有人。本摘要假设票据的发行不会获得超过守则和财政部条例1.1273-1节所定义的原始发行折扣金额的最低金额的折扣额，因此，本摘要仅限于这些人的税收后果，这些人是债券的原始受益者，他们以现金的原始发行价购买债券，并持有守则第1221节所指的资本性资产，我们称之为持有人。假设票据的发行不会获得超过守则和财政部条例1.1273-1节所定义的原始发行折扣金额的折扣。本摘要并非针对特定持有者的特定投资环境或身份而涉及可能与其特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面(例如，守则第451(B)条将美国联邦所得税的某些应计项目计入财务报表的影响)，也不涉及可能与特定个人(例如，包括银行、金融机构、经纪自营商、保险公司、房地产投资信托基金、受监管投资)相关的具体税收后果。本摘要并不涉及可能与特定持有人相关的所有方面(例如，银行、金融机构、经纪自营商、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资)，也不涉及可能与特定个人相关的具体税收后果合伙企业或其他传递实体和投资者、外籍人士、免税组织、受控外国公司、被动外国投资公司, ？拥有美元以外的功能性货币的美国持有者(定义见下文)或在特殊情况下的人，如那些选择将证券按市值计价的人，或那些作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有票据的人)。此外，本摘要不涉及美国联邦替代方案最低、遗产税和赠与税后果、任何州、地方或外国司法管辖区税法规定的后果，或所得税法以外的任何美国联邦税法规定的后果。我们没有寻求美国国税局(IRS)对本摘要中的声明和结论做出任何裁决，我们不能向您保证IRS会同意此类声明和结论。

此摘要仅供一般信息使用。建议购买票据的潜在买家咨询他们的独立税务顾问有关购买、拥有和处置票据给他们带来的美国联邦所得税后果，以及州、地方和外国税法以及所得税法以外的美国联邦税法的适用情况。

就以下摘要而言，“美国持有者”是指，就美国联邦所得税而言，即(I)美国公民或个人居民；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应纳税的实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，而不论其来源为何；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，而不论其来源为何，(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应纳税的实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，而不论其来源为何；或(Iv)信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者被视为美国人的有效选举对该信托有效。？非美国持有人是指既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业的持有人。

如果出于美国联邦所得税的目的归类为合伙企业的实体或安排将持有附注，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业并将拥有Notes的任何实体或安排，以及此类合伙企业的任何合作伙伴，请就收购、拥有和处置Notes的税务后果咨询其税务顾问。

美国持有者的联邦所得税

利息的支付

票据的利息支付将是合格的声明利息，并将在美国持有人根据美国持有人为美国联邦所得税目的进行会计的常规方法应计或收到时作为普通利息收入纳税。

S-16

在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认等于(I)现金总和加上从该处置中收到的所有其他财产的公平市场价值之间的差额(除非该现金或财产可归因于应计和未付利息，如上文所述将视为利息)和(Ii)该持有者在票据中的调整税基之间的差额。美国持票人在票据中的调整税基通常等于该持票人的票据成本。

在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在该处置时，美国持有者持有票据的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得一般有资格享受优惠税率。美国持有者对资本损失的扣除额是有限制的。

对非劳动所得征收的医疗保险税

对某些美国公民和居住的外国人的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配的净投资收入征收3.8%的税，在这两种情况下，净投资收入都超过了一定的门槛。除其他项目外，净投资收入通常包括利息和出售票据的某些净收益，减去某些扣除。

未来的持有者应就此类税收咨询其自己的税务顾问。

美国非美国持有者的联邦所得税

利息的支付

根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，我们或我们的任何代理人向非美国持有人支付的票据利息将不缴纳美国联邦预扣税，前提是此类付款不与美国贸易或企业的行为或条约居民的行为有效相关，可归因于非美国持有人在美国设立的美国常设机构(或在个人情况下，为固定基地)，并且：

(1)

非美国持有者不直接或间接 (包括通过拥有FirstEnergy Corp.的股权)实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

(2)

对于与我们有关的美国联邦所得税而言，非美国持有者不是受控制的外国公司 (符合守则第864(D)(4)条的含义)；

(3)

非美国持有人不是守则第881(C)(3)(A)节所述的银行；及

(4)

(A)票据的实益拥有人以IRS表格W-8BEN或IRS表格向吾等或我方代理人证明W-8BEN-E，(B)证券结算组织、银行或其他在正常交易或业务过程中持有客户证券的金融机构，且代表实益拥有人持有票据，并在伪证惩罚下向吾等或吾等代理人证明其已从实益拥有人处收到此类证明，并向吾等或我们的代理人提供此类证明，视乎适用情况而定(或后继表)，在伪证惩罚下，证明其并非美国个人(如守则所界定)，并提供其名称及地址，或(B)在正常交易或业务过程中持有客户证券的证券结算组织、银行或其他金融机构，以及代表实益拥有人持有票据的向吾等或吾等代理人证明其已从实益拥有人处收到此类证明，并向我们提供

上文第(1)、(2)、(3)和(4)款规定的要求称为投资组合利息例外。

S-17

如果票据上的利息与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关(如果适用条约要求，可归因于美国常设机构)，则非美国持有者虽然免征上述预扣税(前提是满足上述证明)，但将按照与美国持有者相同的方式按净收益缴纳此类利息的美国联邦所得税。此外，如果该持有人是一家外国公司，并且票据上的权益与其美国贸易或业务(如果适用条约要求，可归因于美国常设机构)有实际联系，则该持有人可就该权益缴纳相当于30%的分支机构利得税(除非通过条约减税)。

票据的处置

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，对于非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置票据时实现的任何收益或收入，不需要预扣美国联邦所得税。

除应计利息和未付利息外，非美国持有者在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时实现的收益将不缴纳美国联邦所得税，除非(A)非美国持有者是在处置纳税年度内在美国逗留一段时间或总计183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，或者(B)该收益或收入与美国贸易或企业有效相关(并且，如果有要求归因于美国的常设机构或固定基地)。出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时实现的应计和未付利息将缴纳美国联邦所得税，其程度与利息应缴纳美国联邦所得税(如非美国持有者的美国联邦所得税；利息支付)所述相同。

信息报告和备份扣缴

美国持有者

对于未偿还票据的每个历年，我们通常需要向美国国税局提供某些信息，包括实益拥有人的姓名、地址和纳税人识别号码、该历年向该实益拥有人支付的利息总额以及扣缴税款(如果有)。但是，这一义务不适用于向美国持有者(包括公司和免税组织)支付的某些款项，前提是他们确立了获得豁免的权利。

S-18

如果符合上述报告要求的美国持有人未能以适用法律要求的方式提供正确的纳税人识别码，或少报其纳税义务，则我们、我们的代理人或付款代理人或经纪人可能被要求按票据和票据销售收益的利息和本金(以及溢价或额外利息，如果有)的每笔付款的适用税率(目前为24%)预扣税款。此备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，即可退还或从美国持有者的美国联邦所得税义务中扣除。

美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解其获得备份扣缴豁免的资格，以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

非美国持有者

美国备用预扣税将不适用于对应付给非美国持有人的票据的付款或出售应付给非美国持有人的票据的收益，前提是付款人并不实际知道或没有理由知道不满足任何声称的豁免的条件知道任何声称的豁免的条件未得到满足，利息支付是由该非美国持票人或非美国持票人以其他方式正式提供的。，如果付款人不知道或没有理由知道任何声称的豁免的条件未得到满足，则美国备用预扣税将不适用于支付给非美国持票人的票据付款或销售应付票据所得的收益，前提是付款人不知道或没有理由知道未满足任何声称的免税条件。

某些信息报告可能仍然适用于利息支付，即使建立了备份预扣豁免。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得任何信息申报表、报告利息支付和任何扣缴的复印件。(br}非美国持有者居住的国家的税务机关也可以根据适用的所得税条约的规定向该国家的税务机关提供这些信息的复印件。

只要遵循必要的程序，根据备用预扣税规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额将被允许作为退款或抵免该非美国持有人的美国联邦所得税义务。如果遵循了必要的程序，将允许将其作为退款或抵免该非美国持有人的美国联邦所得税义务。

非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们的特殊情况，以及获得备份预扣豁免的可能性和程序。

FATCA

根据该守则第1471至1474节以及根据其发布的财政部条例和行政指导(FATCA)，外国金融机构(该术语包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国实体一般必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，或者对从美国向其支付的款项征收预扣税。不符合FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常将对任何可预扣的付款征收30%的预扣税。为此，可预扣的付款通常包括美国来源的付款，否则应缴纳非居民预扣税(例如，美国来源的利息)，还包括出售或以其他方式处置美国发行人的任何债务工具的全部毛收入，即使该付款否则不需要缴纳美国非居民预扣税因为这是资本利得)。根据适用的最终国库条例，FATCA项下的预扣一般适用于支付票据的利息和毛收入。然而，美国国税局已经发布了拟议的财政部条例，将取消对毛收入(但不包括利息)支付的这一制度的适用。根据这些拟议的库房规例, 我们和任何其他适用的扣缴义务人可以(但不需要)依赖对FATCA扣缴的这一拟议更改，直到最终法规发布或该等拟议的财政部法规被撤销。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

S-19

我们不会就任何扣留的金额向持有人支付任何额外金额，包括根据FATCA。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。请持有者根据他们的具体情况，就FATCA条款对他们的影响(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问。

S-20

瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司和Scotia Capital(USA)Inc.担任此次发行的联合簿记管理人和以下指定承销商的代表。根据条款，并受日期为本协议日期的承销协议所载条件的约束，下列被点名的承销商已分别同意购买A系列债券和B系列债券的本金，我们已同意向他们出售以下各自名称相对的A系列债券和B系列债券的本金。


承销商	本金金额为A系列票据		本金金额为 B系列票据
瑞穗证券美国有限责任公司	$		$
摩根士丹利有限责任公司
Scotia Capital(USA)Inc.
加拿大帝国商业银行世界市场公司
KeyBanc资本市场公司
道明证券(美国)有限责任公司
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
公民资本市场公司
Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司)
亨廷顿证券公司

总计		$		$

承销协议规定，几家承销商支付并接受交付特此发行的票据的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果承销商接受任何票据，承销商有义务接受并支付在此提供的所有票据。

承销商已告知吾等，他们建议初步按本招股章程补充页所载各公开发售价格向公众发售债券，并可按公开发售价格减去不超过A系列债券本金金额的%及B系列债券本金金额的%的优惠，向若干证券交易商发售债券。任何承销商或交易商均可向某些经纪商或交易商提供不超过A系列债券本金金额 %和B系列债券本金金额%的优惠。债券首次发售后，承销商可能会不时更改债券的相关公开发行价及其他出售条款。债券的相关公开发行价及其他出售条款可能会由承销商不时更改。承销商发售债券须以收到及接受为准，并受承销商有权拒绝全部或部分订单的规限。

根据承销协议，我们已同意就证券法规定的某些责任赔偿几家承销商，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

下表显示了公开发行价、我们将向承销商支付的承销折扣以及与发行A系列债券和B系列债券相关的未扣除费用的收益：

公开发行
价格⁽¹⁾

包销
折扣

在此之前的收益费用，对我们来说

每个系列A注释

总计

每个系列B注释

总计

(1)

如果结算发生在该日期之后，另加2020年后的应计利息。

S-21

与发行债券相关，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与发行相关的股份，从而在债券中建立空头头寸。此外，承销商亦可在公开市场竞投及购买债券，以回补空头或稳定债券价格。上述任何一项活动均可稳定或维持债券的市价高于独立的市场水平，但并无就上述交易对债券市价可能产生的幅度或方向作出陈述或预测。承销商不需要从事这些活动，如果开始，可以随时终止这些活动，恕不另行通知。

每个系列的债券都是新发行的证券，目前没有交易市场。我们不打算申请债券在任何证券交易所或市场上市或报价。尽管承销商已表明他们打算以适用证券法律允许的方式在票据中做市，但承销商没有义务这样做，任何此类做市行为均可随时停止，恕不另行通知。此外，做市活动将受到证券法和交易法的限制。因此，不能保证票据的任何交易市场的存在、发展、维持或流动性。

替代结算

我们预计债券将于2020年左右交付给投资者，也就是本招股说明书附录日期之后的下一个工作日。根据交易法下的规则15c6-1，除某些例外情况外，二级市场上的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初将在 T+结算，希望在定价当日或随后两个工作日交易债券的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。那些购买者应该咨询他们的顾问。

利益冲突

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司不时为我们及其附属公司提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务，他们已经收到或将收到常规费用。此外，某些承销商的附属公司作为代理和贷款人是我们循环信贷安排和定期贷款信贷协议的一方。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及发行人或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过签订交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可在任何时候持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-22

某些承销商的分支机构是我们 364天期限安排下的贷款人。在将此次发售的净收益用于偿还我们364天贷款安排下的未偿还金额时，每个此类贷款人都将获得其按比例偿还的金额份额。根据FINRA规则5121(F)(5)(C)(I)，承销商的贷款附属公司将以偿还此类债务的形式从此次发行中获得超过5%的净收益，将被视为存在利益冲突。根据FINRA规则5121，没有必要就此次发行任命合格的独立承销商，因为所发行的证券是投资级评级的，或者是同一系列的证券，与投资级评级的证券具有同等的权利和义务。

限售

加拿大

票据只能出售给在National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法规可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突 (NI 33-105？)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

债券不打算向欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令 2014/65/EU第4(1)条第(11)点或MiFID II所定义的零售客户；或(Ii)经修订的指令2016/97/EU或《保险分销指令》所指的客户，而该客户不符合MiFID第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点或MiFID II所定义的零售客户；或(Ii)经修订的指令2016/97/EU或保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID第4(1)条第或(Iii)不是经修订的招股章程规例2017/1129/EU所界定的合资格投资者。经修订的(EU)第1286/2014号规例并无就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供债券的PRIIP 规例所规定的关键资料文件。根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是非法的。本招股章程副刊及随附的招股章程乃以欧洲经济区任何成员国或英国的任何债券要约将根据招股章程规例豁免刊登招股章程的规定而编制。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

英国

各保险人均已陈述并同意：

(a)

它仅传达或导致传达，并且仅传达或促使传达邀请或诱因从事投资活动(在

S-23

此外，在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅供分发，且仅面向合格投资者(如招股说明书规例所定义)：(I)在与经修订的《2005年金融市场管理协会(金融促进)令》或《金融促进令》第19(5)条范围内的投资相关事宜上具有专业经验，(Ii)属于高净值公司(或其他可能被合法传达的人)，财务促进令“第49条第(2)款(A)至(D)项(上文第(I)及(Ii)项的所有此等人士合称为有关人士)的财务促进令第(br}条第(2)款(A)至(D)项)。本招股说明书附录和随附的招股说明书不得在英国由非相关人士采取行动或依赖。在英国，与本招股说明书附录及随附的招股说明书相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与其进行。

香港

警告：本招股说明书副刊的内容未经香港任何监管机构审核。建议您谨慎对待附注的任何报价。受助人如对本招股说明书增刊的任何内容有任何疑问，应征询独立的专业意见。

债券并无发售或出售，亦不会以“证券及期货条例”(香港法例第571章)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则所指的(I)予专业投资者以外的任何文件在香港发售或出售，或(Ii)在其他情况下，而文件不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，或不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32章)所指的向公众提出的要约。任何人没有或将会发出或已经或将由任何人管有与债券有关的广告、邀请或文件(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法准许这样做的情况除外)，但与债券有关的广告、邀请函或文件则不在此限，而该等债券目前或拟只出售予香港以外的人士或只出售予专业投资者。

日本

票据没有也不会根据日本《金融票据和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(《金融票据和交易法》)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或出售任何票据。这批票据没有也不会根据日本《金融票据和交易法》(1948年第25号法律修订)(《金融票据和交易法》)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或出售任何票据或为任何日本居民的利益，除非根据豁免注册要求，并在其他遵守金融工具和交易法和任何其他适用的法律、法规和日本的部长指导方针。

新加坡

此招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或

S-24

债券的认购或购买邀请函不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的人士发出或出售债券或认购邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第289章(SFA)第274条向机构投资者发出；(Ii)向相关人士(如第275条所界定)或(Iii)根据SFA任何其他适用的规定，或(Iii)根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条和(如适用)2018年新加坡证券及期货(投资者类别)规例第3条所指定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用的条款指定的任何人，或(Iii)根据SFA的任何其他适用的条款和(如适用)新加坡证券及期货(投资者类别)规例第3条中指定的条件。

债券是由相关人士根据第275条认购的，而该有关人士是：(A) 公司(并非认可投资者(定义见SFA第4A条))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团的证券(如“SFA”第239(1)条所界定)或该信托的受益人权利及权益(不论如何描述)在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“SFA”第274条向机构投资者转让或向a并符合SFA第275条规定的条件； (2)(就公司而言)转让源于国家林业局第276(3)(I)(B)条所指的要约，或(就信托而言)转让源于国家林业局第276(4)(I)(B)条所指的要约的； (3)没有或将不给予转让对价的；(4)法律的实施；(5)国家林业局第276(7)条规定的(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约) (股份及债券)规例”第32条所指明的；或(7)“2018年证券及期货(投资要约)证券及证券衍生工具合约)规例”第37A条所指明的。

新加坡SFA产品分类仅为履行我们根据SFA 第309b(1)(A)和309b(1)(C)条和新加坡2018年证券和期货(资本市场产品)法规(CMP？法规2018)承担的义务，我们已确定，并特此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309a条)，债券为规定的资本市场产品(定义见“2018年CMP规则”)和除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

11.瑞士

票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。因此，本招股说明书补编和随附的任何招股说明书并不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时未考虑第652A条或《瑞士债法》第1156条规定的发行招股说明书披露标准或第27条以下规定的上市招股说明书披露标准。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他与票据或发售相关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与此次发行、公司或票据相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或由其批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局，Notes的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督，而且Notes的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障并不延伸至债券收购人。

S-25

该票据尚未亦不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发售或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约需要登记或向台湾金融监督管理委员会备案或批准。台湾任何人士或实体均未获授权或将获授权提供、出售、就票据在台湾发售及销售提供意见或以其他方式居间。

S-26

我们的全资子公司FirstEnergy Service Company副总裁、总法律顾问兼首席道德官Ebony L.Yeboah-Amankwah和我们的律师Jones Day为我们传递了与本招股说明书附录提供的注释有效性相关的某些法律事项。承销商由 Ballard Spahr LLP代表参与此次发行。

专家

参考我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内) 乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书附录。

在那里您可以找到更多信息

请参阅随附的招股说明书中您可以找到更多信息的位置，以及通过引用合并某些文档的位置。SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以向您推荐重要信息，而无需在本招股说明书附录和随附的招股说明书中重复这些信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。除了在随附的招股说明书中以引用方式并入某些文件项下提及的文件外，在本招股说明书附录发布之日，我们还通过引用将以下文件并入本招股说明书附录：

_•

我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

_•

我们截至2020年3月31日的季度报表 10-Q；

_•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2020年2月20日和2020年5月20日提交；以及

_•

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书补充日期或之后以及在本次发售中出售所有票据之前提交的所有文件。

您可以在FirstEnergy的网站(http://www.firstenergycorp.com))免费获取其中任何或全部文件的副本，或通过以下地址写信或致电我们：

第一能源公司(FirstEnergy Corp.)

南大街76号

俄亥俄州阿克伦，44308-1890年

收件人：股东服务

(800) 736-3402

FirstEnergy网站上提供的信息，除我们根据交易法提交的报告(通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书)外，不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-27

本招股说明书涉及FirstEnergy Corp.或出售证券持有人可能不时提供的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们的优先股、债务证券和认股权证可以转换为我们普通股或其他证券的股，或可交换为普通股或其他证券的股。这些证券可能以一个或多个系列、金额或数量、价格以及我们将在发售时确定的其他条款和条件发售。

我们将在本招股说明书的附录中提供这些发行和证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的信息以及任何招股说明书附录。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行或出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为FE。

投资这些证券有一定的风险。请参阅第4页的风险因素，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们可以直接或通过承销商、代理商或交易商提供这些证券。本招股说明书的附录将描述任何特定分销计划的条款，包括任何承销安排或佣金。出售证券持有人还可以根据适用的招股说明书附录中描述的条款不时提供和出售其证券。有关详细信息，请参阅本招股说明书第20页开始的分销计划部分。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书的充分性或准确性通过。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为 2018年3月6日

我们对本招股说明书、随附的任何招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关免费编写的招股说明书中包含和以引用方式并入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文档提供的证券是非法的，或者如果您是指导这些类型的活动是非法的，则本文档中提出的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用自动搁置注册流程。我们可以使用本招股说明书在一个或多个产品中不时提供和出售本招股说明书中描述的任何一种或多种证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们出售证券时，我们都会在随附的招股说明书补充资料中说明所发行证券的类型、金额或数量以及其他条款和条件，证券的发行价格，以及证券的分销计划。发售证券的具体条款可能与本招股说明书中描述的证券的一般条款不同，因此，本招股说明书中包含的证券的描述受随附的招股说明书附录中包含的发售证券的特定条款的约束，并受其限制。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，包括有关我们的信息。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息仅在适用文档封面上的日期是准确的。因此，若要全面了解所提供的证券，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及标题中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息。

有关证券的更多详细信息，您还可以阅读注册声明中的证物。这些证物已与注册声明一起归档，或通过参考注册声明中列出的较早的SEC备案文件进行合并。

在本招股说明书中，除非上下文另有指示，否则词语FirstEnergy、？公司、？We、？我们、？我们的？和？us？是指FirstEnergy Corp.及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括基于管理层目前可获得的信息的前瞻性陈述。此类陈述会受到一定风险和不确定因素的影响。这些声明包括有关管理层意图、信念和当前期望的声明。这些声明通常包含但不限于以下术语：？预期、？潜在、？预计、？预测、？目标、？将、？意向、？？相信、？项目、？估计、？计划和类似的词语。？前瞻性表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同的因素，其中可能包括：

•

能够体验受监管的配电和受监管的输电细分市场的增长，以及我们过渡到完全受监管的业务配置文件的战略的有效性；

•

与我们的输电和配电相关的监管和运营目标的实现投资计划，包括但不限于我们计划的向前瞻性公式费率的过渡；

•

关于我们领土内经济条件的假设变化、我们输电系统的可靠性评估，或支持确定的输电投资机会的资本或其他资源的可用性；

与缺乏关于竞争性能源服务(FENOC)部门的可行替代战略相关的风险和不确定性，从而导致FirstEnergy Solutions Corp.(FES)重组其与债权人的大量债务和其他财务义务，或根据美国破产法 (提交文件将包括FirstEnergy核能运营公司(FENOC-))以及此类破产程序产生的损失、债务和索赔，包括FirstEnergy Corp.的任何义务；

•

CES部门(包括FES、其子公司和FENOC)与批发能源和容量市场以及战略业务替代方案的可行性和/或成功相关的风险和不确定性，例如待定和潜在的CES发电机组资产出售或停用额外发电机组的潜在需要，这可能导致进一步大幅减记和减值资产；

•

关于FES是否有能力继续经营下去的重大不确定性，以及FES和FENOC可能需要根据美国破产法寻求保护的重大风险；

•

与诉讼、仲裁、调解和类似程序相关的风险和不确定性，包括但不限于与供应商承诺有关的任何此类程序，如长期燃料和运输协议；

•

与停用较旧的受监管和竞争机组相关的不确定性，包括对供应商承诺的影响，如长期燃料和运输协议，以及与输电网的可靠性、时间相关的影响；

•

未来其他变化对我们发电机组运行状态或可用性的影响，以及与机组不可用相关的任何容量性能费用；

•

不断变化的能源、产能和商品市场价格，包括但不限于煤炭、天然气和石油价格及其可用性和对利润率的影响；

•

成本高于预期，以及我们的政策在控制成本和缓解低能源、产能和市场价格方面的成功；

•

替代电力成本高于预期或者没有完全套期保值；

•

我们提高电力商品利润率的能力，以及燃料和燃料运输成本增加等因素对利润率的影响；

•

与任何诉讼(包括New Source Review诉讼)或潜在的法规倡议或规则制定(包括此类倡议或规则制定可能导致我们决定停用或闲置某些发电机组)相关的资本支出的时间和金额的不确定性；

•

客户对电力需求的变化，包括但不限于州和联邦能效和高峰需求降低指令的实施带来的变化；

•

影响未来销售、利润率和运营的经济或天气条件，如极地涡旋或其他重大天气事件，以及所有相关的监管事件或行动；

•

影响我们、我们的子公司和/或我们的主要工商业客户以及与我们有业务往来的其他交易对手(包括燃料供应商)的国家和地区经济状况的变化；

与网络攻击和其他信息技术系统中断相关的风险，这些风险可能危及我们的生成、传输和/或分发服务，以及关于我们的业务、员工、股东、客户、供应商、业务合作伙伴和我们网络中的其他个人的敏感数据、知识产权和专有或个人身份信息的数据安全漏洞；

•

监管过程和结果对联邦一级和我们开展业务的各州事务的影响，包括但不限于与费率相关的事项；

•

联邦监管程序对联邦能源管理委员会(FERC)监管的实体和交易的影响，特别是FERC对批发能源和容量市场的监管，包括PJM互联、L.L.C.(PJM)市场和FERC管辖的批发交易；FERC监管服务成本费率；以及FERC的合规和执行活动，包括与北美电力可靠性相关的合规和执行活动公司的强制性可靠性标准；

•

美国变速器系统公司重组为PJM导致的各种成本回收和成本分配问题的不确定性

•

能够遵守适用的州和联邦可靠性标准以及能源效率和峰值需求减少要求；

•

其他立法和法规变化，包括联邦政府要求的审查和环境要求的可能修订，包括但不限于美国环境保护局的清洁电力计划、燃煤残渣法规、跨州空气污染规则和汞和空气毒性标准计划的影响，包括我们估计的遵守成本、《清洁水法》(CWA)发电厂废水排放限制，以及CWA 316(B)取水监管；

•

与我们的核运营有关的不利的监管或法律决定和结果(包括但不限于核管理委员会撤销或不续签必要的许可证、批准或经营许可证)；

•

戴维斯-贝斯盾构建筑开裂迹象引起的问题；

•

市场条件的变化可能会影响我们的核退役信托、养老金信托和其他信托基金持有的某些负债和资产价值的计量，并导致我们和/或我们的子公司更早或更大的金额做出额外贡献；

•

重大会计政策变更的影响；

•

税收法律或法规的任何变化的影响，包括减税和就业法案或不利的税务审计结果或裁决；

•

根据我们的财务计划进入公开证券和其他资本和信贷市场的能力、此类资本的成本以及影响我们和我们子公司的资本和信贷市场的整体状况；

•

信用评级机构可能采取的可能对我们和/或我们的子公司产生负面影响的进一步行动：获得融资的途径、增加融资成本、增加提供额外抵押品的要求以支持或加快未平仓商品头寸、信用证和其他财务担保项下的付款，以及这些事件对FirstEnergy Corp.和/或其子公司(特别是FES及其子公司)的财务状况和流动性的影响，以及这些事件对FirstEnergy Corp.和/或其子公司，特别是FES及其子公司的财务状况和流动性的影响；

•

与我们有业务往来的国内外金融机构和交易对手的稳定性问题

•

以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时讨论的风险和其他因素，以及其他类似的因素。

由于FirstEnergy Corp.董事会在实际声明时考虑的情况，任何时期内FirstEnergy Corp.的普通股以及FirstEnergy Corp.优先股上不时宣布的股息总体上可能与前几个时期有所不同。安全评级不是购买或持有证券的建议，可随时由指定评级机构修改或撤回。每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。

这些前瞻性声明还受到在我们提交给证券交易委员会的文件中包含的其他警示性声明和风险的限制，并应与之结合阅读，包括但不限于最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告。除非另有说明，否则这些风险是在FirstEnergy的合并基础上提出的；如果某些FirstEnergy公司发生解除合并，此处描述的风险可能会发生重大变化。前面对因素的审查也不应被解释为详尽无遗。新因素时有出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估任何此类因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们明确表示不会因新信息、未来事件或其他原因而更新本文中包含的或通过引用合并的信息中包含的任何前瞻性陈述，除非法律要求。

公司

我们是一家俄亥俄州的公司，我们的主要执行办公室位于俄亥俄州阿克伦南大街76号，邮编44308。我们的电话号码是(800)736-3402，我们的互联网网站是www.firstenergycorp.com。本公司网站上的信息不得纳入本招股说明书，也不得作为本招股说明书的一部分。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在购买所发售的任何证券之前，您应仔细考虑以下风险因素：通过引用纳入我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”一节中的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的所有其他信息，以及我们通过引用纳入的任何其他信息，包括在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的年度、季度和其他报告。任何这些风险，以及其他风险和不确定性，都可能损害或以其他方式影响我们的财务状况、运营结果或现金流。另请参阅本招股说明书中有关前瞻性陈述的告诫说明。

收益的使用

我们打算将根据本招股说明书提供的证券发行所得的净收益用于一般公司用途，除非招股说明书附录中与特定证券发行有关的另有规定。一般公司目的可能包括但不限于融资和经营活动、资本支出、收购、维护我们的资产以及对我们现有的债务进行再融资。在我们将出售证券的收益用于预期目的之前，我们可以将这些收益用于投资。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们不会通过出售证券持有人获得任何证券销售收益。

下表包含我们在所示期间的综合收益与固定费用的比率。您应结合我们的综合财务报表(包括这些报表的附注) 阅读这些比率，并将其合并到本招股说明书中作为参考。我们没有公布收益与合并固定费用和优先股股息的比率，因为我们在任何此类期间都没有已发行的优先股。因此，我们在任何给定时期的收益与合并固定费用和优先股息的比率等于我们的收益与固定费用的比率。


	截至12月31日的年度，
	2013		2014		2015		2016⁽²⁾		2017⁽²⁾
综合收益与固定费用比率⁽¹⁾		1.45		1.09		1.68		不适用		不适用

(1)	？为了计算收益与固定费用的比率，计算收益的方法是将持续运营的总利息和其他费用相加，然后减去资本化和递延金额、所得税(福利)拨备和收取的租金的估计利息元素，以及资本化利息的减少额。固定费用？包括长期债务利息、其他利息支出、子公司优先股股息要求和计入收入的租金的估计利息元素，其中包括租金的利息元素(如果可以确定)，加上租金费用的1/3(无法确定随时定义的利息元素)。

(2)	收益与固定费用的比率小于一对一截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，税前减值费用分别为24.06亿美元和106.65亿美元。需要额外收益8.73亿美元和92.98亿美元一比一的比率分别截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度收益与固定费用之比。

我们修订的公司章程的某些条款(我们称之为修订的公司章程)和修订的规章(我们称为修订的规章)的某些条款在下面汇总或提及。摘要可能不包含对您可能重要的所有信息，不涉及或实施成文法或普通法的规定，并通过明确参考我们修订的公司章程和修订的法规来对其全部内容进行限定。

根据我们修订后的公司章程，我们有权发行7亿股普通股，每股票面价值0.10美元。已发行普通股，根据本招股说明书提供的普通股将是全额支付和不可评估的。根据我们修订的公司章程，我们还授权发行5,000,000股优先股，每股票面价值100美元，其中1,616,000股已被指定为A系列可转换优先股。

我们修订后的公司章程授权我们的董事会不时发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定我们选择发行的任何系列优先股的名称、权力、优先股、限制和相对权利，包括但不限于股息率、转换权、投票权、赎回和清算优先股的条款以及构成每个此类系列的股票数量。此类优先股的发行条款可能会推迟、推迟或阻止FirstEnergy控制权的变更。在发行新的系列优先股之前，我们将修改我们修订的公司章程，指定该系列的股票和该系列的条款。我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款，将向证券交易委员会提交我们修订后的公司章程修正案的副本，以确立优先股的条款。2018年1月22日，我们发行了A系列可转换优先股，并修订了我们修订的公司章程，以指定A系列可转换优先股的条款。

股息权

只有在我们的优先股的任何已经或可能在未来发行和发行的优先股的任何优先权利和优惠的约束下，普通股的持有人有权在董事会宣布从合法可用资金中提取股息时获得股息。普通股的持有人有权在董事会宣布从合法可用资金中提取股息时获得股息。我们的A系列可转换优先股根据A系列可转换优先股持有人如果其A系列可转换优先股的股票在股息记录日期以当时有效的转换价格(定义见我们修订的公司章程)转换后将获得的普通股股数，按转换后的基准参与普通股的宣派股息。这样的股息将在支付普通股股息的同时支付。

不能保证资金在任何给定时间都合法可用于支付股息，也不能保证如果资金可用，董事会将宣布股息。未来的股息将取决于我们未来的收益以及我们受监管的子公司向我们支付现金股息的能力，这些都受到一定的监管限制，还受到某些子公司的特许经营和合同限制，这些限制通常可能会限制可用于这些股息的留存收益金额。然而，这些限制目前并没有实质性地限制这些股息的支付。

清算权

在我们解散或清算的情况下，我们普通股的持有人将有权在我们优先股的任何已发行和已发行股票的持有人的优先权利得到满足后，按比例获得我们在全额支付我们的所有债务后剩余的可供分配的所有资产。我们A系列可转换优先股的股票将根据修订后的公司章程条款在紧接破产或清算之前自动转换为普通股。

我们普通股的持有者有权在任何股东大会上就提交他们表决的每个事项投一票，即截至会议记录日期持有的每股普通股。根据我们修订的公司章程，我们优先股的投票权可能与我们普通股的投票权不同。我们普通股的持有者无权累积他们在董事选举中的投票权。

必须获得我们流通股至少80%投票权的批准才能修改或废除或采用与我们修订后的公司章程中涉及的条款不一致的任何条款，这些条款涉及：

•

董事会有权确定未发行股票的条款或授权我们收购我们的流通股；

•

没有累积投票权和优先购买权；或

•

我们流通股的表决权必须达到百分之八十以上的要求。

此外，必须获得我们流通股至少80%投票权的批准，才能修改或废除我们修订后的《条例守则》中涉及的条款，其中包括：

•

股东大会的时间、地点、召开股东特别会议的方式或者股东特别会议的办事方式；

•

董事的人数、选举和任期、填补董事会空缺的方式、罢免董事或者提名董事的方式；

•

对高级人员、董事、雇员或代理人的赔偿；或

•

我们流通股的表决权必须达到百分之八十以上的要求。

通过我们修订的公司章程修正案(以上规定需要80%批准的除外)，通过合并、合并或重组计划，授权出售或以其他方式处置并非在日常业务过程中进行的所有或几乎所有资产，或通过解散决议，以及任何其他需要三分之二批准投票的事项，都需要我们已发行股票三分之二投票权的批准，除非我们的董事会另有规定。在这种情况下，这些事项将需要我们流通股的多数投票权的批准，以及作为一个类别有权投票的任何股票的多数投票权的批准。

我们A系列可转换优先股的持有者拥有有限的类别投票权，这些投票权与优先或优先的额外证券的创建有关平价通行证A系列可转换优先股，以及将影响A系列可转换优先股持有人权利的某些重新分类和修订。A系列可转换优先股的持有者还有权批准发行可转换或可交换为普通股的证券，但补偿安排和真正股息再投资或购股计划的某些例外情况除外。

俄亥俄州法律反收购条款

俄亥俄州修订后的守则(ORC)中的几项条款可能会使我们更难通过要约收购、公开市场购买、代理权争夺战或其他方式收购我们。这些规定包括第1704章(企业合并)、1701.831节(控制权股份收购)和1707.041节(控制权出价)。兽人协会的成员

ORC第1704章适用于俄亥俄州公司和感兴趣的股东之间广泛的业务合并。俄亥俄州法律对企业合并的定义包括合并、合并、合并或收购多数股权。？有利害关系的股东被定义为在董事选举中直接或间接行使或指示行使公司10%或更多投票权的股东。

第1704章规定，除公司章程另有规定外，公司在股东成为利害关系股东之日起三年内不得与利害关系股东进行企业合并，除非公司董事在股东成为利害关系股东之日之前批准了企业合并或利害关系股东收购公司股份。在最初的三年暂停之后，第1704章禁止此类交易，除非在股东成为利益股东之日之前，未经利益相关股东的董事批准收购公司股票，未经公司无利害关系的股东批准，或未经交易大会批准某些法律规定的公允价格条款。

根据“公司条例”1701.831条，除非公司章程、股东通过的规例或董事根据“公司条例”1701.10条(A)(1)分部通过的规例另有规定，否则任何收购法团的控制权股份必须事先获得法团的无利害关系股东的批准。？控制权股份收购被定义为任何人直接或间接收购一家公司的股份，当该股份与该公司的所有其他股份相加时，该人可以对其行使或指示行使投票权，使该人能够在紧接收购后直接或间接、单独或与他人一起在董事选举中行使该公司在以下任何范围内的投票权：至少20%但低于331/3%；但至少331/3%

我们没有选择退出第1704章或1701.831节的适用。

开放源码委员会1707.041节对俄亥俄州股东集中的俄亥俄州公司的某些控制权投标进行监管，并允许俄亥俄州证券部在未向受要约人、主题公司和俄亥俄州证券部提供某些信息的情况下暂停控制权投标。控制投标包括从俄亥俄州居民手中购买或要约购买该公司的任何股权证券，前提是在购买该证券后，要约人将直接或间接成为该公司任何类别已发行和未偿还股权证券超过10%的实益所有者。必须提供的与控制权投标相关的信息包括要约人在获得控制权后可能不得不清算标的公司、出售其资产、对公司进行合并或合并、建立、终止、转换或修改员工福利计划、关闭标的公司或其任何子公司或附属公司的任何厂房或设施、更换或裁减其员工或其任何子公司或附属公司的员工，或对公司进行任何其他重大变更的任何计划或建议的陈述。

反收购效果

我们修订的公司章程和修订的法规中的一些绝对多数条款以及上述俄亥俄州法律的权利或条款，单独或共同可能会阻止、阻止、推迟或阻碍收购要约或获得对FirstEnergy控制权的其他尝试，即使交易将导致股东因其股票获得高于当前市场价格的溢价，或者如果股东否则认为交易将符合他们的最佳利益。

股东必须在我们的年度股东大会上提前通知我们他们将介绍业务。要让股东在年会上正确提交提案，股东必须遵循我们修订的《条例守则》中描述的提前通知程序。一般而言，股东必须在年会前不少于30至60个历日向我们的公司秘书递交书面通知，说明建议书及股东在建议书中的权益。然而，倘股东未于股东周年大会日期前至少 70个历日公布股东周年大会日期，股东必须在首次公布股东周年大会日期日期后的第十个日历日营业时间结束前收到股东的及时通知。

股东可以提名我们董事会的候选人。但是，股东必须遵循我们修订的“条例守则”第14(C)条中描述的提前通知程序。一般而言，股东必须在年度股东大会召开前不少于30天，也不超过60天，向我们的公司秘书提交书面提名通知，其中包括我们修订后的法规守则所要求的信息。然而，倘股东未于股东周年大会日期前至少70个历日公布股东周年大会日期，则股东必须在首次公布股东周年大会日期的翌日第10个日历日结束前收到股东的及时通知，否则股东不得于股东周年大会日期首次公布之日起计10个日历日内收到股东的通知，否则股东必须在首次公布股东周年大会日期的翌日的营业时间结束前收到股东的适时通知。

董事责任的限制

根据《董事责任委员会》1701.59(D)节，除非公司的章程或规定明确指出俄亥俄州法律的这一条款不适用，否则只有在有明确而令人信服的证据证明作为董事的任何行为或不作为是故意意图对公司造成伤害或罔顾公司的最佳利益的情况下，董事才有责任为作为董事的任何行动或不作为承担金钱赔偿责任。不过，这项规定并不影响“破产欠薪保障条例”1701.95条下董事的法律责任，该条文与以下事项有关：

•

违反法律或者公司章程，支付股息或者分配股利，向股东分配资产或者购买、赎回公司股票；

•

在我们的事务结束期间，如果没有为债权人提供足够的资金，通过解散或其他方式将资产分配给股东；以及

•

在正常业务过程以外的情况下向高级职员、董事或股东发放某些贷款，未经该法团的大多数公正董事批准，而该等董事认为可以合理地预期该贷款会令该法团受益。

1701.59(D)节适用于我们的董事会，因为我们修订的公司章程和修订的规章并没有明确排除其适用性。这可能会降低针对董事的衍生品诉讼的可能性，并可能会阻止或阻止股东或管理层根据董事的行为或不作为对其提起诉讼，即使此类诉讼如果胜诉，可能会使我们和我们的股东受益。

抢占或转换权限

我们普通股的持有者没有优先购买权或转换权，也不受我们进一步催缴或评估的约束。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

我们A系列可转换优先股的每股股票将可转换为相当于1,000美元清算优先股的股普通股，除以当时有效的转换价格。截至2018年3月5日，实际转换价格为每股27.42美元。换股价格受普通股拆分和组合、普通股股息以及低于当时有效换股价格的某些股权发行的反摊薄调整和调整的影响。普通股的拆分和组合，以及普通股支付的股息和低于当时有效的换股价格的某些股票发行，换股价格将受到反摊薄调整和调整的影响。从2018年7月22日开始，A系列可转换优先股通常可以由持有人选择转换。A系列可转换优先股的持有者也可以选择转换他们的股票，如果公司发生了根本性的变化(如我们修订的公司章程中所定义的 )，则A系列可转换优先股的持有者也可以选择转换他们的股票。此外，在公司发生某些破产或清算事件时，A系列可转换优先股将自动转换为普通股。如果A系列可转换优先股的流通股在任何时候少于323,200股，公司可以选择转换 A系列可转换优先股。

一般来说，2019年7月22日发行的A系列可转换优先股的任何股票都将自动转换。然而，A系列可转换优先股的股票将不会在2020年1月22日之前转换(由其持有人或其他人转换)，如果转换将导致转换持有人被视为实益拥有(就1934年证券交易法(交易法)规则13d-3而言)，连同其关联公司(其持有的股份将根据交易所法案第13(D)节与该持有人合计)超过当时已发行普通股的4.9%，则A系列可转换优先股的任何股份将不会在2020年1月22日之前转换(由其持有人或其他人转换)，前提是此类转换将导致转换持有人被视为实益拥有当时已发行普通股的4.9%以上(就1934年证券交易法下的规则13d-3而言)。此外，在A系列可转换优先股转换后，公司在任何情况下都不会发行超过58,964,222股普通股(股份上限) 。从A系列可转换优先股转换后发行的普通股总数量等于股票上限的时间起及之后，选择转换A系列可转换优先股的每个持有人将有权获得相当于该持有人在转换时未收到的普通股市值的现金支付。每名股东选择转换A系列可转换优先股股票时，将有权获得相当于该持有者在转换时未收到的普通股市值的现金支付。

列表

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码是？FE。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让与信托公司，有限责任公司，邮政信箱2016年，纽约，纽约，10272-2016年。

税务方面的考虑因素

有关发行普通股、优先股、债务证券或认股权证的招股说明书将描述与此类证券相关的某些美国联邦所得税方面的重要考虑因素。

我们通过本招股说明书可能不时提供的债务证券将是我们的优先无担保债务证券，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列 (在本描述的债务证券部分，除非上下文另有指示，否则单词FirstEnergy、？公司、？我们、？我们的、我们的和？我们的？指的是FirstEnergy Corp.，而不是其合并子公司)。债务证券将根据我们与作为后续受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)签订的、日期为2001年11月15日的契约发行。契约赋予我们广泛的权力来设定每一系列债务证券的特定条款，包括修改契约中包含的某些条款的权利。系列债务证券的特定条款以及该等特定条款修改契约条款或以其他方式与下列条款和条款不同的程度(如果有)将在与这些债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

契约包含本节所述事项的全文。由于本节是摘要，因此不会描述债务证券或契约的各个方面。本摘要受制于契约的所有条款，包括契约中使用的术语定义，并通过参考契约的所有条款对其整体进行限定。您应阅读通过引用合并的契约作为本招股说明书一部分的注册声明的证物。我们还在括号中提到了契约的某些部分。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及契约的特定章节或定义的条款时，这些章节或定义的条款在此或招股说明书附录中以引用方式并入。本摘要还受适用的招股说明书补充或补充中描述的债务证券特定条款的描述所限，并受其限制。

如果适用，与发行债务证券相关的招股说明书附录将描述与这些债务证券相关的任何重要的美国联邦所得税考虑事项。

该契约并无规定日后发行的债务证券必须根据该契约发行。我们将免费使用其他契约或文档，这些契约或文档包含不同于契约中包含的条款或适用于一期或多期债务证券的条款，与未来发行的其他债务证券相关。

一般信息

该契约不限制我们根据该契约可发行的债务证券的总本金金额。该契约规定，债务证券可以分成一个或多个系列发行，并且可以是可转换或可交换的。债务证券可以在不同的时间发行，可以有不同的到期日，也可以按不同的利率计息。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则我们可以重新开放一个系列，而无需该系列债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券。我们可能发行的任何可转换债务证券将可转换为我们或第三方的普通股或其他证券，或可交换为普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

在发行每个系列债务证券之前，特定证券的条款将在补充契约、董事会决议或根据董事会决议授权的一个或多个高级职员证书中指定。我们建议您参阅适用的招股说明书附录，了解该系列债务证券的以下条款的说明：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

应支付债务证券利息的人，但债务证券在正常记录日期收盘时登记在其名下的人除外；

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则契约或债务证券中没有要求我们赎回或允许持有人赎回债务证券的条款，或者在我们招致大量额外债务的情况下保护持有人的条款，无论这些条款是否与我们公司的控制权变更有关。

安全性和排名

债务证券将是我们的优先无担保债务证券，将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。

我们主要通过我们的合并子公司进行运营，我们几乎所有的合并资产都由我们的子公司持有。

因此，我们的现金流和我们履行债务证券义务的能力在很大程度上取决于我们合并子公司的收益以及以股息形式向我们分配或以其他方式支付这些收益。我们的合并子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付我们的债务证券的任何到期金额，也没有义务提供任何资金用于支付我们的债务证券的到期金额。

由于我们是一家控股公司，我们在债务证券项下的义务将实际上从属于我们合并子公司的所有现有和未来负债。因此，我们的权利和我们债权人的权利，包括我们债务证券持有人的权利，参与清算任何子公司的资产的权利将以子公司债权人的优先债权为准。如果我们可能是对我们的任何子公司拥有公认债权的债权人，我们的债权实际上仍将从属于子公司资产的任何担保权益或抵押或其他留置权，并将从属于子公司的任何债务、其他负债和优先证券，优先于我们持有的债务、其他负债和优先证券。

付款及付款代理

除非招股说明书附录另有说明，否则我们将在每个付息日期通过电汇支付我们债务证券的利息到美国一家银行机构的账户，该账户由有权获得付款的人以书面形式指定给受托人，或者通过支票邮寄给在与付息日期有关的正常记录日期以其名义登记债务证券的人，但在规定的到期日应支付的利息，在赎回或其他情况下将支付给但是，如果我们未能支付债务证券的利息，我们可以在业务结束时，在受托人选择的特殊记录日期(在我们建议支付违约利息的日期之前10至15天)向债务证券的注册所有者支付违约利息，或者在受托人认为可行的情况下，以符合债务证券上市交易要求的任何其他合法支付方式支付违约利息(请参阅第307节)。

救赎

我们将在招股说明书附录中列出任何债务证券赎回条款。除非我们在招股说明书附录中另有说明，并且除可由登记持有人选择赎回的债务证券外，债务证券将在赎回日期前30至60天内通过邮寄通知赎回。如果要赎回的债务证券少于任何系列或系列的任何部分的全部债务证券，受托人将选择要赎回的债务证券，将选择其认为公平和适当的随机选择方法。(请参阅第301、403和404节。)

债务证券将于赎回日停止计息。一旦您交出债务抵押品进行赎回，我们将支付赎回价格和任何应计利息到赎回日。(请参阅第405节。)如果只赎回部分债务证券，受托人将免费向您交付剩余部分相同系列的新债务证券。(请参阅第406节。)

我们可以进行任何赎回，条件是付款代理在指定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价格的资金。如果付款代理在指定的赎回日期仍未收到款项，我们将不需要赎回债务证券。(请参阅第404节。)

登记、转让和交换

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券的发行将不含息票，面额甚至是1,000美元的倍数。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何系列的债务证券均可交换为任何授权面额、本金总额和期限相同的同一系列的其他债务证券。(请参阅第305节。)

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，债务证券可以在为此目的而设的办事处或代理机构出示正式背书或随附正式签署的书面转让文书进行转让登记，除退还契据中所述的税款和其他政府费用外，不收取服务费。(请参阅第305节。)

契约规定，除非就特定系列债务证券另有规定，否则我们不会质押、抵押、抵押或授予对我们现在或今后直接拥有的任何子公司的股本的任何抵押、质押、担保权益或其他留置权，以担保任何债务，而不平等和按比例担保该系列的未偿还债务证券和所有其他有权获得担保的债务。(参见第608节。)

此限制不适用于或阻止创建或任何延期、续订或退款：

•

对我们收购时或之后一年内设立的任何股本的任何抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担，以确保股本的收购价；

•

对我们收购时存在的任何股本的任何抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担，无论我们是否承担担保债务；或

•

与法院诉讼程序相关的任何判决、征款、执行、扣押或其他类似留置权，规定：

•

自作出相应的判决之日起30日内有效停止执行或者执行该留置权，或者该判决在该30日内已经解除，并及时启动适当的诉讼程序，勤勉追诉该留置权取得的债权，对该留置权取得的债权进行善意抗辩；

•

每项留置权的支付均由保险公司全额承保，保险公司未对其承保范围提出否认或异议；或

•

只要每项留置权都有充分的担保，任何适当和正式启动的复核相应判决、法令或命令的法律程序都不应完全终止，或启动这些程序的期限不应过期。(请参见第608节。)

除非我们在招股说明书附录中对特定系列债务证券另有规定，否则我们可以在不担保该系列债务证券的情况下，质押、抵押、抵押或授予任何抵押、质押、担保权益或其他留置权，除上述各款明确允许的留置权外，还可以对我们现在或以后拥有的任何子公司的股本进行担保，以担保任何债务，否则这些债务将受到上述限制，总额连同(请参见第608节。)

就本公约而言，合并有形净资产是指在我们的合并资产负债表上显示为总资产的金额，减去(I)无形资产，包括但不限于商誉、商标、商号、专利和未摊销债务费用等项目； (Ii)流动负债；以及(Iii)与少数股权相关的适当调整(如果有)。这些金额将根据美国普遍接受的会计原则确定。

上述限制不以任何方式限制：

•

我们有能力对我们直接拥有的子公司股本以外的任何资产实施留置权；

根据契约或任何补充契约，我们的权利和债务证券持有人的权利可经代表受变更影响的所有系列未偿还债务证券本金的多数的持有人同意，作为一个类别进行投票，但未经受影响的每种未偿还债务证券的持有人同意，不得进行以下更改：

•

更改任何债务证券的本金或利息到期和应付的固定日期，或降低其本金或其利率或赎回时应支付的任何溢价，或减少原始发行的贴现证券在声明加速到期时应到期和应付的本金金额，或更改任何债务证券或任何溢价(如有)或其利息应支付的硬币或货币(或其他财产)，或削弱在付款到期和应付之日或之后，或者在赎回的情况下，在指定的赎回日期或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利；

•

降低债务证券的规定百分比，对该债务证券的任何修改或其某些权利的持有人放弃均需征得其持有人同意；或

•

修改契约的某些条款。(请参阅第1202节。)

？原始发行的贴现证券是指根据契约认证和交付的任何证券，该证券规定在声明加速到期时应支付的金额低于本金的金额。

契约还允许我们和受托人在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的修改契约：

•

证明任何允许的继承人在契约和债务证券中承担我们的契诺；

•

添加我们必须遵守的契约，或放弃我们在契约下的任何权利或权力；

在我们收到受托人的书面通知或受托人收到登记所有人至少33%的该系列债务证券本金的书面通知后，90天内不履行契约中的其他契诺；但是，受托人或受托人和该系列债务证券本金金额的持有人可以同意延长90天期限，如果我们努力采取行动纠正违约，此类延期协议将被自动视为发生；

•

与我们有关的某些破产、资不抵债、重组、接管或清算事件；以及

•

包括在该系列债务证券的补充契约或高级职员证书中的任何其他违约事件。(请参阅第801节。)

有关特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

我们将被要求每年向受托人提交一份高级人员证明，证明契约中的所有契诺没有违约。(请参阅第606节。)契约规定，受托人可以不通知债务证券持有人任何违约，除非支付债务证券的本金、溢价或利息，或支付债务证券的任何偿债基金分期付款，如果受托人真诚地确定这样做符合债务证券持有人的利益。(请参阅第902节。)

契约规定，如果任何系列的债务证券发生并持续违约事件，受托人或该系列债务证券本金总额为33%或以上的持有人可以宣布所有债务证券的本金立即到期和支付。但是，如果违约事件适用于该契约下的所有未偿还债务证券，则只有所有系列的所有未偿还债务证券本金至少33%的受托人或持有人作为一个类别投票，并将其作为一个类别投票。但是，如果违约事件适用于该契约下的所有未偿还债务证券，则只有受托人或所有系列未偿还债务证券本金总额为33%或以上的持有人可以宣布所有债务证券的本金立即到期并支付可以作出这样的加速声明。

在就任何系列的债务证券作出加速声明之后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或判令之前，导致该加速声明的违约事件将被视为放弃，并且该声明及其后果将被视为撤销和废止，如果：

•

我们已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

•

本系列所有债务证券的所有逾期利息(如有)，

•

本系列中任何已到期的债务证券的本金和溢价(如果有)和当前到期的利息(如果有)，包括逾期利息(如果有)，以及

•

根据该契据欠受托人的所有款项；及

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件已按照契约中规定的予以治愈或免除。

即使在我们破产、资不抵债或重组的情况下，也不会自动加速。(请参阅第802节。)

在符合契约中关于受托人职责的规定的情况下，受托人将没有义务在债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。 (见第903节)。

在符合赔偿条款的情况下，任何系列债务证券本金的多数持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。不过，如失责事件涉及多于一个系列的债务证券，则只有所有受影响系列中本金总额占多数的持有人才有权发出这项指示。但是，如果受托人认定所指示的行动与任何法律或契约规定相冲突，或者如果受托人认定该行动将损害未参与指示的持有人，则受托人有权拒绝遵循任何指示。(请参阅第812节。)

满足感和解除感

在以下情况下，我们将解除对任何系列的债务证券的义务，或任何系列的债务证券本金的任何部分：

•

不可撤销地向受托人存入足够的现金或合格债务(或两者的组合)，以便在债务证券到期、规定的到期日或赎回时支付债务证券到期时的本金或本金、利息、任何溢价和任何其他款项；以及

•

交付受托人：

•

一份公司命令，声明按照契约存放的资金和合格债务应以信托形式持有，并由律师和独立会计师提出某些意见；

法律顾问的意见，其大意是，由于法律的变更或美国国税局的裁决，该系列债务证券或其部分的持有者将不会因为偿还和清偿我们的债务而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照我们没有如此清偿和清偿债务的相同金额、相同的时间和相同的方式缴纳相同金额的美国联邦所得税。

为此，符合条件的义务包括美国有权获得其全部信用和信用利益的直接义务或由其无条件担保的义务，以及证明对此类义务或就其到期的任何特定利息或本金具有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据，且不包含允许根据发行者的选择赎回或以其他方式预付款的条款。在此情况下，合格债务包括美国有权享受其全部信用和信用利益的国家的直接义务，以及证明对此类义务或就其到期的任何特定利息或本金具有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据。

如果任何一系列债务证券或部分债务证券已满足上述所有条件，但由于任何原因，我们没有交付上述第二个项目项下所述的高级人员证书和意见，则这些债务证券的持有人将不再有权根据该契约享受我们的某些契约的利益，包括上文第(2)款中所述的契约，以及对留置权的限制。但是，我们在该债务证券项下的债务将不被视为有权享有。然而，我们在这些债务证券项下的债务将不再被视为有权享受我们在该契约下的某些契约的利益，包括上文第2部分中所述的契约。但是，我们在这些债务证券项下的债务将不会被视为而这些债务证券的持有者可以继续向我们寻求偿还这些债务证券所代表的债务。(请参阅第701节。)

如果没有未偿还的债务证券，并且我们已经支付了我们根据该契约应支付的所有其他款项，则该契约将被视为清偿和解除。(请参阅第702节。)我们向受托人或任何付款代理支付的债务证券在付款到期两年后仍无人认领的所有款项将支付给我们或根据我们的命令支付。此后，这些债务证券的持有人只能向我们付款，而不能向受托人或任何付款代理付款。(请参见第603节。)

受托人的辞职或免职

受托人可以随时向我们发出书面通知，指定辞职生效日期。辞职将在任命继任受托人的较晚时间和指定的日立即生效。(请参阅第910节。)

受托人可随时通过提交给受托人和我们并由持有人或其本人签署的文书或同时文书解除受托人职务。事实上的律师，至少相当于当时未偿还债务证券本金的多数。此外，在某些情况下，我们可以通知每一笔未偿还债务证券的持有人和受托人，并任命一名继任受托人，将受托人免职。(请参阅第910节。)

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司(N.A.)是该契约的后续受托人。我们和我们的联营公司在与受托人及其联营公司的正常业务过程中保持其他银行关系。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但任何其他司法管辖区的法律必须适用的范围除外。

我们可以发行权证购买我们的债务或股权证券、第三方的证券或其他权利，包括根据一个或多个指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用于任何认股权证发售的招股说明书副刊将描述认股权证的以下条款：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

权证价格将以其支付的一种或多种货币；

•

可在行使认股权证时购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利；

•

可购买认股权证行使时可购买的证券或其他权利的价格和一种或多於一种货币；

•

认股权证的行使权利开始之日和该权利的期满日期；

•

如果适用，可在任何时间行使的权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的此类认股权证的数量；

•

如果适用，权证和相关证券将分别转让的日期；

•

认股权证的行使程序和将导致自动行使权证的情况(如有)；

•

权利，如有，我们必须赎回权证；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

委托书代理人的姓名(如有)；

•

有关登记手续的资料(如有的话)；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们将在每次发行系列认股权证时向SEC提交一份认股权证和认股权证协议副本，这些认股权证和认股权证协议将通过引用并入本招股说明书所属的注册声明中。我们的权证持有人应参阅适用的权证协议和招股说明书附录的规定，了解更多具体信息。

我们可以通过一个或多个承销商或交易商，直接向一个或多个购买者出售证券，在配股发行中，在？在市场上？根据证券法第415(A)(4)条的含义，通过代理、根据远期合同或通过上述任何销售方法的组合，或通过招股说明书附录中描述的任何其他方法，向或通过做市商或进入现有交易市场或交易所或以其他方式发行股票。与所发行证券有关的招股说明书附录将阐述发行条款和分销方式，包括：

•

承销商、交易商、代理人的姓名或名称；

•

证券的购买价格和出售给我们的收益(如果有)；

•

任何构成承销商补偿、销售佣金、代理费和其他构成承销商、经销商或代理补偿的项目的承保折扣和其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

给予经销商或代理人的任何折扣或优惠，或转租或支付给经销商或代理人的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

我们可能会不时以固定价格或固定价格( 可更改)在一笔或多笔交易中分销本招股说明书下提供的证券，按现行市场价格或招股说明书附录规定的价格确定。我们可以通过远期合约或类似的安排出售证券。

证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由一家或多家公司作为承销商进行发行。如果我们使用承销商出售证券，我们将在出售这些证券时与承销商签订承销协议。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买要约证券的义务将受某些条件的约束，并且承销商将有义务购买所有要约证券(如果购买了任何证券)。承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价格、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格转售证券。承销商可能会不时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。只有招股说明书附录中确定的承销商才被视为与招股说明书附录中提供的证券相关的承销商。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将以委托人的身份将证券出售给交易商。

然后，交易商可以在转售时确定的不同价格向公众转售此类证券。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过不时指定的代理商销售证券。在招股说明书副刊中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明这些证券的任何销售条款。

承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销或其他赔偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据我们与承销商及其控制人和代理人签订的协议，承销商及其控制人和代理人可能有权就某些民事责任获得赔偿，包括根据证券法承担的责任。参与证券分销的部分承销商、交易商或代理人及其部分关联公司可能在正常业务过程中与吾等及其子公司或关联公司进行其他交易，并为其提供其他服务。

为促进证券发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们或其他人质押的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。

通过出售证券持有人进行的销售

如适用的招股说明书附录所述，出售证券持有人可在转售其持有的证券时使用本招股说明书。适用的招股说明书附录将确定出售证券持有人、证券条款以及我们与出售证券持有人之间的任何实质性关系。根据证券法，出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，销售的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。除非招股说明书附录另有规定，否则出售证券持有人将获得出售证券的全部收益。

本招股说明书参考我们截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，因此根据本报告(该报告载有一段说明，涉及本公司的全资附属公司FES，如的财务报表附注1所述，面对影响FES流动性的具有挑战性的市场情况)而纳入本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

根据“交易法”，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些报告和其他信息可在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。你可以致电证券交易委员会索取有关公共资料室运作的资料，网址为1-800-SEC-0330这些材料也可以从证券交易委员会的网站http://www.sec.gov或我们的网站http://www.firstenergycorp.com/ir.获得。我们网站上提供的信息不构成本招股说明书的一部分，但我们根据交易法提交的报告(通过引用并入本招股说明书)除外。

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书和随附的任何招股说明书附录中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过引用并入的文件或由吾等或代表吾等编写的自由编写的招股说明书中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了我们之前向SEC提交的以下文件(不包括被视为已提交且未根据SEC 规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物)。这些文档包含有关我们和我们财务的重要信息。

我们在本招股说明书中引用了已提交或将提交给证券交易委员会的以下文件或信息：

•

我们截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告；以及

•

我们当前的Form 8-K报告分别于2018年1月22日、2018年1月25日和2018年2月20日提交。

吾等在本招股说明书及任何随附的招股说明书附录日期及发售终止前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，亦应视为合并于本招股说明书及任何附随的招股说明书附录内，以供参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上文具体列出的还是将来存档的文件或部分文件，包括我们的审计和赔偿委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

我们将应书面或口头请求，向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已通过引用并入本招股说明书，但未随本招股说明书一起交付。索取这些报告或文档的请求必须发送至：

第一能源公司(FirstEnergy Corp.)

南大街76号

俄亥俄州阿克伦 44308-1890年

注意：股东服务

(800) 631-8945


关于本招股说明书副刊			S-I
有关前瞻性陈述的警示说明			S-I
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-5
收益的使用			S-7
备注说明			S-8
某些美国联邦所得税后果			S-16
承销(利益冲突)			S-21
法律事项			S-27
专家			S-27
在那里您可以找到更多信息			S-27


关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			1
公司			4
危险因素			4
收益的使用			4
收入与固定收费的比率			5
普通股和优先股的说明			6
债务证券说明			11
手令的说明			19
配送计划			20
法律事项			22
专家			22
在那里您可以找到更多信息			22

目录

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