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依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号333-237575

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的 招股说明书不是出售要约，也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

以完成为准。日期是2020年6月2日。

初步招股说明书补编 (招股说明书日期：2020年4月21日)

1,428,571股美国存托股份

中国在线教育集团

相当于21,428,565股A类普通股

本招股说明书补充内容涉及发行总计1,428,571股美国存托股票(ADS)，每股 相当于中国在线教育集团十五(15)股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。我们提供428,571份美国存托凭证，本 招股说明书附录中点名的销售股东提供1,000,000份美国存托凭证。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，股票代码为“COE”。2020年6月1日，纽约证券交易所美国存托凭证的最新报告售价为24.95美元/条。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。请参阅本 招股说明书补充说明书S-19页开始的“风险因素”，以及随附的招股说明书中包含的风险因素和随附的招股说明书中通过引用并入的文档，以了解您在购买我们的美国存托凭证之前应考虑的因素 。

每个广告价格为$$

承销商有权在本招股说明书补充说明书发布之日起30天内，以减去 承销折扣和佣金的价格，从我们和出售股东手中额外购买最多214,285只美国存托凭证。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2020年左右在纽约、纽约交割美国存托凭证。

联合簿记管理经理

招股说明书补充日期： 2020年。

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招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他产品 材料中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖此类不同或不一致的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许美国存托凭证要约的司法管辖区进行此类要约 。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他发售材料中包含或引用的信息在除各自日期之外的任何日期都是准确的 。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录 或随附的招股说明书均不构成任何ADS的要约，或代表我们或承销商认购和购买任何ADS的邀请，不得用于 要约或要约或要约相关的任何人、任何未授权要约或要约或要约的司法管辖区内的任何人或向任何非法要约或 要约的任何人提供此类要约或要约。

S-I

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关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的条款，还添加并 更新了随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入随附的招股说明书中的文档。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年4月21日，包含在最初于2020年4月6日提交给证券交易委员会的F-3表格注册 声明(第333-237575号)中，并于2020年4月21日修订，其中提供了更多一般性信息，其中一些 可能不适用于此次发行。

对于 本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或附带招股说明书中通过引用并入的任何 文档中包含的信息之间存在冲突的程度，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

您 不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、 会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的美国存托凭证的法律、税务、商业、财务和相关建议。经销商、销售人员或其他人员无权 提供任何信息或代表本招股说明书附录中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有 差异都是由于四舍五入造成的。

在 购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中 标题“此处您可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用并入文档”下描述的其他信息。

在 本招股说明书附录中，除另有说明或上下文另有要求外，

•

当上课或当学员确认缺席时，该课程被视为“已预订”；

•

指定时间段的“活跃学生”是指预订了至少一节付费课程的学生，不包括只参加 付费直播课程或试用课程的学生；

•

“美国存托凭证”是指我们的美国存托股票，每股相当于15股A类普通股；

•

“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

“某一特定期间的总账单”是指该期间因销售课程套餐和服务而收到的现金总额， 扣除该期间的总退款金额；

•

“我们的中国合并VIE”是指大生智行、大生HelloWorld和大生智云；

•

“我们的WFOEs”指的是大圣在线和HelloWorld在线；

•

指定时段的“付费学员”是指在该时段内购买课程套餐的学员，不包括 只支付直播课程费用的学员；指定时段的“付费学员”总数为该时段的付费学员总数减去 个该时段内获得退款的学员总数；

•

“人民币”或者“人民币”是指中国的法定货币；

S-II

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•

“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；



•

“一线城市”是指北京、上海、广州、深圳、天津，“非一线城市”是指中国境内除 一线城市以外的其他城市；



•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；



•

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”和“COE”是指开曼群岛公司中国在线教育集团及其子公司，在描述我们的业务和合并财务信息时， 还包括其合并的可变利益实体；



•

“外籍教师”是指非中文教师；以及



•

“全球教师”是指非菲律宾外籍教师。

本招股说明书附录中的人民币兑换成美元的汇率是根据联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除非另有说明，本招股说明书增刊中的所有人民币兑美元和美元至人民币的折算均按 适用期末的汇率计算，即人民币7.0808元至1.00元，即2020年3月31日的有效汇率，或人民币6.9618元至1.00美元的汇率，以2019年12月31日的有效汇率为准，适用的汇率为人民币7.0808元至1.00美元，即人民币7.0808元至1.00美元，即人民币7.0808元至1.00美元，即人民币6.9618元至1.00美元，以2019年12月31日的有效汇率为准。我们不 表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇来实现的。

S-III

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有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性 陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。本招股说明书附录和随附的招股说明书 (包括通过引用并入其中的陈述)题为“风险因素”、“业务”和“经营和财务回顾与展望”等章节讨论可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响 的因素。

您 可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他 类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的 财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括但不限于有关 的声明：

•

我们的目标和增长战略；


•

我们对我们品牌和平台的需求和市场接受度的期望；



•

我们保留和增加学生入学人数的能力；



•

我们提供新课程的能力；



•

我们聘用、培训和留住新教师的能力；



•

我们未来的业务发展、经营成果和财务状况；



•

我们维护和改善运行我们的教育平台所需的基础设施的能力；



•

中国在线教育行业的竞争；



•

我们在中国提供的课程市场的预期增长和趋势；



•

与我们的公司结构、业务和行业相关的政府政策法规；



•

中国、菲律宾和其他地区的总体经济和商业状况；以及



•

前述任何一项的基础假设或与之相关的假设。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书和 通过参考并入的信息包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的 风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们 业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及其中引用的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，或 比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

S-IV

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本招股说明书附录中所作的 前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的信息仅涉及截至该文档中陈述发表之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，因 新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入其中的信息以及其中的任何展品， 并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

S-V

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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S-9

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S-10

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S-11

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S-12

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S-13

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S-14

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S-15

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S-16

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S-17

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S-18

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危险因素

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细 考虑以下描述的风险以及我们的2019年年度报告 中描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，包括通过引用并入的文件。如果实际发生其中任何风险 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

有关我们 已向SEC提交或提供并通过引用并入随附的招股说明书的文件的信息，请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用合并文件”。

与我们工商业相关的风险

如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程包或增加学生在我们平台上的支出 ，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们有能力继续吸引学生购买我们的课程包，并增加他们在我们平台上的支出，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又取决于几个因素，包括我们是否有能力向更广泛的潜在学生有效地推销我们的平台， 继续 开发、调整或增强高质量的教育内容和服务，以满足我们现有或潜在学生不断变化的需求，并扩大我们的地理覆盖范围。我们还必须管理我们的 增长，同时保持一致和高质量的教学质量，并有效应对竞争压力。如果我们无法继续吸引学生购买我们的课程包或 增加学生在我们平台上的支出，我们的毛账单和净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们品牌的市场认知度，如果我们不能保持和提升品牌认知度 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，市场对我们品牌的认可对我们业务的成功做出了重大贡献，保持和 提升我们的品牌认知度对于维持我们的竞争优势至关重要。我们维持和提高品牌认知度和声誉的能力主要取决于我们的课程和教师的感知 有效性和质量，以及我们品牌推广工作的成功。2018年3月，我们进一步细化了我们的51Talk品牌， 专注于K-12一对一大众市场计划，同时在HAWO( )下推出我们的小班课程 )品牌和我们的成人英语 课程( )品牌。2019年2月，我们聘请了中国著名歌手王俊凯担任我们的新品牌大使。 但是，我们的品牌推广努力可能不会成功，我们可能会产生巨大的品牌成本 。如果我们不能保持和进一步提高我们的品牌认知度和美誉度，提升我们平台的知名度，我们可能无法保持目前的 学生费用水平，也无法聘请合格的教师，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，任何与我们公司、我们的 课程、教师和平台或我们的品牌大使有关的负面宣传或评论，包括但不限于我们教师的质量、定价、客户服务、营销活动和软件，以及现任和前任员工或第三方关于管理、薪酬和工作环境相关问题的投诉 ，无论此类宣传或评论的真实性如何，都可能损害我们的品牌 形象，进而对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能经济高效地开展销售和营销活动，我们的运营结果和 财务状况可能会受到重大不利影响。

我们已经发生了大量的销售和营销费用。我们的销售费用包括电话营销销售和与 相关的免费试用课费用，我们的营销费用包括在线和移动设备

S-19

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营销 和品牌推广费用。2015年12月，我们开始将部分营销和销售职能外包给提供管理和业务外包服务的独立第三方供应商 。截至2020年3月31日，我们拥有4185名销售和营销人员(包括1179名全职员工和3006名外包人员)。我们在2017年、2018年、2019年以及截至2020年3月31日的三个月分别产生了6.571亿元人民币、 元7.312亿元、7.926亿元人民币(1.138亿美元)和2.284亿元人民币(3230万美元)的销售和营销费用。

我们的 销售活动可能不会受到学生的欢迎，可能达不到我们预期的销售水平，我们的试用课可能对潜在的 学生没有吸引力。此外，我们可能无法达到提高每位销售和营销人员收入所需的运营效率。我们也可能无法留住或招聘 经验丰富的销售人员，或无法有效培训初级销售人员。此外，中国在线教育市场的营销和品牌推广方法和工具也在不断发展 ，尤其是移动平台。这进一步要求我们加强营销和品牌推广方法，并试验新方法，以跟上行业发展和学生偏好 的步伐。如果不能改进我们现有的营销和品牌方法，或者不能以经济高效的方式引入新的营销和品牌方法，可能会减少我们的 市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们已经并可能在未来继续遭受净亏损。

我们自成立以来一直蒙受净亏损。我们在2017年、2018年和2019年分别净亏损5.808亿元、4.167亿元和 1.044亿元(1500万美元)。截至2020年3月31日的三个月，我们的净收益为人民币5080万元 (720万美元)，而截至2019年3月31日的三个月净亏损人民币6620万元。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日和2020年3月31日，我们累计赤字分别为17.538亿元人民币、20.945亿元人民币、21.989亿元人民币(3.159亿美元)和21.481亿元人民币(3.034亿美元)。

虽然 我们确认了2019年第四季度和2020年第一季度的净收入，但我们不能向您保证我们将来能够从 经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力在很大程度上将取决于我们提高运营利润率的能力，要么是通过以高于 运营费用增长的速度增长我们的收入，要么是通过降低我们的运营费用，特别是我们的销售和市场费用，作为我们净收入的百分比。因此，我们打算继续投资于 我们的品牌推广和营销活动，以吸引新学生，改善我们的在线和移动平台以及数据分析能力，以增强学生体验。由于上述原因，我们 认为我们在未来某个时期可能会出现净亏损。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，或者 无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务和财务状况以及经营业绩产生不利影响。

中国的英语教育市场支离破碎，发展迅速，竞争激烈。我们面临着来自现有线上和线下教育公司在普通英语水平 教育以及K-12、备考和其他英语教育专业领域的竞争。未来，我们还可能面临来自英语教育市场 新进入者的竞争。

我们的一些 竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发和推广他们的教育项目，并比我们更快地响应 学生 需求、市场趋势或新技术的变化。此外，我们的一些竞争对手可能能够更快地对学生偏好的变化做出反应，或者采取降价策略。我们无法 向您保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力 ，我们可能会失去市场份额或被迫降低课程套餐费用，这两种情况都会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

S-20

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如果我们不能继续聘用、培训或留住合格的教师，我们可能无法在我们的平台上保持 一致的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的老师对学生的学习经验和我们的声誉至关重要。我们寻求聘用英语和教学技能强 的高素质教师。我们必须提供有竞争力的薪酬和其他福利，例如灵活安排上课时间，以吸引和留住他们。我们还必须为我们的 教师提供持续培训，以确保他们跟上课程材料的变化、学生需求以及有效教学所需的其他变化和趋势。此外，随着我们继续开发新的课程 内容和授课形式，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的教师来有效地教授指导。我们不能保证能够 有效、及时地聘用和培训这样的教师，或者根本不能保证。此外，考虑到我们优质教师的其他潜在更具吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们的 平台。过去，我们在聘用、培训或留住合格教师方面没有遇到重大困难，但是，我们可能并不总是能够聘用、培训和留住足够的合格教师 以跟上我们的增长步伐，同时保持一致的教育质量。在聘用合格教师方面，我们还可能面临来自竞争对手或其他 被认为更可取的机会的激烈竞争。合格教师短缺、教师绩效质量下降(无论是实际的还是感知的)，或者聘用或留住合格教师的成本大幅增加，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到实质性影响和 不利影响。

我们的增长战略包括进一步提升我们的品牌形象以扩大我们的学生基础和增加学生入学人数，增加我们在K-12学生中的市场渗透率 ，扩大我们的课程设置，改进我们的教学方法，改善我们学生的学习 体验，以及提升我们的技术。由于多种因素，我们可能无法成功执行这些增长战略，包括 以下因素：

•

我们可能无法进一步推广我们的平台；


•

我们可能无法有效地提供或推广我们的小班课程和直播课程；



•

我们可能无法有效推广我们的企业套餐；



•

我们可能无法聘请、培养和留住足够数量的合格教师和其他关键人员；



•

我们可能无法继续改善学生的个性化学习体验，或无法改进现有课程或开发 新课程，特别是针对K-12学生，以满足不断变化的英语学习者需求；



•

我们可能无法保持向学生提供流畅学习体验所需的技术；以及



•

我们可能无法确定合适的收购和合作目标。

如果 我们不能成功执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长率，我们的业务和前景可能会因此受到实质性的不利影响 。

S-21

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如果我们不能开发和引入满足现有和潜在学生 期望的新课程，或采用对我们的业务非常重要的新技术，我们的竞争地位和创收能力可能会受到重大不利影响。

从历史上看，我们的核心业务是以成人英语教育为中心，经典英语 课程。此后，我们将重点转向K-12学生，并将我们的课程范围扩大到K-12学生，以提供更广泛的基于情景的英语教育，面向广泛的学生人口统计 。除了与独立签约的菲律宾教师授课外，我们还引入了与独立签约的全球教师和中国 教师合作的课程，为我们的学生提供更广泛的教师选择和课程形式。我们打算继续开发新课程。引入新课程的时间会受到风险和 不确定性的影响。意想不到的技术、操作、后勤或其他问题可能会推迟或阻止一门或多门新课程的推出。此外，我们不能保证 这些课程或计划中的任何一个将与我们的竞争对手开发的课程或计划的质量或受欢迎程度相匹配，获得广泛的市场接受度或贡献所需的收入水平。

我们计划的有效性 取决于我们的个性化学习方法在英语教育中的成功，而这又取决于我们数据分析的效率 诀窍 。我们可能无法继续有效地监控和分析对我们为学生提供个性化学习体验非常重要的相关数据，或者无法继续推动我们的 教学培训、课程开发和我们平台的其他运营方面。

互联网和一般增值电信服务和产品，特别是在线教育的技术 标准可能会随着时间的推移而变化。如果我们不能 预见和适应技术变化，我们的市场份额和业务发展可能会受到影响，这反过来可能会对我们的财务状况和运营业绩 产生实质性的不利影响。如果我们不能成功解决任何与新课程相关的风险，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们的业务取决于中国和菲律宾互联网基础设施的性能和可靠性。在中国，几乎所有的互联网接入 都是通过国家控制的电信运营商保持的。在中国和菲律宾的许多地区，互联网基础设施相对不发达，互联网连接通常比更发达的国家更慢、更不稳定。我们不能向您保证，中国和菲律宾的互联网基础设施仍然足够可靠， 可以满足我们的需求，也不能保证这两个国家中的任何一个都会为我们的学生和独立签约教师开发和提供更可靠的互联网接入。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住学生和教师的能力造成重大损害。涉及我们网络 基础设施的主要风险包括：

•

故障或系统故障导致我们的服务器长时间关闭；


•

中国或菲律宾的国家骨干网络中断或故障，导致学生和 独立签约教师难以访问我们的在线和移动平台或进行直播课程；



•

台风、火山喷发、地震、洪水、通讯故障等自然灾害或其他灾害性事件造成的损失 或中国或菲律宾的其他类似事件；以及



•

任何计算机病毒的感染或传播。

S-22

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任何 网络中断或不足导致我们的在线和移动平台可用性中断或访问我们的在线和移动平台的质量下降 都可能会降低学生满意度，并导致我们学生的活动水平和购买我们课程包的学生数量减少。如果持续或反复出现这些 性能问题，可能会降低我们平台的吸引力。此外，我们在线和移动平台上流量的增加可能会使我们现有 计算机系统的容量和带宽捉襟见肘，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。中国和菲律宾的互联网基础设施可能无法支持与 互联网使用量持续增长相关的需求。这将导致我们的授课中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计我们的系统将来无法处理更大的流量，我们可能需要产生额外的成本来升级我们的 技术基础设施和计算机系统，以适应不断增长的需求。

我们的所有 服务器和路由器，包括备份服务器，目前都由中国多个城市的第三方服务提供商托管。我们在这些城市的 之外不维护任何备份服务器。我们还依赖主要的电信公司主要通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器 。我们可能无法获得替代服务，也无法控制服务成本。如果我们在中国和菲律宾为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利润和净收入可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的访问量可能会 减少，这反过来可能会损害我们的收入。

中国、菲律宾和北美更高的劳动力成本、通货膨胀以及更严格的劳动法的实施 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着中国经济的发展，中国的劳动力成本也在增加，特别是在我们办事处所在的大城市。 中国不断上升的通货膨胀也给工资带来了压力，我们员工的平均工资水平近年来也有所上升。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构 支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高课程价格或提高员工利用率将这些增加的劳动力成本 转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，中国政府近年来颁布了加强劳动保护的新法律法规，如“劳动合同法”和“社会保险法”。由于这些新法律法规的解释和 实施仍在不断演变，我们的就业实践可能不会一直被视为符合新法律法规。例如，2015年12月，我们开始将部分营销和销售职能外包给为我们提供管理和业务外包服务的独立第三方供应商。对于此服务外包安排是否会被视为中国现行法律法规下的劳务派遣安排，仍存在一定程度的不确定性。如果当局认为这种 外包安排构成劳务派遣，因而违反了相关劳动法, 我们可能会被命令终止此外包协议，甚至可能 被罚款或被吊销营业执照。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任，我们的业务和盈利能力可能会受到 不利影响。

此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在菲律宾聘用、培训和留住合格人员的能力，特别是具有英语教育专业知识的经验丰富的 独立签约教师。我们在菲律宾的经验丰富的中层经理在实施我们的业务战略、执行我们的 业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。我们受益于菲律宾较低的劳动力成本，但菲律宾

S-23

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使 面临较高程度的政治和社会不稳定。这种不稳定造成的中断可能会降低我们的效率并增加我们的成本。菲律宾的任何政治或经济不稳定都可能导致我们不得不更换或减少这些劳动力来源，这可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

在 2015年第三季度，我们开始与独立签约的全球教师(我们将其定义为非菲律宾外教)提供一对一课程，以补充我们的 独立签约的菲律宾教师库。自从我们推出以来，我们已经扩大了我们的独立签约北美教师队伍。美国 学院计划在2016年第二季度。我们将独立签约的外籍教师作为独立承包商聘用，其权利与员工不同。 在确定服务提供商是独立承包商还是员工时存在不确定性。招聘实体实施的控制级别和程度，以及其他因素， 将决定雇佣状态。如果我们聘用菲律宾或北美的独立合同制教师为全职员工，或者如果菲律宾或北美的法院或 相关机构认定我们的独立合同制教师被视为雇员而不是独立合同工，我们的劳动力成本将会增加。此外，如果我们的独立签约菲律宾或北美教师被视为在中国的员工，我们需要 向中国主管部门申请就业许可。

我们 还依赖香港的一些第三方供应商来处理我们在菲律宾的教师补偿的支付。该供应商未能提供这些服务 可能会对我们与菲律宾教师的关系产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去教师，同时很难找到替代教师。

一些学生可能出于多种原因决定不继续学习我们的课程，包括感觉到他们的英语水平没有提高或对我们的计划普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过提供令人满意的学习体验和 提高他们的英语水平来留住我们的学生。如果学生觉得我们没有提供他们想要的体验，他们可以选择不续订现有的套餐。例如，我们的教育 计划可能无法显著提高学生的英语水平。没有标准的评估或测试来衡量我们课程或教学方法的有效性，我们提高学生英语水平的能力 在很大程度上取决于每个学生的兴趣、努力和时间投入。学生满意度，尤其是对K-12年级学生，家长 对我们课程的满意度可能会因多种原因而下降，其中许多原因可能不能反映我们课程和教学方法的有效性。如果学生与我们老师的关系不符合预期，他或她的学习经历也可能受到影响 。如果有相当数量的学生在参加我们的课程后未能显著提高他们的英语水平，或者 他们与我们的学习体验不令人满意，他们可能不会向我们购买额外的课程或将其他学生介绍给我们，我们的业务、财务状况、运营结果和 声誉将受到不利影响。

我们未能保护我们的知识产权可能会破坏我们的竞争地位， 保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。

我们相信，我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们在很大程度上依赖于我们 开发和维护与我们的技术和课程材料相关的知识产权的能力。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、移动应用程序、我们的航空等级平台和我们的课程材料。

S-24

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我们 主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些 只能提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能不够充分。我们的商业秘密可能会被我们的 竞争对手知道或独立发现。第三方将来可能会盗版我们的课程材料，并可能侵犯或盗用我们的其他知识产权。侵犯或盗用我们的 专有技术或 其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。监管未经授权使用专有技术可能很困难，而且 成本高昂。截至本招股说明书增刊之日，我们的一个中文商号，吴有映玉 ( )，已注册为国际海报或印刷品类别16、国际电信类别38、国际婚礼服务类别45 和国际教育或培训类别41。

此外， 执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围可能需要诉讼。此类 诉讼可能代价高昂，并会将管理层的注意力从我们的业务上转移开。在任何此类诉讼中做出不利裁决都会损害我们的知识产权，并可能损害我们的 业务、前景和声誉。判决在中国的执行是不确定的，即使我们在诉讼中胜诉，也可能不会给我们提供有效的补救措施。此外，我们没有 诉讼费用的保险，必须承担此类诉讼产生的所有费用，以至于我们无法从其他各方收回这些费用。上述 任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

我们不能确定第三方不会声称我们的业务侵犯或以其他方式侵犯了他们持有的专利、版权或其他 知识产权。我们不能向您保证，第三方不会声称我们开发或使用的课程和营销材料、在线课程、产品和平台或其他 知识产权侵犯了他们持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会受到教育机构和 组织、内容提供商和出版商、竞争对手等基于我们或我们的教师在业务运营中分发或使用的材料内容 的知识产权侵权、诽谤、疏忽或其他法律理论的索赔。这些类型的索赔在过去曾对我们提出过，有时是成功的。我们可能会不时遇到有关知识产权权利和义务的纠纷 ，我们可能不会在这些纠纷中获胜。

任何针对我们的索赔，无论是否具有法律依据，都可能会耗费大量时间和成本进行辩护或诉讼，分散我们管理层的注意力和资源，或者导致与我们品牌相关的商誉损失 。如果针对我们的诉讼胜诉，我们可能会被要求支付大量损害赔偿金和/或签订可能不基于商业 合理条款的版税或许可协议，或者我们可能根本无法签订此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的部分计划、部分平台和产品的权利，或者被 要求更改我们的课程材料或网站。因此，我们的课程材料范围可能会缩小，这可能会对我们课程的有效性产生不利影响， 限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果不能保护我们教师和学生的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会 损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

在线教育行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在 公共网络上的安全传输。除了公司合作伙伴的购买，我们课程包的购买是通过我们的网站、我们的移动应用程序、我们的微信公共账户和小程序、天猫 商店、银行汇款、银行卡和第三方平台进行的。在……里面

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此外， 我们课程套餐的在线支付通过第三方在线支付服务进行结算。确保我们技术平台上机密信息(如学生姓名、个人信息和帐单地址)的存储和传输完全安全，这对于保持学生的信心至关重要。

我们 已采取安全策略和措施来保护我们的专有数据和学生信息。但是，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展都可能导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。由于我们的学生 访问我们的网站和使用我们的移动应用程序，我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体非法获取我们持有的此类机密或私人信息。此类获取我们学生机密或私人信息的个人或实体可能进一步利用此类信息从事各种其他非法活动 。对我们网站或移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及由于实际或认为的故障而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和保护个人信息的做法 最近受到越来越多的公众关注。中国政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管，我们可能会受到适用于个人或消费者信息的征集、 收集、处理或使用的新法律和法规的约束，这可能会影响我们存储和处理教师和学生的数据的方式。例如，教育部会同中华人民共和国 政府有关部门发布了《在线课后培训意见》，并于2019年7月12日起施行，其中规定，在线课后培训机构应向省级教育主管部门备案网络安全等级保护证书和等级评估报告，以及与 个人信息和网络安全保护 相关管理制度相关的材料。 网络课后培训机构应向省级教育主管部门提交网络安全等级保护证书和等级评估报告以及与 个人信息和网络安全保护有关的 管理制度相关材料等，并规定在线课后培训机构应向省级教育主管部门提交网络安全等级保护证书、等级评估报告等，并于2019年7月12日生效。请参阅我们2019年年报中的“项目4.公司信息B.业务概述”“中华人民共和国政府规章” “有关课后辅导的条例”。此外，教育部会同其他中华人民共和国政府部门于2019年8月10日发布了《关于教育申请的意见》，其中要求教育申请在向省级教育主管部门备案之前，应获得网络安全等级保护证书和等级评估报告。请参阅我们2019年年度报告中的“项目4.公司信息B.业务概述和政府条例 条例和中华人民共和国条例以及与教育申请有关的条例”。进一步, 欧盟和美国有许多联邦和州级别的立法建议，以及其他司法管辖区可能会在影响我们业务的领域施加新的义务。我们通常遵守行业 标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守与数据保护有关的任何其他法律或法规，或解释和应用现有的 数据保护法律或法规(通常是不确定的和不断变化的)可能代价高昂，并可能限制我们的业务行为以及我们与 学生互动的方式。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动。

可能需要大量 资金和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或者遵守我们的隐私政策或隐私相关法律义务。 所需的资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂且不断发展。我们未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何 安全漏洞导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他学生数据，都可能导致我们的学生失去对我们的信任，并可能使 我们面临法律索赔。任何公众认为在线

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交易 或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，这可能会抑制在线教育服务的增长，这可能会对我们的业务前景产生负面影响 。

我们面临与爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件相关的风险， 这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感、严重急性呼吸综合征(SARS)、甲型H1N1流感、H7N9、新冠肺炎或其他流行病的不利影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的办事处。此类 关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何学生、教师或商业伙伴受到此类卫生流行病的影响，我们的运营也可能会中断 。

新冠肺炎的爆发导致我们在中国多个地点的办公室于2020年2月暂时关闭，并迫使我们在中国的相当一部分员工 在家工作，导致工作效率和生产力下降。在我们重新开放的办公室，我们实施了严格的健康协议，并采用了团队分裂安排，允许 一半的员工在任何时候在现场工作。在受新冠肺炎疫情影响期间，我们平台上完成的课程数量以及来电和试讲请求 都有所增加，我们认为这是由于中国学校暂时关闭，促使学生在家学习时更多地参加在线教育。但是，由于实施了我们的健康协议， 帮助回答潜在客户询问的可用课程顾问的数量受到限制，我们已经并可能 继续体验到将我们的销售线索转换为套餐购买的转换率低于往常。此外，在疫情爆发期间，我们在中国的招聘和招聘也遇到了困难。 尽管我们采取了预防措施来执行健康协议，加大了在线招聘力度以满足不断增长的需求，并优化了我们的技术基础设施，以更好地支持 增加的试用课和常规课程，但我们不能确保我们的服务质量不会因持续爆发给我们的运营带来的变化而受到不利影响。

我们在菲律宾的业务也受到疫情的影响，我们也在那里采取了预防措施。我们聘请独立签约教师，并在菲律宾 设有办事处。按照当地政府的要求，我们在菲律宾的办事处于2020年4月和5月暂时关闭。在这些关闭期间，我们为 我们的免费试用教师和通常在这些办公室工作的其他全职员工提供临时工作空间和技术支持，以允许他们远程工作，从而产生了额外费用。我们的员工和 通常在家或在临时工作场所工作的独立合同制教师都已经并可能继续经历效率降低或 效率下降以及网络质量问题。因此，虽然对免费试用课程的需求有所增长，但我们通过菲律宾的独立签约教师 来满足这种需求的能力却在下降，这可能会进一步对我们的转化率产生不利影响。

目前预计疫情造成的中断是暂时的，但不确定这些中断将持续多长时间，也不确定是否可能对我们的 业务造成其他影响。从2020年4月开始，随着中国疫情的逐渐缓解，我们在中国的员工在现场工作的比例有所增加，从而提高了工作效率和 生产力。但是，如果 新冠肺炎事件不能得到有效和及时的遏制，我们未来持续提供在线课程和相关服务的能力可能会受到严重干扰， 这反过来可能会损害我们的学生的增长速度和留存率，以及我们的总体财务业绩。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们的财务状况和2020年第二季度和第三季度的运营结果产生不利影响 因为我们在这两个季度提供的教训数量可能会减少，因为

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中国的学校 逐渐重新开学并弥补延迟的课程。例如，2020年4月和5月，我们平台上完成的课程数量以及来电和 试听课请求数量与2020年2月和3月相比略有下降，但高于2019年同期。

我们 还容易受到自然灾害和其他灾难的影响，包括火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖分子 袭击，以及任何其他恶劣天气条件或类似事件可能导致人员损失、财产损失、服务器中断、故障、技术平台故障或互联网 故障，这些情况可能会对我们的运营造成重大不利影响。

中国和菲律宾之间的领土争端可能会扰乱菲律宾的经济和商业环境 ，这可能会对我们在菲律宾的业务运营产生负面影响。

菲律宾、中国和几个东南亚国家在南中国海(也被称为西菲律宾海)的某些岛屿上存在一系列长期的领土争端。菲律宾坚持认为，它对有争议领土的主张得到了公认的符合“联合国海洋法公约”的国际法原则的支持。菲律宾将这一争端提交仲裁，中国拒绝了对该争端的裁决。

尽管自罗德里戈·杜特尔特(Rodrigo Duterte)总统及其政府于2016年上台以来，中华人民共和国和菲律宾之间的外交关系显著改善，菲律宾和中华人民共和国之间的争端也因此得到缓解，但我们不能保证未来领土争端不会升级或不会出现新的争端。如果这些领土争端继续或进一步升级，菲律宾及其经济可能会受到干扰，我们的业务可能会因此受到不利影响。尤其是 菲律宾和中国之间的进一步争端可能会导致两国对对方的进口实施贸易限制。这些争端造成的任何此类影响都可能对菲律宾经济产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和财务业绩产生不利影响。 并对我们的业务、财务状况和财务业绩产生不利影响。

此外， 由于我们的大多数独立签约教师来自菲律宾，中国与菲律宾的政治关系的任何重大恶化都可能使我们更难在菲律宾吸引独立签约教师或招聘员工，并阻碍我们的一些学生购买我们的课程包或我们的独立签约教师 提供课程。中菲之间任何长期紧张的外交关系都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的品牌形象、业务和运营结果可能会受到学生和独立签约教师对我们平台的不当行为和滥用的影响。

我们的平台允许自主签约的教师和学生进行实时交流。由于我们无法完全控制我们的独立签约教师和学生将如何以及如何使用我们的平台进行交流，因此我们的平台可能会不时被个人或个人团体滥用， 从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。虽然我们的平台上没有任何此类事件被媒体报道或互联网论坛报道，但任何此类 报道都可能对我们的品牌和平台产生负面宣传。我们已经实施了培训和样本审核等控制程序，要求我们的独立签约教师 不得在我们的平台上传播任何非法或不适当的内容，不得进行任何非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止 发布或实施所有此类内容或活动。此外，由于我们对学生和独立签约教师的实时和离线行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关联 ，我们保护品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。我们的业务和公众对我们品牌的认知可能会因为滥用我们的

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平台。 此外，如果我们的任何学生或独立签约教师在我们的 平台上发起联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响的学生或独立签约教师提起的民事诉讼或其他责任，或者政府或监管机构对我们采取的行动。针对 在我们的平台上进行非法或不适当活动的指控或任何关于我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会介入并要求我们对违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规的行为负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止使用我们的平台上提供的一些功能和服务 。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、学生基础、运营结果和财务状况可能会受到实质性和 不利的影响。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动或滥用我们的平台，这可能会损害我们的声誉 。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工不当行为可能包括故意不遵守 政府规定、参与未经授权的活动以及在营销活动期间向潜在学生进行虚假陈述，这些都可能损害我们的声誉。例如，由于微信等即时通讯平台在中国的普遍使用，我们的员工可能会以中国法律法规禁止的方式在某些家长-教师群聊中进行宣传活动。 员工不当行为还可能涉及不当使用我们学生和独立签约教师的敏感或机密信息，这可能会导致监管部门 对我们实施制裁，并严重损害我们的声誉。员工不当行为还可能涉及向政府官员或第三方付款，这将使我们面临违反 法律的风险。并非总是可以阻止员工的不当行为，我们采取的预防和检测此类活动的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失， 这些风险或损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

第三方的指控、骚扰或其他有害行为，以及公开传播有关我们的 负面、不准确或误导性信息，都可能损害我们的声誉并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。

我们可能会受到第三方的指控或声称的现任或前任员工、负面的互联网帖子或其他与我们的业务和运营相关的负面、不准确或误导性宣传。我们还可能成为第三方或心怀不满的前任或现任 员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向我们的董事会、顾问、监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他形式的投诉。根据其性质和重要性，我们 可能需要进行内部调查，以适当审查任何此类指控。由于此类第三方行为，我们还可能受到政府或监管机构的调查或调查或其他程序 ，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来解决此类行为，并且不能保证我们能够在合理的时间内或根本不能最终驳斥 每项指控。任何人都可以匿名在互联网上，包括社交媒体平台上发布指控。有关我们或我们管理层的任何负面、不准确或 误导性宣传都会迅速广泛传播。社交媒体平台和设备会立即发布其订阅者和参与者的 帖子的内容，通常不会对发布的内容的准确性进行过滤或检查。在互联网上发布或以其他方式公开发布的信息，包括由我们或我们的员工发布的信息，可能是不准确的或 误导性的，信息或信息的不准确或误导性可能会损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是直接的，而没有给我们提供纠正或纠正的机会 。我们的声誉可能会因为公开传播负面的、不准确的信息而受到负面影响。, 或有关我们业务和运营的误导性信息， 这反过来可能会导致我们失去市场份额或学生，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

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我们可能无法从最近和未来的收购中获得预期的好处，最近和 未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

我们已经并打算继续对补充我们现有业务的其他业务进行收购或股权投资。 我们可能无法成功整合收购的业务，并且我们可能无法控制少数股权投资的业务或运营，这些业务或运营的价值可能会随着 时间的推移而下降。因此，我们的业务和 运营结果可能会受到损害。此外，如果我们收购或投资的业务随后没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试 触发事件，我们可能需要重新评估或减记与该等收购或投资相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的 运营业绩。此外，当有必要或需要进行此类收购或投资以保持 竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功协商收购或投资的条款， 为拟议的交易提供资金，或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们通常无法控制我们仅持有 少数股权的公司，因此我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律法规。我们被投资人的重大不合规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害 。

我们使用一些未注册的营业场所可能会受到相关政府部门的质疑， 这可能会导致我们的业务运营中断。

截至2020年3月31日，我们在中国租赁了28个办公设施用于运营。根据中国相关法律和 法规，我们的部分营业场所未 在国家市场监管总局或SAMR(由合并后的国家工商行政管理总局或国家工商总局、国家质量监督检验检疫总局和中国食品药品监督管理局根据2018年机构改革计划设立)注册。中国政府有关部门如发现或认定北京大圣智行科技有限公司或大圣智行在未经登记的 营业场所开展业务，可责令大圣智兴限期改正或停止将该等未经登记的营业场所用作其营业场所，并可并处 人民币100,000元以下的罚款。截至本招股说明书附录日期，我们不知道政府当局或任何 其他第三方正在考虑或发起任何关于我们使用未经注册的营业场所在中国开展业务的索赔或行动。但是，我们不能向您保证，我们使用此类未注册的营业场所不会 受到挑战。此外，我们在租赁物业中的所有租赁权益没有按照中国法律的要求向相关的中国政府部门登记，这可能会使我们面临 潜在的罚款。

如果不续签我们当前的租约或为我们的设施找到理想的替代方案，可能会对我们的业务造成重大和 不利影响。

我们为我们在中国和菲律宾的办公室租用物业。在当前期限到期 时，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续订此类租约，因此可能被迫迁移受影响的业务。这可能会中断我们的运营并导致巨额搬迁费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业 争夺某些地点或理想规模的场所。因此，即使我们可以延长或续签租约，租金支付也可能会因为 租赁物业的高需求而大幅增加。此外，随着我们的业务持续增长，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，如果不能重新安置受影响的业务，可能会 对我们的业务和运营产生不利影响。

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我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险 。

我们接受多种支付方式，包括银行转账，国内主要银行发行的信用卡和借记卡在线支付 ，以及通过支付宝、微信支付、招商银行聚合支付平台、99Bill.com和银联等第三方在线支付平台进行支付。对于某些支付方式， 包括信用卡和借记卡，我们需要支付交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会增加，从而提高我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能容易受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和 其他非法活动的影响。我们还受到各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求管理电子 资金转账，这些转账可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费 ，并且无法接受学生的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付，我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的高级管理层无法有效或高效地合作，或者如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官 黄嘉佳先生和我们的联合创始人、董事、高级副总裁丁舒女士的专业知识和经验，他们是夫妻。我们还依赖 其他高级管理层的经验和服务，包括我们的联合创始人兼首席运营官张黎明先生，我们的首席财务官徐敏先生。如果他们不能 有效或高效地协同工作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手 或形成竞争业务，我们可能会失去学生、教师和其他关键专业人员 和员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，包括保密和竞业禁止条款。但是，如果我们的官员与 我们之间发生任何纠纷，我们可能需要支付大量成本和费用才能在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

菲律宾比索、港币或美元对人民币的汇率波动可能会 增加我们的费用，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们所有的收入都是以人民币计价的，很大一部分成本是以菲律宾比索和美元计价的， 包括支付给几乎所有教师的服务费。我们聘请独立签约的教师，并在菲律宾租赁物业。由于菲律宾的通货膨胀和人民币贬值，我们面临成本上升的风险。在2015年第三季度，我们开始向独立签约的全球教师提供一对一课程，这些教师以美元支付 。因此，我们面临着美元对人民币升值的风险，这将增加我们的支出。此外，由于我们目前聘请了一些 第三方供应商来处理我们在菲律宾和世界其他地区的独立签约外教的服务费支付，并且我们与他们用 港币结算余额，我们也面临着港币对人民币升值的风险。菲律宾比索、港元或美元兑人民币的汇率波动 可能会造成经济不稳定，可能会增加我们的费用，损害我们的业务运营。

菲律宾继续经历通货膨胀、货币贬值和外汇短缺。另外，人民币兑美元汇率也出现了波动，有时波动幅度很大，而且是不可预知的 人民币兑换成包括美元在内的外币的依据是

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中国人民银行制定的汇率和人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>，人民币对美元和其他货币的币值受中国政治经济条件变化和中国外汇政策的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。 很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外币兑换风险。虽然我们可能决定在未来 进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被限制我们将人民币兑换成外币的中国外汇管制规定 放大。因此，汇率的波动可能会增加我们的费用，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们受到某些地区性政治和经济风险的影响，这些风险可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们聘请独立签约教师，并在菲律宾设立办事处。因此，我们的业务、经营结果和 财务状况可能会受到菲律宾重大政治、社会和经济发展或菲律宾法律法规变化的重大不利影响。尤其是， 我们在菲律宾的业务和运营业绩可能会受到以下因素的不利影响：

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政府政策的变化或者法律法规的变化，或者这些法律法规的解释和执行 ；


•

可能出台的控制通胀的措施，如加息或控制银行账户提款；以及



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税收法律法规的变化。

菲律宾历来经历了国内生产总值的低增长、严重的通货膨胀和外汇短缺。由于菲律宾的通货膨胀，我们面临租金和 其他成本增加的风险，历史上菲律宾的通货膨胀率比美国高得多。这些情况可能会造成政治或经济不稳定 ，可能会损害我们的业务和运营结果。

此外，菲律宾过去和未来可能会经历政治不稳定，包括罢工，示威，抗议，游行，政变，游击活动 或其他类型的内乱 。菲律宾政治环境的这些不稳定和任何不利变化可能会增加我们的成本，增加我们面临的法律和商业风险，扰乱我们在菲律宾的办事处 或影响我们聘用独立签约教师的能力。

我们的运营结果会受到季节性波动的影响。

我们的行业总体上经历了季节性，反映了传统教育行业模式和与在线平台相关的新模式的结合 。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。一般来说，由于春节假期，我们的行业在第一季度的毛账单和 净收入的增长较低，而我们的行业在夏季的几个月里增长较快。我们还注意到，由于暑假，K-12学生往往在第三季度上更多的课，而在秋季学期，由于学校工作量较重，第四季度的课程往往较少，这影响了我们在这些季度的收入确认。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的 历史季节性相对温和。作为

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K-12学生在我们的付费学生和活跃学生中的比例 在过去一年里一直在增加，季节性可能会变得更加突出，特别是在第三季度。 由于我们的运营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不能代表我们未来的运营结果。我们未来一段时间的财务状况和经营业绩可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们已授予期权和限制性股票单位，并且可能会继续授予我们股票激励计划下的期权、限制性股票单位 和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们在2013年9月通过了股权激励计划，或者说是2013计划，在2014年12月通过了股权激励计划，或者说是2014计划。2014年计划于2016年2月修订 。根据2013年计划和2014年计划，我们被授权授予期权或股份购买权，以购买截至本招股说明书补充材料 日期总计36,229,922股A类普通股。2016年5月，我们通过了2016股票激励计划，或2016计划，根据该计划，根据其授予的所有奖励，最多可以发行460万股A类普通股 。从2017年开始，2016计划下为未来发行预留的股票数量将在2016计划期间增加 数量，相当于上一历年最后一天已发行股票总数的1.5%，或由我们的 董事会确定的较少数量的A类普通股。截至2020年1月1日，根据2016年计划授予的所有奖励 可能发行的A类普通股的最大总数增加到22,922,738股。截至2020年5月25日，根据2013年计划和2014年计划，共发行和发行了20946,935股A类普通股的期权，发行了281,250股限制性 股。截至2020年5月25日，根据2016年计划，共有7850245个限售股未偿还。由于2013计划、2014计划和2016计划下的拨款和 未来可能的拨款，我们已经并将继续产生基于股份的薪酬支出。我们已确认2019年和截至2020年3月31日的三个月的基于股份的薪酬 费用分别为人民币1670万元(240万美元)和人民币620万元(90万美元), 分别。我们 相信基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有非常重要的意义，我们将在未来继续向员工发放基于股份的薪酬 。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们在中国和菲律宾的业务承保范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

对于学生、设备和设施因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤害、死亡或 损失，我们不保有任何责任保险或财产保险。按照中国的行业惯例，我们不投保业务中断险，也不投保关键人物人寿险 。我们为我们在中国的管理层提供商业医疗保险，并为我们在菲律宾和中国的所有员工提供政府规定的医疗保险，并为我们在菲律宾和中国的某些员工提供 补充医疗保险。但是，由于中国保险业还处于发展初期， 中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们与菲律宾保险业打交道的经验也有限。我们不保业务中断险 ，也不保关键人寿险。我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据当前的保险单及时或完全成功地索赔我们的 损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的 实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确 或及时报告我们的运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制和其他控制缺陷存在重大 弱点。正如美国公共 公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能性不会得到及时预防或发现。发现的重大弱点与 缺乏足够的具有适当知识和经验的财务报告和会计人员来建立和实施对期末结算和财务报告的关键控制，以及 根据美国公认会计原则和证券交易委员会的报告要求适当编制和审查财务报表和相关披露有关。在识别出重大缺陷和 其他控制缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施纠正这些缺陷。有关这些补救措施的详细信息，请参阅我们的2019年年报 中的“第15项控制和程序”。然而, 到目前为止，这些措施的实施还没有完全解决和弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足 。我们未能纠正重大缺陷和控制缺陷，或未能发现和解决任何其他重大缺陷或控制缺陷，都可能导致财务报表中的不准确 ，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景，以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到实质性的不利影响。此外，财务报告的内部控制无效 严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

此外， 如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计， 可能会发现更多的重大弱点和不足。自我们首次公开募股以来，我们必须遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条， 或第404条，该条款要求我们从截至2017年12月31日的年度报告 开始，在Form 20-F年度报告中包括关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所 可能会被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出我们的财务报告内部控制无效的结论。 此外，即使我们的管理层得出我们的财务报告内部控制有效的结论，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立 测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可能会出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源以及 系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救。

在 记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制的其他弱点和 不足之处。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，随着这些标准的修改、 不时补充或修订，我们可能无法根据第404条持续得出结论，即我们对财务报告实施了有效的内部控制。 如果我们不能实现和维护有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法满足我们的要求

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报告 义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们 运营的结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们前期的 财务报表。

2019年年度报告中包含的审计报告由未经 上市公司会计监督委员会检查的审计师编写，因此，您无权享受此类检查的好处。

我们的审计师是发布包括在2019年年度报告中的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师 以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束 根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师位于中国，并根据中国法律组织， 是PCAOB未经中国当局批准不能进行检查的司法管辖区，我们的审计师目前不受PCAOB的检查。于二零一三年五月，PCAOB 宣布已与中国证监会及中国财政部订立“执法合作谅解备忘录”，为双方 建立合作框架，以编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB 继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易 的中国公司进行审计。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战 。2020年4月21日，SEC和PCAOB发表了另一份联合声明，重申与美国国内公司相比，包括中国在内的许多 新兴市场的信息披露 不足的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，该声明再次强调了PCAOB 无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动(如果 有的话)来解决这个问题。

PCAOB在中国缺乏检查 阻碍了PCAOB全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得我们更难 评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为美国对获取目前受国家法律(特别是中国法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国国会参众两院提出法案，要求SEC维护PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的 审计师报告的发行人名单。确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度(公平)法案对这些发行人规定了更高的披露要求 ，并从2025年开始，将SEC名单上的发行人连续三年从纽约证券交易所(New York Stock Exchange)等美国国家证券交易所退市 。2020年5月20日，美国参议院通过了“追究外国公司责任法案”(“肯尼迪法案”)第945条。如果路过

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美国众议院通过并由美国总统签署的肯尼迪法案将修订2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以指示SEC禁止任何注册人的证券 在任何美国证券交易所上市或进行“场外交易”，前提是注册人财务报表的审计师在法律生效 后连续三年没有接受PCAOB检查。颁布任何此类立法或采取其他措施增加美国监管机构对审计信息的访问可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性 ，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们不能及时解决这种情况以满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前还不清楚 是否以及何时会颁布任何此类拟议的立法。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或 限制中国公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响 。

SEC对某些中国会计师事务所(包括我们独立的 注册会计师事务所)提起的诉讼可能会导致财务报表被认定为不符合交易法的要求。

2012年12月，SEC对四大总部位于中国的会计师事务所(包括我们独立的 注册会计师事务所)提起行政诉讼，指控这些事务所未能向SEC提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作文件，违反了美国证券法和SEC的规章制度。2014年1月22日，主持此事的行政法法官或行政法法官 初步裁定，每家公司都违反了SEC的实务规则，未能向SEC提交审计工作底稿。最初的决定谴责了每一家公司，并 禁止它们在SEC面前执业六个月。2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意谴责SEC并向SEC支付罚款，以解决争端，避免暂停它们在SEC面前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细的程序，并寻求通过中国证监会向SEC提供查阅中国公司审计文件的权限。

根据和解条款，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序在达成和解四年后被视为被驳回。 四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求 进一步挑战这四家中国会计师事务所遵守美国法律的情况，或者此类挑战的结果是否会导致SEC实施停职等处罚，但如果会计师事务所受到额外的 补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照SEC的要求及时提交财务报表 ，最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或根据《交易法》终止我们的美国存托凭证注册，或者两者兼而有之，这将大幅 减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立持有我们的ICP许可证结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资在提供增值电信服务的实体中的所有权受中国现行法律和 法规的限制。例如，根据负面清单和其他适用的法律法规，外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)中拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者都必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持 良好的记录。

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我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司北京大盛在线科技有限公司和北京HelloWorld 在线科技有限公司(HelloWorld Online)被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们经营我们的www.51talk.com网站通过我们中国 合并的VIE，大生智行。大生智行持有我们的ICP许可证www.51talk.com。大生智行73.75%股权由黄嘉佳先生持有，26.25%股权由廷舒女士持有。我们 运营我们的哈沃 ( )品牌通过我们的中国联合VIE、北京大盛HelloWorld 科技有限公司或大盛HelloWorld。大圣HelloWorld由 黄嘉佳先生100%拥有。我们通过我们在中国的一家合并的VIE，深圳大盛智云科技有限公司或大盛智云进行视频和音频技术的研究。大生智运80%的股权由黄嘉佳先生持有，10%的股权由贾先生持有，10%的股权由陈静先生持有。

我们中国合并VIE的所有 股东均为中国公民。我们与我们的中国合并VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排， 使我们能够：

•

有效控制我们在中国的合并VIE；


•

获得几乎所有的经济效益；以及



•

在中华人民共和国 法律允许的范围内，有独家选择权购买我们中国合并VIE的全部或部分股权。

由于 这些合同安排，我们是大生智行、大生HelloWorld和大生智云的主要受益者，并根据 美国公认会计准则将它们视为我们在中国的合并VIE。我们根据美国公认会计原则将大生智行、大生HelloWorld和大生智云的财务结果合并到我们的合并财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅我们2019年年报中的“项目4.公司组织结构信息”。

我们的中国法律顾问田源律师事务所认为：(I)截至本招股说明书附录日期，大生智行和大生在线，HelloWorld Online和大圣HelloWorld， 以及大生在线和大生智云的股权结构不会导致任何违反中国现行有效法律或法规的行为；(3)大生智行和大生智云的股权结构不会导致违反中国现行有效的法律或法规， 大生在线和大生智云截至本招股说明书附录之日的股权结构不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为；及(Ii)大盛在线、大盛智行及其股东之间、HelloWorld Online、大生HelloWorld及其股东之间以及大盛在线、大盛智运及其股东之间于本招股说明书附录日期受中国法律管辖的合约 安排有效、具约束力及可强制执行，不会导致违反中国现行有效法律或法规。然而， 有关外商在中国投资的现行或未来中国法律法规的解释和适用，以及它们对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和 效果存在很大的不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭 未来可能采取 不同或相反的解释，或持与我们中国法律顾问意见不一致的观点。

它 不确定是否会采用任何与VIE结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们可能对我们的公司结构产生什么影响。参见 “v外商投资法(包括其实施条例)的解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的 生存能力。”

如果， 由于我们的合同安排，我们或我们的中国合并VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者该合同 安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法和无效，或者我们未能获得，

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保持 或续签任何所需的许可或批准后，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可采取行动处理此类违规或失败， 包括：

•

吊销我们的中国合并VIE和/或我们的WFOEs的营业执照和/或经营许可证；



•

停止或限制我们的中国合并VIE和我们的WFOEs之间的任何交易；



•

通过签订合同的方式限制我们在中国的业务扩张；



•

对我们或我们的中国合并VIE处以罚款、没收收入或者施加我们或我们的中国合并VIE可能无法遵守的其他要求；



•

关闭我们的服务器或阻止我们的网站；



•

要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的中国合并VIE的合同安排 并注销我们的中国合并VIE的股权质押；



•

限制或禁止我们使用股票发行所得为我们在中国的业务和运营提供资金；



•

施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；或



•

对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

任何这些处罚的实施都可能对我们开展业务的能力和我们的运营结果造成实质性的不利影响。如果这些处罚 导致我们无法指导对其经济表现影响最大的中国合并VIE的活动，和/或我们无法从我们的中国合并VIE获得经济利益 ，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并我们的中国合并VIE。

我们依赖与中国合并VIE及其各自股东的合同安排来实现我们业务运营的 部分，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖与我们的中国合并VIE及其各自股东的合同安排， 根据吴有映玉 ( )品牌，哈沃 ( )品牌和51talk品牌。有关 这些合同安排的说明，请参阅我们的2019年年报中的“第4项.关于 公司C.组织结构的信息”。在为我们提供对中国 合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的中国合并VIE及其各自的股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行 操作，包括维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他有损我们利益的行动。

如果 我们拥有我们的中国合并VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利对我们的中国合并VIE的董事会进行改革 ，这反过来可以在任何适用的受信义务的约束下，在管理层实现改变。然而，根据目前的合同安排，我们依赖 我们的中国合并VIE及其各自股东履行合同项下对我们的中国合并VIE行使控制权的义务。但是，我们中国 合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与中国合并VIE的合同安排经营我们的 业务的整个期间都存在此类风险。我们可以在任何时候更换我们的中国合并VIE的股东

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时间 根据我们与其及其股东的合同安排。然而，如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的实施来执行我们在这些 合同下的权利，因此将受到中国法律体系的不确定性的影响。请参阅“-我们的中国合并VIE、菲律宾第一公司、菲律宾第二公司、菲律宾第三公司或其各自股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的 业务产生重大不利影响。”因此，我们与中国合并VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接 所有权有效。

外商投资法(包括其实施条例)的解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了“中华人民共和国外商投资法”，自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的三部法律，即“中华人民共和国外商投资独资企业法”、“中华人民共和国中外合作经营企业法”和“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法实施暂行条例》、《外商投资独资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》。中国外商投资法体现了预期的中国 监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度，以及统一外资和内资公司法律要求的立法努力 。根据“中华人民共和国外商投资法”，通过合同安排控制的外商投资企业不会被绝对视为外商投资企业或 外商投资企业。因此，目前整个合同安排和构成合同安排的各项协议的法律地位不会受到“中华人民共和国外商投资法”及其实施条例的实质性影响。然而，由于它相对较新，在解释和实施方面仍然存在不确定性。例如, “中华人民共和国外商投资法”在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款，按照其定义，外商投资包括“外国投资者通过其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资”，但没有进一步说明“其他方式”的含义。这为国务院未来颁布的法律规定合同安排作为外商投资的一种形式留下了回旋余地。因此，我们的公司结构 是否会被视为违反外商投资规则是不确定的，因为我们目前正在利用合同安排经营某些禁止或 限制外国投资者投资的业务。此外，如果未来国务院规定的立法要求企业对现有的合同安排采取进一步的行动，我们 可能会面临很大的不确定性，我们是否能及时完成这些行动，或者根本不能完成。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守这些或类似的监管合规要求 ，我们当前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的中国合并VIE、菲律宾第一公司、菲律宾第二公司、菲律宾第三公司或他们各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的中国合并VIE，菲律宾第一公司、菲律宾第二公司、菲律宾第三公司或他们各自的股东未能履行合同安排下的义务，我们可能会

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会产生大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律或菲律宾法律下的法律补救措施，包括寻求具体的 履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，但我们不能向您保证这些措施会有效。例如，如果我们根据这些合同安排行使 购买选择权时，我们的中国合并VIE(菲律宾第一公司、菲律宾第二公司 或菲律宾第三公司)的股东拒绝将其在我们中国综合VIE、菲律宾第一公司、菲律宾第二公司或菲律宾第三公司的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同 义务。

我们与中国合并VIE的合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达 。因此，中国法律制度的不明朗因素可能会限制我们执行这些合约安排的能力。根据中国法律，如果败诉方 未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的 中国合并VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户 未能履行职责，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们 业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，均使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向SAMR的相关当地 对应方登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上签字。

我们 有三种主要类型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我们一般使用公章来提交给政府机构的文件， 比如申请变更经营范围、董事或公司名称，以及法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们通常使用财务印章 进行付款和收款，包括但不限于开具发票。使用公司印章和合同印章必须经过我们的法律部门和行政部门的批准， 使用财务印章必须经过我们的财务部门的批准。我们在中国的子公司和我们在中国的合并VIE的印章通常由相关实体持有，因此文件可以 在当地签署。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们的中国子公司和我们的中国合并VIE的注册法定代表人有明显的授权代表该等实体在没有印章的情况下签订合同，除非该等合同另有规定。我们的中国子公司和我们的中国合并VIE的所有指定法定代表人 都与我们签署了雇佣协议，根据这些协议，他们同意履行对我们的义务。

为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有法律、行政或 财务部门的部门负责人才能访问的安全位置。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们监督我们的员工，包括我们中国 子公司和我们合并的VIE的指定法定代表人，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工或指定的法定代表人 有可能滥用职权，例如，将相关子公司或合并的VIE与违反我们利益的合同捆绑在一起，因为如果其他 签约方诚信行事，我们将有义务履行这些合同

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明显的 我们印章的权威或我们法律代表的签名。如果任何指定的法定代表人为了取得对相关实体的控制权而获得印章的控制权， 我们将需要股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并 采取法律行动，要求归还印章，向有关部门申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何 指定的法定代表人出于任何原因获取并滥用或挪用我们的印章或其他控制无形资产，我们的正常 业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

我们中国合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会 对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们已指定具有中国国民身份的人士为我们中国合并VIE的股东。大生智行的所有者是 黄嘉佳先生和丁舒女士。大生HelloWorld由黄嘉佳先生100%拥有。大生智运80%的股权由黄嘉佳先生持有，10%的股权由 贾先生持有，10%的股权由陈静先生持有。作为我们中国合并VIE的股东，这些个人的利益可能与我们公司的整体利益不同 。该等股东可能会违反或导致我们的中国合并VIE违反或拒绝续签我们与彼等及我们的中国合并VIE之间的现有合约安排， 将对我们有效控制我们的中国合并VIE的能力产生重大不利影响。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东 将按照我们公司的最佳利益行事，否则此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前， 我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以根据与这些股东签订的购买选择权协议行使我们的购买选择权，要求他们将其在我们中国合并VIE中的所有股权转让给我们的WFOEs或我们指定的一个或多个个人。 我们依赖我们的董事黄家佳先生和丁舒女士遵守中国法律，法律规定董事负有受托责任这种受托责任 要求董事本着诚信和公司的最佳利益行事，不得利用其职位谋取私利。如果吾等不能解决吾等与我们中国合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷 ，吾等将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临重大不确定性，因为 任何此等法律程序的结果。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司大盛在线和 HelloWorld Online支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向 我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司将来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或 向我们进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求大生在线或HelloWorld Online根据其目前与我们的中国合并VIE签订的 合同安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。参见“我们的合同安排 可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠额外的税款，可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。”

根据中国法律法规，中国境内的任何公司只能从按照中国会计准则确定的各自累计利润中支付股息。

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规定。 此外，中国公司必须至少提取其年度税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50% 。外商独资企业可以将一定比例的税后利润划入自由支配公积金，也可以不划拨。 法定公积金和任意公积金(如有)不得作为现金股利分配。

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们增长、进行投资或 收购有益于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另请参阅“与在中国做生意相关的风险”。根据 “中国企业所得税法”，我们可能被归类为中国“居民企业”，以缴纳中国企业所得税。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“

我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠 额外税款，可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑 。如果中国税务机关认定我们的中国子公司和我们的中国合并VIE之间的合同安排不代表公平价格，并以转让定价调整的形式调整我们的中国合并VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的中国合并VIE记录的费用 扣减 出于中国税务目的而减少，这反过来可能增加其纳税义务。此外，中国税务机关可能会就少缴税款向我们的中国 合并VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的纳税义务增加，或者如果我们被发现受到滞纳金或 其他处罚，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的任何中国合并VIE成为破产或清算程序的对象，我们可能会 失去使用和享受其资产的能力，这可能会减少我们的业务规模，并对我们的业务、创收能力和我们的 ADS的市场价格产生实质性的不利影响。

为遵守中国有关在线增值电信业务外资所有权限制的法律法规，我们 与我们的中国合并VIE及其各自的股东签订了合同安排。作为这些安排的一部分，我们的中国合并VIE持有对我们业务的 运营非常重要的资产。

我们 对我们的中国合并VIE的资产没有优先质押和留置权。作为合同和产权问题，这种缺乏优先权质押和留置权的风险很小 。如果我们的任何中国合并VIE经历非自愿清算程序，第三方债权人可以要求对其部分或全部资产的权利，我们可能没有 此类第三方债权人对我们中国合并VIE的资产的优先权。如果我们的任何中国合并VIE清算，我们可以根据中国 企业破产法作为一般债权人参与清算程序，并根据适用的服务协议追回我们的中国合并VIE欠我们的WFOEs的任何未偿债务。为降低由第三方债权人发起的非自愿清算程序的风险，我们通过精心设计的预算和内部控制密切监控我们的中国合并VIE的运营和财务状况，以确保我们的中国合并VIE资本充足，并且极不可能引发超出其各自资产和现金资源的任何第三方金钱索赔。此外，我们的WFOEs有能力在必要时向我们的中国合并VIE提供财务支持，以防止此类非自愿清算。

如果 我们中国合并VIE的股东在未经我们事先同意的情况下试图自愿清算我们的中国合并VIE，我们可以有效地防止此类 未经授权

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自愿 根据与中国合并VIE股东订立的期权协议，行使权利要求我们的中国合并VIE股东将其所有股权转让给我们的WFOEs或我们指定的一个或多个个人 。 如果我们的中国合并VIE的股东在未经我们授权的情况下发起自愿清算程序，或试图在未经我们事先同意的情况下分配我们中国合并VIE的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序来执行合同协议的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能将我们 管理层的时间和注意力从我们的业务运营上转移开，而且此类诉讼的结果将是不确定的。

在中国做生意的相关风险

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可用的法律 保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。与普通法制度不同，它是一种法律案例作为先例的价值有限的制度。二十世纪七十年代末，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年来立法的总体效果大大加强了对在中国的各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们的中国子公司受一般适用于中国公司的各种中国法律和 法规的约束。但是，由于这些法律法规是比较新的，而且中国的法律体系还在快速发展，所以很多法律法规和规章的解释并不总是统一的，这些法规和规章的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。但是，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难 。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才会意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括 我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及任何未能对中国监管环境的变化做出反应的不确定性，都可能 对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国在线教育法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响 。

2002年12月28日，全国人大常委会颁布了民办教育促进法，也就是民办教育法，最后一次修改是在2018年12月29日，修正案也于2018年12月29日生效。根据修订后的“民办教育法”，“民办学校”可由其赞助商自行决定组织为 一所非营利性或营利性学校，赞助商应获得相关政府部门的批准或授予的某种经营许可证，并向相关政府部门注册。 请参阅我们2019年年度报告中的“第4项.本公司信息B.业务概述”，以及“中华人民共和国有关民办教育的法规” “民办教育促进法及其实施细则”。我们作为在线教育服务商，有别于传统的线下教育服务商 ，在2016年11月修订后的民办教育法出台之前，在实践中，没有民办学校经营许可经营的从事教育咨询服务、辅导服务和类似培训活动的有限责任公司一般被认为不受修订前的民办教育法的监管。 在线教育服务提供商是否需要以及如何遵守修订后的《私立教育法》中的经营许可要求，在实践中仍然不清楚。

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2018年8月10日，司法部(以下简称司法部)公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(br})》(以下简称《司法部征求意见稿》)送审稿，征求社会意见。商务部征求意见稿规定，开办民办教育 和招收幼儿园、小学、初中、高中适龄学生的教育机构，开展学校文化教育课程活动，或者 应试、继续教育辅导等文化教育活动，应当按照“中华人民共和国民办教育促进法”第十二条的规定，经 县级以上政府教育行政部门审查批准。(B)“民办教育促进法”第十二条规定，开办民办教育机构，实施学校文化教育课程活动，或者举办应试和继续教育辅导等文化教育活动，应当按照“中华人民共和国民办教育促进法”第十二条的规定，报 县级以上政府教育行政部门审批。设立民办培训教育机构，在语言能力、艺术、体育、技术、成人文化教育和非学位继续教育等方面开展素质提升、个性发展等活动的，可直接申请注册为法人。但是，此类民办培训和/或教育 组织不得开展上述文化教育活动，需经教育行政部门审批。此外， 此类通过互联网技术提供在线培训和/或教育服务的民办培训和/或教育机构需要获得相应的互联网运营许可。 根据商务部征求意见稿，像我们这样的民办培训和教育机构不需要申请学校运营许可证。然而, 目前还不清楚相应的互联网运营许可指的是什么。截至本招股说明书增刊之日，待批准的MoJ草案仍在等待最终批准，尚未生效。 尚不确定商务部审批草案何时生效以及如何生效，以及当地政府将如何颁布和实施与适用于在线教育服务提供商的备案或许可要求相关的规则 。

此外，“培训服务”和“教育咨询服务”的区别在中国法律下并不明确，直到2018年8月22日国务院发布“关于监管课后辅导机构的意见”或国务院第80号通知，明确规定课后培训机构不得以咨询的形式为中小学生提供培训服务时，法律才明确规定 “教育咨询服务”的范围不够宽泛，不足以涵盖“课后培训服务”。 直到2018年8月22日，国务院发布了“关于监管课后辅导机构的意见”或“国务院第80号通知”，明确规定课后培训机构不得以咨询的形式向中小学生提供培训服务，直到2018年8月22日，国务院发布了“关于督导课后辅导机构的意见”，明确规定课后培训机构不得以咨询的形式向中小学生提供培训服务。我们在中国的在线教育服务主要通过大盛智行运营，其营业执照中规定的允许经营范围包括教育 咨询，但不明确包括向中小学生提供培训服务。虽然目前尚不清楚国务院80号通知是否会同样适用于线下和在线教育服务 ，但由于国务院80号通知禁止以 咨询的形式向中小学生提供培训服务，我们不能向您保证，政府当局不会认为大圣智行超出了其允许的业务范围，在这种情况下，我们可能会被罚款或 没收违规操作的收益，并可能被要求停止经营

教育部会同其他中华人民共和国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，或称《在线课后培训意见》，并于2019年7月12日起施行。网上课后培训意见旨在规范为中小学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中，在线课后培训意见要求，在线课后培训机构应于2019年10月31日前向省级 教育主管部门备案，该教育监管部门应会同其他省政府部门对此类备案以及提交此类备案的在线课后培训机构的 资格进行审查。网上课后培训意见还提出了一系列新的规范要求，包括 (一)每节课不超过四十分钟，每节课间隔不少于十分钟；(二)对接受义务 教育的学生提供的直播课不得晚于晚上九点结束；(三)按课数收费的，

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收费 不得超过60个课时，按课时收费的， 个月以上的收费不得超过3个月；(Iv)教师必须取得必要的教师资格证。根据网上课后培训意见，省级教育监管部门应就上述备案要求出台地方实施细则。

此外，教育部会同中华人民共和国政府有关部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动互联网应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》，其中要求以学校教职工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的提供学校教学管理服务、学生学习和学生生活服务或家庭与学校互动服务的移动应用应向省级主管部门备案。教育部预计将进一步颁布关于此类备案要求的实施细则。

我们 正在努力遵守在线课后培训意见，例如，更改我们的课程表和学费收取方法，并通知我们的 教师获得必要的教师资格证书的要求。但是，我们的在线课程业务的某些方面可能被认为不完全符合 在线课后培训意见。截至本招股说明书附录日期，我们尚未收到相关 政府当局的任何书面警告通知，也未因我们涉嫌未能遵守在线课后培训意见而受到 政府当局的处罚。我们已按照《在线课后培训意见》和《教育申请意见》的要求准备并提交了备案材料。 由于在线课后培训意见和教育申请意见是新颁布的，我们不能向您保证 我们将及时完成此类备案并遵守在线课后培训意见、教育申请意见及其相关地方规定的其他法规要求 。如果我们未能及时完成此类备案并遵守其他适用的监管要求，我们可能会被命令将我们的运营转变为 合规、罚款或其他暂停运营的监管命令或其他监管和纪律制裁。

此外， 此外，尚不确定中国政府是否以及如何颁布有关在线民办教育行业的额外法律法规， 也不能保证我们能够及时遵守任何此类新颁布的法律法规。如果不能重新获得合规性，可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到中国监管互联网相关业务和公司的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，它们的解释和执行涉及重大不确定性 。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和 不确定性包括但不限于以下内容。

我们 只能通过合同安排控制我们的网站。由于外商投资在中国提供增值电信服务(包括互联网信息提供服务)的业务受到限制，我们在中国不拥有该网站。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响 相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

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不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立 国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部或工信部、公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理相关的 部门，并处理与互联网行业相关的跨部门监管事项。

我们 需要获得和维护各种许可证和许可，并满足注册和备案要求，才能开展和运营我们的业务。如果这些新法律和 条例颁布，我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的运营在这些新法规生效时没有遵守，或者如果我们未能 获得这些新法律法规所需的任何许可证，我们可能会受到处罚。

工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》规定，禁止国内 电信服务提供商以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，禁止向外国投资者非法在中国境内经营电信业务提供任何资源、场所或设施。 根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有域名。 根据本通知，国内 电信服务提供商不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，也不得向外国投资者非法经营电信业务提供任何资源、场地或设施。 根据本通知，增值电信服务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有域名通知还要求每个许可证持有者拥有其批准的业务 运营所需的包括服务器在内的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。如果ICP许可证持有人没有遵守要求，也没有在规定的时间 内纠正，工信部或其地方对应部门有权对该许可证持有人采取包括吊销ICP许可证在内的行政措施。目前，我们的中国联合VIE大盛 智行持有ICP许可证并运营我们的网站。大圣智行拥有相关域名和注册商标，并拥有运营此类网站所需的人员 。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国互联网企业(包括我们的业务)现有的和未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的 不确定性。我们不能向您保证 我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。

我们可能会受到中国课后辅导法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响 。

2018年2月13日，教育部会同其他三个政府部门联合发布了《关于开展课后辅导机构减轻中小学生课外负担专项执法行动的通知》(简称通知3)，根据通知3，政府 有关部门通过对课后培训机构开展一系列检查，责令存在潜在或实际物质安全隐患的机构停业自查整改，以减轻中小学生课后负担未取得正规办学许可证或办学许可证的，符合正规 开办许可证或办学许可证申请条件的，在政府主管部门的指导下申请 相关资质证书；未持有开办许可证或办学许可证的课后培训机构，不符合上述许可证申请条件的，责令其停止经营。(二)未取得正规办学许可证或办学许可证的，责令其停止经营。(二)未取得正规办学许可证或办学许可证的，在政府主管部门指导下申请 相关资质证书的，符合正规 开办许可证或办学许可证申请条件的，责令其停止经营。如果不持有办学许可证但持有设立许可证的课外培训机构 ，

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不符合学校营业执照申请条件的，责令其停止提供课后培训。有关详细信息，请参阅我们2019年年度报告中的“项目4.关于 公司B的信息。业务概述，政府法规，中华人民共和国法规，课后辅导相关条例”。

2018年8月22日，国务院发布了《关于监管课后辅导机构的意见》，或国务院80号通知，旨在鼓励中小学生在兴趣、爱好、创新和实践能力方面进行培训，并规范传统学科的主题，使课后辅导机构在这些传统学科中教授的内容 的水平和程度与学校向同一学生教授的内容保持一致和一致。国务院八十号通知规定的操作标准之一是，课外辅导机构不得聘用在职中小学教师，从事语文、数学、英语、物理、化学、生物等学科知识培训的教师应当具备相应的教师资格。课后辅导机构注册取得办学许可证和营业执照 (或事业单位法人证书、民间非企业法人登记证书)后，方可提供培训服务 。

2018年11月20日，教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅联合下发了《关于完善课后教育机构具体治理整改机制的通知》(《通知10》)，其中规定： 在线课后教育机构应当向省级教育部门备案其课程名称、内容、目标学生、教学大纲、课时安排等信息 在他们的网站上公布每位教师的课程表和教师资格证书编号。

2019年7月12日，教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》或《在线课后培训意见》。网上课后培训意见旨在规范为中小学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中，网上课后培训意见要求，网上课后培训机构应当向省级教育主管部门备案，教育主管部门应当会同其他省政府部门对备案情况和提交备案的在线课后培训机构的资质进行审查。

我们 无法确定任何进一步的解释、新法规或政策是否会要求在线培训机构采取与通告3相同的自查和整改 程序，或者根据通告10提交或发布所需的信息，或者实施此类指示可能会产生哪些额外的 费用。 我们无法确定是否会要求在线培训机构采取与通告3相同的自查和整改程序，或者根据通告10提交或发布所需的信息，或者这些指示的实施可能会产生哪些额外的 费用。有关详细信息，请参阅我们2019年年度报告中的“项目4.公司信息B.业务概述 政府规定 中国规定规定与课后辅导相关的规定”。

您在履行法律程序服务、执行外国判决或 根据外国法律在中国对招股说明书附录中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，然而，我们几乎所有的业务都在中国 ，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，其中大部分是中华人民共和国 国民。因此，您可能很难向我们或我们居住在中国的管理层送达程序文件。此外，中国与开曼群岛和其他许多国家和地区没有互惠 承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行下列任何一项法院的判决

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对于任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项，这些 非中华人民共和国司法管辖区可能是困难的或不可能的。

境外监管机构可能难以在中国境内进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和 管理，但如果没有相互务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月施行的“中华人民共和国证券法”第一百七十七条或第一百七十七条的规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或者 取证活动，任何组织和个人不得向境外 当事人提供与证券经营活动有关的文件和资料。 中国证券法第177条或2020年3月生效的第177条规定，任何境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或 取证活动，任何组织和个人未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，不得向境外 当事人提供与证券经营活动有关的文件和资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法 在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅 随附的招股说明书中的“风险因素与与美国存托凭证和本次发售相关的风险，您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会 使我们受到处罚。

在中国运营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的金额 ，最高金额由当地政府在其经营地点不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实 。我们的中国运营实体大盛智行和我们的中国 子公司大盛在线没有支付足够的员工福利，我们在我们的财务报表中记录了截至2017年12月31日、2018年和2019年以及2020年3月31日的估计少付金额分别为人民币5070万元、人民币2960万元、人民币1610万元 (230万美元)和人民币1190万元(170万美元)的应计金额。我们 未能向各种员工福利计划缴费并未遵守适用的中国劳动相关法律，可能会使我们受到拖欠工资的处罚。我们可能需要补齐这些计划的 缴款，并支付滞纳金和罚款。如果我们因员工福利支付过低而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

中国劳动合同法和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利的 影响。

“中华人民共和国劳动合同法”于2007年6月29日发布，后于2012年12月28日修订。加强了对《中华人民共和国劳动合同法》规定的有权签订书面劳动合同，在某些情况下订立无固定期限劳动合同，领取加班费，终止或者变更劳动合同条款等权利的 保护。根据2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，

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中国 必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金计划，用人单位必须 为职工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。

由于这些旨在加强劳动保护的法律法规，我们预计我们的劳动力成本将继续上升。此外，由于这些法律法规的解释和实施 还在不断演变，我们的就业实践可能不会一直被认为符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

对在中国互联网上传播的信息进行监管和审查可能会对我们的 业务和声誉造成不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中华人民共和国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据本条例，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或者反动、淫秽、迷信、欺诈、诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致 提供互联网内容和其他许可证的许可证被吊销，相关网站将被关闭。网站运营者也可能对 网站上显示或链接到 网站的此类经审查的信息负责。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到有关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

中国政府有关部门可能认为我们的中国合并VIE的经营超出了其授权的业务范围 。如果中国有关政府当局对我们的任何中国合并VIE采取行动，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

中国民办教育的主要法规包括“中华人民共和国教育法”、“民办教育促进法”、“民办教育法”和“民办教育促进法实施细则”。根据这些现行有效的中国法律法规，民办教育在中国被视为公益性事业 。根据民办教育法，民办学历教育、学前教育、自学考试和其他文化教育的民办学校，应当经教育主管部门 批准；举办职业资格培训和职业技能培训的民办学校，应当经劳动和社会福利主管部门 批准。经批准的民办学校将被授予民办学校经营许可证，并在登记主管部门 登记为法人。私立学校的赞助商可自行决定开办非牟利或商业性私立学校。但是，主办单位不得开办提供义务教育的商业性民办学校 。根据教育部、国家工商行政管理总局和人力资源和社会保障部于2016年12月30日联合印发的《民办学校分类登记实施细则》，商业性民办学校在国家民办教育局或地方有关部门登记注册前，应当取得民办学校经营许可证。 根据教育部、国家工商行政管理总局和人力资源和社会保障部于2016年12月30日联合发布的《商业性民办学校监督管理实施细则》 ，商业性民办学校应当取得民办学校经营许可证。 根据教育部、国家工商行政管理总局和人力资源和社会保障部于2016年12月30日联合发布的《商业性民办学校监督管理实施细则》 , 商业性民办培训机构也应当参照适用于商业性民办学校的要求对待。

我们 运营一个通过互联网向学生提供在线辅导课程的在线平台，我们所有的中国子公司和我们在中国的合并VIE都已作为商业企业在 北京AIC注册。2017年12月29日，上海市人民政府颁布了《上海市商业性民办培训机构管理办法》，据此设立文化教育或职业技能商业性民办学校

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培训 需取得民办学校经营许可证，对只能通过互联网提供培训服务的机构，其管理办法另行制定 。2018年1月2日，北京市教委颁布了《关于加强北京市民办非学位教育机构管理的若干意见》 大圣智行、大圣HelloWorld注册成立的地方，规定民办培训机构未取得规定的学校经营许可开展非学历教育，按照民办教育法办理。厚德载物在线所在的武汉市地方政府于2018年2月6日颁布了《武汉市民办民办培训机构管理暂行办法》，规定民办文化教育培训机构 设立前，须经综合行政主管部门批准。此外，教育部会同其他中华人民共和国政府部门颁布了《关于规范在线课后培训的实施意见》 或《在线课后培训意见》，并于2019年7月12日起生效。要求在线课后机构 完成备案。截至2019年12月31日，上海、北京、广东等13个省份的教育监管部门联合其他部门出台了网络课后培训机构规范方案或细则 或网络培训机构实施细则公开稿，进一步落实网络课后培训监管工作 。截至本招股说明书附录日期, 我们已完成要求的备案，未收到 相关政府部门关于超出授权业务范围或未经任何批准和许可开展业务的任何警告通知或处罚或其他纪律处分。但是，我们不能向您保证我们将来不会 受到任何处罚。如果有关中国政府 当局发现或确定我们的任何中国合并VIE超出其授权的经营范围，我们的中国合并VIE可能被勒令在给定的期限内完成业务范围的变更登记 ，否则我们的任何中国合并VIE将被处以人民币10,000元至人民币100,000元的一次性罚款，或者如果 有关当局确定我们的任何中国合并VIE在未经批准或许可的情况下经营，则可能被责令停止经营。 有关当局可能会被勒令停止经营。 如果有关当局确定我们的任何中国合并VIE在未经批准或许可的情况下经营，我们的中国合并VIE可能被勒令在规定的期限内完成业务范围的变更登记 。如果在我们的中国实体注册的省或市颁布关于纯在线商业培训机构注册的当地规则或指南后，我们未能获得私立学校经营许可证或完成所需的 备案， 我们可能被禁止继续经营目前的业务，直到我们获得所需的许可。

我们在互联网音视频节目的许可要求方面面临风险和不确定性。

2007年12月20日，国家新闻出版广电总局、工信部联合 发布了“互联网视听节目服务管理办法”，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。其中，“互联网视听节目管理办法”规定，任何单位和个人未取得广电总局或地方局颁发的“网上传播视听节目许可证”，或者未经广电总局或地方局登记，不得提供网络视听节目服务，只有国有单位和 国有控股单位才有资格申请“网络视听节目网络传播许可证”。(二)“互联网视听节目服务办法”中规定，任何单位和个人未取得广电总局或其地方局颁发的“网络传播视听节目许可证”，不得提供网络视听节目服务；只有国有或国有控股单位才有资格申请“网络视听节目传输许可证”。在2008年2月广电总局和工信部联合召开的回答有关网络视听节目办法问题的新闻发布会上，广电总局和工信部澄清，网络视听节目服务提供者在互联网视听节目办法 发布前从事网络视听节目服务的，只要过去没有违反 有关法律法规，可以重新登记并继续经营。但其他提供互联网视听节目服务的单位，应当 符合“互联网视听节目管理办法”规定的各项要求。广电总局2010年4月1日公布的网络视听节目服务暂定类别 和

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2017年3月10日修订 明确了互联网音视频节目服务范围。根据分类，互联网视听节目服务分为四大类， 又分为十七个子类。第二类的第三个子类包括制作和编辑某些专门的音像节目，这些节目涉及教育内容等，并在网上向公众广播这些内容。但是，“网络视听节目办法”的解读和实施，特别是“网络视听节目”的范围，仍然存在很大的不确定性。我们不向普通公众或我们的在校学生提供录音视听讲座。在 授课过程中，外教和在校学生通过 利用我们的航空等级站台。音视频数据通过相关平台在特定收件人之间即时传输 ，无需进一步编辑。我们相信，我们受众的有限范围和我们传输的原始数据的性质使我们有别于互联网视听节目 服务的一般提供商，例如在线视频网站的运营商，并且视听节目条款的规定不适用于我们提供的课程。但是，我们不能 向您保证，中国政府主管部门最终不会采取与我们意见相反的观点。此外，作为补充课程材料，我们在网站和移动应用程序上提供某些视听内容 ，供所有注册会员审阅。如果政府部门认定我们的相关活动属于“视听节目规定”中“互联网视听节目服务”的定义，我们可能需要获得“通过信息网络传播视听节目的许可证”。如果发生这种情况，我们可能无法 获得此类许可证，并且可能会受到处罚、罚款、法律制裁或暂停使用音频视频内容的命令。2016年3月7日，大圣智行收到北京市文化市场行政执法机构下达的《行政处罚决定书》 ，根据该决定书，大圣智行未经许可在我网发布视频短片，给予警告，并处5000元 罚款。我们已经按照当局的要求采取了各种纠正措施，例如删除有问题的视频片段，在我们的在线论坛中屏蔽视频 上传功能，以及聘请合格的第三方托管我们在网站上使用的某些视频片段。然而, 我们不能向您保证当局认为我们采取的纠正措施 是足够的，我们将来不会因在我们的网站上使用音频或视频内容而受到任何其他处罚或法律制裁。

我们需要获得各种经营许可证和许可证，并对我们在中国的业务进行登记和备案；如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国的互联网行业受到中国政府的高度监管。请参阅我们2019年年报中的“项目4.公司信息B.业务 概述：政府法规和中华人民共和国法规”。我们需要获得和维护各种许可证和许可证，并满足注册和 备案要求，以经营和经营我们目前开展的业务，而且我们可能需要获得额外的许可证或许可证才能经营，因为中国现行法律法规的解释和 实施仍在不断发展，而且可能还会颁布新的法律法规。目前，我们通过我们的中国可变利益实体大生智行 持有我们四个网站的ICP许可证，有效期至2021年8月19日，并接受年度审查。但是，我们可能需要获得额外的许可证或扩大其目前持有的许可证所涵盖的 授权业务范围。例如，我们在我们的网站或移动应用程序上使用的内容，包括我们 从第三方许可的课程材料和视听内容，可能被视为“互联网文化产品”，我们对这些内容的使用可能被视为“互联网文化活动”，因此我们可能需要获得互联网 文化经营许可证才能通过我们的在线平台提供这些内容，因为目前没有对这些定义的进一步官方或公开解释。我们 目前持有有效期至2022年4月21日的互联网文化经营许可证，该许可证允许我们通过

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互联网。如果当局认为我们网站上的内容构成其他类别的“网络文化产品”，我们可能会被要求扩大我们的许可证范围。我们 目前持有有效期至2022年4月30日的出版物经营许可证，该许可证允许我们在线下和线下销售图书、报纸、期刊、音像产品和 电子出版物。另外，我们通过我们的在线平台提供内容可能被视为“在线发布”，因此我们可能需要 获得在线发布许可证。如果我们不能获得或保持任何所需的许可证或批准，它在互联网行业继续经营可能会受到各种 处罚，如没收非法收入，罚款，停止或限制其经营。我们关联实体业务运营的任何此类中断都将 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大 不利影响。

我们很大一部分业务是在中国进行的，我们所有的销售都是在中国制造的。因此，我们的业务、 财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。

中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国相当大一部分生产性资产仍归中华人民共和国政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或 公司提供优惠待遇，对中国 经济实施重大控制。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的， 增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓， 新冠肺炎对2020年中国经济的影响可能会很严重。中国经济的任何长期放缓 都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

全球或中国经济严重或长期低迷可能会对我们的 业务和财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎在2020年第一季度对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济持续低迷仍是个未知数。早在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度 已经在放缓。扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，即使在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和 金融当局也已经采取了这些政策。中东和其他地区的动乱、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家

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国家， 可能会产生经济影响的国家。特别是，美中两国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

中国有关中国居民海外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局(简称外管局)发布了“关于居民境内特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知”(简称“国家外汇局第37号通知”)， 取代了原外汇局2005年10月21日发布的“关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资外汇管理有关问题的通知” (统称外管局第75号通知)。2015年2月13日，外管局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，简称《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，简称《关于进一步简化和完善外汇管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，要求中国 居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而不是外管局或其当地分支机构)进行登记。

这些 通告要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体 境外投资和融资的目的，向合格银行进行登记，该等中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在外管局通告37 中被称为“特殊目的载体”。该等通函还要求在特别目的载体发生任何重大变化(如中国居民出资增加 或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件)时修订登记。如果持有特殊目的车辆权益的中国居民未能完成所需的安全登记 ，该特殊目的车辆的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及 随后开展跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司增资的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述各种安全登记要求可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。 此外，如果不遵守上述各项安全登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。 此外，特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配， 随后的跨境外汇交易活动可能会受到限制。 此外，未能遵守上述各项安全登记要求可能导致根据中国法律规避外汇管制的责任。

我们 不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人(中国居民)将始终遵守、或在未来进行或获得所有相关外汇法规所要求的任何适用登记 或批准。直接或间接持有开曼群岛控股公司股份 并据我们所知为中国居民的黄家佳先生及淑婷女士已完成初步外汇登记，并于二零一四年十一月修订登记以反映我们的公司重组。此外，我们可能不会始终完全了解或告知需要进行此类登记的所有股东或实益所有人的身份，因此我们可能无法 强制他们遵守所有相关的外汇法规。如果这些个人未能或无法遵守本条例规定的注册程序， 我们可能会受到罚款或法律制裁，我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们的 公司分配股息或从其获得外汇主导贷款的能力受到限制，或者阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

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此外，由于这些外汇法规还比较新，其解释和实施也在不断演变， 目前还不清楚政府有关部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规。我们 无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或 该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们 实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及 政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的股票发行所得向我们的中国子公司和中国综合VIE发放贷款，或向我们的中国子公司进行额外的 出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司大盛在线和HelloWorld Online在中国开展业务。我们可以 向我们的中国子公司和中国合并的VIE提供贷款，但必须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们也可以向我们的中国子公司 提供额外的出资。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如， 我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向外管局当地分支机构登记。外商投资公司外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准或者备案的投资总额与该外商投资公司注册资本的 差额。参见我们2019年年报中的“第4项.公司信息B.业务概述”.“中华人民共和国政府规章” “外商投资相关条例”。大圣在线投资总额与注册资本无差异 HelloWorld Online的投资总额与注册资本之间的差额约为1500万美元。我们还可能决定通过出资的方式为我们的中国 子公司提供资金。我公司对中国子公司大圣在线和HelloWorld在线的出资，外商投资企业，我们认为不在外商投资准入特别管理办法范围内的，必须向商务部或当地有关部门备案。请参阅我们2019年年报中的“项目4.公司信息(br})B、业务概述、政府法规、中华人民共和国法规、外商投资相关法规”。我们无法 向您保证我们将能够及时完成必要的注册，或者根本无法完成。如果我们没有完成必要的注册, 我们向中国子公司提供贷款或股本的能力 可能会受到负面影响，这可能会对我们中国子公司的流动资金及其为营运资金和扩张项目提供资金以及 履行其义务和承诺的能力产生不利影响。

2008年8月29日，外管局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府有关部门批准的 经营范围内，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。此外，外管局 加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。使用这样的

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人民币 未经外汇局批准，不得擅自变更资本金；未使用人民币贷款收益的，人民币资本金无论如何不得用于偿还人民币贷款。违反安全通告 142可能会导致严重的罚款或其他处罚。2014年7月4日，外汇局发布《外汇局关于开展外商投资企业外汇资金折算管理办法若干领域改革试点有关问题的通知》(简称36号通知)，在16个试点地区启动外商投资企业外币注册资本折算管理改革试点。根据外管局第36号通函，外管局第142号通函的部分限制将不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资金结算 ，允许该外商投资企业使用其外币注册资本折算的人民币在该外商投资企业的授权业务范围内并按照该外商投资企业的授权业务范围在中国境内进行股权投资，但须按照外管局第36号通函规定的一定登记和 结算程序办理。2015年3月30日，外管局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(简称19号通知)，将改革推向全国。2015年6月1日，外管局第19号通知正式生效，取代了第142号和第36号通知。 但是，外管局第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算成的人民币资金用于超出其 授权业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。 但是，外管局第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于 授权业务范围以外的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。2016年6月9日, 外管局于同日发布“关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知”或“外管局第16号通知”。与外管局第19号通知相比，外管局第16号通知不仅规定，除外汇资金外，外债资金和境外上市所得资金也可以任意结汇， 还取消了限制，资本项下的外汇资金和相应的结汇取得的人民币资金不得用于偿还企业间同业借款(包括第三方垫款)或偿还转借给企业的人民币银行贷款。 这一规定与外管局第19号通知相比，不仅规定了外汇资金、外债资金和境外上市所得收益也可以任意结汇，而且取消了资本项下外汇资金和相应的人民币结汇资金不得用于偿还企业间同业拆借(包括第三方垫款)或偿还转借给企业的人民币银行贷款。但是，禁止外商投资企业将其外汇资金折算成人民币资金用于超出其授权经营范围的规定，仍保留国家外管局第十六号通知的规定。违反这些 通知的，将受到严厉的罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用从我们的股票发行所得款项净额兑换成的人民币，为我们的中国子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的合并VIE的能力提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够 完成必要的政府注册或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来向我们的中国子公司或中国合并VIE提供的贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资额。 我们不能向您保证，我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，以应对我们未来向我们的中国子公司或中国合并VIE提供的贷款。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用股票发行所得资金 以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和 扩展业务的能力造成重大不利影响。

根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们可能被归类为中华人民共和国“居民企业”，以缴纳中华人民共和国企业所得税。 这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果，并对我们的 运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据于二零零八年一月生效并于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修订的“中国企业所得税法”或“企业所得税法”，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”， 其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据“企业所得税法实施细则”，“事实上的管理机构”被定义为对制造和生产拥有 材料和全面管理和控制的机构。

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业务 企业的运营、人员和人力资源、财务和财产。此外，国家税务总局2009年4月发布的一份名为“SAT 82号通知”的通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业，如果符合以下条件，将被归类为中国居民企业：其负责日常生产经营管理的人员和管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；(2)国家税务总局(简称国家税务总局)2009年4月发布的一份名为“国家税务总局82号通知”的通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业，如果全部满足以下条件：其负责日常生产经营管理的人员和管理部门履行职责的场所主要位于中国境内； 其财务决策(如借款、融资、财务风险管理等)和人事决策(如聘任、解聘、薪酬等)由在中国境内的机构或 个人作出，或需经其批准；关键财产、会计账簿、公章、董事会会议记录放置或保存在中国境内和股东大会； 有表决权的高级管理人员或董事有一半以上习惯居住在中国境内。继SAT第82号通告之后，SAT于2011年9月发布了一份名为SAT Bulletin 45的公告，为SAT第82号通告的实施提供了更多指导，并明确了此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。 该公告于2011年9月生效 ，旨在为SAT第82号通告的实施提供更多指导，并明确此类“中控离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及确定后事项的管理。虽然SAT通告82 和SAT公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业, SAT通告82和SAT公告45中规定的确定标准 可能反映了SAT对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸 企业的税务居民身份的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。

我们 不相信COE满足上述所有条件。因此，我们不相信COE是一家中国居民企业，尽管我们 管理团队的大部分成员以及我们离岸控股公司的管理团队都位于中国。然而，如果中国税务机关就中国企业所得税的目的确定COE是中国居民企业，则可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。首先，我们将对我们的全球收入征收 统一的25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。

最后， 我们应支付给我们投资者的股息和出售我们股票的收益可能需要缴纳中国预扣税，对于非中国企业，税率为10%，对于非中国个人，税率为 20%(在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)，如果该等收益被视为来自中国，则该等收益可能被视为来自中国。尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东 是否可以申请其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。 任何此类税收都可能会减少您在美国存托凭证的投资回报。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》(简称《国家税务总局公告7》)。根据《国家税务总局公告7》，非居民企业无正当经营目的，以逃避缴纳企业所得税为目的，间接转让 中国居民企业股权等财产的，必须重新归类为直接转让中国居民企业股权 。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排 ，并结合实际情况综合分析“国家税务总局公告7”中的因素。国家税务总局第七号公报还规定，非中国居民企业 以低于交易会的价格将其在居民企业的股权转让给其关联方的

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按市价计算，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

关于应用SAT公告7的实际经验很少，因为它是在2015年2月发布的。然而，中国税务机关已审查了一些中介控股公司，因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司的股权，并据此评估了中国公司税 。我们或我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT公告7征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT公告7征税，这可能会 对我们的财务状况和经营业绩或该等非中国居民投资者在我们的投资产生不利影响。

不遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定 可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局发布了《关于境内个人参加境外公开上市公司股票激励计划有关问题的通知》(简称《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，简称《外管局第7号通知》)，取代了外管局2007年3月发布的原规定。根据外管局第7号通知及其他相关规则和 规定，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他 手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是海外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。参与者 还必须聘请境外委托机构处理其股票期权的行使、相应股票或权益的买卖以及资金调拨事宜。 此外，如果股票激励计划发生重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。 此外，如果股票激励计划有实质性变化，还需要中国代理人修改股票激励计划的外汇局登记。 此外，如果股票激励计划有实质性变化，中国代理人还必须修改股票激励计划的外汇局登记, 中国代理人或者境外委托机构发生其他重大变更的。见本公司2019年年报中的《第4项.公司信息B.业务概述》《政府规章》 《关于股票激励计划的规定》。我们和我们已获得股票期权和限制性股票的中国员工目前受 这些规定的约束。我们的中国购股权持有人或受限制股东未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能 限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项时受到限制， 这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股本分配 以满足我们的流动性要求。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国 会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少预留其各自累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金 ，直到预留总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司还可以根据中国会计准则将 其税后利润的一部分酌情拨付给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的中国 子公司将来代表自己发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关 可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，调整的方式将对我们的中国产生实质性的负面影响。

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子公司 向我们支付股息和其他分配的能力。我们子公司向我们分配股息的能力或我们的中国合并VIE向我们支付股息的能力受到任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。

此外，“企业所得税法”及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预扣税率，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民 企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或降低的除外。 企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息适用最高10%的预扣税税率，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。

政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们在中国的中国子公司可以 在没有外管局事先批准的情况下向我们支付外币股息，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合 中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)的海外投资登记。但人民币兑换成外币并汇出境外支付偿还外币贷款等资本性费用，需经 批准或向有关政府部门登记。 中国政府今后也可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制 系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的股东，包括我们的美国存托凭证持有者 。

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国 公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

由六个中国监管机构 于2006年通过并于2009年修订的“外国投资者并购境内公司条例”或“并购规则” 要求，由中国公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须 获得中国证监会或中国证监会的批准。[br}]六个中国监管机构 通过并于2009年修订的“并购规则”要求，由中国公司或个人控制的为上市目的而成立的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会或中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布公告，明确了特殊目的机构报请证监会批准其境外上市所需提交的文件和资料。 并购规则的适用情况仍不明朗。目前，中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。

前款讨论的并购规则和最近通过的有关并购的法规和规则确立了额外的程序和要求， 可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易 必须事先通知商务部，如果(一)涉及重要行业，(二)该交易涉及 对国家经济安全产生影响的因素，或者(三)该交易将导致持有著名商标或者中华人民共和国老字号的国内企业控制权发生变更。 具有以下条件的并购、收购或者合同安排： 中国境内企业的控制权变更。 有下列情形的并购或者合同安排：(一)涉及重要行业；(二)涉及已经或者可能对国家经济安全产生影响的因素；(三)将导致持有驰名商标或者中国老字号的境内企业控制权发生变更的。 合并、收购或者合同安排。

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允许 一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响，也必须在触发国务院2008年8月发布的 经营者集中门槛规定或“事前通知规则”规定的门槛时，事先通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则明确，引起“国防安全”担忧的外国投资者的并购，以及 外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止 任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补的 业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会耗时较长，任何必要的审批流程，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或抑制我们 完成此类交易的能力。目前还不清楚我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在的行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购。, 可能会受到严密审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您投资的 价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照中国人民银行规定的汇率计算的。人民币兑美元汇率 波动幅度很大，有时是不可预测的。人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值 很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币对美元的汇率 。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的美元美国存托凭证的价值和支付的任何股息以及您的 投资产生重大不利影响。例如，由于我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金等商业目的，人民币对 美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元 ，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额 产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们的收益的美元等值，而不管我们的业务或运营结果有任何潜在的变化 。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外币兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们 可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大，这些规定限制了我们将人民币 兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

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收益的使用

我们将从此次发行中获得约百万美元的净收益，如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则我们将获得约 百万美元的净收益，假设发行价为每条广告24.95美元，这是我们在本次发售中扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，于2020年6月1日最后报告的我们美国存托凭证的收盘价 。

我们 打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括投资于销售和营销活动、课程开发、技术 基础设施、资本支出以及其他一般和行政事务。我们还可能将净收益的一部分用于投资或收购互补业务，尽管我们 尚未确定任何近期投资或收购目标。

根据我们目前的计划和业务状况， 上述使用我们此次发售的净收益代表了我们目前的意图。任何支出的金额和时间 将根据我们业务产生的现金数量和业务增长率(如果有)而有所不同。但是，我们的管理层将拥有极大的灵活性和酌处权，可以 应用此次发售的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书 附录中所述不同的方式使用此次发行所得资金。

在 使用本次发行所得款项时，作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向我们的VIE提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。我们不能向您保证我们将能够 及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。请参阅“风险因素与在中国做生意相关的风险”中国对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用股票发行所得向我们的中国子公司和中国合并VIE提供贷款 ，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩大业务提供资金的能力产生重大不利影响。“

我们 不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。

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资本化

下表列出了我们截至2020年3月31日的资本额：

•

在实际基础上；以及


•

根据经调整基准，吾等以美国存托凭证(ADS)形式发行及出售6,428,565股A类普通股(假设 未行使超额配售选择权)，假设发行价为每ADS 24.95美元，此为吾等美国存托凭证于2020年6月1日最后报出的收市价，扣除吾等应支付的承销折扣及佣金及估计发售开支，并假设承销商不行使向吾等购买额外美国存托凭证的选择权。

下面的 调整后的信息仅用于说明。您应将此表与我们的合并财务报表和相关附注以及我们2019年年报(通过引用并入所附招股说明书 )中的第5项经营 和财务回顾与展望，以及我们截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月以及截至2020年3月31日的未经审计的中期合并财务报表，以及我们于2020年6月2日提交给证券交易委员会的当前6-K报表的附件99.1中包含的相关附注一并阅读，该附注包括在我们于2020年6月2日提交给证券交易委员会的当前6-K表格报告的附件99.1中，即

除上述 以外，自2020年3月31日以来，我们的总资本没有实质性变化。

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主要股东和销售股东

截至本招股说明书附录日期，吾等的法定股本为150,000,000美元，分为1,500,000,000股，包括 (I)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，其中177,859,883股已发行和已发行(不包括(A)221,265股 向我开户银行发行供批量发行美国存托凭证的A类普通股)，为行使或归属根据发行人的股票激励授予的奖励而预留给未来发行的A类普通股{及(B)公司以美国存托凭证的形式回购1,808,220股A类普通股)，(2)350,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，其中138,751,276股已发行并已发行，及(3)150,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，这些股票由 董事会根据我们第五次修订和重订决定

下表列出了截至本招股说明书附录日期本公司普通股的实益拥有权的信息，考虑到了截至本招股说明书附录日期已发行并可在本招股说明书补充日期后60天内行使的认股权和限制性股票单位总数 ，以及我们将在本次发售中发行的以美国存托凭证为代表的A类普通股数量 ，以计算受益。 在本次发售中，我们将发行以美国存托凭证为代表的A类普通股。 计算受益的目的是 我们每位董事、高管和主要股东在本招股说明书补充日期后60天内可行使的认股权和限制性股票单位总数，以及我们将在本次发售中发行的美国存托凭证代表的A类普通股数量

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股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们目前也没有具体计划宣布或支付我们的股票或 美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向 我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅我们2019年年报中的“第四项.公司信息B.业务概述.政府法规.中华人民共和国法规.外汇红利分配条例”.(见本公司2019年年报中的“外汇红利分配条例”)。

我们的 董事会有权决定是否派发股息，这取决于我们股东的批准和适用的法律。即使我们的董事会决定 派息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他 因素。如果我们支付任何股息，我们将向我们的ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，符合押金 协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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有资格将来出售的股份

本次发售完成后，我们将拥有11,756,623份未偿还美国存托凭证(假设承销商不行使购买 份额外美国存托凭证的选择权)。本次发售中出售的所有美国存托凭证将可由受证券法限制的“联属公司”以外的其他人士自由转让。大量 我们的美国存托凭证在公开市场销售可能会对我们美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。

锁定协议

吾等、吾等董事、行政人员、某些股东及出售股东已同意，未经 代表承销商的代表事先书面同意，吾等及他们在本招股说明书附录日期后90天结束的期间(“限制期”)内不会：

•

提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、 购买、借出或以其他方式转让或处置直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股、美国存托凭证或可转换为普通股或美国存托凭证的任何证券 股票或美国存托凭证；或


•

订立将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，

上述任何交易是否以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或此类其他证券进行结算。此外，吾等及每位该等人士 同意，未经承销商代表事先书面同意，吾等或该等其他人士在限制期内不会要求登记任何普通股、美国存托凭证或可转换为或可行使或交换为普通股或美国存托凭证的任何证券，或就登记任何普通股、美国存托凭证或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的证券行使 任何权利。

上一段中描述的 限制受某些例外情况的约束。

代表可自行决定在任何 时间全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股、美国存托凭证和其他证券。

规则144

一般而言，根据规则144，在出售前三个月内的任何 时间不被视为我们的关联公司，并且实益拥有规则144所指的受限证券至少六个月(包括之前非关联持有人的任何连续 所有权期间)的人(或其股份合计的人)将有权出售这些股票，但前提是可以获得关于我们的当前公开信息，并且将有权出售至少一次实益拥有的受限证券。作为我们的附属公司并且实益拥有我们的受限证券至少六个 个月的人员可以在任何三个月内出售不超过以下较大值的若干受限证券：

•

1.0%的当时已发行普通股，以美国存托凭证或其他形式发行，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，这将相当于紧接本次发行后约1,864,272股A类普通股 ；或


•

在向证券交易委员会提交出售通知的日期 之前的四周内，我们普通股以美国存托凭证(ADS)或其他形式的每周平均交易量。

我们附属公司根据规则144进行的销售 还受与销售方式、通知和提供有关我们的当前公开信息相关的某些要求的约束。

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目录

税收

以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本招股说明书附录日期有效的法律及其相关解释，所有这些法律和相关解释都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有 追溯效力。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法 规定的税收后果。就开曼群岛税法问题而言，讨论代表了我们开曼群岛律师Travers Thorp Alberga的意见。就 讨论涉及中国税法事宜而言，它代表我们的中国律师田源律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的 税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立的文书或在签立之后适用的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何 付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关股份的股息及资本支付 将不须在开曼群岛缴税，向任何股份持有人支付股息或 资本将毋须预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

发行股份或有关股份的转让文书毋须缴付 印花税。

中华人民共和国税务

根据企业所得税法，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民 企业”，其全球收入一般须按统一的25%税率征收企业所得税。根据“企业所得税法实施细则”，“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构 。

我们的 中国子公司和中国合并VIE是根据中国法律注册成立的公司，因此，其应纳税所得额应根据 相关的中国所得税法缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的企业所得税法，外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25% 企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税 是根据中国税法和会计准则确定的该实体的全球收入计算的。我们提供的服务需要缴纳6%、9%和13%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。

此外，国家统计局2009年4月发布的国家工商行政管理总局第82号通知规定，某些由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，如果符合下列条件，将被 归类为中国居民企业：其主管人员和管理部门负责日常生产经营管理的办公场所主要位于中国境内；其财务决策(如借款、贷款、融资和融资)主要位于中国境内；

S-66

目录

财务 风险管理)和人事决策(如聘任、解聘、薪酬等)由在中国境内的机构或个人作出，或需经其批准；关键 财产、会计账簿、公司印章、董事会会议记录和股东大会记录放置或保存在中国境内；有投票权 的高级管理人员或董事有一半或以上通常居住在中国境内。继SAT第82号通告之后，SAT发布了SAT公告45，并于2011年9月生效，为SAT第82号通告的实施提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。COE是在中国境外注册成立的公司 。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括 董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此，我们不相信COE符合上述所有条件，也不认为COE是中国税务方面的中国居民企业 。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于 中国税务机关，对“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的 观点。如果中国税务机关认定我们的开曼群岛控股公司为中国企业所得税的中国居民企业, 随之而来的一些 不利的中国税收后果。一个例子是，我们向非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的收益 将被征收10%的预扣税，我们向我们的非中国个人股东支付的股息可能被征收20%的预扣税， 我们的非中国个人股东从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的收益将被征收 。请参阅“风险因素与在中国做生意相关的风险”。根据 “中华人民共和国企业所得税法”，我们可能被归类为中国“居民企业”，以缴纳中国企业所得税。这样的分类可能会对我们 和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

作为开曼群岛控股公司，我们可以通过COE HK CoI从我们的中国子公司获得股息。所得税法及其实施规则规定，中国 实体为所得税向非居民企业支付的股息按10%的税率缴纳中国预扣税，但须根据与中国签订的适用税收条约予以减免。根据 中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排 ，如果中国内地企业直接持有中国内地企业25%以上的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。 中国内地和香港特别行政区关于避免对所得重复征税和逃税的安排 中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局2009年2月发布的“国家税务总局关于适用税收协定红利条款有关问题的通知”或“国家税务总局第81号通知”，香港居民企业 必须符合以下条件才能适用降低的预扣税率：(一)必须是公司；(二)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权；及(Iii)在收取股息前的12个月内，其必须直接持有该中国居民企业规定的百分比 。2015年8月，SAT颁布了SAT第60号通告，并于2015年11月1日生效。国税局第60号通知规定，非居民企业享受减征的预扣税不需要 经有关税务机关事先批准。相反，非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估 并确认符合享受税收协定优惠的规定标准, 直接适用降低后的预扣税率，并在 办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审核。SAT第60号通知已被国家税务总局于2019年10月14日颁布并于2020年1月1日起施行的《非居民 纳税人享受条约福利管理办法》或SAT第35号通知所取代。SAT第35号通告规定非居民

S-67

目录

纳税人享受条约利益，应当采取“自评、申领、享受条约利益，留存有关材料审查”的方式办理。 非居民纳税人通过自评认定符合享受条约优惠条件的，可以在报税时或扣缴义务人申报扣缴申报表时享受税收条约优惠，并按照SAT第35号通告的规定收集、留存相关材料进行审核，接受税务机关的后续管理。 因此，COE HK Co I公司从大圣在线获得的红利，可以享受5%的扣缴税率。 因此，COE HK Co I可以享受5%的扣缴税率，并接受税务机关的后续管理。 因此，COE HK Co I可以享受其从大圣在线获得的红利的5%的扣缴税率。 因此，COE HK Co I可以享受从大盛在线获得的红利的5%的扣缴税率。 符合国家税务总局第81号通知和 其他有关税收法规规定的条件的。但是根据国税局第八十一号通知和第三十五号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或者安排是以享受税收优惠为首要目的的，以后有关税务机关可以对优惠预扣税进行调整。国家税务总局第81号通告还规定，要享受股息优惠预扣税率，企业必须是相关股息收入的“实益所有者”。但是，如果该企业通过任何以享受该优惠预扣税率为主要目的的交易或安排，以其他方式符合享受该优惠预扣税率的条件，则该企业不能享受该优惠预扣税率 ，主管税务机关有权根据其决定调整适用的预扣税率。SAT第9号通知，由SAT发布，于2018年4月生效, 但是， “受益所有人”是指对所得或者由此产生的任何权利和资产享有所有权和处置权的人，税务机关可以酌情确定 企业是否为“受益所有人”。“受益所有人”是指对该收入或者由此产生的任何权利和资产享有所有权和处置权的人，税务机关有权决定企业是否为“受益所有人”。但是，由于九号卫星通知是新发布的，目前还不清楚中国税务机关将如何实际执行， 将在多大程度上影响我们。一旦主管税务机关认定我们的香港附属公司为管道公司，因而未能取得其 从我们的中国附属公司获得的股息收入的“实益拥有人”资格，将适用较高的10%预扣税率。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业所得税源头扣缴管理暂行办法》或《非居民企业所得税源头扣缴管理暂行办法》 ，规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位应为该非居民企业的相关扣缴单位。 缴纳的内容包括：股权投资所得(含股息和其他投资回报)、利息、租金非居民企业在中国取得的特许权使用费、财产转让所得以及 应缴纳企业所得税的其他所得。此外，办法还规定， 发生在中国境外的两家非居民企业之间发生股权转让的，收到股权转让款项的非居民企业必须自行或委托代理人向 转让股权的中国公司所在地的中华人民共和国税务机关申报纳税，转让股权的中国公司应当协助税务机关向相关非居民企业征税。 国家税务总局于2009年4月会同财政部发布了《中华人民共和国税务总局第59号通知》，并与财政部共同发布了《中华人民共和国国家税务总局第59号通知》，并对受让公司进行了纳税申报。 国家税务总局于2009年4月会同财政部发布了《中华人民共和国税务总局第59号通知》，并与财政部共同发布了《中华人民共和国税务总局第59号通知》。 国家税务总局于2009年4月会同财政部发布了《中华人民共和国税务总局第59号通知》SAT通告59和SAT通告698均追溯至 2008年1月1日起生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。 根据SAT第698号通告，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权，且该境外控股公司位于某些低税收管辖区, 非居民企业作为转让方，必须向 中国“居民企业”有关税务机关申报本次间接转让。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》(简称《国家税务总局公告7》)，取代《国家税务总局第698号通知》关于间接转让的现行规定，其他规定

S-68

目录

Sat 第698号通告仍然有效。SAT公告7介绍了一种与SAT通告698显著不同的新税制。公告扩大了其税收管辖权，不仅包括 SAT通告698规定的间接转让，而且还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司在中国设立并放置 外国公司在中国设立和地点持有的不动产和资产的交易。SAT公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。 此外，SAT公告7在如何评估合理的商业目的方面提供了比SAT公告698更明确的标准，并介绍了适用于集团内部重组的安全港方案 。 此外，SAT公告7还提供了比SAT公告698更明确的标准来评估合理的商业目的，并介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须自我评估交易是否应该 征收中国税，并相应地申报或扣缴中国税。虽然SAT通告698和/或SAT公告7似乎并不打算适用于上市公司的股票转让 ，但SAT通告698和/或SAT Bullet7的应用存在不确定性，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT通告698和/或SAT Bullet7征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告698或确定我们不应该纳税

根据SAT于2017年10月17日发布的SAT公告第37条，自2017年12月1日起，废止《非居民企业措施》、SAT第698号通告和《SAT公告7》第八条第二款。根据国家税务总局第37号公告，“企业所得税法”第十九条第二项 规定的非居民企业财产转让所得，应当包括股权等股权投资资产转让所得。扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内向所在地主管税务机关申报扣缴税款。我们和我们的非居民投资者可能面临被要求 提交申报单并根据SAT公告37和/或SAT公告7征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告37或确定我们不应根据公告37和/或SAT公告7征税。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了通常适用于持有我们美国存托凭证或普通股 所有权和处置的美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税考虑事项。本摘要仅适用于根据修订后的1986年美国国税法将我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有的美国持有者 。本摘要基于截至本招股说明书附录日期生效的美国税法、生效的美国财政部法规，或在 某些情况下，截至本招股说明书附录日期提出的税法，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限均可能会 发生更改，这些更改可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。此外，本摘要不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置有关的美国联邦遗产、赠品、联邦医疗保险、备份 预扣和替代最低税额注意事项，或任何州、当地和非美国的税收考虑事项。以下 摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或处于特殊税务情况的个人可能很重要 ，例如：

•

银行和其他金融机构；


•

保险公司；



•

养老金计划；



•

合作社；



•

受监管的投资公司；

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目录

•

房地产投资信托基金；



•

经纪自营商；



•

选择使用按市值计价的会计方法的交易商；



•

某些前美国公民或居民；



•

免税实体(含私募基金会)；



•

替代最低税额的责任人；



•

作为跨境、套期保值、转换或综合交易一部分持有股票的人员；



•

拥有美元以外功能货币的投资者；



•

实际或以建设性方式直接或间接拥有我们股票10%或以上(投票或价值)的人；



•

投资者需要加快确认与我们的美国存托凭证或普通股有关的任何毛收入项目，因为此类收入 已在适用的财务报表上确认；或



•

合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类 实体持有普通股的个人。

敦促美国 持有人就美国联邦税收适用于他们的特定情况以及州、地方、非美国或其他 我们的美国存托凭证或普通股所有权和处置的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

常规

出于本讨论的目的，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有者，也就是美国联邦所得税 目的：

•

是美国公民或居民的个人；


•

在美国或 根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律在美国或 创建或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体)；



•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或



•

符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并受一个或多个美国人对所有重大决策的控制 ，或(2)根据适用的美国财政部法规进行有效的选举，将其视为美国人。

如果 合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有者，则合伙人在 合伙企业中的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合作伙伴就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询 他们的税务顾问。

出于 美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的美国持有者通常将被视为存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。本 讨论的其余部分假设 我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，我们的美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

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目录

被动型外商投资公司考虑事项

对于美国联邦所得税而言，非美国公司(如我们公司)在任何纳税年度都将被归类为PFIC，条件是 (I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或更多的资产价值(通常根据 季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。(B)在任何纳税年度，如果(I)该公司75%或更多的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度其资产价值(通常根据 季度平均值确定)的50%或更多可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，现金和现金等价物被归类为被动资产 ，公司的商誉和其他未登记的无形资产被计入非被动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有25%(按价值)或更多股票的任何其他公司的资产比例份额和收入的比例份额 ，我们将被视为拥有资产的比例份额，并赚取其他公司收入的比例份额，而我们直接或间接拥有该公司25%(按价值计算)或更多的股票。

虽然这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE视为归我们所有，因为我们对合并VIE实施有效控制，并有权享受其几乎所有的经济利益。因此，我们在合并的美国GAAP财务报表中合并了他们的运营结果。 如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是合并VIE的所有者，我们很可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC 。假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，并基于我们的收入和资产(包括商誉和其他未登记的无形资产)以及我们的ADS的市场价格 ，我们预计在截至2020年12月31日的纳税年度内不会成为PFIC，也不会在可预见的未来成为PFIC。

虽然 我们预计在本课税年度或可预见的纳税年度内不会成为或成为PFIC，但在这方面不能保证，因为我们是否会或 成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被 归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们商誉和未登记无形资产的价值，可能会根据我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的) 来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已将我们的市值考虑在内。 如果我们的 市值随后下降，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC或成为PFIC。

此外， 我们使用流动资产的方式和速度也可能会影响我们收入和资产的构成。在我们从 产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生非被动收入的活动中获得的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动 用途的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，国税局 可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产，或质疑我们对有形和无形资产的估值，这每一项都可能导致我们成为 本纳税年度或以后纳税年度的PFIC。如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证(ADS)或普通股的任何年份被归类为PFIC，我们通常在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年份中将继续被视为PFIC ，即使我们在随后几年不再是PFIC，除非做出某些选择。

下面“分红”和“出售或其他处置”项下的 讨论是基于我们不是、不会是或将不会被归类为美国联邦所得税的PFIC 目的而撰写的。如果我们被视为PFIC，一般适用的美国联邦所得税考虑因素将在“被动外国投资公司规则”中讨论。

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目录

分红

根据下面“被动型外国投资公司规则”的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的，从我们当前或累计收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或普通股的任何现金分配(包括任何中国税额 预扣)，通常将作为股息收入计入美国股东在美国股东实际或建设性收到的当天的股息收入，如果是普通股，或者由存托机构在美国存托凭证的情况下，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。

如果满足某些持有期要求，非法人美国持有者将按较低的适用资本利得税(而不是一般适用于普通收入的边际税率)对“合格外国公司”的股息收入征税。非美国公司(不包括在 支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)通常将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受美国财政部长认为就本条款而言令人满意的与美国的综合税收条约 的好处，并且包括信息交流计划，则该公司通常被视为合格的外国公司：(I)如果它有资格享受美国财政部长认为就本条款而言令人满意的与美国的全面税收条约 的好处，并且包括信息交流计划，则该公司通常被视为合格的外国公司。或(Ii)就其就可随时在美国成熟证券市场(包括纽约证券交易所)交易的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)支付的任何 股息。

因为我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，预计这些美国存托凭证可以在美国成熟的证券市场上随时交易。因此，我们相信，就我们在美国存托凭证上支付的股息而言，我们将被视为 一家合格的外国公司，但在这方面不能保证。由于我们预计我们的普通股不会在美国 成熟的证券市场上市，因此不清楚我们为非美国存托凭证代表的普通股支付的股息是否符合 降低税率所需的条件。然而，如果根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们被视为中国居民企业(请参阅“中华人民共和国税收”)，我们 可能有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利，我们为我们的ADS或普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表 ，都将有资格享受上一段所述的降低税率。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解是否可以为我们的美国存托凭证或普通股支付较低的股息 。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将没有资格享受允许公司获得的股息扣除。

股息 通常被视为来自外国的收入，用于美国的外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。根据美国 持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格申请不超过 任何适用条约税率的外国税收抵免(br}对从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税)，但受一系列复杂限制的限制。未选择为外国预扣税申请外国税收抵免的美国持有人可以 为美国联邦所得税申请此类扣缴，但仅限于该美国持有人选择为所有可抵扣的外国所得税申请抵扣的年份。 管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免咨询 他们的税务顾问。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或损失，其金额等于出售时实现的金额与美国的资产净值之间的差额。 美国持有者一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或损失。

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目录

持有者在此类美国存托凭证或普通股中的 调整计税基础。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常是 出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益目前有资格享受减税。若出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为来自中国的收益。资本损失的扣除额 可能会受到限制。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问， 包括在他们的特定情况下外国税收抵免的可用性。

被动型外商投资公司章程

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人 做出按市值计价的选择(如下所述)，否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束。对于 (I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(这通常是指在应税年度向美国持有人支付的任何分派，大于前三个纳税年度支付的平均年分派的125%，如果较短，则大于美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(Ii)出售 或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的任何收益。根据这些规定，

•

美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股的期间按比例分配；


•

在 我们归类为PFIC的 第一个纳税年度之前的美国持有期内分配给本纳税年度和任何纳税年度的金额，将按普通收入计税；



•

分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的金额将按该年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高所得税率 征税；以及



•

将对美国持有者之前每个课税年度(PFIC之前的年度除外)的应占税额 征收相当于通常适用于少付税款的利息费用的附加税。

如果 在任何课税年度期间，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，或者如果我们的任何子公司也是PFIC，则就本规则的应用而言，该美国持有人将被视为 拥有比例数量(按价值计算)的任何较低级别PFIC的股份的PFIC。在任何课税年度内，如果美国持有人持有我们的ADS或普通股，或者如果我们的任何子公司也是PFIC，则该美国持有人将被视为拥有任何较低级别PFIC的股份的比例(按价值计算)。敦促美国持有人就 将PFIC规则应用于我们的任何子公司一事咨询其税务顾问。

作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以就该股票进行按市值计价的选择，前提是该股票是 在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所或其他市场”进行的“定期交易”。为此，我们的美国存托凭证(而不是我们的普通股)将被视为 在纽约证券交易所上市的有价证券。我们预计我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法给予保证。如果作出选择，美国 持有人通常将(I)我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证(ADS)在课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市值超出该等美国存托凭证的调整计税基础 的差额(如果有的话)作为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超出该等美国存托凭证在 课税期末的公平市价的差额(如果有的话)作为普通损失但这样的扣除将只允许达到之前因按市值计价选举而计入收入的金额。美国持有者在 ADS中调整的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果一名美国持有者

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目录

对被归类为PFIC的公司进行 按市值计价的选择，如果该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述 损益。如果美国持有者做出按市值计价的选择，该美国持有者在我们是PFIC的年份出售 或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为 之前因按市值计价选举而包括在收入中的净金额的普通损失。

由于 从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价选举，因此就我们的ADS进行按市值计价选举的美国持有人可以 继续遵守PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权) 。

此外， 作为前述规则的替代方案，拥有PFIC股票的美国持有者通常可以对该公司进行“合格选举基金”选择，以将 从上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则中选择出来。我们不打算为美国持有人提供进行合格选举基金选举所需的信息 如果可用，这些信息将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何课税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股，美国持有人通常必须提交年度国税局表格8621，并且 提供美国财政部可能要求的其他信息，无论是否进行了按市值计价的选择。如果我们是或将成为PFIC，您应咨询您的税务 顾问，了解可能适用于您的任何报告要求。

您 应咨询您的税务顾问，了解PFIC规则如何适用于您在我们的美国存托凭证或普通股中的所有权。

S-74

目录

承保

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和李约瑟公司(Needham&Company，LLC)作为其代表的以下承销商已分别同意购买，我们和出售 的股东已同意分别向他们出售以下数量的美国存托凭证：

承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商向美国存托凭证报价以 我们和出售股东对美国存托凭证的接受为条件，并以事先出售为准。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书附录提供的美国存托凭证的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务 单独而非共同承担本招股说明书补充条款提供的所有美国存托凭证(ADS)的费用，如果承销商采取了任何此类美国存托凭证，则承销商有义务支付该等美国存托凭证。但是，承销商不需要接受或支付承销商购买以下所述额外美国存托凭证的选择权所涵盖的美国存托凭证 。

承销商最初建议按本招股说明书附录封面上列出的发行价直接向公众发售部分美国存托凭证，并以不超过公开发行价每条广告不超过美元的优惠价格向某些 交易商发售部分美国存托凭证。美国存托凭证首次发售后，发行价和其他 销售条款可能会由代表不时更改。

我们 和某些出售股东已向承销商授予选择权，该选择权自本招股说明书补充说明书发布之日起30天内可行使，可按本招股说明书补充说明书封面上列出的公开发行价额外购买最多214,285 美国存托凭证，减去承销折扣和佣金。承销商仅可出于 与本招股说明书附录提供的美国存托凭证发售相关的超额配售(如果有)的目的行使此选择权。在行使选择权的范围内，根据某些条件，每个承销商将分别有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数量相当的额外美国存托凭证的百分比 与上表中所有承销商名称旁边列出的美国存托凭证总数的百分比大致相同。

下表显示了每份广告和公开发行总价、承销折扣和佣金，以及向我们和出售股东支付费用前的收益。这些 金额是假设承销商没有行使和完全行使购买额外美国存托凭证的选择权的情况下显示的。

S-75

目录

我们预计应支付的发售费用(不包括承保折扣和佣金)约为美元。我们已 同意向承销商 报销与金融行业监管局批准此次发行相关的费用，最高限额为美元。

承销商已通知我们，他们不打算对任意帐户的销售额超过其提供的美国存托凭证总数的5%。

我们的 美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易代码为“COE”。

我们， 我们的董事和高管、某些股东和出售股东已与承销商就我们的普通股、美国存托凭证和任何可转换为普通股或美国存托凭证的证券在本招股说明书补充日期后90天内的某些锁定限制达成一致， 除某些例外情况外。请参阅“符合未来销售条件的股票”。

代表可自行决定随时全部或部分解除美国存托凭证和其他受上述锁定协议约束的证券。

为了促进美国存托凭证的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说， 承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过期权下承销商可购买的美国存托凭证数量 ，则包括卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买美国存托凭证来完成备兑卖空。 在确定ADS的来源以完成备兑卖空时，承销商将特别考虑ADS的公开市场价格与期权下可用价格的比较。 承销商还可以出售超出期权的ADS，从而创建裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的 投资者造成不利影响，则更有可能建立裸 空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞购美国存托凭证，以稳定美国存托凭证的价格。 这些活动可以提高或维持美国存托凭证的市场价高于独立的市场水平，或者防止或延缓美国存托凭证市场价的下降。承销商不需要 参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。

我们 一方面和销售股东，另一方面，承销商已经同意就某些责任相互赔偿，包括 证券法规定的责任。

本 招股说明书附录和附带的电子格式招股说明书将在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。一家或多家承销商可以电子方式分发本招股说明书副刊和随附的招股说明书。代表可同意将 多个美国存托凭证分配给承销商，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表在与其他分配相同的基础上分配给可能进行互联网 分销的承销商。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资 银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司 已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和 费用。

S-76

目录

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极 交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，并可以随时 持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其附属公司 也可以就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们 收购该等证券或工具的多头或空头头寸。

限售

澳大利亚

本招股说明书：

•

不构成“2001年公司法”(Cth)(“公司法 法案”)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；


•

没有也不会作为公司法 目的的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，并且不声称包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及



•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个 投资者类别(“豁免投资者”)的投资者。

不得直接或间接要约认购或买卖美国存托凭证，不得发出认购或购买美国存托凭证的邀请函，且不得在澳大利亚分发与任何美国存托凭证有关的草案或最终 发售备忘录、广告或其他发售材料，但公司法第6D章不要求向投资者披露或符合澳大利亚所有适用法律和法规的除外。通过提交美国存托凭证申请，您向我们声明并保证您是获得豁免的 投资者。

由于 本文件下的任何美国存托凭证要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚作出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，因此根据公司法第707条，如果第708条 中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请美国存托凭证，您向我们承诺，自出售美国存托凭证之日起12个月内，您不会将该等美国存托凭证出让、转让、转让或以其他方式 转让给澳大利亚投资者，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者编制并向ASIC提交了合规披露 文件。

加拿大

根据 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，美国存托凭证只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且根据National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册义务的定义，属于许可客户。任何美国存托凭证的转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

证券 如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含以下内容，加拿大某些省或地区的法律可能会为买方提供撤销或损害赔偿

S-77

目录

虚假陈述， 只要买方在买方所在省份或 地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问 。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露 要求。

开曼群岛

本招股说明书不构成对美国存托凭证在开曼群岛的公众的邀请或要约，无论是以销售或 认购的方式。承销商没有提供或出售，也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。

迪拜国际金融中心(“DFIC”)

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局2012年市场规则的豁免要约。本 文档仅用于分发给迪拜金融服务管理局市场规则2012中定义的规则中指定类型的人员。不得将其 交付给任何其他人或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局(Dubai Financial Services Authority)不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。迪拜 金融服务管理局未批准本文件，也未采取措施核实本文件所载信息，对本文件不承担任何责任。本文档 涉及的美国存托凭证可能是非流动性的和/或受转售限制。有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行就该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本文档的 内容，请咨询授权财务顾问。

在 与其在DIFC中的使用相关的方面，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人 ，并且不得复制或用于任何其他目的。美国存托凭证的权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，“相关国家”)，在发布与美国存托凭证有关的招股说明书之前，没有或将根据该相关国家的公开发售向公众发行美国存托凭证，该招股说明书已由有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准，并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定。(#*$##**$##**$$##*_)除 根据招股说明书规定的下列豁免，可随时向该相关州的公众发出美国存托凭证报价：

(a)

招股说明书规定为合格投资者的任何法人实体；


(b)

少于150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得 代表的同意；或



(c)

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

惟 该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条 补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关国家的任何美国存托凭证而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及方式 就要约条款及将予要约的任何美国存托凭证作出足够资讯，以使投资者能够决定购买任何美国存托凭证，而“招股章程规例”一词指规例(欧盟) 2017/1129(经修订)。

S-78

目录

香港

除(A)向 “证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，该等美国存托凭证并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。香港法例第571条(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)其他 情况，而该等情况并不导致该文件为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的 “招股章程”。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的 意义上的向公众要约。有关美国存托凭证的广告、邀请函或文件，没有或可能为发行的目的而发出，或已经或可能由任何人管有， 无论是在香港或其他地方，针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的广告、邀请或文件(除非根据香港证券法 允许这样做)，但与只能出售给香港以外的人或只打算出售给香港以外的人或仅出售给“专业投资者”的美国存托凭证有关的广告、邀请函或文件除外。

日本

根据日本“金融工具及交易法”(1948年第25号法律，经修订)(“FIEL”)第4条第1段，并无或将不会就收购美国存托凭证的申请进行登记。

因此，美国存托凭证没有被直接或间接地提供或销售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民 ，或为了其利益 (这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了在日本直接或间接再提供或再销售，或为了任何日本居民的利益而直接或间接提供或销售，除非根据豁免，否则不会提供或销售给任何日本居民或为其利益而直接或间接提供或出售给任何日本居民 ，或为其利益而直接或间接提供或出售给任何日本居民 ，或为其利益而直接或间接提供或出售给任何日本居民 FIEL和其他 日本适用的法律法规。

适用于合格机构投资者(“合格机构投资者”)

请 注意，与美国存托凭证 相关的新发行或二级证券的招标(均见FIEL第4条第2款所述)构成了“仅限QII的私募”或“仅限QII的二级分销”(各自均如FIEL第23-13条第1款所述)。未就美国存托凭证披露FIEL第4条第1款中另有规定的任何此类 招标。美国存托凭证只能转让给合格投资者。

面向非QII投资者

请 注意，与美国存托凭证 相关的新发行或二级证券的招标(每一种均如FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每一种均如FIEL第23-13条第4款所述)。未就美国存托凭证披露 FIEL第4条第1款另有规定的任何此类招标。美国存托凭证只能在不细分的情况下整体转让给单一投资者 。

沙特阿拉伯王国

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据沙特阿拉伯资本市场管理局(“CMA”)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经修订的 第1-28-2008号决议修订)发布的“证券要约规则”(“CMA规则”)允许的人员除外。CMA对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任 。在此提供的证券的潜在购买者应自行对 的准确性进行尽职调查

S-79

目录

有关证券的信息 。如果您不了解本文件的内容，请咨询授权财务顾问。

中华人民共和国

本招股说明书不会在中国散发或分发，美国存托凭证亦不会发售或出售给 任何人士，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，但根据中国任何适用法律及法规 除外。除符合 适用法律法规的情况外，不得在中国分发或发布本招股说明书以及任何广告或其他发售材料。

新加坡

每名代表均已承认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此，每名代表均表示并同意，其未提出或出售任何美国存托凭证，或使美国存托凭证成为认购或购买邀请书的标的， 不会提供或出售任何美国存托凭证，或使美国存托凭证成为认购或购买邀请的标的，且未散发、也不会散发、也不会传阅或分发本 招股说明书或直接或间接提供给新加坡的任何人 ，但不包括：

(a)

根据SFA第274条向 机构投资者(定义见新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节，经 不时修改或修订)；


(b)

根据SFA第275(1)条向 相关人员(如SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条 并按照SFA第275条规定的条件向任何人支付；或



(c)

否则， 根据SFA的任何其他适用条款并根据其中的条件。

如果 美国存托凭证是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士为：

(a)

公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部 股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或



(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是 认可投资者的个人，

该公司的证券 或基于证券的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在 中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购美国存托凭证后6个月内转让 ，但以下情况除外：

(i)

机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；



(Ii)

如果 不考虑或将考虑转让；



(三)

其中 转让是依法进行的；



(四)

按照SFA第276(7)条规定的 ；或

S-80

目录

(v)

正如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指定的 规例 。

卡塔尔国

本招股说明书中描述的美国存托凭证在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国以构成公开发售的方式直接或间接提供、出售或交付。本招股说明书尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准，不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不适用于卡塔尔国的一般流通，不得复制或用于任何其他目的。

瑞士

美国存托凭证可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)或任何其他证券交易所或 受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。根据“瑞士债法”第652A条或根据该条上市招股章程的披露标准。从27岁起。瑞士的六个上市规则或任何其他证券的上市规则 交易所或受监管的交易机构。本文档以及与ADS或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或 公开提供。

本文档或与此次发售、本公司、美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。 特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，美国存托凭证的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且美国存托凭证 的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据“中国证券投资协议”，给予集合投资计划权益收购人的投资者保障 不延伸至美国存托凭证收购人。

阿拉伯联合酋长国

除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些美国存托凭证从未、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

英国

各保险人均已陈述并同意：

(a)

IT 仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与发行或销售美国存托凭证相关的投资邀请或诱因 在《金融服务和市场法》(FSMA)第21条不适用于我们的情况下进行投资 活动(符合《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”)第21条的含义)；以及 “金融服务与市场法”第21条第(1)款不适用于我们的情况下，其收到的与美国存托凭证的发行或销售相关的邀请函或诱因；以及


(b)

它 已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的美国存托凭证所做的任何事情的所有适用条款 。

S-81

目录

与此产品相关的费用

下面列出的是我们预计与此次发售相关的总费用(不包括承保折扣和佣金)的细目 。除了证券交易委员会注册费，金融业监督管理局，备案费和证券交易所市场补充上市费之外，所有的 金额都是预估的。

S-82

目录

法律事项

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Latham&Watkins LLP代表，涉及与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律问题。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性和有关开曼群岛法律的法律事宜将由Travers Thorp Alberga为我们传递。 有关中国法律的某些法律事宜将由田源律师事务所为我们传递，并由商业和金融律师事务所为承销商传递。世达律师事务所、Arps律师事务所、Slate律师事务所、Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可以依赖Travers Thorp Alberga律师事务所，在受中国法律管辖的事项上可以依靠田源律师事务所。就受中国法律管辖的事项而言，Latham& Watkins LLP可能会依赖商业和金融律师事务所。

S-83

目录

在那里您可以找到有关美国的更多信息

我们必须遵守适用于外国私人发行人的“交易法”的定期报告和其他信息要求。 因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受 交易所法案关于向股东提供委托书和委托书内容的规定，以及我们高级管理人员和董事以及持有我们普通股超过 10%的持有人的第16条短期周转利润报告的规定。提交给证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址是：www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和 复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，NE100F Street。在支付复印费后，您可以 写信给SEC索取这些文件的副本。请 致电证券交易委员会1-800-SEC-0330或访问证券交易委员会网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。

此 招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用证券法下的搁置注册流程，与将提供的证券 相关。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明 中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们向 注册说明书提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应审阅完整文档以 评估这些声明。

S-84

目录

招股说明书

中国在线教育集团

A类普通股

我们可能会不时以本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，在一次或多次发行中提供和出售我们的A类普通股，包括以 美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。此外，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中点名的 出售股东可不时按本招股说明书的一份或 份补充文件中描述的价格和条款发售他们持有的我们的A类普通股或美国存托凭证。出售股东可通过公开或私下交易，以现行市场价格或 私下协商价格出售我们A类普通股或美国存托凭证的股票。我们将不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。本招股说明书为您提供了我们和出售股东可能提供的证券的概述 。

我们将在 本招股说明书的附录中提供有关任何发行以及所提供证券条款的具体信息。本副刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及 通过引用纳入或视为纳入本招股说明书的文件。我们还可能授权针对特定产品提供一个或多个免费编写的招股说明书 。

本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券可以在同一发售中 或单独发售，向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者出售，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式发售和出售。在所需的 范围内，参与我们证券销售的任何承销商、交易商或代理的姓名以及与任何 特定产品有关的适用佣金或折扣以及任何其他所需信息将包括在适用的招股说明书附录中。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书中包含的“分销计划”部分 和适用的招股说明书附录。

我们的美国存托凭证(ADS)在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE)上市，股票代码为“COE”。

我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。每名A类普通股持有者每股有一票投票权，每名B类普通股持有者对提交其表决的所有事项享有每股10票投票权。 B类普通股持有者可以随时一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 每名B类普通股持有人在任何情况下都不能将其转换为B类普通股。 B类普通股持有人可以随时一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。请参阅“股本说明”。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

投资我们的证券是有风险的。请参阅适用的招股说明书附录中包含的 部分，或在任何相关的免费编写的招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文档中的类似标题下，阅读有关您在投资我们的证券之前应考虑的 因素的信息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未对本招股说明书的准确性或完整性作出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年4月21日。

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关于这份招股说明书

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及本招股说明书中“您可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用并入文档”标题下描述的附加 信息。

在 本招股说明书中，除非另有说明或除文意另有所指外，

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”和“COE”是指开曼群岛公司中国在线教育集团及其子公司，在描述我们的业务和合并财务信息时， 还包括其合并的可变利益实体；


•

“美国存托凭证”是指我们的美国存托股票，每股相当于15股A类普通股；



•

“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；



•

“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；



•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；



•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册声明的一部分，该声明使用修订后的 1933年证券法或证券法所允许的“搁置”注册 流程。通过使用搁置注册声明，我们和出售股东可以不时 以一个或多个产品出售我们的A类普通股。我们将在本招股说明书的附录中提供有关任何发行的具体信息和所发行证券的条款。本附录还可能添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书 附录为准。

您 应仅依赖我们 授权交付给您的本招股说明书、任何招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。我们和出售股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、本招股说明书的适用附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中显示的信息 在其各自的日期是准确的，并且通过 参考并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已 发生变化。

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在那里您可以找到有关美国的更多信息

我们必须遵守适用于外国私人发行人的“交易法”的定期报告和其他信息要求。 因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受 交易所法案关于向股东提供委托书和委托书内容的规定，以及我们高级管理人员和董事以及持有我们普通股超过 10%的持有人的第16条短期周转利润报告的规定。提交给证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址是：www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和 复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，NE100F Street。在支付复印费后，您可以 写信给SEC索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330或访问证券交易委员会网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。

此 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC 规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关 我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并非 旨在全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

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目录

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐我们提交给SEC的另一份文件来向您披露重要信息 。以引用方式并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类 文件不应产生自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书取代的任何 信息除外。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息 将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本 招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

我们 通过引用合并了下面列出的文档：

•

我们于2020年4月6日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的 Form 20-F年度报告，或2019年年度报告；


•

我们根据交易法第12条 于2016年5月27日向证券交易委员会提交的8-A表格(文件编号001-37790)中包含的我们的 A类普通股和美国存托凭证的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修订和报告；



•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止 之前向证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；以及



•

我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的任何6-K表格的未来报告，在该等报告中确定为 通过引用并入本招股说明书。

我们的 2019年年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认的会计原则 编制的。

证券交易委员会维护一个网站，网址为www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关 发行人的其他信息，这些发行人使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件。我们的网站维护在https://51talk.investorroom.com。我们网站上包含的信息 不是本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本 ，除非该等证物通过引用特别并入本 招股说明书，否则该等文件的证物除外，将免费提供给收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)，应此人的书面或口头请求向：

中国 在线教育集团
德士大厦北6楼
海淀区上地街道
北京100085
中华人民共和国
电话：+86(10)8342-6262
注意：投资者关系

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何招股说明书附录以及通过引用并入本文的信息可能包含 涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款 作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或 成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。本招股说明书的标题为 “风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等章节(包括本文引用的陈述)讨论了可能对我们的业务和 财务业绩产生不利影响的因素。

您 可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他 类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的 财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括但不限于有关 的声明：

•

我们的目标和增长战略；


•

我们对我们品牌和平台的需求和市场接受度的期望；



•

我们保留和增加学生入学人数的能力；



•

我们提供新课程的能力；



•

我们聘用、培训和留住新教师的能力；



•

我们未来的业务发展、经营成果和财务状况；



•

我们维护和改善运行我们的教育平台所需的基础设施的能力；



•

中国在线教育行业的竞争；



•

我们在中国提供的课程市场的预期增长和趋势；



•

与我们的公司结构、业务和行业相关的政府政策法规；



•

中国、菲律宾和其他地区的总体经济和商业状况；以及



•

前述任何一项的基础假设或与之相关的假设。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本招股说明书、招股说明书副刊和通过引用并入本文的文件 的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和 不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书附录，以及通过引用并入此处的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的结果大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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本招股说明书或任何招股说明书附录中所作的 前瞻性陈述，或本文通过引用并入的信息，仅涉及截至此类文档中陈述作出的 日期的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及通过引用并入本文的信息以及其中的任何展品，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的 大不相同。

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我们公司

我们是中国领先的在线教育平台，拥有英语教育的核心专业知识。我们专有的在线和移动教育 平台使中国各地的学生能够按需与海外外籍教师进行现场互动英语课程。我们的教师培训、课程设计以及销售和营销工作 都是由学生和教师反馈以及数据分析推动的。

我们的 业务模式具有高度的可扩展性，其特点是采用共享经济的方式集合教师、菲律宾教师的成本优势以及在线和移动 平台。我们能够建立一个庞大的教师队伍，因为他们可以根据时间表的可用性在他们选择的适当地点授课，并根据 授课数量获得报酬。我们在教师参与和培训、课程内容开发、销售和营销以及学生服务等领域开发了重要的运营专业知识。

我们的主要执行办公室位于中国北京市海淀区上地大街德士大厦北6楼，邮编100085。我们这个地址的电话号码是 +86-10-5692-8909。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治镇邮政信箱472号南教堂街103号海港广场2楼国际公司服务有限公司的办公室。我们在美国的过程服务代理是普格利西联合公司，位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204室，邮编：19711。

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危险因素

投资我们的证券是有风险的。在投资根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，您应 仔细考虑我们的2019年年度报告中“项目3.D.风险因素”下面和标题下列出的风险因素和不确定因素，该报告通过 参考并入本招股说明书，并由我们随后根据“交易所法案”提交的文件以及(如果适用)任何随附的招股说明书副刊或相关的免费撰写的招股说明书更新。这些风险和不确定性 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响 并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

与美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失 。

自我们首次上市美国存托凭证以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动。在2019年1月1日至2020年3月31日期间，我们的美国存托凭证的交易价格 从每个广告3.68美元到37.19美元不等。我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会继续波动，并受到 因素的广泛波动的影响，这些因素包括但不限于以下因素：

•

我们可能选择向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们因任何原因未能满足这些预测 ；


•

我们的净收入、净亏损/收益和现金流的变化；



•

其他教育公司的经济业绩或市场估值变化；



•

宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；



•

我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；



•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业不利的负面宣传；



•

证券分析师财务预估变动；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；



•

潜在的诉讼或监管调查；



•

我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或销售情况；



•

我们产品的市场价格波动；



•

任何股份回购计划；



•

爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件；以及



•

中国和美国的一般经济、监管或政治条件

这些因素中的任何 都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，整个股市，特别是在中国有业务的 公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与这些公司的经营业绩无关。一些已在美国上市的中国公司的证券自首次公开发行(IPO)以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券的交易价格大幅下跌 。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者的态度。

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对于 在美国上市的中国公司，这可能会影响我们的美国存托凭证的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何负面消息或 对其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的看法也可能对投资者 对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，全球金融危机和随之而来的许多国家的经济衰退已经并可能继续导致全球股市的极端波动。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动 ，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对运营 绩效产生不利影响。我们的广告价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响 根据我们的股票激励计划，他们中的一些人已获得限制性股票单位。

我们不能保证任何股票回购计划将完全完成，也不能保证任何股票回购计划将提升长期股东价值，股票回购可能会增加我们美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2019年9月9日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权在2019年10月1日至2020年3月31日的6个月期间，以美国存托凭证的形式回购我们自己的A类普通股，总价值高达200万美元。 股票回购计划于2020年3月31日终止。我们不能保证我们未来可能采取的任何股票回购计划将完全完善或提升长期 股东价值，任何股票回购都可能增加我们美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们 对我们的美国存托凭证(ADS)的建议进行了不利的修改，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师或评级机构 发布的关于我们、我们的业务以及整个中国在线教育市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果报道我们的一个或多个分析师或机构 下调我们的美国存托凭证评级，或发表对我们不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们具有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司 事务的能力，可能会阻碍其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易，并可能对我们美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股 持有者每股一票，B类普通股持有者每股10票，A类普通股和B类普通股在所有事项上作为一个类别一起投票 ，由股东投票决定。截至2020年2月29日，我们的B类普通股 在转换后的基础上占我们已发行普通股总数的56.2%，使其持有人有权拥有我们总投票权的92.8%。

由于双重股权结构和所有权集中，我们B类普通股的持有者对我们的业务有重大影响，包括 关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的 行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东 获得溢价的机会，这是

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出售我们公司的 ，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人进行任何潜在的 合并、收购或其他A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的控制权变更交易。有关我们的主要股东及其 关联实体的更多信息，请参阅我们2019年年报中的第7项：大股东和关联方交易，该报告通过引用并入本招股说明书。

2017年，标准普尔道琼斯和富时罗素宣布修改其将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，以 排除拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有不超过总投票权5%的公司被添加到此类指数。此外，几家股东 咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们的美国存托凭证被纳入此类 指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这样的 排除在指数之外都可能导致我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

大量销售或可供销售的我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响 。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响 ，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发售中出售的代表我们A类普通股的所有美国存托凭证将 可由我们 “关联公司”以外的其他人员自由转让，不受限制，也不受根据修订后的“1933年美国证券法”或“证券法”进行额外注册的限制。只要向市场出售股票，美国存托凭证的市场价格可能会大幅下跌。 我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些 证券是否可用于未来销售将对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

此外，我们现有股东的某些持有者有权享有某些注册权，包括要求注册权、搭载注册权和 Form F-3或Form S-3注册权。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据 证券法不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些登记股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

我们尚未确定此次发行的净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益 。

我们尚未确定本次发行的净收益的具体用途，此次发行的净收益的用途将在适用的招股说明书附录中说明 。我们的管理层将有相当大的酌处权来决定如何运用这些收益。在您做出投资决定之前，您将没有机会评估收益 是否使用得当。您必须依靠我们管理层对此次发行净收益的运用所作的判断。我们不能向您保证 净收益将用于改善我们的运营结果或提高我们的广告价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生 收入或增值的投资。

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不能保证我们不会在任何纳税年度出于美国联邦所得税目的而成为被动外国投资公司或PFIC 这可能会使我们ADS或普通股的美国投资者承担严重的不利美国所得税后果。

对于美国联邦 所得税而言，非美国公司(如我们公司)在任何课税年度将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，条件是：(I)该年度其总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或(Ii)该年度 其资产价值的50%或50%以上(通常根据季度 平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。<English>br}</sup> <foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>0</foreign>， <foreign language=“English”>English</foreign>>虽然这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的 合并VIE视为归我们所有，因为我们对合并VIE实施有效控制，并有权享受其几乎所有的经济 利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的经营结果。假设我们是美国联邦 所得税用途的合并VIE的所有者，并基于我们的收入和资产(考虑商誉和其他未登记的无形资产)以及我们的ADS的市场价格，我们不相信我们在截至2019年12月31日的 纳税年度是PFIC，也预计在可预见的未来不会成为PFIC。

虽然 我们预计在当前或可预见的纳税年度内不会成为或成为PFIC，但我们是否会成为或成为PFIC的决定将部分取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值 (这将取决于我们的美国存托凭证的市场价值，这可能是不稳定的)。此外，我们是否将成为或 成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证或普通股的市场价格波动可能会导致我们在本课税年度或 以后的纳税年度成为PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。此外，由于相关规则的 应用存在不确定性，因此国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产，或质疑我们对有形资产和 无形资产的估值。

由于 确定PFIC地位是根据我们的资产和收入构成每年进行的事实密集调查，因此不能保证我们 不会或不会被归类为PFIC。如果我们在任何课税年度被归类为PFIC或成为PFIC，美国持有者(如我们2019年年报(通过引用并入本招股说明书)中的“第10项附加 信息 税收和美国联邦所得税考虑事项”中的定义)可能会导致 在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股分配时确认的收益的美国联邦所得税大幅增加 到 的程度此外，如果我们在美国持有人 持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度，我们通常将继续被视为PFIC。如果我们被归类为PFIC或成为PFIC，请您咨询 您的税务顾问有关购买、持有和处置ADS的美国联邦所得税后果。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 2019年年报中的 项目10.附加信息E.税收和美国联邦所得税考虑事项以及被动外国投资公司考虑事项。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，并且您通过美国 法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的 组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受

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开曼群岛的习惯法 。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们 董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别值得一提的是，开曼群岛 的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

开曼群岛法院也不太可能：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决 以及


•

根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款，在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任。

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认并 执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不根据案情进行重审。

由于 以上所有原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。 因此，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法(2020年修订版)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅本招股说明书中包含的“公司 法律中的股本说明和差异”。

我们的股东获得的对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的大部分业务都是 在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些 人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果 您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受 存款协议条款的限制。

管理代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在受托管理人有权要求将对 的索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权来审理和裁决根据存款协议提出的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或托管机构提出的、因我们的A类普通股而产生的或与我们的A类普通股有关的任何索赔的陪审团审判的权利。 美国存托凭证。 该等美国存托凭证持有者在法律允许的最大范围内放弃对我们或该托管机构因我们的A类普通股引起的或与我们的A类普通股有关的任何索赔的陪审团审判的权利。

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如果我们或托管机构根据弃权反对陪审团审判要求，法院将根据 适用的美国州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定豁免是否可强制执行。据我们所知，根据美国联邦 证券法提出的索赔，合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖押金协议的纽约州法律 。在确定是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑 当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前， 就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括根据美国联邦证券法提出的索赔)向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们和/或托管银行的诉讼，从而导致索赔成本增加、信息获取受限以及其他资源失衡或者 限制您在您认为有利的司法法院提出索赔的能力。如果根据存款协议对我们和/或托管机构提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或 法官审理，这将根据不同的民事程序进行，可能会导致与陪审团审判不同的结果，包括 可能在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

然而， 如果不执行此陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议条款继续进行。存款协议或美国存托凭证的任何 条件、规定或规定均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的弃权。 本存托协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不作为美国存托凭证持有人或受益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规。

此外，根据存款协议，您作为我们美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃您对根据 存款协议提起的任何诉讼的任何异议，并且不可撤销地接受位于纽约州纽约的联邦和州法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，包括根据联邦证券法产生的任何索赔 。除其他事项外，这种专属管辖权可能会阻止针对我们或托管机构的诉讼或涉及我们或托管机构的诉讼，导致索赔成本增加或 限制您在您认为有利的司法法院提出索赔的能力；但是，法院是否会执行此条款存在不确定性。此外，投资者不能放弃 遵守联邦证券法及其下的规章制度。

此外，尽管仲裁条款并不禁止您向联邦法院提出根据美国联邦证券法 提出的索赔， 此外，托管机构可自行决定要求提交存款协议产生的关系所产生的任何争议或分歧，并最终 通过根据存款协议中描述的条款进行仲裁来解决该争议或分歧。 此外，托管机构可自行决定要求提交根据存款协议中描述的条款进行的仲裁，并最终 解决因存款协议产生的关系而产生的任何争议或分歧。

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法 行使投票A类普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定 行使相关A类普通股的投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。收到您的投票指示后， 托管机构将按照这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回相关 股票，否则您将无法直接行使您对相关 股票的投票权。根据我们修订和重述的备忘录和细则

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协会， 召开股东大会的最短通知期为十个整天。当召开股东大会时，您可能没有收到足够的提前通知来撤回您的美国存托凭证相关的 股票，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料 递送给您。我们不能向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，托管机构和 其代理人对未能执行投票指令或其执行您的投票指令的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的 投票权，如果您的美国存托凭证相关股票未按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

根据“就业法案”的定义，我们是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们仍是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求。由于我们目前是一家新兴成长型公司，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们 不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 条例中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

交易法中要求向SEC提交Form 10-Q季度报告或 Form 8-K； 当前报告的规则


•

交易法中规范就根据交易法注册的证券征集委托书、同意书或授权的章节；



•

交易法中要求内部人公开报告其股权和交易活动的条款，以及 内部人在短时间内从交易中获利的责任；以及



•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 必须在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿 的形式按季度发布我们的业绩。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而， 与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息不那么广泛和不及时。

此外， 作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们被允许选择依赖并一直依赖于根据 纽约证券交易所公司治理规则给予外国私人发行人的母国豁免，包括：

•

免除由多数独立董事组成的董事会；



•

豁免由至少三名成员组成的审计委员会；

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•

免除完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及



•

免除完全由独立董事组成的提名和治理委员会。

因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，您也不会 收到这些普通股的任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股 股数量成比例的这些分配。然而，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，它就不承担责任。例如， 如果ADS的持有者包含根据证券法需要注册的证券，但没有根据 适用的注册豁免进行适当注册或分发，则 向ADS持有人进行分销将是非法的。保管人也可以认定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能 低于邮寄它们的费用。在这些情况下，保管人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、普通 股票、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他 。这意味着，如果我们将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或为其提供的任何价值。这些 限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，除非权利的分发和销售以及与这些权利相关的证券根据 证券法对所有美国存托凭证持有人豁免注册，或者根据证券法的规定进行注册，否则托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利。托管机构可以(但不需要)尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此其持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在 认为与履行职责有关的情况下，可以随时或不时关闭账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动相关的原因，在此期间托管人需要在 指定期限内在其账面上保持确切数量的广告持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何 政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记我们的ADS的转让 。

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作为上市公司，我们会增加成本，我们无法预测或估计未来可能产生的额外成本金额 或此类成本的时间。

作为一家上市公司，我们承担了作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用，包括与我们的上市公司报告义务相关的额外 成本。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据 就业法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括： 在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求 。

我们 预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是 “新兴成长型公司”之后，我们预计将产生巨额费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和证券交易委员会的其他规则和条例的要求。我们目前正在评估和监控与这些规章制度相关的发展，我们无法合理确定地预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在 过去，上市公司的股东经常在该公司的证券市场价格处于不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的 运营结果，并需要我们支付巨额诉讼抗辩费用。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来 筹集资金的能力。此外， 如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

我们 不会从出售股东出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。

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股本说明

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2020年修订版)(以下简称公司法)的管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为150,000美元，分为1,500,000,000股，包括(1)1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；(2)350,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元；及(3)150,000,000股，每股面值0.0001美元，由董事会决定 类 或多个类别(无论如何指定)

截至本招股说明书日期 ，已发行的A类普通股177,450,848股，B类普通股138,751,276股。

以下 是我们于本招股说明书日期生效的第五份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的重要条文摘要， 该等条款与本公司普通股的重大条款有关。尽管如此，因为它是一个摘要，所以它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的 信息，您应该阅读我们当前的组织章程大纲和章程，它们已作为我们2019年年度报告的展品存档。有关如何获得我们当前 组织章程和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”。

普通股

将军。A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权 除外。我们所有的已发行普通股都是全额支付的，而且是不可评估的。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的 第五次修订和 重新修订的组织章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事会 认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据公司法 为此授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。如果宣布，A类和B类普通股的持有者将有权获得相同数额的股息。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，在本公司股东名册上登记的每 股A类普通股，每股A类普通股有权投1张 票；在本公司股东名册上登记的每1股B类普通股，每股B类普通股有权投10票 。A类普通股和B类普通股的持有人应始终就提交给 股东投票的所有决议一起投票。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。该会议的主席或任何一名股东均可要求以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数由两名或两名以上股东组成，他们在 会议日期至少持有我们已发行股本的一半投票权，亲自或委托代表出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东大会可以每年召开一次。除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。特别股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司董事长召开，或应在本申请存放之日持有不少于本公司总投票权三分之一的 股东的请求召开。

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召开我们的年度股东大会和其他股东大会至少需要提前 天的通知，除非根据我们的组织章程放弃该通知 。

股东大会通过的普通决议需要在会议上投赞成票的简单多数票，而特别决议也需要不少于会议上已发行和流通股所投赞成票的三分之二的赞成票。更改名称或更改我们第五次修订和重新签署的组织备忘录和章程等重要事项将需要特别决议 。

转换。每一股B类普通股可由其持有人 随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当持有人将B类普通股转让给并非该持有人关联公司的任何个人或实体 时，该等B类普通股应立即自动转换为等值数量的A类普通股。

普通股转让。在以下有关B类普通股 的限制及上述规定的规限下， 本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。 本公司的任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

我们的 董事会可以根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的转让。我们的 董事会也可以拒绝登记任何普通股转让，除非：

•

转让书提交我公司，并附有与之相关的普通股证书和我公司董事会合理要求的其他 证据，以表明转让人有权转让；


•

转让文书仅适用于一类普通股；



•

如有需要，转让书上加盖适当印章；



•

转让给联名持有人的，普通股转让给联名持有人的人数不超过四人；



•

该等股份不受任何以本公司为受益人的留置权；及



•

我们将就此向 我们支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起三个月内，向转让方和 受让方各发出拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，我们可以在我们的 董事会不时决定的时间和期限内暂停转让登记和关闭登记册，但在任何一年中，转让登记不得超过30天，关闭登记簿的时间和期限由我们的 董事会决定。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)返还资本时，可供普通股持有人分配的资产 应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。在任何清算事件中，向 A类普通股持有人和B类普通股持有人进行的任何资产或资本分配都是相同的。

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普通股催缴和普通股没收。本公司董事会可在指定付款时间前至少14整天向 股东发出通知，要求其支付普通股未支付的任何款项 。已催缴但仍未支付的普通股将被没收 。

回购普通股。公司法和我们第五次修订和重新修订的公司章程允许我们 购买我们自己的股票。 根据我们第五次修订和重订的公司章程，只要获得必要的股东或董事会批准 ，我们可以按我们的选择或该等股份的持有人选择的赎回条款发行股票，发行条款和方式(包括资本外)由我们的董事会决定 。

股权变动。在公司法条文 的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或该类别 股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准， 可予更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份，或因增设或发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于 增设增强或加权投票权的股份)而被视为改变。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或 获得我们 股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅我们2019年年报中的“项目10.附加信息和展出的H.Documents ”，该报告通过引用并入本招股说明书中。

增发新股。我们的第五次修订和重新签署的公司章程大纲授权我们的董事会在现有的授权但未发行的股份范围内，根据我们董事会的决定，不时增发 普通股。我公司的第五次修订和重新签署的公司章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，不时增发 普通股。

我们的 第五次修订和重新签署的组织备忘录还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并 就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列名称；


•

该系列的股份数；



•

股息权、股息率、转换权、投票权；



•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的 董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释 普通股持有人的投票权。

反收购条款。我们第五次修订和重新签署的公司组织备忘录的一些条款可能 阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股 ，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

获豁免公司。根据“公司法”，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》将 普通居民公司和豁免公司区分开来。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司

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海岛 可以申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但获豁免的 公司：

•

无需向公司注册处处长提交股东年度申报表；


•

不需要打开会员名册进行检查；



•

不必召开年度股东大会；



•

可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；



•

可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先作出20年的承诺) ；



•

可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；



•

可以注册为期限有限的公司；以及



•

可注册为独立的投资组合公司。