美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
安排到
(第14d-100条规则)
第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明
1934年“证券交易法”
第2号修订
Ecolab Inc.
(主题公司(发行人)名称)
Ecolab Inc.
( 备案人(要约人)姓名)
普通股，面值1.00美元
(证券类别名称)
278865100
(证券类别CUSIP编号 )
迈克尔·C·麦考密克
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
1个Ecolab Place
明尼苏达州圣保罗，邮编：55102
(800) 232-6522
(授权代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
复制到：
| 小查尔斯·W·穆拉尼(Charles W.Mulaney，Jr.) | 迈克尔·J·艾洛 | |
| 小理查德·C·威策尔(Richard C.Witzel，Jr.) | 萨钦·科利(Sachin Kohli) | |
| Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP | Weil，Gotshal&Manges LLP | |
| 北瓦克路155号 | 第五大道767号 | |
| 芝加哥，伊利诺斯州60606 | 纽约，纽约10153 | |
| 电话：(312)407-0700 | 电话：(212)310-8000 | |
| 传真：(312)407-0411 | 传真：(212)310-8007 |
提交费的计算
| 交易估值 | 提交费的数额 | |
| $1,352,454,999.78(1) | $175,548.66(2) | |
| (1) | 仅用于计算备案费用，基于Apergy Corporation(Apergy Corporation)普通股(Apergy Corporation)普通股的平均高价和低价(如2020年4月29日纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道的 )，Apergy Corporation(Apergy Corporation)普通股的票面价值为每股0.01美元，冠军X控股公司的普通股每股票面价值为0.01美元。作为普通股的交换要约，Ecolab Inc.的每股面值1美元将被转换，并根据Apergy最初于2020年2月12日提交的表格S-4(注册号为第333-236379号)(Apergy Form S-4)(Apergy Form S-4)的注册声明进行转换和支付，该注册声明按其中所述计算，与本附表中描述的交易 相关， 该表格S-4的注册声明最初是在2020年2月12日提交的(注册号为第333-236379号)(Apergy Form S-4)，按其中所述计算，与本附表中描述的交易 相关。 |
| (2) | 申请费的金额是根据1934年证券交易法下的规则 0-11计算的，修订后的规则与Apergy Form S-4相关，其中规定了这一点。 |
| 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的备案。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识以前的提交。 |
| 先前支付的金额：435,381.23美元 表格或注册号：表格S-4(注册 第333-236379号) |
申请方：Apergy Corporation
提交日期： 2020年2月12日 |
| ☐ | 如果备案仅与在 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| 发行人投标报价以规则13E-4为准。 |
| ☐ | 根据规则13E-3进行私人交易。 |
| ☐ | 根据规则第13D-2条修订附表13D。 |
如果提交的是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐
本修正案第2号修订和补充了Ecolab Inc.提交的附表 中的发行人投标报价声明。(Ecolab)于2020年5月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)，经2020年5月19日提交给SEC的发行人投标要约声明第1号修正案修订(经如此修订，为的附表)。明细表涉及Ecolab提出的要约，即在交换要约(定义见下文)到期之前，以有效投标且未适当撤回的Ecolab所有普通股每股面值0.01美元的冠军X控股公司 (冠军X？)普通股换取面值为每股1.00美元的Ecolab普通股。 紧随交换要约完成后的 ，在交换要约(定义见下文)到期之前，有效投标且未适当撤回的Ecolab普通股。 紧随交换要约完成后的 ，在交换要约(定义见下文)到期之前有效投标且未适当撤回的Ecolab普通股。 紧随交换要约完成后，将与冠军X合并并并入冠军X，据此Merge Sub的独立公司 将停止存在，冠军X将继续作为幸存的公司和Apergy的全资子公司(合并？)。在合并中，根据日期为2020年5月1日的招股说明书(招股说明书)中规定的条款和条件，冠军X持有的每股已发行普通股(冠军X持有的 冠军X普通股除外，这些股票将被注销并不复存在，因此不会交付任何代价作为交换)将转换为获得 Apergy(Apergy普通股)普通股的权利，每股面值0.01美元，并受日期为2020年5月1日的招股说明书(招股说明书)中规定的条件的限制。在合并中，冠军X普通股的每股流通股(将被注销并不复存在，不会为此支付任何代价)将转换为获得 Apergy普通股的权利，每股面值0.01美元 本文件的副本分别作为证物(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)(连同其任何修订或补充，共同构成交换要约)。
关于交换要约，冠军X已根据经修订的1933年证券法(证券法)向证券交易委员会提交了一份 表格S-4和表格S-1的 注册声明(注册号333-236380)(修订后的注册 声明)，以注册为交换交换要约中提交的易康普通股股票而提供的ChampoX普通股股票，并将在任何清理剥离中分发，只要交换要约是Apergy已经根据证券法提交了一份S-4表格的注册声明(注册号为第333-236379号)，以注册Apergy普通股的股票，这些股票将在合并中转换为冠军X普通股。
本修正案第2号应与附表一并理解。除本文特别规定外，本修正案第2号并不修改之前在附表中报告的任何 信息。
第四项交易条款。
现修订和补充附表第4(A)项，其中引用了交换要约中包含的信息，并在其中增加了 ：
交换要约的最终交换比例为有效投标但未适当撤回的每股Ecolab普通股 换取24.6667股冠军X普通股。因此，在交换要约中提交其Ecolab普通股股票的Ecolab股东最终将获得约24.6667股Apergy普通股(取决于接受交换的每股Ecolab普通股将获得 现金代替零股)。
最终计算的易考拉普通股每股价值和最终计算的冠军X普通股每股价值都是按照招股说明书中描述的 方式确定的，换股比率将高于24.6667这一上限。在这两种情况下，Ecolab普通股的最终计算每股价值和冠军X普通股的最终计算每股价值都将高于招股说明书中描述的 方式确定的交换比率上限24.6667。因此，最终交换比例被设定为交换要约中接受的每股Ecolab普通股 对应24.6667股冠军X普通股。根据最终计算的易康普通股每股价值和最终计算的冠军X普通股每股价值， 在每种情况下，根据招股说明书中描述的方式确定，由于上限的有效性，投标的易康股东每接受交换100美元的易康普通股，将获得约104.14美元的冠军X普通股 。然而，在交换要约到期之前，Ecolab普通股和Apergy普通股的交易价格将继续波动。因此，根据交换报价到期时的每股Ecolab普通股价值和Ecolab普通股的每股价值，投标的Ecolab股东可能会获得多于或少于104.14美元的ChampoX普通股换取100美元的Ecolab普通股。(注：这取决于Ecolab普通股的每股价值和Apergy普通股在交换要约到期时的每股价值)，这取决于Ecolab普通股的每股价值和Apergy普通股在交换报价到期时的每股价值。
2020年6月1日，Ecolab发布了一份新闻稿，公布了最终的兑换率，其副本作为附件(A)(5)(Xxv)附在此，并通过引用并入于此。
第八项标的公司的证券权益
现对附表第8项作如下修改和补充：
(B)证券交易。根据截至2020年6月1日Ecolab可获得的信息，除了与Ecolab的员工福利计划有关的信息 ，下表列出了Ecolab董事和高管在过去60天内对Ecolab普通股的交易：
| 名字 |
日期 |
数量和类型 有价证券 |
单价 分享 |
交易类型 | ||||||
| 丹尼尔·J·施梅切尔 | 2020年4月29日 | 收购22,800股普通股 | $71.54 | 股票期权的行使 | ||||||
| 丹尼尔·J·施梅切尔 | 2020年4月29日 | 出售14,871股普通股 | $198.305 | 通过交付或扣缴附带于收到、行使或归属按照规则 16b-3发行的证券的证券来支付行权价格或纳税义务 | ||||||
| 丹尼尔·J·施梅切尔 | 2020年4月29日 | 收购27,980股普通股 | $103.265 | 股票期权的行使 | ||||||
| 丹尼尔·J·施梅切尔 | 2020年4月29日 | 出售20,684股普通股 | $198.305 | 通过交付或扣缴附带于收到、行使或归属按照第16b-3条发行的证券而支付的行使价或纳税义务 | ||||||
| 罗伯托·因乔斯特吉 | 2020年4月30日 | 出售2,405股普通股 | $193.112 | 市场销售 | ||||||
| 达雷尔·布朗 | 2020年4月30日 | 收购5889股普通股 | $117.73 | 股票期权的行使 | ||||||
| 达雷尔·布朗 | 2020年4月30日 | 收购了17,762股普通股 | $119.12 | 股票期权的行使 | ||||||
| 达雷尔·布朗 | 2020年4月30日 | 出售23,651股普通股 | $193.70 | 市场销售 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆尔赫里 | 2020年4月30日 | 收购了5,112股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆尔赫里 | 2020年4月30日 | 出售5,112股普通股 | $195.036 | 市场销售 | ||||||
| 克里斯托夫·贝克 | 2020年5月1日 | 收购2100股普通股 | $48.055 | 股票期权的行使 | ||||||
| 克里斯托夫·贝克 | 2020年5月1日 | 出售1246股普通股 | $189.53 | 通过交付或扣缴附带于收到、行使或归属根据 规则16b-3发行的证券的证券来支付行权价格或纳税义务 | ||||||
| 克里斯托夫·贝克 | 2020年5月1日 | 收购了30,700股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 克里斯托夫·贝克 | 2020年5月1日 | 出售18,897股普通股 | $189.53 | 通过交付或扣缴附带于收到、行使或归属根据 规则16b-3发行的证券的证券来支付行权价格或纳税义务 | ||||||
| 热罗姆·查顿(Jérôme Charton) | 2020年5月1日 | 收购3653股普通股 | $119.12 | 股票期权的行使 | ||||||
| 热罗姆·查顿(Jérôme Charton) | 2020年5月1日 | 出售2,966股普通股 | $189.57 | 市场销售 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆尔赫里 | 2020年5月5日 | 收购了7388股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆尔赫里 | 2020年5月5日 | 出售7,388股普通股 | $196.347 | 市场销售 | ||||||
| 莎莉·L·巴拉德 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 芭芭拉·J·贝克 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 杰弗里·M·埃廷格 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 亚瑟·J·希金斯 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 迈克尔·拉森 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 大卫·W·麦克伦南 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 特雷西·B·麦基本 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 莱昂内尔·L·诺威尔，III | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 维多利亚·J·赖克 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 苏珊·M·魏特里诺(Suzanne M.Vautrinot) | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 约翰·J·齐尔默 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月11日 | 收购了3,000股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月11日 | 出售3,000股普通股 | $195.041 | 市场销售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月12日 | 收购1800股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月12日 | 出售1800股普通股 | $197.025 | 市场销售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月18日 | 收购1200股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月18日 | 处置1200股普通股 | $200.00 | 市场销售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月18日 | 收购了3,000股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月18日 | 出售3,000股普通股 | $203.072 | 市场销售 | ||||||
| 罗伯托·因乔斯特吉 | 2020年5月18日 | 收购18,353股普通股 | $107.685 | 股票期权的行使 | ||||||
| 罗伯托·因乔斯特吉 | 2020年5月18日 | 出售18,353股普通股 | $205.257 | 市场销售 | ||||||
| 拉里·L·伯杰(Larry L.Berger) | 2020年5月19日 | 收购6712股普通股 | $119.12 | 股票期权的行使 | ||||||
| 拉里·L·伯杰(Larry L.Berger) | 2020年5月19日 | 出售8,613股普通股 | $204.269 | 市场销售 | ||||||
| 拉里·L·伯杰(Larry L.Berger) | 2020年5月20日 | 收购6746股普通股 | $119.12 | 股票期权的行使 | ||||||
| 拉里·L·伯杰(Larry L.Berger) | 2020年5月20日 | 出售6746股普通股 | $206.679 | 股票期权的行使 | ||||||
| 斯科特·D·柯克兰 | 2020年5月21日 | 出售75股普通股 | — | 真诚的礼物 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆尔赫里 | 2020年5月26日 | 收购22,800股普通股 | $71.54 | 股票期权的行使 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆尔赫里 | 2020年5月26日 | 出售22,800股普通股 | $205.158 | 市场销售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月27日 | 收购了4,400股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月27日 | 出售4,400股普通股 | $205.00 | 市场销售 | ||||||
| 维多利亚·J·赖克 | 2020年5月29日 | 收购了1,000股普通股 | $63.995 | 股票期权的行使 | ||||||
| 维多利亚·J·赖克 | 2020年5月29日 | 出售1,000股普通股 | $209.933 | 市场销售 | ||||||
| 亚瑟·J·希金斯 | 2020年6月1日 | 收购了3800股普通股 | $63.995 | 股票期权的行使 | ||||||
| 亚瑟·J·希金斯 | 2020年6月1日 | 出售3800股普通股 | $212.275 | 市场销售 | ||||||
| 劳里·M·马什 | 2020年6月1日 | 收购了12,235股普通股 | $107.685 | 股票期权的行使 | ||||||
| 劳里·M·马什 | 2020年6月1日 | 出售12,235股普通股 | $212.198 | 市场销售 | ||||||
第12项展品
修订和补充附表第12项，增加下列证物：
| 陈列品 |
描述 | |
| (A)(5)(Xviii) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月19日更新(通过参考Ecolab于2020年5月19日提交给美国证券交易委员会的425表格并入) | |
| (A)(5)(Xix) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月20日更新(通过参考Ecolab于2020年5月20日提交给美国证券交易委员会的表格425并入) | |
| (A)(5)(Xx) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月21日更新(通过参考Ecolab于2020年5月21日提交给美国证券交易委员会的表格425并入) | |
| (A)(5)(Xxi) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月22日更新(通过参考Ecolab于2020年5月22日提交给美国证券交易委员会的425表格并入) | |
| (A)(5)(Xxii) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月26日更新(通过参考Ecolab于2020年5月27日提交给美国证券交易委员会的425表格并入) | |
| (A)(5)(XXIII) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月27日更新(通过参考Ecolab于2020年5月27日提交给美国证券交易委员会的表格425并入) | |
| (A)(5)(Xxiv) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月28日更新(通过参考Ecolab于2020年5月29日提交给美国证券交易委员会的425表格并入) | |
| (A)(5)(Xxiv) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2020年5月29日更新(通过参考Ecolab于2020年5月29日提交给美国证券交易委员会的表格425并入) | |
| (A)(5)(Xxv) | Ecolab于2020年6月1日发布的新闻稿(引用Ecolab于2020年6月1日提交给美国证券交易委员会的表格425) | |
| (A)(5)(Xxvi) | 与交换要约相关维护的网站文本，于2020年6月1日更新(引用Ecolab于2020年6月1日提交给美国证券交易委员会的表格425) | |
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| Ecolab Inc. | ||
| 依据： | /s/迈克尔·C·麦考密克(Michael C.McCormick) | |
| 姓名：迈克尔·C·麦考密克 | ||
| 职务：执行副总裁，上将 律师兼秘书 | ||
日期：2020年6月1日