证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
安排到
(规则14d-100)
投标报价声明
1934年证券交易法第14(D)(1)或13(E)(1)节
(第1号修正案)

 
Magal 安全系统有限公司
(主题公司(发行人)名称)

FIMI Opportunity V，L.P.
FIMI以色列机会五，有限合作伙伴关系
FIMI Five 2012 Ltd.
希拉和伊沙伊·戴维迪管理有限公司。
伊沙伊·戴维迪
(申请人(要约人)姓名)
 
普通股，每股面值1.0新谢克尔
(证券类别名称)
 
M6786D104
(证券类别CUSIP编号)

吉隆·贝克
FIMI Five 2012 Ltd.
以色列特拉维夫伊加尔阿隆街94号阿隆塔2号，邮编：6789141
电话：+972-3-565-2244
(授权接收人员的姓名、地址和电话号码
代表提交人的通知和通信)

将副本发送到：
莎伦·阿米尔(Sharon Amir)上将
Tuvia Geffen，Adv.
伊丹·利多尔(Idan Lidor)上将
NASITZ，Brandes，Amir&Co.
图瓦街5号
以色列特拉维夫6789717
电话：+972-3-623-5000
安德里斯·维兹巴拉斯(Andris Vizbaras)，Esq.
卡特·莱德亚德和米尔本律师事务所
华尔街2号
纽约州纽约市，邮编：10005
电话：(212)238-8698
 
 

提交费的计算

交易估值**
$25,573,636
 
提交费金额**
$3,320
*
 
这一数额仅用于计算备案费用，是根据以每股2.95美元现金的收购价购买Magal Security Systems Ltd.的8,669,029股普通股的报价计算的。
**
 
备案费用的金额是根据美国证券交易委员会发布的2020年财政年度交易法和费率咨询#1的0-11规则计算的，方法是将 交易估值乘以0.0001298。
 
如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并指明以前支付抵销费的申请。通过 注册声明编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前的提交。
   
先前支付的金额：3320美元
表格或注册号：SC to-T
提交方：





提交日期：
FIMI Opportunity V，L.P
FIMI以色列机会五，有限合作伙伴关系
FIMI Five 2012 Ltd.
希拉和伊沙伊·戴维迪管理有限公司。
伊沙伊·戴维迪

2020年5月22日
  
☐
 
如果提交的文件仅与投标报价开始前进行的初步通信有关，请选中此框。
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
 
符合规则14d-1的第三方投标报价
☐
 
发行人投标报价受第13E-4条规限
☐
 
遵守规则13E-3的私下交易
 
根据规则第13D-2条修订附表13D

如果提交的是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下复选框：1 GB
 
如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定：
 
☐规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
 
☐规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价

本修正案第1号(“修正案”)修改和补充了FIMI Opportunity V，L.P(根据特拉华州法律组织的有限合伙企业)和FIMI以色列Opportunity Five，Limited Partnership(根据以色列国法律组织的有限合伙企业，统称为“投标人”或“FIMI”)和FIMI Five 2012 Ltd.提交的投标报价声明(连同任何后续的修订和补充，“附表”)。 FIMI Opportunity V，L.P是根据特拉华州法律组织的有限合伙企业，FIMI以色列Opportunity Five，Limited Partnership，是根据以色列国法律组织的有限合伙企业(统称为“投标人”或“FIMI”)。(“投标人集团”)的附表涉及投标人提出购买Magal Security Systems Ltd的8,669,029股流通股，每股面值1.0新谢克尔 (“该等股份”)。(“Magal”)，每股2.95美元，扣除任何适用的预扣税，扣除任何适用的预扣税，根据日期为2020年5月22日的购买要约(“购买要约”)和相关的附函的条款和条件，减去任何适用的预扣税和相关的附函，其副本分别作为证物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附于附表中(连同任何修订或补充{br

现提交本修正案，以修改和补充下列项目。除以下另有规定外，购买要约和相关提交函中列出的信息及其所附的任何时间表均在此明确并入，以供参考，以响应所有的时间表项目。

本附表第1号修正案亦就投标人集团最初于2014年8月7日向证券交易委员会提交的Magal股份(经2016年10月11日提交的第1号修正案(经修订，“附表13D”)修订)，对附表13D的第2号修正案进行修订和补充，并构成修正案2。

修订第2、3、4、5、6、8及11项附表及要约购买
 
本附表第1号修正案中使用但未定义的大写术语应具有附表中赋予该等术语的涵义。
 
现对购买要约和附表第2、3、4、5、6、8和11项进行修改和补充，以引用购买要约中包含的以下信息为限，并 补充如下：


 1.
现将购买要约第1节第五款修改为：

“要约的条件包括，其中包括：


 •
在纽约时间上午10点(即初步完成日期)之前，至少有1,200,000股Magal股票(目前相当于Magal已发行和流通股的5.2%和Magal的投票权)已被有效投标，且未被适当撤回；


•
按照以色列法律的要求，在初步完成日期纽约时间上午10点，根据要约有效投标且未适当撤回的Magal股票总数(不包括由我们 或我们的关联公司持有的Magal股票-参见“不接受要约的股东权利”)大于反对要约通知所代表的Magal股票总数；以及


•
以色列竞争管理局应已批准根据这一要约购买Magal股票。“


2.
现将要约收购要约第八节第二款修改如下：

“概述。Magal的法律和商业名称为Magal Security Systems Ltd.，其法律形式为股份有限公司。该公司于1984年3月27日根据以色列国法律成立，名称为MAGAL安全系统有限公司。MAGAL的公司总部和主要执行办事处位于以色列耶胡德5621617阿尔塔里夫街17号，电话：+9723391444。其在美国的加工服务代理是Senstar Inc.，地址为弗吉尼亚州赫恩登铜矿路13800号二楼，邮编：20171。MAGAL的网址是http://www.magalsecurity.com.但是，Magal网站上包含的信息不构成此购买要约 的一部分。“


 3.
现修改购买要约第11节(B)(1)节的第二个要点，并替换为：

在每种情况下，我们都不知道，也不可能知道，在本要约购买之日，该“事件”的发生，以及


 4.
现修改购买要约第11节(B)(1)节的第三个要点，并替换为：

该“事件”将导致由于该“事件”而产生的要约条款与处于要约人位置的合理人士如果在本要约购买之日知道该“事件”会提出的条款有重大不同；


 5.
现修改要约购买要约第11条中的(B)(2)项，替换为：

“(2)除非在要约开始之日或之后以及纽约时间上午10：00之前，在初步完成日期之前，将发生以下任何情况，前提是我们 不知道、也不可能知道、也不能预见或能够预见到在本次要约购买之日发生这样的事件：


 •
纳斯达克证券交易的任何全面停牌；


•
宣布对美国或以色列的银行暂停银行业务或暂停付款(无论是否强制)或任何政府实体对银行或其他贷款机构提供信贷的实质性限制(无论是否强制)，这可能会对我们或MAGAL产生实质性的不利影响；


•
要约开始时存在上述情形之一的，重大升级或恶化；


•
美国、以色列或国外总体政治、市场、经济或金融状况的任何变化，根据我们的合理判断，可能对我们或MAGAL产生重大不利影响；或


•
任何或全部MAGAL股票的收购要约或交换要约，或与MAGAL或其任何子公司或涉及MAGAL或其任何子公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，应由任何其他人提出、宣布或 作出，或已公开披露；或


6.
现将购买要约第11节倒数第二段修改为：

如果根据上述规定终止要约，托管机构应在要约终止后不迟于三个工作日 将所有投标的Magal股票返还给投标股东。


 7.
现将购买要约附表一第五和第六款修改为：

戴维迪先生是FIMI基金的创始人，自1996年以来一直担任组成FIMI基金的合伙企业的每个执行普通合伙人的首席执行官。Davidi先生自2015年8月以来一直担任Hadera Paper(在TASE上市)的董事会 主席，并自2015年7月以来担任Polyram Plastic Industries的董事会主席。自2012年12月以来，他一直担任Gilat卫星网络(NASDAQ/TASE上市)的董事，自2012年8月以来担任Ham-let (TASE上市)的董事，自2016年7月以来担任Bet Shemesh Engines(TASE上市)的董事，自2013年11月以来担任C.Mer Industries(TASE上市)的董事，以及Kamada Ltd。(纳斯达克/TASE上市)自2019年12月以来，热卡制药工业(TASE上市) 自2015年4月以来，Amiad Filtration Systems Ltd.(AIM)自2020年5月以来，担任PCB Technologies Ltd.(TASE)自2018年5月以来，Tadir-Gan(精密产品)1993 Ltd.(TASE)自2016年1月以来，以及G1安全解决方案有限公司。(TASE)自2017年6月起 。但Davidi先生之前曾担任Inrom Construction Industries Ltd的董事会主席。(TASE)，从2014年6月至2019年4月，以及海外商业有限公司(TASE)从2013年6月到2016年12月。戴维迪先生拥有理学学士学位。他从特拉维夫大学获得工业和管理工程学士学位，并从巴伊兰大学获得工商管理硕士学位。

贝克先生自2003年以来一直担任FIMI基金的高级合伙人和董事，以及FIMI基金的普通合伙人和SPV公司的董事。Beck先生自2017年12月以来一直担任ImageSat NV 董事会主席，Bet Shemesh Engines Ltd。(TASE)自2016年7月以来，Ham-let(以色列-加拿大)有限公司自2012年8月以来。自2014年5月以来，他一直担任里维利斯灌溉有限公司(TASE)的董事，自2015年9月以来一直担任氧气和氩气工厂有限公司的董事，自2018年7月以来一直担任Bird Aerossystems Ltd的董事。(TASE)自2019年12月起，自2017年11月起担任Orbit Technologies Ltd(TASE)，卡梅尔锻造有限公司(自2019年1月起)，Simplivia Healthcare Ltd自2019年5月起，Y.Stern Engineering (1989)Ltd自2019年3月起，Aitech Rough Ltd自2018年6月起，以及Unitronics(1989)(R“G)Ltd。(TASE)自2016年3月以来。在过去的五年中，贝克先生一直担任海外商业有限公司的董事会主席。(TASE) ，2016年12月至2018年10月，曾担任以下公司的董事会成员：Inrom Construction Industries Ltd.(TASE)2014年6月至2019年4月，Ormat Technologies Inc.海外商务 有限公司(TASE)2013年6月至2016年12月(纽约证券交易所)2012年5月至2017年8月，Nirlat Paints Ltd.于2008年12月至2019年4月，Alony Marble Ltd.于2008年12月至2020年5月， Beck先生于1990年获得以色列理工学院工业工程理学学士学位(以优异成绩)，1992年从巴伊兰大学获得金融工商管理硕士学位。

附表13D的修正案

附表13D的本修订第2号所使用但未予界定的大写词语，具有附表13D给予该等词语的涵义。


 1.
在第三项中增加下列各款：

“于2020年5月22日，FIMI V基金开始要约收购最多8,669,029股，符合其条款和条件(”投标要约“)。我们估计 完成投标报价所需的资金总额(包括手续费和开支)约为2650万美元。FIMI V基金已经或将通过各种来源获得资金，包括手头的现金，如果FIMI V基金决定，还可以从第三方贷款人借款，以满足投标要约下FIMI V基金的所有购买金额所需的资金。在投标报价下，FIMI V基金已经或将拥有各种来源，包括手头现金，如果FIMI V基金有这样的决定，还可以从第三方贷款人借款，以满足投标要约下FIMI V基金的所有购买金额。我们还没有确定贷款人，没有签订贷款协议或 其他安排，也没有制定偿还任何此类借款的计划。“


 2.
在第4项中增加以下段落，作为倒数第二段：

2020年5月22日，FIMI V基金开始投标报价。


签名

经适当询问，并尽以下签名者所知所信，以下签名者证明本声明中所载信息真实、完整和正确。

 
FIMI Opportunity V，L.P.
作者：FIMI Five 2012 Ltd.，其普通合伙人
记者：/s/Ishay Davidi
*名称：伊沙伊·戴维迪(Ishay Davidi)
*职务：首席执行官
 
 
FIMI以色列机会五，有限合作伙伴关系
作者：FIMI Five 2012 Ltd.，其普通合伙人
记者：/s/Ishay Davidi
*名称：伊沙伊·戴维迪(Ishay Davidi)
*头衔：首席执行官
 
 
FIMI Five 2012 Ltd.
作者：/s/Ishay Davidi
姓名：伊沙伊·戴维迪(Ishay Davidi)
*头衔：首席执行官
 
 
希拉和伊沙伊·戴维迪管理有限公司。
作者：/s/Ishay Davidi
姓名：伊沙伊·戴维迪(Ishay Davidi)
*头衔：首席执行官
 
 
/s/Ishay Davidi
伊沙伊·戴维迪
 
日期：2020年6月2日
展品索引

不是的。
 
描述
(A)(1)(A)
报价购买日期为2020年5月22日*。
(A)(1)(B)
递交书*。
(A)(1)(C)
致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的信件*
(A)(1)(D)
致客户的函件，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人使用*。
(A)(1)(E)
反对通知书*。
(A)(1)(F)
申报表(“以色列所得税身份申报”)*。
(A)(5)(A)
投标人于2020年5月22日发布的新闻稿文本*。
(A)(5)(B)
刊登于2020年5月22日的摘要广告*。
(c)
  
不适用。
(d)
 
不适用。
(e)
 
不适用。
(f)
  
不适用。
(g)
 
不适用。
(h)
 
不适用。
 
*之前提交的。