2020年6月2日提交给美国证券交易委员会的文件

第333-220398号注册声明​

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

生效后第1号修正案
至

表S-3

注册声明
下的
1933年证券法

大西洋联合银行股份有限公司

(注册人的确切名称见其章程)

加里东街1051号，1200套房
弗吉尼亚州里士满23219
(804) 633-5031

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

瑞切尔·R·拉佩，先生
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
大西洋联合银行股份有限公司
加里东街1051号，1200套房
弗吉尼亚州里士满23219
(804) 633-5031

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

拷贝到：

雅各布·A·卢茨，III，Esq.
马克·W·琼斯(Mark W.Jones)先生
Troutman Sanders LLP
特鲁特曼·桑德斯大厦
1001Haxall点
弗吉尼亚州里士满23219
(804) 697-1200

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果此表上唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框。☐

如果根据1933年证券法第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划相关提供的证券除外，请选中下面的复选框。。

如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示标识的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则第462(E)条向委员会提交时生效，请选中以下复选框。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条规则注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

(1)

指定类别的证券的不确定的首次公开发行价格或数量正在登记，可能会不时以不确定的价格提供，以及在行使、结算、交换或转换本协议项下提供的证券时可能发行的不确定数量的证券，包括根据任何适用的反稀释条款。不确定的金额包括承销商可能购买的证券，以弥补超额配售(如果有的话)。对于行使、结算、交换、交换或转换其他证券或在其他单位发行的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。任何登记的证券可以与根据本登记表登记的其他证券单独出售或作为单位出售。每种证券的建议最高发行价将由注册人根据根据本协议注册的证券的发行情况确定。

​

(2)

根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第456(B)和457(R)条，注册人推迟支付所有注册费，这些注册费将按现收现付的方式支付，但注册人之前提交的第333-198710号注册声明(“先行注册声明”)上提交的发行总价为50,000,000美元的证券已支付的费用除外根据“证券法”第415(A)(6)条，注册人以前支付的与未售出证券的原始登记相关的6440美元费用将继续适用于此类证券。

​

 

说明性说明

本生效后第1号修正案涉及大西洋联盟银行股份有限公司(以下简称大西洋联盟)最初于2017年9月8日提交给美国证券交易委员会的S-3ASR表格注册说明书(文件编号：333-220398)(《注册说明书》)。

提交本生效后第1号修正案的目的是(I)修改和重申构成注册声明一部分的基础招股说明书，以便根据修订后的1933年证券法第413(B)条将存托股票注册为额外的证券类别，并更新该基础招股说明书中的某些其他信息，以及(Ii)向注册声明提交额外的证物。

日期为2017年9月8日的现有基础招股说明书将全部替换为提交本《后生效修正案1号》的基础招股说明书。本后生效修正案1号将在向美国证券交易委员会备案后立即生效。

 

招股说明书

大西洋联合银行股份有限公司

普通股
优先股
存托股份
债务证券
认股权证
采购合同
个单位

我们可能不时在一个或多个发售中发售普通股、优先股、代表优先股股份权益的存托股份、债务证券(可能是优先或次级债务证券)、认股权证、购买合同或其他单位，金额、价格和其他条款将在发售时确定。本招股说明书提供的证券可以单独出售，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起出售。本招股说明书提供的证券可转换为我们的其他证券，或可行使或交换。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书副刊还将描述我们发行证券的具体方式。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或相关的免费撰写的招股说明书以及其中包含的参考文件。

我们可能会延迟或连续地向或通过不时指定的一个或多个代理、承销商或交易商，通过这些方法的组合或适用的招股说明书附录中规定的任何其他方法，直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将列出他们的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“AUB”。

投资我们的证券风险很高。您应仔细考虑从本招股说明书第 6页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及任何适用的招股说明书附录或相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券是我们的无担保债务，不是我们的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构提供保险或担保。

本招股书日期为2020年6月2日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

除文意另有所指外，在本招股说明书中，我们使用术语“我们”、“大西洋联盟”和“公司”来指代大西洋联合银行股份有限公司。我们有时将大西洋联合银行称为“社区银行”或“银行子公司”。所指的“证券”包括本招股说明书或任何招股说明书附录项下我们可能出售的任何证券。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，使用本招股说明书连同招股说明书补充资料，我们可不时以一种或多种产品出售本招股说明书所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或相关的免费撰写的招股说明书以及其中包含的参考文件。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要。有关完整信息，请参阅实际文档。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指文件的副本已经归档，或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或合并，您可以按照以下标题“您可以找到更多信息”的标题获取这些文件的副本。

包含本招股说明书的证券交易委员会注册声明(包括证物)提供了有关本招股说明书和本招股说明书下提供的证券的更多信息。注册声明可在证交会网站或证交会办公室阅读。SEC的网站和街道地址位于“在哪里可以找到更多信息”的标题下。

我们仅对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书的信息负责。吾等并无授权任何人提供本招股章程、任何随附的招股章程副刊及由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下转介的任何相关免费书面招股章程所载或以引用方式并入本招股章程以外的任何资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售任何证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。如果信息包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并通过引用并入本招股说明书中，您应假定此类信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们可能会将我们的证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可由吾等直接出售，或透过吾等不时指定的交易商或代理人出售。如果我们直接或通过代理征求购买证券的报价，我们保留接受并与我们的代理一起全部或部分拒绝任何这些报价的唯一权利。

招股说明书附录将包含代理、承销商或交易商(如果有)的姓名，以及发行条款、任何首次公开募股价格、向我们支付的证券价格、分销方式、任何代理、承销商或交易商的补偿以及大西洋联合将收到的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人均可被视为1933年修订的“证券法”(“证券法”)所指的“承销商”。

 

1

 

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。有关本公司及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物及注册说明书内以引用方式并入的文件。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的文件，包括注册声明，可以通过商业文件检索服务或在证券交易委员会的互联网网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站上免费查阅，网址是：http://investors.atlanticunionbank.com，在我们向美国证券交易委员会提交此类文件后，在合理可行的情况下尽快提供。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书，本网站上的信息也不包括在本招股说明书或任何招股说明书补充材料中，也不是本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。我们证券交易委员会的档案编号是20293。

 

2

 

通过引用并入的文档

我们通过引用将我们向SEC提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。

通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中包含的信息或在本招股说明书日期之后提交给SEC的文件中包含的信息所取代。我们通过引用并入以下文件(除非在8-K表中另有说明，否则当前任何报表的第2.02和7.01项除外)：

•

我们于2020年2月25日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)；

​

•

我们于2020年5月8日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们当前的Form 8-K报表提交日期为： 2020年1月7日、 2020年1月23日、 2020年3月20日、 2020年4月7日、 2020年5月6日、 和2020年5月7日；以及

​

•

我们于1999年7月2日提交给证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含的普通股描述(通过引用并入大西洋联盟于1998年4月7日提交给证券交易委员会的 Form S-4注册声明(文件号：T3333-49563))， 由我们的年度报告附件44.4更新的 ，包括任何随后提交的修订和更新此类描述的报告。

​

在本招股说明书发布之日至本招股说明书或任何招股说明书附录所提供的所有证券被出售或以其他方式终止发售之日之间，我们还通过引用方式并入我们根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件；但是，除非另有说明，否则我们不会通过引用并入任何当前报告的第2.02或7.01项下提供的任何信息(除非另有说明)。就本招股说明书而言，在通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后提交的也通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的信息应与本招股说明书中包含的文件中的信息一起阅读，以供参考。

您可以免费从我们那里获取这些合并文档中的任何文档，不包括这些文档中的任何展品，除非在此类文档中特别引用了该展品，您可以通过书面或电话向我们索取它们，地址如下：

瑞切尔·R·拉普
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
大西洋联合银行股份有限公司
加里东街1051号，1200套房
弗吉尼亚州里士满23219
(804) 633-5031

这些合并的文档也可以在我们的网站http://investors.上找到atlanticunionbank.com。除合并文件外，本公司网站所载资料并非招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。

 

3

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或相关的自由写作招股说明书中的某些陈述，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中通过引用并入的不是历史事实的陈述，构成前瞻性陈述，符合修订后的证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的含义，并受其保护。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的陈述，涉及已知和未知的风险，其中许多风险是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或整个商业银行业或经济与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述通常伴随着表达预期未来事件或结果的词语，如“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“观点”、“机会”、“潜在”或含义相似的词语。本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊或相关的自由写作招股说明书中的任何信息，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中以引用方式并入的文件都是前瞻性的，其目的是符合1995年“私人证券诉讼改革法”提供的前瞻性信息的安全港。

前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会随着时间的推移而变化，这些风险和不确定性是基于做出陈述时管理层的预期和假设，并不是对未来结果的保证。由于某些风险、不确定性和假设，未来的实际业绩、结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预期的大不相同，其中许多风险、不确定性和假设超出了我们的控制或预测能力。可能影响我们未来业绩的某些因素包括但不限于：

•

利率变动；

​

•

美国的总体经济和金融市场状况，特别是在公司经营和贷款集中的市场，包括房地产价值下降、失业率上升和经济增长放缓的影响，包括2019年12月在中国武汉首次发现的新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)；

​

•

贷款或投资组合的质量或构成及其变化；

​

•

我们市场对贷款产品和金融服务的需求；

​

•

我们管理增长或实施增长战略的能力；

​

•

推出新业务线或新产品和服务；

​

•

我们招聘和留住关键员工的能力；

​

•

与超过100亿美元资产相关的增量成本和/或收入减少；

​

•

大西洋联合银行贷款区的房地产价值；

​

•

信用损失准备金不足；

​

•

与当前预期信用损失相关的会计原则变更；

​

•

我们的流动性和资本头寸；

​

•

以房地产，特别是商业房地产为抵押的贷款集中；

​

•

我们信用流程和信用风险管理的有效性；

​

•

我们在金融服务市场上的竞争能力；

​

•

技术风险和发展，以及网络威胁、攻击或事件；

​

•

与天气有关的灾害、恐怖行为或公共卫生事件(如新冠肺炎大流行)等异常和罕见事件的潜在不利影响，以及政府和社会对此做出的反应；这些潜在不利影响可能包括但不限于

​

 

4

 

对借款人履行对我们的义务的能力、对担保贷款的抵押品价值、对我们的贷款或其他产品和服务的需求、网络攻击和欺诈事件、对我们的流动性或资本状况、对依赖第三方服务提供商带来的风险、对我们业务运营的其他方面以及对金融市场和经济增长的不利影响；

•

我们的交易对手或供应商的业绩；

​

•

存款流量；

​

•

融资可获得性及其条款；

​

•

贷款和抵押贷款支持证券的提前还款水平；

​

•

立法或法规的变化和要求，包括CARE法案的影响以及其他立法和法规对新冠肺炎的反应；

​

•

与诉讼或政府行动有关的潜在索赔、损害赔偿和罚款，包括本公司参与和管理与新冠肺炎有关的项目(其中包括冠状病毒援助、救济和经济安全法)而引起的诉讼或行动；

​

•

法律或法规更改和要求；

​

•

联邦、州或地方税收法律法规变更的影响；

​

•

美国政府的货币和财政政策，包括美国财政部和美联储的政策；

​

•

更改适用的会计原则和准则；

​

•

其他因素，其中许多是我们无法控制的；以及

​

•

从本招股说明书第 6页开始，在“风险因素”标题下概述的风险，以及在任何适用的招股说明书附录或相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的文档”。

​

如果一个或多个前述风险成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果或结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。本文中包含的前瞻性陈述不应被视为代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的期望或信念。除非法律另有要求，我们没有义务更新或修改本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、相关的自由写作招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。这里讨论的因素并不是对可能影响我们业务的所有风险和不确定性的完整总结。虽然我们努力监控和降低风险，但我们不能预见可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的所有潜在的经济、运营和金融发展。前瞻性陈述不应被视为预测，也不应成为投资者评估对我们证券投资的主要依据。

我们证券的任何投资者都应该考虑我们向美国证券交易委员会提交的上述文件中所披露的所有风险和不确定性，这些文件的标题是“在哪里可以找到更多信息”，所有这些都可以在美国证券交易委员会的网站上访问，网址是：http://www.sec.gov.

 

5

 

风险因素

投资我们的证券风险很高。在做出投资决定之前，阁下应根据阁下的特定投资目标和财务状况，仔细考虑任何适用的招股说明书附录和我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险和不确定因素，以及我们在Form 10-Q季度报告中对这些风险因素的更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中的所有其他信息。除了这些风险因素外，可能还有管理层没有意识到或关注的或管理层认为无关紧要的额外风险和不确定因素。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

 

6

 

大西洋联合银行股份有限公司

大西洋联合银行股份有限公司是根据弗吉尼亚州法律成立的金融控股公司和银行控股公司，根据1956年银行控股公司法注册。我们总部设在弗吉尼亚州里士满，致力于通过我们的子公司大西洋联合银行和非银行金融服务附属公司提供金融服务。大西洋联合银行在弗吉尼亚州各地以及马里兰州和北卡罗来纳州的部分地区拥有149家分行和大约170台自动取款机。Middleburg Financial是大西洋联合银行及其某些附属机构在提供信托、财富管理、私人银行和投资咨询产品和服务时使用的品牌名称。大西洋联合银行的某些非银行附属公司包括：Old Dominion资本管理公司及其子公司Outfitter Advisors，Ltd.，Dixon，Hubard，Feinour&Brown，Inc.和米德尔堡投资服务公司，它们提供投资咨询和/或经纪服务；以及联合保险集团，它提供各种保险产品。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“AUB”。

我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州里士满东卡里街1051号，1200Suit1200，邮编：23219，我们的电话号码是(8046335031.我们的网站可通过http://atlanticunionbank.com.访问我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，本网站上的信息既不包括在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

有关大西洋联合的更多信息，请参阅第 第2页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

 

7

 

收益使用情况

除非我们在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将我们根据本招股说明书和任何相关招股说明书附录出售证券所得的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括投资于我们的运营子公司或向其提供信贷；控股公司层面的投资；减少或再融资现有债务；可能的收购；以及任何招股说明书附录中描述的其他目的。

在使用之前，我们可以将任何发售的净收益临时投资。运用收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求和其他资金的可获得性。除招股说明书附录中另有说明外，在该招股说明书附录日期，将不会将收益分配给特定目的。

我们不断评估可能的业务合并机会。因此，未来可能会发生涉及现金、债务或股权证券的业务合并。我们未来可能进行的任何业务合并或一系列业务合并，无论是收购的资产、承担的负债还是其他方面，都可能对我们的财务状况产生重大影响。

 

8

 

监管方面的考虑

我们受到联邦和州法律的广泛监管。作为一家金融控股公司和根据1956年“银行控股公司法”注册的银行控股公司，我们受到美国联邦储备委员会(“美联储”)的监督、监管和审查。我们也是根据弗吉尼亚州的银行控股公司法注册的，因此受到弗吉尼亚州公司委员会的监管和监督。我们的子公司大西洋联合银行也受到美联储和弗吉尼亚州公司委员会的监督、监管和定期审查。大西洋联合银行账户的存款保险由联邦存款保险公司(“FDIC”)通过存款保险基金提供。这个监管架构主要是为了保障消费者、存户和联邦存款保险公司的存款保险基金，而不是为了保障证券持有人。有关适用于金融控股公司、银行控股公司及其附属公司的监管框架的重大要素以及与我们相关的具体信息的讨论，请参阅我们的年报和我们提交给证券交易委员会的任何后续报告，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

 

9

 

股本说明

大西洋联合的法定股本包括(I)约200,000,000股普通股，每股面值1.33美元；及(Ii)约500,000股优先股，每股面值10.00美元，这些优先股可能与本公司董事会不时设定的权力、名称和权利一起发行。截至2020年4月30日，我们的普通股共有78,709,196股已发行和已发行，约6,715名记录持有人持有，没有我们的优先股已发行和已发行的股票。截至2020年4月30日，有未偿还期权可购买373,365股我们的普通股，440,635股可获得未归属的限制性股票奖励，所有这些都是根据我们的股权补偿计划授予的。详见“普通股说明”和“优先股说明”。

 

10

 

普通股说明

以下对大西洋联盟普通股的实质性特征的概要描述通过参考弗吉尼亚州法律的适用条款以及经修订和重述的大西洋联盟的公司章程(以下简称“章程”)和大西洋联盟的章程(经修订和重述的“章程”)对其全部内容进行限定。

常规

我们普通股的每一股与我们的普通股中的每一股具有相同的相对权利，并且在所有方面都是相同的。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“AUB”。所有普通股的流通股，根据本招股说明书发行和出售的任何普通股都将是全额支付和不可评估的。

我们普通股的转让代理是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号ComputerShare，邮编：02021。

分红

我们的股东有权获得股息或分派，我们的董事会(也称为“董事会”)可以宣布从合法的资金中支付这些款项。大西洋联盟支付的分配受弗吉尼亚州适用于公司声明分配的法律的限制。如果弗吉尼亚公司在实施分配后无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者如果公司的总资产少于其总负债的总和加上当时解散所需的金额，则弗吉尼亚州的公司一般不得授权和进行分配，因为股东的权利优先于接受分配的人的权利。此外，向股东支付分派须受已发行优先股持有人的任何优先权利的约束。

作为银行控股公司，我们的分红能力受到我们银行子公司大西洋联合银行分红能力的影响。我们的银行子公司以及大西洋联盟未来支付股息的能力正在并可能进一步受到银行监管要求和资本金指导方针的影响。

清算权

在大西洋联盟发生任何清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付大西洋联盟的所有债务和债务，并在满足适用于任何优先股的所有清算优惠后，获得大西洋联盟所有剩余的资产，可用于现金或实物分配。

投票权

我们普通股的持有者每股有权投一票，一般来说，就一件事投出的多数票足以授权对日常事务采取行动。董事是在无竞争的董事选举中以多数票选出的。大西洋联盟在竞争激烈的董事选举中(即被提名人的人数超过待选董事的人数)维持“多数票”标准。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

董事和董事类别

在我们2021年年度股东大会之前，我们的董事会将分为三个级别，尽可能平均分配，董事们交错任职三年。尽管如上所述，在不缩短之前选出的任何董事任期的情况下，(I)在我们的2021年年度股东大会上，任期在该会议上届满的董事被提名人将被选举任职至我们的2022年年度股东大会，(Ii)在我们的2022年年度股东大会上，在该会议上任期届满的董事被提名人将被选举任职至我们2023年年度股东大会

 

11

 

股东和(Iii)在我们的2023年年度股东大会和此后的每一次年度股东大会上，所有董事被提名人将被选举任职，直至我们的下一次年度股东大会，直到选出继任者并获得资格，或直到董事事先去世、辞职或免职。目前，我们的董事会由17名董事组成。根据这些条款，只有在至少三分之二的有权投票的流通股投赞成票的情况下，才能出于原因罢免董事。

无优先购买权；赎回和评估

我们普通股的持有者无权对可能发行的任何股票享有优先购买权。我们的普通股不需要赎回或任何偿债基金，流通股是全额支付和不可评估的。

FDIC不为证券投保

对我们普通股或任何股权或债务证券的投资将不符合存款或储蓄账户的资格，也不会得到FDIC或任何其他政府机构的保险或担保，并受到投资风险的影响，包括可能的本金损失。

我们的章程和章程以及弗吉尼亚州法律中的某些反收购条款

常规。我们的章程和细则以及弗吉尼亚证券公司法(“弗吉尼亚SCA”)包含某些条款，旨在增强我们的董事会处理获取公司控制权的企图的能力。这些规定，以及设定可能发行的任何系列优先股的投票权、优先股和其他条款的能力，可能被视为具有反收购效果，并可能阻止收购(某些股东可能认为这符合他们的最佳利益)。在一定程度上，这样的收购企图是不受鼓励的，我们普通股的市场价格因实际或传言的收购企图而产生的暂时波动可能会受到抑制。这些规定还可能阻碍或增加合并、收购要约或代理权竞争的难度，即使这样的交易可能有利于股东的利益，并可能对我们普通股的市场价格产生潜在的不利影响。

下面简要总结了我们的条款和章程中包含并由弗吉尼亚州SCA提供的保护条款。本摘要必须是概括性的，并不是对这些条款的所有特点和后果的完整描述，而是通过参考我们的条款和附例以及弗吉尼亚州SCA中包含的法定条款对其全部内容进行了限定。

绝对多数条款。弗吉尼亚州SCA规定，除非公司的公司章程规定有更多或更少的投票权，否则某些重大的公司行动必须获得有权就此事投下的超过三分之二的赞成票批准。某些需要三分之二以上票数的企业行动包括：

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采纳合并或换股计划；

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在正常业务过程之外出售公司的全部或几乎所有资产；以及

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通过解散计划。

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弗吉尼亚州SCA规定，公司的章程可以增加批准这些行动所需的票数，也可以将所需票数减少到不低于每个有权在有法定人数的会议上投票的投票组所投票数的多数票。

我们的条款规定，上述行动必须获得每个有权在出席会议法定人数的会议上投票的每个投票组有权就该交易投下的全部票数的多数批准，前提是该交易在批准和推荐时已获得至少三分之二在任董事的批准和推荐。(Br)我们的条款规定，上述行动必须由每个有权在会议上投票的投票组在出席会议的法定人数的会议上以多数票通过并推荐，前提是该交易已获得至少三分之二在任董事的批准和推荐。如果该交易不是如此批准和推荐的，则该交易必须由每个有权就该交易投票的投票组以所有有权就该交易投下的票数的80%或以上的票数批准。

 

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如果没有我们董事会的合作或有利的推荐，我们的条款和弗吉尼亚州SCA的规定可能会使收购大西洋联盟变得更加困难。

交错的董事会条款。我们的条款规定，在2021年年度股东大会之前，我们的董事会将分为三类，尽可能平均分配，董事交错任职三年。尽管如上所述，在不缩短之前当选的任何董事任期的情况下，(I)在我们的2021年年度股东大会上，任期在该会议上届满的董事被提名人将被选举任职到我们的2022年年度股东大会，(Ii)在我们的2022年年度股东大会上，在该会议上任期届满的董事被提名人将被选举任职到我们的2023年年度股东大会，以及(Iii)在我们的2023年年度股东大会和此后的每一次年度股东大会上，所有董事提名人的任期将持续到我们的下一届年度股东大会，直到选出继任者并获得资格，或者直到董事去世、辞职或被免职。目前，我们的董事会由17名董事组成。根据这些条款，只有在至少三分之二的有权投票的流通股投赞成票的情况下，才能出于原因罢免董事。

国家反收购法规。弗吉尼亚州有两部有效的反收购法规，即关联交易法规和控制权股份收购法规。

弗吉尼亚州SCA的关联交易法规包含管理“关联交易”的条款。这些交易包括各种交易，如合并、换股、出售、租赁或其他重大资产处置、证券发行、解散，以及与“感兴趣的股东”的类似交易。感兴趣的股东通常是公司任何类别的已发行有表决权股票的实益所有者超过10%。在股东成为有利害关系的股东之日起三年内，与该有利害关系的股东进行的任何关联交易，均须经多数(但不少于两名)“无利害关系董事”(在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东前的董事或由多数无利害关系的董事推荐选举的董事)和持有公司三分之二有表决权股份(该股东实益拥有的股份除外)的持有人投赞成票。倘(其中包括)大多数无利害关系董事批准有利害关系的股东收购有表决权的股份，使该人士在收购前成为有利害关系的股东，则该等规定不适用于关联交易。自股东成为有利害关系的股东三年后开始，公司可以在下列情况下与有利害关系的股东进行关联交易：

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该交易获得持有公司三分之二有表决权股份(利害关系股东实益拥有的股份除外)的股东批准；

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关联交易已获得多数无利害关系董事批准；或

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除若干额外要求外，在关联交易中，每类或每系列有表决权股份的持有人将获得符合指定公允价格的对价和旨在确保所有股东获得公平和同等对价的其他要求，无论他们何时提交股份。

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根据弗吉尼亚州SCA的控制股份收购条例，在某些情况下，收购人或其他实体以20%、331/3%和50%的流通股所有权水平收购的弗吉尼亚州公司股票的投票权可能会被拒绝。投票权可能被拒绝：

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除非有权投票选举董事的流通股(收购人以及公司高管和董事持有的股份除外)的多数流通股进行特别股东投票；或

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除其他例外情况外，这种股份收购是根据与公司的合并协议或公司的公司章程或章程进行的，允许在收购人收购股份之前收购这些股份。

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如果在公司的公司章程或章程中获得授权，该法规还允许公司在投票 的情况下，以购买这些股票的每股平均价格赎回这些股票。

 

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权利未获批准或收购人未在上次收购此类股份后60天内向公司提交“控制权股份收购声明”。如果占公司流通股50%以上的控制权获得批准，持反对意见的股东可能有权让公司以“公允价值”回购他们的股份。

公司可在其公司章程或章程中规定选择退出《关联交易条例》或《控股股份收购条例》。大西洋联盟并未选择退出“关联交易规约”或“控制权股份收购规约”，大西洋联盟的章程规定，它可以(但不是必须)赎回其普通股中已被“控制权股份收购规约”定义为“控制权股份收购”的股票。

授权优先股。我们的章程授权发行优先股，在弗吉尼亚州法律和联邦银行法规适用的情况下，我们的董事会可以授权在董事会认为不需要股东进一步批准的情况下，出于我们认为合适的时间、目的和考虑发行优先股。在某些情况下发行优先股可能会阻止第三方试图获得对大西洋联盟的控制权，例如，授权发行一系列具有旨在阻碍拟议交易的权利和优先权的优先股。

高级职员和董事的责任和赔偿。弗吉尼亚州政制事务局局长规定，在由法团或根据法团的权利提起的任何法律程序中，或在由法团股东或代表法团股东提起的任何法律程序中，因单一交易、事故或行为过程而针对高级人员或董事而评估的损害赔偿，不得超过(A)项中所指明的金额(包括消除法律责任)，该金额在公司章程中指明，或在股东批准的情况下，在附例中指明为限制或消除该高级人员或董事的法律责任，或(B)为(I)$100,000或(Ii)该高级人员或董事在紧接施加法律责任的作为或不作为前12个月内从法团收取的现金补偿款额，两者中较大者。如果高级管理人员或董事从事故意不当行为或明知违反了刑法或任何联邦或州证券法，则该高级管理人员或董事的责任不受弗吉尼亚州SCA或公司的公司章程和章程的限制。

我们的条款规定，在弗吉尼亚州SCA允许限制或免除董事或高管责任的情况下，大西洋联盟的董事或高管不对大西洋联盟或其股东承担金钱损害责任。

弗吉尼亚州的公司通常被授权在民事和刑事诉讼中赔偿其董事和高级管理人员，如果他们本着诚信行事，并相信他们的行为符合公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中没有合理的理由相信该行为是非法的。弗吉尼亚SCA规定，当一名董事或(除非受到公司的公司章程限制)高级职员因为他或她是或曾经是公司的董事或高级管理人员而在任何诉讼中完全胜诉时，公司可以进行任何其他或进一步的赔偿(包括对由公司或根据公司的权利进行的诉讼的赔偿)，如果公司的公司章程或股东通过的章程或决议授权，还可以为垫款和报销费用做出额外的规定，但以下情况除外，即公司可以作出这种赔偿，如果公司的公司章程或股东通过的章程或决议授权的话，则可以对费用的垫款和报销做出额外的规定，但如公司章程或股东通过的章程或决议授权，公司可对此作出任何其他或进一步的赔偿(包括对公司的诉讼的赔偿)，但弗吉尼亚州政制事务局局长就法团高级职员及董事在由法团或根据法团的权利或由法团股东或代表法团股东提起的诉讼中所评估的损害赔偿责任订立法定限额，并授权法团在法团的公司章程或附例中订明较低的赔偿责任限额(包括消除金钱损害赔偿责任)；然而，如果高级职员或董事故意行为失当或明知违反刑法或任何联邦或州证券法，其法律责任将不会受到限制。

我们的条款规定，在弗吉尼亚州SCA允许的最大范围内，我们需要赔偿(I)任何程序(包括由公司权利的股东提起或由公司股东或代表公司提起的法律程序)的任何一方，原因是他或她是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或(Ii)任何应公司要求作为公司的董事、受托人、合伙人或高级管理人员服务的董事或高级管理人员。

 

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合伙、合资、信托、员工福利计划或其他企业不承担与此类诉讼有关的任何责任，除非他或她从事故意不当行为或明知是违反刑法的行为。

持不同政见者的权利和评价权。弗吉尼亚州SCA规定，在合并中，如果弗吉尼亚州公司的任何类别或系列股票在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)等全国性证券交易所上市，或者由至少2000名登记在册的股东持有，并拥有至少2000万美元的公开流通股，则弗吉尼亚州公司的任何类别或系列股票的持有人都不能获得估值或持不同政见者的权利。尽管有此例外，在以下情况下，弗吉尼亚州公司普通股的持有者在以下情况下仍可享有评估或持不同政见者的权利：

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公司章程规定了评估或持不同政见者的权利，而不考虑可用的例外情况(我们的章程不授权这种特殊评估或持不同政见者的权利)；

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在合并或换股的情况下，根据合并条款，股东必须接受现金、尚存或收购的公司的股票或另一公司的股票以外的任何东西，这些股票在国家证券交易所上市，或由2000多名公开流通股至少2000万美元的登记在册的股东持有，或现金或此类股票的组合；或

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如上文“国家反收购条例”所述，合并属“关联交易”，未获多数无利害关系董事批准。

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我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。因此，除非上述例外之一适用于特定的交易，否则我们普通股的持有者无权获得估价或持不同政见者的权利。

对我们的公司章程和章程进行修订。弗吉尼亚州政制事务局局长一般要求，为通过对公司章程细则的修订，必须由每个有权就拟议修正案投票的投票组以该投票组有权投出的全部票数的三分之二以上批准，除非弗吉尼亚州政制事务局局长另有要求，或公司章程规定有更多或更少的票数，或由不同的投票组投票。然而，根据弗吉尼亚州政制事务局局长的规定，对公司章程细则的任何修订，不得以少于每个有权在有法定人数的会议上表决的投票组就修正案所投的全部票数的过半数票通过。

根据弗吉尼亚SCA，除非公司章程或章程另有规定，否则大多数董事(弗吉尼亚SCA保留修改章程的权力除外)，或者，如果股东大会存在法定人数，出席并有权投票的大多数股东可以采纳、修订或废除章程。

我们的章程规定，对公司章程的修订必须由每个有权在有法定人数出席的会议上投票的小组以所有有权就该修订所作表决的多数票通过，前提是该修订在批准和推荐时已得到在任董事至少三分之二的批准和推荐。(Br)我们的章程规定，对公司章程的修订必须由每个有权投票的小组在出席会议的法定人数的会议上以所有有权就该修订所作表决的多数票通过，前提是该修订已得到至少三分之二在任董事的批准和推荐。如该修正案未获在任董事三分之二的批准及推荐，则该修正案须由每个有权投票的投票组以80%或以上的所有有权就该修正案投下的赞成票通过。(C)如该修正案未获在任董事的三分之二批准及推荐，则该修正案须由每一有权投票的组别以百分之八十或以上的赞成票通过。

董事会可以随时修改、更改或废除我们的章程。本公司股东有权撤销、更改、修改或废除任何章程，并制定本公司董事会不得撤销、修改、修改或废除的章程(如果股东如此表示的话)。

增加控制器数量。根据弗吉尼亚州法律，董事会可以修改或废除章程，除非其公司的公司章程或弗吉尼亚州法律的其他条款在采纳或修改特定章程时将这种权力完全保留在股东或股东身上，明确禁止董事会修改或废除该章程。本公司的章程并不保留仅对股东增减董事人数的修订权力，亦无任何章程修订明确禁止本公司董事会修订本公司的章程以增加或减少董事的人数，本公司的章程没有任何修订明确禁止本公司董事会修改本章程以增加或减少董事的人数，也没有任何对章程的修订明确禁止本公司董事会修改章程以增加或减少董事的人数。因加薪而新增的任何董事职位

 

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授权董事人数由在任董事以过半数的赞成票填补。因此，如果面临控制我们董事会的企图，我们的董事会可能会增加董事会规模，并设置反对敌意收购企图的董事。

股东无法召开特别会议。根据我们的章程，股东特别会议只能由董事会主席或副主席(如果有)、首席执行官、总裁、我们的董事会或董事会执行委员会召开。因此，除非股东能够说服首席执行官、总裁、董事长或副主席召开特别会议，否则股东无法在年度股东大会以外的事项上采取行动。

提前通知要求。我们的章程要求希望在年度股东大会上提名候选人进入我们的董事会或提出新业务的股东必须在上一年度股东大会开始一周年前第90天营业结束前或在前一年股东年会开始一周年前120天营业结束前提前通知我们，但如果年会日期早于该周年纪念日前30天或晚于该周年日后70天，则不迟于前一年年度股东大会开始一周年之前的第90天，也不迟于上一年度股东周年大会开始一周年的第120天结束，但如果年会日期早于该周年纪念日的前30天或晚于该周年日后的70天，则不迟于前一年股东周年大会开始一周年前的第90天或第120天的截止日期有关股东的通知必须不早于股东周年大会前第一百二十天营业时间结束时，以及不迟于股东周年大会前九十天营业时间结束时或大西洋联盟首次公布会议日期后第十天。在任何情况下，公布股东周年大会的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。我们的附例进一步规定，提交董事的股东提名或业务提案必须符合若干条件。此外，股东还必须遵守证券交易委员会的适用规则，才能将他或她的股东提案包括在我们与年度会议有关的委托书中。

 

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优先股说明

我们的董事会无需股东批准，根据我们的章程细则，有权在其认为合适的时间、目的和代价发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会还有权确定任何系列优先股的指定、投票、转换、优先和其他相关权利、资格和限制。

截至本招股说明书发布之日，我们已批准500,000股优先股，票面价值10.00美元。我们没有已发行的优先股。

以下我们可能不时提供的大西洋联合公司优先股的材料特征的概要描述，其全部内容是通过参考弗吉尼亚州法律的适用条款、我们当前的条款以及我们与特定系列优先股相关的条款的修订条款而确定的，我们将向证券交易委员会提交与出售任何系列优先股相关的副本。

常规

本公司董事会可授权发行一个或多个系列优先股，并可设立和指定本招股说明书和适用的招股说明书副刊提供的优先股系列和数量，以及相应系列优先股的相对权利、优先和限制。优先股股票在发行和出售时将全额支付和免税。

我们董事会授权的未来系列优先股的股份数量和所有相对权利、优先股和限制将在适用的招股说明书附录中说明。除其他事项外，特定系列优先股的条款可能在以下方面有所不同：

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名称；

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组成该系列的股份数量；

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股息(可以是累加的，也可以是非累加的)、股息率或者股息率的计算方法；

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股息期，或股息期的计算方法；

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赎回条款，包括股票是否、以什么条件、以什么价格由我们选择赎回，是否设立偿债基金；

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投票权；

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清算或清盘时的优惠和权利；

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该等股份是否可转换或可交换为本公司或任何其他法团或任何其他财产的任何其他类别、系列或证券的股份或可交换的条款(包括转换或交换是否是强制性的，由持有人或我们选择，可进行转换或交换的期间，初始转换或交换价格或汇率，以及可在转换或交换时发行的普通股或优先股或其他证券的金额可予调整的情况或方式)；

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对于可转换为我们普通股的优先股，根据持有人或我们的选择权以及可能发生转换或交换的期间，与优先股相关并在转换时发行的普通股数量(包括转换或交换是否是强制性的，初始转换或交换的价格或汇率，转换或交换时可发行的普通股的金额可以调整的情况或方式)；以及 ，在转换或交换期间，与优先股相关的保留和发行的普通股数量(包括转换或交换是否是强制性的，初始转换或交换的价格或汇率，以及转换或交换时可发行的普通股的金额可以在什么情况下或以何种方式进行调整)；以及

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其他权利和特权以及这些权利或特权的任何限制、限制或限制。

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每一系列优先股在清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面将排名：

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我们任何一系列明确声明优先于该系列优先股的股本；以及

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优先于我们的普通股和任何一类明确声明低于该系列优先股的股本。

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分红

股息将按照我们董事会在其选择的时间宣布的股息支付，除非我们的董事会宣布股息，否则优先股持有人将无权获得任何股息。规定的年度股息可以在每个日历年内宣布和递增支付。对于每一次股息支付，我们的董事会可以在支付日期之前设定一个创纪录的日期，以确定有权获得该股息的优先股持有者。

如果在适用的招股说明书附录中有说明，我们可以在董事会或其委员会宣布时，从合法可供支付的资金中向优先股持有人支付累计现金股息。招股说明书副刊将在适用的情况下详细说明年度股息率或确定或计算股息的方法或公式，以及股息的支付日期和支付期。在优先股宣布派息的情况下，我们的董事会或委员会将为任何此类股息支付确定一个记录日期，优先股将在该记录日期支付给记录在册的持有者。

我们不会宣布、支付或预留任何优先股的任何股息，除非我们宣布、支付或预留在该平价股票的股息支付日或之前结束的所有优先股流通股的股息，否则不会宣布、支付或拨备与优先股在支付股息方面处于同等地位的任何优先股的任何股息，除非我们宣布、支付或拨备优先股的所有已发行股票的股息。

除非我们已全额支付优先股已发行股票的所有未支付累计股息(如果有)，否则我们不能就我们的普通股或大西洋联盟排名较低或与优先股平价的任何其他优先股采取以下任何行动(除非招股说明书附录中另有说明)：

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宣布、支付或预留除普通股应付股息以外的任何股息；

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进行其他分发；

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以任何代价赎回、购买或以其他方式收购我们的普通股或初级优先股；或

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为赎回我们的普通股或初级优先股向偿债基金支付任何款项或提供任何可用款项。

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转换和交换

招股说明书补编将说明任何未来系列优先股的股票是否可转换为或可交换为大西洋联盟或任何其他公司或任何其他财产的任何其他类别、系列或证券的股票或可交换的条款(包括转换或交换是否是强制性的，由持有人或我们的选择权决定，转换或交换可能发生的期间，初始转换或交换价格或汇率，以及转换或交换时可发行的普通股或优先股或其他证券的金额可以调整的情况或方式)。它还将为可转换为普通股的优先股指明在持有人或我们的选择权下与优先股相关并在转换时发行的普通股数量(包括转换或交换是否是强制性的，初始转换或交换价格或汇率，转换或交换时可发行的普通股金额可以调整的情况或方式)，以及转换或交换可能发生的期间。

 

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赎回

招股说明书副刊将说明任何未来系列优先股的股票是否以及以何种条款进行赎回，无论是强制性的还是非强制性的，或者是偿债基金条款。招股说明书附录还将说明我们是否可以赎回一系列优先股的股份，以及以什么条件赎回，包括赎回价格和赎回日期。

清算权

在大西洋联合公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，已发行优先股的持有者将有权从大西洋联合公司可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额相当于条款(经修订以确定优先股)和/或适用的招股说明书补编中所述的优先股每股价值，外加截至最终分配之日的应计和累计但未支付的股息(如果有)：

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清算、解散或清盘时在权利方面低于优先股的任何一类或一系列股本；或

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我们的普通股。

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然而，优先股的持有者将无权获得其股票的清算价，直到我们支付或拨备一笔足以支付我们任何级别或系列的高级股本在清算、解散或清盘时的清算优先权的金额。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则大西洋联盟与另一公司合并或合并，或另一公司与大西洋联盟合并或合并，或出售或转让大西洋联盟全部或部分资产以换取现金或证券，均不被视为大西洋联盟的清算、解散或清盘。

如果在大西洋联盟的任何清算、解散或清盘时，大西洋联盟当时可分配的资产不足以全额支付关于优先股和任何其他优先股在清算、解散或清盘时与优先股平价的应付金额，优先股和该其他优先股的股份持有人将按其有权获得的全部优先股的比例按比例参与任何分配。在我们支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，优先股持有人将无权进一步参与大西洋联盟的任何资产分配。

投票权

除非本公司董事会另有决定并在招股说明书附录中注明，除法律不时要求外，优先股持有人将没有任何投票权。

 

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存托股份说明

大西洋联盟可以发行存托股份，代表我们任何系列优先股的零星权益。以下说明陈述了招股说明书副刊可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程副刊可能涉及的存托股份的特定条款，以及一般条款和规定可适用于如此发售的存托股份的范围(如有)将在适用的招股章程副刊中说明。在招股说明书副刊所述的存托股份、存托协议及存托凭证的任何特定条款与下述任何条款不同的范围内，下述条款将被视为已被该招股说明书副刊所取代。在您决定是否购买大西洋联合公司的任何存托股份之前，您应该阅读适用的存款协议和存托凭证，了解更多信息。

关于任何存托股份的发行，大西洋联合公司将作为存托公司与银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中注明。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行以存托股份为代表的优先股之后，大西洋联盟将立即将该优先股的股票存入相关的托管机构，并将促使该托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每个拥有人将有权按照相关存托股份所代表的优先股的零星权益的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到对存托凭证所代表的优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权)。适用的招股说明书副刊将说明由此发行的存托股份的条款。

 

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债务证券说明

以下对债务证券的描述阐述了可能适用于我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款。债务证券可以作为优先债务证券发行，也可以作为次级债务证券发行。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等可根据优先契约(“优先契约”)发行优先债务证券，吾等将与优先契约中指名的受托人订立该契约。在根据该等优先契约发行任何债务证券之前，吾等将选择与发行优先债务证券有关的优先契约的受托人(“高级契约受托人”)，根据信托契约法使高级契约受托人符合资格及签立该等优先契约。我们还可以根据我们与美国银行全国协会之间日期为2016年12月5日的附属契约(以下简称“附属契约”)，以一个或多个系列发行次级债务证券，以及此类次级债务证券的相关补充契约。除非另有说明，每个高级契约受托人和美国全国银行协会都被称为“契约受托人”。

优先债券和次级债券有时统称为“契约”，个别称为“契约”，优先债务证券和次级债务证券有时称为“债务证券”。契约受1939年修订的“信托契约法”(“信托契约法”)的约束和管辖。高级契约和附属契约的形式通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。

以下契约条款摘要受契约(包含本节所述事项的完整法律文本)以及适用的招股说明书附录中对债务证券具体条款的描述的制约，并通过参考契约全文加以限定。以下摘要不完整。你应该阅读契约的所有条款，包括某些术语的定义。

由于我们是一家控股公司，我们的债权人和股东，包括本招股说明书和任何招股说明书附录所提供的证券的持有人，在我们的任何子公司清算、重组或类似程序中参与任何资产分配的权利，均以该子公司债权人的优先债权为准，除非我们作为该子公司的债权人的债权可能得到承认。

优先债务证券，如果是不记名形式的债务证券，则这些证券的任何息票将构成我们优先债务的一部分，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则将与我们所有其他无担保和无从属债务平价。次级债务证券和任何优惠券将构成我们次级债务的一部分，并将是我们所有“优先债务”(如本文定义)的从属和优先偿付权。如果本招股说明书是与一系列次级债务证券一起交付的，随附的招股说明书附录或我们通过参考纳入本招股说明书的信息将显示截至最近一个会计季度末的未偿还优先债务的大致金额。

付款

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。每份债券的条款可能允许我们“重新发行”之前发行的一系列债务证券，并发行该发行的额外债务证券。债务证券可以以美元计价和支付。

债务证券可以以固定利率或浮动利率计息，在这两种情况下，利率都可以是零，也可以在债务证券的有效期内以不同的利率计息。债务证券可以低于其所述本金的大幅折价出售，不计息，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书附录将描述适用于任何此类债务证券的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素。

招股说明书补编中规定的条款

债务证券不会由我们的任何资产担保。根据每份契约发行的所有债务证券将与根据同一债券发行的任何额外债务证券具有同等的评级

 

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假牙。次级债务证券将按照以下标题“-从属条款”进行从属。

契约赋予我们广泛的权力来设定每一系列债务证券的特定条款，包括修改适用契约中包含的某些条款的权利。吾等将说明一系列债务证券的具体条款，以及债务证券的特定条款对招股说明书附录中与债务证券有关的适用契约条款的修改程度(如有)。

契约和债务证券均不限制或以其他方式限制我们可能产生的其他债务金额，或我们可能发行的其他证券金额。这些契约不限制任何特定系列债务证券的本金金额。每份招股说明书副刊将具体说明正在发售的债务证券的具体条款，包括但不限于以下可能适用的条款：

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优先债务证券或次级债务证券的分类及具体名称；

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本金金额、购进价格、面额合计；

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债务证券的计价货币和/或应付本金、保费(如有)和/或利息(如有)的货币；

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到期日；

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一个或多个利率或确定一个或多个利率的方法(如果有)；

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付息日期(如果有)；

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债务证券的本金支付地点、溢价和/或利息支付地点；

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任何偿还、赎回、预付或偿债基金条款，包括任何赎回通知条款；

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我们是否将以登记形式或无记名形式发行债务证券，或者两者兼而有之，如果我们以无记名形式提供债务，则适用于将一种形式交换为另一种形式以及以无记名形式提供、出售和交付该等债务证券的任何限制；

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我们是否将以最终形式发行债务证券，并以什么条款和条件发行；

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将发行的债务证券的面值；

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债务证券持有人可以将这些证券转换或交换为我们在此提供的普通股或优先股或其他证券的条款，转换或交换与我们有关联的实体的普通股或优先股或其他证券的条款，或与我们没有关联的实体的债务或股权或其他证券的条款，或关于我们的股票或上述任何证券的现金价值的条款，包括根据持有人的选择或根据我们的选择是否强制转换或交换，转换或交换可能发生的期限，初始转换或交换价格或汇率，以及转换或交换时可发行的普通股、优先股或其他证券的金额可以调整的情况或方式；

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关于确定任何日期的应付本金或利息金额的方法和/或与该日期的应付金额挂钩的货币、证券或证券、商品或指数的信息；

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债务证券的任何代理人，包括受托人、托管机构、认证或支付代理、转让代理或登记机构；

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全球认证证券的托管机构(如果有)；以及

​

•

债务证券的任何其他具体条款，包括任何其他违约事件或契诺，以及适用法律或法规要求或建议的任何条款。

​

 

22

 

债务证券登记转让

持有者可以出示债务证券进行交换，登记债务证券的持有者可以按照契约和债务证券以及适用的招股说明书附录中所述的地点和限制的方式出示这些证券进行转让。我们将免费提供这些服务，但与这些服务相关的任何应付税款或其他政府费用除外，并受适用契约中规定的任何限制的限制。

如果任何证券以全球形式持有，这些证券的权益转让程序将取决于这些全球证券的托管人的程序。请参阅“全球证券说明”。

从属条款

有关发行次级债证券的招股说明书副刊将对具体的次级条款进行说明。然而，除非招股说明书附录另有说明，否则次级债务证券的偿付权将低于我们所有的优先债务，其范围和方式载于附属契约中规定的范围和方式。根据附属契约，任何系列次级债务证券的“优先负债”：

•

具有根据次级债务契约设立该系列的董事会决议或补充契约中赋予该术语的含义；

​

•

，包括我们所有的：

​

•

借入或购买资金的负债，不论是否有债券、债权证、证券、票据或其他书面票据证明；

​

•

非在正常经营过程中取得的财产或资产支付购置价的递延债务；

​

•

信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似交易项下的或有或有义务；

​

•

资本租赁义务；

​

•

利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合同、货币互换协议、货币期货或期权合同、商品合同和其他类似协议的义务；

​

•

担保、背书(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收除外)，以及与前述项目所述类型的其他债务有关的其他类似或有债务，无论是否被归类为按照美国普遍接受的会计原则编制的资产负债表上的负债；以及

​

•

本公司对其一般债权人的任何债务，由美联储在2013年10月11日(78 F.R.62018)根据其最终的巴塞尔III资本规则定义和要求，以使次级债务符合二级资本的资格；在每种情况下，无论是在本附属契约生效之日，还是在该日期之后设立、承担或产生的日期，公司的债务都是未偿还的。

​

优先债务不包括以下任何债务：(A)明确说明其偿付权低于任何系列的次级债务证券或次级债务证券，或与任何系列的次级债务证券或次级债务证券并列；或(B)在任何董事会决议或任何补充契据中被确定为次级债务证券或任何系列的次级债务证券的次级债务证券或次级债务证券的偿付权相同或同等的债务。优先债项仍属优先债项，不论该等优先债项的任何条款有任何修订、修改或豁免，均有权享有附属条文的利益。

次级债务证券将是无抵押的，在以下范围和方式下，将从属于优先偿还本公司所有优先债务的权利，如适用的招股说明书附录中更全面描述的那样。

 

23

 

我们附属银行和我们其他子公司的所有负债，包括但不限于我们子公司的存款人、对一般债权人的负债以及在我们子公司的正常业务过程中或其他方面产生的负债，在这些子公司的资产范围内，实际上将优先于次级债务证券。

如果发生与我们或我们的财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组、债务调整、组成或其他类似程序，任何清算、解散或其他对我们的清盘、解散或其他清盘程序，无论是自愿的还是非自愿的，也无论是否涉及破产或破产程序，我们为债权人的利益进行的任何转让或我们资产的任何其他整理，我们对优先债务持有人的所有债务将有权在任何付款或分配(无论是现金)之前得到全额偿付，证券或其他财产可以作为次级债务证券的本金或利息。只有在全额偿付与优先债务有关的所有欠款后，次级债务证券的持有人，连同吾等与次级债务证券平价的任何债务持有人，才有权从我们的剩余资产中获支付因次级债务证券的未付本金及利息而到期及欠下的款项。在任何优先债项的本金或任何优先债项的任何溢价或利息的拖欠持续期间内，或如任何优先债项的任何违约事件已发生，并将继续准许该优先债项的持有人(或代表该等次级债务证券持有人的受托人或代理人)宣布该优先债项在否则会到期的日期之前到期及须予支付，则该优先债项须在任何适用的宽限期之后继续发生及继续发生，而该等优先债项须在该等优先债项的任何适用宽限期之后继续发生，并继续准许该优先债项的持有人(或代表该等次级债务证券的持有人的受托人或代理人)宣布该优先债项在否则会到期的日期之前到期及须予支付或已不复存在，且该加速应已被撤销或废止, 或在任何该等付款违约或违约事件的司法程序待决的情况下，吾等将不会就次级债务证券的本金或利息付款。

在我们破产或资不抵债的情况下，我们优先债务的持有人可能会按比例获得更多的收益，而次级债务证券的持有人可能会比我们的其他债权人按比例获得更少的收益。就吾等一间附属公司的资产而言，吾等的债权人(包括次级债务证券持有人)在结构上从属于该附属公司的债权人的优先债权，除非吾等可能是对该附属公司拥有认可债权的债权人。

附属契约对优先债务或其他债务的金额不作任何限制，优先于或等同于我们或我们的子公司此后可能产生的次级债务证券所证明的债务。

契约

根据我们约定的契约：

•

到期支付债务证券的本金、利息和溢价(如有)；

​

•

维护付款地点；

​

•

在到期日或到期日之前，为任何本金、利息或溢价(如有)向任何付款代理存入足够的资金；

​

•

如果任何一系列债务证券规定支付额外金额，则支付该系列债务证券条款规定的额外金额；

​

•

在每个财政年度结束时，向适用的受托人提交一份高级人员证书，确认我们遵守了每份契约规定的义务；

​

•

在任何拖欠之前，支付或解除或导致支付或解除(I)对我们或我们的任何子公司征收或施加的所有税款、评估和政府费用，以及(Ii)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，可能成为我们或我们任何子公司财产的留置权；

​

•

除非契约中另有规定，否则全面保存并影响我们公司的存在；以及

​

 

24

 

•

采取适用于一系列债务证券的补充契约中指定的其他操作。

​

默认事件

根据契约，一系列债务证券将发生违约事件：(I)如果我们没有在到期时支付该系列债务证券的利息，并且这种违约持续了30天；(Ii)如果我们没有在到期时支付该系列债务证券的本金；(Iii)如果我们在该系列债务证券到期时违约支付任何偿债基金；(Iv)如果我们在任何可转换债务证券的持有人进行适当的转换或交换选择后，没有交付所需的债务证券或其他权利；。(V)如果我们违反了适用于该系列债务证券的任何契诺或协议，并且在收到通知后90天内持续不履行；。(Vi)如果法院在非自愿破产或破产程序中对我们发出命令，而该命令继续无人搁置并连续60天有效；。(Vii)-如果我们启动破产或破产程序，同意在非自愿破产或破产程序中输入命令，同意任命接管人、清盘人或类似的官员，为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般未能偿还我们的债务；或(Viii)如果发生适用于该系列债务证券的任何其他违约事件。

除非特定系列债务证券的条款另有规定，否则如果该契约项下的违约事件(上文第(Vi)款或第(Vii)款规定的违约事件除外)发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并立即支付，连同其应计和未付利息(如果有)。

除非特定系列债务证券的条款另有规定，否则如果发生上文第(Vi)款或第(Vii)款规定的违约事件，该系列所有债务证券的全部本金(或者，如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该系列债务证券条款所规定的债务证券本金的一部分)，连同其应计和未付利息(如果有)，将自动成为立即发生，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

在根据上述第(Vi)款或第(Vii)款宣布加速或任何自动加速之后，在获得支付到期款项的判决或判令之前，如果一系列债务证券的所有现有违约事件(仅因加速声明而到期的该系列债务证券的本金未支付除外)均已治愈或免除，并满足某些其他条件，则一系列债务证券的过半数未偿还本金的持有人可以取消加速支付要求。

每份契据规定，受托人在任何债务证券持有人的要求或指示下，将无义务行使其在该契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供受托人可接受的弥偿或保证，以支付因遵从该要求或指示而招致的费用、开支及法律责任。除若干条文另有规定外，一系列未偿还债务证券的过半数本金持有人将有权指示任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

债务证券持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何其他补救，除非：

•

该持有人此前已就适用系列债务证券的持续违约向受托人发出书面通知；

​

•

该系列债务证券本金不低于25%的持有人应以其作为该契约受托人的名义向受托人提出书面请求，就该违约行为提起诉讼；

​

 

25

 

•

该等持有人已向受托人提供受托人可接受的赔偿，以支付因遵从该要求而可能招致的费用、开支及责任；

​

•

受托人在收到通知、请求和赔偿后60天内未提起诉讼；

​

•

在这60天期间，受托人没有收到该系列未偿还债务证券的大部分本金持有人与该书面请求不一致的指示。

​

在任何情况下，每份契约规定，任何一名或多名该等持有人在该契约下均无权影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得较任何其他持有人的优先权或优先权，或强制执行该契约下的任何权利，但以该契约所规定的方式及为某一特定系列债务证券的所有持有人同等及应课税利益的情况下，则不在此限。

契约包含一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证书或一份指定存在的任何违约的证书。

法律上的失败和公约上的失败

我们可以选择在法律失败的情况下履行契约和债务证券项下的义务，或者在契约失败的情况下解除我们在契约和债务证券项下的某些或全部契约限制。(br}我们可以选择在法律失败的情况下履行契约和债务证券下的义务，或者在契约失败时解除我们在契约和债务证券下的某些或全部契约限制。为了适用系列债务证券持有人的利益，在我们不可撤销地向受托人存入足够的现金和/或美国政府证券以支付该系列债务证券的本金(和溢价，如果有)和利息以及在规定的到期日或赎回日到期的任何其他款项后，我们可以这样做。如果我们选择法律无效选项，该系列债务证券的持有人将无权享有契约的利益，但某些有限的权利除外，包括登记债务证券的转让和交换、更换丢失、被盗或残缺不全的债务证券，以及在该等债务证券的本金(如有的话)和利息到期时收取该等债务证券的本金(如有的话)和利息的权利。

只有在满足某些要求的情况下，我们才可以履行契约规定的义务或解除契约限制。除其他事项外，我们必须向受托人提交我们法律顾问的意见，大意是，适用系列债务证券的持有者将不会因为此类失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和相同的时间缴纳相同金额的联邦所得税，就像没有发生此类存款和失败的情况一样，我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，大意是，由于此类失败，该系列债务证券的持有者将不会确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和相同的时间缴纳相同金额的联邦所得税。仅在法律上无效的情况下，本意见必须基于从美国国税局收到或发布的裁决或适用的联邦所得税法的变化。在存款之日，以及在某些情况下，在存款后120天，我们可能不会在适用系列的契约或债务证券下违约。根据“信托契约法”，解除责任可能不会导致受托人的利益冲突，也不会导致我们成为违反1940年“投资公司法”的投资公司。解除合同不得违反我们作为当事人或受我们约束的任何协议。

满意与解脱

如果：(I)该系列的所有未偿还债务证券均已交付注销；(Ii)该系列的所有未偿还债务证券已在一年内到期应付或将在规定的到期日到期并支付，我们可以履行我们在每个契约和每个系列债务证券下的义务；或(Iii)该系列的所有未偿还债务证券预定在一年内赎回，而吾等已向受托人存入一笔不可撤销的款项，足以支付及清偿该系列所有未偿还债务证券的本金(及溢价，如有)和利息，以及于所述到期日或赎回日到期的任何其他款项。

修改和豁免

每份契约规定，我们和受托人可以修改或修改契约，在某些情况下，也可以在未偿债务本金金额占多数的持有人同意的情况下修改或修改契约

 

26

 

受其影响的证券；但未经受其影响的每种未偿还债务证券的持有人同意，任何修改或修改不得：

•

更改任何债务证券本金或任何分期利息的规定到期日；

​

•

降低任何债务证券的本金金额或利率；

​

•

降低一系列未偿还债务证券本金的百分比，对于任何补充契约，或者对于放弃遵守契约的某些条款或某些违约及其在契约项下的后果，需要征得其持有人同意的一系列债务证券的本金百分比；

​

•

损害就强制执行一系列债务证券的任何付款提起诉讼的权利；或

​

•

修改契约中关于一系列债务证券的从属关系的规定，使之对此类债务证券的持有人不利。

​

此外，特定系列未偿还债务证券的大多数本金持有人可代表该系列未偿还债务证券的所有持有人，放弃遵守该契约的某些条款、条件和规定，以及过去的任何违约和/或违约的后果，但本金或利息的任何支付违约或未经该系列未偿还债务证券持有人同意不能修改或修订的任何契诺或条款的任何违约除外。

合并、合并或出售

契约规定，我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得将我们的全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给另一实体，除非(I)继任实体是根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区法律组织或成立并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，并明确承担到期并按时支付所有债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息，以及履行本契约的所有其他契诺。(I)如果继承实体是根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织或成立并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，并且明确承担到期并按时支付所有债务证券的本金(以及溢价，如果有)和履行本契约的所有其他契诺，则不在此限(Ii)紧接该项交易生效并将因该项交易而成为吾等或吾等任何附属公司债务的任何债务视为吾等或吾等附属公司在该项交易进行时所招致的债务后，将不会发生任何失责事件，亦不会发生任何在通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件，且该等事件将不会继续发生；及。(Iii)如继任实体向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，则各声明该交易符合该契诺，而该等事件亦不会在通知或经过一段时间后成为失责事件而继续发生；及。(Iii)如继承实体向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，则该等债务将不会发生并仍在继续；及。

在任何此类合并、合并或出售的情况下，继承实体将继承并取代吾等，并可行使吾等在该契约项下的一切权利和权力，其效力与在适用的契约中以吾等的名义命名的效力相同。一旦发生这样的继承和替代，我们将免除契约和债务证券下的所有义务和契诺。

治国理政

优先契约和优先债务证券的适用法律将在签署该优先契约时达成一致。附属契约和附属债务证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

受托人

优先契约受托人将在发行优先契约项下的任何优先债务证券之前选定。

美国银行全国协会是附属契约下的附属契约受托人。我们和我们的一些子公司可能会不时地开立存款账户，并与普通的下属契约托管人进行包括贷款交易在内的其他银行交易

 

27

 

业务流程。此外，美国全国银行协会是涉及我们现有债务证券的一个或多个契约的受托人。一旦发生违约事件，或在通知或时间流逝后，会成为任何次级债务证券下的违约事件，或在美国银行全国协会作为受托人的另一个契约下发生违约时，附属契约受托人可能被视为与我们就信托契约法而言没有违约的其他债务证券具有冲突的利益，因此可能被要求辞去从属契约受托人的职务。根据《信托契约法》，附属契约受托人可能被视为与其他债务证券存在冲突利益，因此，可能需要辞去从属契约受托人的职务。根据《信托契约法》的规定，附属契约受托人可能被视为与其他债务证券存在冲突利益，因此，可能需要辞去从属契约受托人的职务。根据《信托契约法》的规定，附属契约受托人可能被视为与其他债务证券有冲突的利益在这种情况下，我们将被要求任命一名继任者附属契约受托人。

 

28

 

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股，或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书补编提供的任何普通股或优先股或债务证券一起发行，并可以附属于普通股或优先股或债务证券，或与普通股或优先股或债务证券的股份分开。这些认股权证将根据大西洋联盟与作为认股权证代理的银行或信托公司之间签订的认股权证协议发行，这些银行或信托公司的名称在招股说明书附录中与特别发行的认股权证有关。认股权证代理人将仅作为大西洋联合公司与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托关系。

以下概述了我们可能不时提供的认股权证的一些一般条款和条款。认股权证的进一步条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书附录中对认股权证的以下描述和任何描述是不完整的，受我们将向证券交易委员会提交的与发行任何认股权证相关的认股权证协议的条款和条款的全部约束和限制。

常规

如果提供认股权证，招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

发行价；

​

•

行使普通股认股权证时可以购买的普通股的名称、数量和条款，以及行使普通股认股权证时可以购买的普通股的价格；

​

•

行使优先股权证时可购买的优先股的名称、股份数量和条款，以及行使优先股权证时可以购买的优先股的价格；

​

•

行使债权证可购买的债务证券的名称、本金总额和条款，以及行使该等债务证券时可以购买的价格；

​

•

如果适用，发行认股权证的普通股或优先股或债务证券的名称和条款，以及每股普通股或优先股或此类债务证券发行的认股权证数量；

​

•

如果适用，认股权证和相关普通股、优先股或债务证券可以单独转让的日期；

​

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

​

•

认股权证是挂牌发行还是无记名发行；

​

•

有关权证的某些美国联邦所得税、会计和其他特殊考虑事项、程序和限制的讨论；以及

​

•

认股权证的任何其他条款。

​

权证可以兑换不同面值的新权证。

以登记方式办理转让登记的权证，可以在权证代理人的法人信托办事处或者招股说明书副刊上注明的任何其他办事处行使。在其认股权证行使前，认股权证持有人将不会拥有可在行使认股权证时购买的证券持有人的任何权利，包括收取行使认股权证可购买的债务证券的本金、溢价或利息的权利，或强制执行契据中的契诺或收取行使认股权证后可购买的普通股或优先股的股息(如有)的权利，或行使任何适用的投票权。

 

29

 

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权按与认股权证有关的招股说明书补充文件所载或可根据有关认股权证的招股章程补充资料所载的行使价，购买数目为普通股或优先股的股份，或购买本金金额的债务证券。认股权证可以在招股说明书附录中规定的与该等认股权证有关的时间行使。在认股权证到期日交易结束后，或大西洋联盟可能将该到期日延长至的较晚日期后，未行使的认股权证将失效。

在招股说明书副刊可能列明的任何限制及额外要求的规限下，认股权证可透过以下方式行使：(I)向认股权证代理人交付证明该等认股权证正确填妥及妥为签立的证书，及(Ii)按招股说明书副刊的规定支付购买行使时可购买的普通股或优先股股份或债务证券所需的金额。行使价将为认股权证招股说明书附录所载于付款日期全数适用的价格。吾等于收到该等付款及代表将于认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处行使、妥为填写及正式签立的认股权证的证书后，将在切实可行范围内尽快发行及交付可于行使该等认股权证时购买的普通股或优先股或债务证券的股份。如果该证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将就剩余的认股权证金额发出新的证书。

额外拨备

每份认股权证行使时应支付的行权价和可购买的普通股或优先股的股数将在某些情况下进行调整，包括：

•

分别向普通股或优先股持有人发放股票股息；

​

•

分别对普通股或优先股进行合并、细分或重新分类；或

​

•

适用的招股说明书附录中描述的任何其他事件。

​

我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整每份认股权证行使时可购买的普通股或优先股的数量。在累计调整需要至少1%的调整之前，将不需要调整在行使认股权证时可购买的股票数量。我们可以随时选择降低行权价格。在行使认股权证时，我们不会发行零碎股份，但我们将支付以其他方式发行的任何零碎股份的现金价值。尽管有上述规定，如果大西洋联合公司的全部或几乎所有资产发生任何合并、合并或出售或转让，则每份已发行认股权证的持有人在行使认股权证时，有权获得持有者在紧接其之前可行使的普通股或优先股的股份数量的普通股或优先股的股份种类和金额，包括现金。

没有作为股东的权利

认股权证持有人将无权以该等持有人身份投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举大西洋联盟董事的任何股东大会或任何其他事项的通知，或行使作为大西洋联盟股东的任何权利。(br}持股权证持有人将无权作为该等持有人投票、同意、收取股息、作为股东接收有关大西洋联盟董事选举或任何其他事项的任何股东大会的通知，或行使作为大西洋联盟股东的任何权利。

 

30

 

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们的普通股、优先股或债务证券签发购买合同，包括作为具有一种或多种其他证券的单位的一部分发布的购买合同。普通股或优先股的每股价格或我们的债务证券的价格(如果适用)可以在购买合同发布时确定，也可以通过参考购买合同中包含的特定公式来确定。我们可以按我们希望的数量和不同的系列签发采购合同。

适用的招股说明书附录可能在适用的情况下包含有关根据其签发的购买合同的以下信息：

•

购买合同是否规定持有人有义务购买或出售普通股、优先股或债务证券(视情况而定)，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

​

•

采购合同是否预付；

​

•

采购合同是以交割方式结算，还是参照或与本公司普通股或优先股的价值、业绩或水平挂钩；

​

•

与采购合同结算有关的加速、取消、终止或其他规定；

​

•

与购买合同相关的美国联邦所得税考虑因素；以及

​

•

采购合同是否以完全注册的全球形式签发。

​

适用的招股说明书附录将描述任何购买合同的条款。适用招股说明书副刊中有关购买合约的前述描述及任何描述并不声称是完整的，须受购买合约协议及(如适用)与该等购买合约有关的抵押品安排及存托安排(如适用)的全部规限，并受该等购买合约协议及(如适用)与该等购买合约有关的抵押品安排及存托安排所规限。

 

31

 

单位说明

单位将由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的任意组合组成。适用的招股说明书补充或补充还将说明：

•

组成这些单位的证券及其任何组合的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或交易；

​

•

管理这些单位的协议中的任何附加条款；

​

•

发行、支付、结算、转让、交换基金单位或组成基金单位的证券的额外拨备；

​

•

任何适用的美国联邦所得税后果；以及

​

•

这些单位是否会以完全注册的形式发行。

​

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中描述的条款和条件将适用于包括此类证券的每个单位以及每个单位包括的证券。

我们将根据我们与银行或信托公司作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行单位。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书副刊中进行说明。

 

32

 

环球证券介绍

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行普通股以外的证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或其代名人的名义注册。在这些情况下，一种或多种注册的全球证券将以相当于注册全球证券所代表的证券的本金或面值总额部分的面值或面值发行。除非以最终登记形式将已登记的全球证券全部兑换为证券，否则已登记的全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，除非该全球证券是作为一个整体转让。

如果以下未说明，有关注册全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存管安排。

注册的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在托管机构拥有账户的称为参与者的人员或可能通过参与者持有权益的人员。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。

登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让将仅通过托管机构保存的关于参与者利益的记录和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的利益)来实现。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已注册全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)在任何情况下都将被视为该已注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为证券的所有者或持有人。因此，在已登记全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记全球担保交存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管机构将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取该行动，参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过其持有的实益拥有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价和利息(如果有)，以及向权证、单位或优先股持有人支付的任何款项，由以托管人或其代名人的名义注册的全球证券代表，将支付给作为注册全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。(Br)债务证券的本金、溢价和利息，以及向权证、单位或优先股持有人支付的任何款项，均将作为注册全球证券的注册所有人支付给以托管机构或其代名人的名义注册的注册全球证券。大西洋联盟、受托人、认股权证代理、单位代理或大西洋联盟的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理或单位代理均不对记录的任何方面负有任何责任或责任，这些记录涉及因注册的全球证券中的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册的全球证券所代表的任何证券的托管机构，在收到向该注册的全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即将参与者的账户记入

 

33

 

按照托管人记录所示，与其在已登记全球证券中的各自受益权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据交易法注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据交易法注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。此外，根据契约条款，我们可以在任何时候自行决定不让一个或多个注册的全球证券代表任何证券。然而，我们了解，根据目前的行业惯例，托管机构会将我们的请求通知其参与者，但只有在每个参与者提出请求时，才会从全球证券中提取利益。我们将签发最终证书，以换取任何此类撤回的权益。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的适用受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计托管人的指示将以托管人从参与人收到的关于托管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

 

34

 

记账发放

常规

除非招股说明书附录中另有提及，否则存托信托公司(“存托信托公司”)可以作为所有债务证券的证券托管人。债务证券只能作为以CEDE&Co.名义注册的完全注册证券发行。(DTC的提名人)。将为债务证券发行一张或多张完全注册的全球证书，总计相当于债务证券的总金额，并将存入DTC。

DTC是全球最大的存托机构，是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”、以及根据“交易法”第17A条注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC亦方便证券交易(例如转让和质押)的参与者透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式，以交存证券进行结算，从而消除实际移动证券证书的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。反过来，DTCC由国家证券结算公司、政府证券结算公司、MBS结算公司和新兴市场结算公司的一些直接参与者和成员以及纽约证券交易所、纽约证券交易所和金融行业监管机构公司拥有。

间接参与者也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商，以及直接或间接通过清算或与直接参与者保持托管关系的银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统内购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的信用。每个债务证券的实际购买者作为实益拥有人的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认，但预计实益拥有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节，以及他们所持股份的定期报表，这些参与者通过这些直接或间接参与者购买债务证券。债务证券所有权权益的转让应通过登记在代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的账簿录入系统，否则受益所有人将不会收到代表他们在债务证券中的所有权权益的证书。

将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他指定人的名义注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC将不知道债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映债务证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。我们对DTC或其参与者履行本招股说明书中描述的各自义务或根据管理其各自运营的规则和程序不承担任何责任。

通知和投票

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

 

35

 

赎回通知将作为债务证券的注册持有人发送给CEDE&Co.。如果赎回的债务证券少于全部，DTC的现行做法是以抽签方式厘定每名直接参与者须赎回的利息金额。

虽然债务证券的投票仅限于债务证券的记录持有人，但在需要投票的情况下，DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或就债务证券投票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向相关受托人邮寄一份综合委托书。综合委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将债务证券记入其账户的那些直接参与者。

资金分配

相关受托人将向DTC支付债务证券的分派款项。DTC的惯例是，除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款，否则DTC的做法是按照DTC记录上显示的各自持有量，在相关付款日将直接参与者的账户贷记入贷方。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指示和惯例管辖，并将由参与者负责，而不是DTC、相关受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向DTC支付分派是相关受托人的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向实益所有者支付款项是直接和间接参与者的责任。

后续保管和记账系统的终止

DTC可随时向相关受托人或我们发出合理通知，停止提供有关任何债务证券的服务。未取得后续证券托管的，需印制并交付代表债务证券的最终凭证。我们还可以选择通过DTC(或后续托管机构)停止使用簿记转账系统。债券发生违约事件后，债务证券清算金额过多的持有人可以决定终止通过DTC进行记账转让的制度。在这些活动中，债务证券的最终证书将被打印和交付。

 

36

 

配送计划

常规

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此提供的证券：

•

通过代理面向公众或投资者；

​

•

给承销商转售给公众或投资者；

​

•

直接给投资者；或

​

•

通过任何这些销售方式的组合。

​

我们将在招股说明书补充中列出特定证券发行的条款，包括：

•

任何代理或承销商的名称；

​

•

所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

​

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

​

•

任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商赔偿的项目；

​

•

任何首次公开募股价格；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

此类证券可能上市的任何证券交易所或市场。

​

座席

我们可以指定代理，他们同意在指定期限内尽其合理努力招揽购买我们的证券，或持续出售我们的证券。

承销商

如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将自行收购股票。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可以直接销售证券，也可以通过管理承销人的承销团销售证券。承销商购买股票的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。在确定的承销中，如果承销商购买了任何股票，他们将有义务购买所有股票。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格以及承销商允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在适用的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指定任何此类承销商。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们获得的任何折扣或佣金都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。

我们可能与承销商、经销商和代理达成协议，以赔偿他们承担各种民事责任，包括证券法下的责任，或者支付代理商、承销商、经销商和再营销公司可能因这些民事责任而被要求支付的款项。在正常业务过程中，承销商、经销商、代理商及其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易，或为我们或我们的子公司提供服务。在证券分销方面，我们可能与承销商、代理商或其关联公司进行掉期交易或其他对冲交易，或由承销商、代理商或其关联公司安排。这些承销商、代理商或其关联公司可能从这些交易中获得补偿、交易收益或其他利益。

 

37

 

遵守金融行业监管机构，Inc.的指导方针。(“FINRA”)，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录进行的任何发售所得收益的8%。

直销

我们还可以直接向一个或多个购买者出售股票，而不使用承销商或代理。

稳定活动

任何承销商都可以根据交易法下的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何此类活动。

被动做市

任何在纳斯达克全球精选市场上是合格做市商的承销商，都可以在发行定价的前一个工作日，在证券的要约或销售开始之前，根据规则第103条，在纳斯达克全球精选市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

证券交易市场和上市

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个证券类别或系列都将是新发行的证券，除在纳斯达克全球精选市场上市的我们的普通股外，没有任何已建立的交易市场。本协议项下的任何普通股将在纳斯达克全球精选市场上市。我们可以选择在任何额外的交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做，除非招股说明书附录中另有说明。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

一般信息

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，证券也可以在购买时根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家作为其自己账户的委托人或作为我们的代理的再营销公司提供和出售。将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被认为是证券法中定义的与其所注明的证券相关的承销商。

 

38

 

证券有效期

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则某些法律事项将由我们的法律顾问Troutman Sanders LLP(弗吉尼亚州里士满)以及由该等承销商或代理人选择的法律顾问为我们提供。

专家

我们在截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K中显示的合并财务报表，以及截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据。

关于我们未经审计的截至2020年3月31日的三个月期间的简明综合中期财务信息(通过引用并入本文)，安永律师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序审查此类信息。然而，他们日期为2020年5月8日的单独报告，包括在我们截至2020年3月31日的季度报告 Form 10-Q中，并通过引用并入本文，报告指出，他们没有进行审计，也没有对该临时财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。安永律师事务所不受证券法第11条关于未经审计的中期财务信息报告的责任条款的约束，因为该报告不是由安永律师事务所准备或认证的“报告”，也不是“证券法”第7条和第11条所指的注册声明的“一部分”。

 

39

大西洋联合银行股份有限公司

普通股
优先股
存托股份
债务证券
认股权证
采购合同
个单位

招股说明书

2020年6月2日

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第14项。

其他发行发行费用。

​

下表列出了登记人提交本《登记说明书》生效后第1号修正案以及在此要约和出售正在登记的证券所应支付的预计费用：

(1)

本公司根据本注册说明书登记不确定数额的证券，根据规则456(B)和457(R)，本公司将推迟支付任何注册费，直至根据招股说明书附录根据本注册说明书提供证券之时。

​

(2)

这些费用和费用是根据发行数量和发行的证券金额计算的，因此目前无法估计。适用的招股说明书副刊将列出任何证券发行的估计应付费用总额。

​

第15项。

董事和高级职员的赔偿。

​

根据成立大西洋联盟银行股份有限公司(“大西洋联盟”)所依据的弗吉尼亚州法律，允许其在股东批准的情况下赔偿其高级管理人员和董事的某些责任。大西洋联盟的公司章程规定，在弗吉尼亚州SCA允许的最大范围内，大西洋联盟必须赔偿(I)任何程序(包括由大西洋联盟权利的股东提起的或由大西洋联盟的股东或代表大西洋联盟的股东提起的诉讼)的任何人，因为他或她是或曾经是大西洋联盟的董事或高级职员，或(Ii)目前或过去应大西洋联盟的要求作为董事、受托人、合伙人或高级职员服务的任何董事或高级职员员工福利计划或其他企业因此而承担的任何责任，除非他或她有故意的不当行为或明知是违反刑法的行为，否则不承担任何责任。

大西洋联盟已经购买了高级管理人员和董事责任保险。在其承保范围内，保单对(I)大西洋联盟的董事和高级管理人员因以董事和高级管理人员的身份向他们索赔而造成的某些损失进行保险，但此类损失不受大西洋联盟的赔偿，以及(Ii)大西洋联盟在弗吉尼亚州法律允许的范围内就此类董事和高级管理人员的损失进行赔偿。

弗吉尼亚州政制事务局局长就法团董事和高级职员在由法团或根据法团的权利或由法团股东或代表法团提起的诉讼中所评估的损害赔偿责任设立法定限额，并授权法团在公司章程或附例中订明较低的赔偿责任限额(包括取消金钱损害赔偿责任)；然而，如果董事或高级职员从事故意不当行为，或明知违反刑法或任何联邦或任何其他法律，则该等高级职员或高级职员的赔偿责任不受限制；但如该等高级职员或高级职员从事故意不当行为，或明知违反刑法或任何联邦或其他法律，则该等高级职员或高级职员的赔偿责任不受限制。大西洋联合公司的公司章程在弗吉尼亚州法律允许的最大程度上消除了董事和管理人员对大西洋联合公司或其股东的个人货币损害责任。

 

II-1

 

第16项。

个展品。

​

*

以生效后修正案的方式提交，或作为表格8-K当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。

​

**

通过生效后修正案或根据1939年“信托契约法案”第305(B)(2)节(如果适用)提交。

​

 

II-2

 

第17项。

承诺。

​

(A)以下签名注册人承诺如下：

(1)在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或合计代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书形式中反映，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；

(Iii)在登记说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但如注册书采用表格S-3或表格F-3，而上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段规定须包括在生效后修订中的资料载于注册人根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节向监察委员会提交或提交的报告内，而该等报告以引用方式并入注册陈述书内，则上文(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用，或包含在根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)对终止发行时仍未售出的正在登记的证券，采取事后修正的方式予以注销。

(4)就根据1933年“证券法”确定对任何买方的责任而言：

(I)注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与根据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册声明的一部分，(Vii)就提供1933年《证券法》第10(A)条所规定的资料而言，招股章程格式须视为自招股章程生效后首次使用该表格招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份售卖证券合约的日期(以较早者为准)为注册说明书的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。但是，作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或通过引用而并入或被视为并入作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书的文件中所作的任何陈述

 

II-3

 

对于销售合同时间在该生效日期之前的买方， 将取代或修改登记声明或招股说明书中的任何声明，该声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中做出的。

(5)为了确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方

(I)以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该初步招股说明书或招股说明书与根据第424条规定必须提交的要约有关；

(Ii)与以下签署的注册人或其代表编制的或由以下签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)属于下述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通信。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年“证券法”所承担的任何责任，根据1934年“证券交易法”第(13)(A)节或第(15)(D)节提交的注册人年度报告(以及根据1934年“证券交易法”第(15)(D)节(如适用)提交的每一份雇员福利计划年度报告)，通过引用并入注册说明书中，应被视为与证券有关的新注册说明书。而当时该等证券的要约，须当作为其首次真诚要约。

(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法产生的责任获得赔偿，或以其他方式，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(B)(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或以其他方式被允许对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，因此，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反该法案中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反明示的公共政策的问题。

(D)以下签署的注册人特此承诺：

(1)为了确定1933年证券法项下的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)为确定1933年证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

 

II-4

 

(E)以下签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310节(A)节按照委员会根据该法第305(B)(2)节规定的规则和规定行事。(br}(E)以下签署的注册人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310节(A)节)按照委员会根据该法第305(B)(2)节规定的规则和规定行事。

 

II-5

 

签名

根据1933年“证券法”的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已于2020年6月2日在弗吉尼亚州联邦里士满正式促使注册声明的本“生效后修正案”第1号由其正式授权的签字人代表其签署。

大西洋联合银行股份有限公司

发件人：

/s/John C.Asbury

​

约翰·C·阿斯伯里
总裁兼首席执行官
(首席执行官)

根据1933年证券法的要求，注册声明的第1号生效后修正案已由下列人员以指定的身份和日期签署。

 

II-6

 

 

II-7