依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-238867

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。这份初步招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

日期为2020年6月2日的初步招股说明书补编

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年6月2日)

260万股

AudioCodes有限公司

普通股

我们将出售 260万股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)和特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)进行交易，交易代码为AUDC.2020年6月1号，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价为每股38.10新谢克尔，我们普通股在多伦多证券交易所的最后一次报告销售价为每股132.3新谢克尔(或每股37.7美元，基于美国证券交易所公布的美元与新谢克尔之间的汇率)。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)和特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)交易，代码为

投资我们的普通股涉及本招股说明书附录S-11页开始的风险 因素部分和通过引用并入的文件中描述的风险。

		每股				总计
公开发行价		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除费用前的收益，付给我们		$				$

(1)	有关承保补偿的更多信息，请参阅第S-30页开始的承保 。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣，向我们额外购买至多39万股普通股。

证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年6月左右向买家交付普通股。

美国银行证券		花旗集团
巴克莱		杰弗里

李约瑟公司

本招股说明书增刊日期为2020年6月。

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股章程副刊及招股章程			S-III
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-IV
市场和行业数据			S-V
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-8
危险因素			S-11
收益的使用			S-15
资本化			S-16
美国联邦和以色列所得税的重要考虑因素			S-17
包销			S-30
法律事项			S-38
专家			S-38
在那里您可以找到更多信息			S-38
以引用方式将文件成立为法团			S-39
论民事责任的可执行性			S-40
招股说明书
		页
招股说明书摘要			1
危险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
收益的使用			5
资本化与负债			5
我们可以提供的证券			6
股本说明			7
手令的说明			13
债务证券说明			14
单位说明			21
税收			22
出售股东			22
配送计划			22
法律事项			25
专家			25
在那里您可以找到更多信息			25
以引用方式将文件成立为法团			25
论民事责任的可执行性			27
费用			28

-S-I-

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖 本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书 不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、 财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录中的描述取代和补充随附的招股说明书中所载的一般条款和规定的描述(如有不一致之处)。

本招股说明书副刊和随附的 招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。如果您拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书，您需要告知自己并遵守这些 限制。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并非出售普通股的要约，亦不是在任何司法管辖区(不允许要约或出售，或 提出要约或出售的人没有资格这样做或向不获准向其提出要约或出售的任何人士)征集购买普通股的要约，而本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不是出售普通股的要约，亦不在任何司法管辖区内征求购买普通股的要约。

-S-II-

关于本招股说明书副刊及招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件进行了 添加、更改和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多 关于我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些不适用于我们正在提供的普通股。如果本招股说明书 附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在任何不一致或冲突，本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息将更新并取代随附的招股说明书中的信息。本招股说明书 附录通过引用合并了本招股说明书附录中未包含或未随本招股说明书附录一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。

在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。 您还应该阅读并考虑在标题为“合并”的文档中包含的信息，以供参考。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录或随附的 招股说明书中对公司、我们和AudioCodes的所有引用均指AudioCodes有限公司及其子公司。

-S-III-

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录中的陈述、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书)可能构成“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。这些前瞻性陈述通常可以被标识为这样的陈述，因为声明的上下文将包括以下词语：？可能、 ？可能、？将、？打算、？计划、？相信、？预期、？预期、？估计、？预测、？ ？潜在、？继续、？考虑？或？机会、？这些词语或类似重要词语的负面意义。？同样，描述我们的业务前景或未来经济表现， 预期收入、费用或其他财务项目，产品开发方面的介绍和进展，以及与此相关的计划和目标，以及有关对任何未来事件、 条件、业绩或其他事项的假设或预期的陈述，也是前瞻性陈述。前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与此类 陈述中陈述的结果大不相同。

我们的估计和前瞻性陈述可能受到包括以下因素的影响：

•

全球新冠肺炎健康大流行已经并可能继续对我们的业务和经营业绩造成不利影响 ；

•

我们投入了大量资源开发与Microsoft Skype for Business兼容的产品， 微软团队和我们其他合作伙伴的相关解决方案，如果我们的合作伙伴放弃了与我们产品兼容的解决方案，决定推广我们竞争对手的产品而不是我们的产品，不愿继续 承认AudioCodes为合作伙伴，或者无法实现与我们产品兼容的解决方案的预期增长，我们的运营结果将受到不利影响；

•

我们的毛利率可能会受到与收购相关的摊销费用、增加的 制造成本和其他因素的负面影响，这些因素可能会对我们的运营结果产生不利影响；

•

不确定的经济状况可能会对我们的业务造成不利影响；

•

我们可能需要额外的资金来运营或发展我们的业务，我们可能无法以优惠的条件筹集额外的 资金来满足我们的资本需求，或者根本无法筹集额外的 资金，这可能会限制我们的增长和继续我们的长期扩张计划的能力；

•

我们可能希望通过收购来扩大我们的业务，这可能会导致资源转移和额外的 费用，这可能会扰乱我们的业务并影响我们的运营业绩；

•

如果我们推出或预计未来推出的新产品不能产生我们 预期的需求水平，我们在这些产品上的研发投资将实现低于预期的回报，我们的经营业绩可能会受到影响；

•

由于通信设备市场的快速技术发展和我们 面临的激烈竞争，我们的产品可能会在相对较短的时间内过时或过时，这要求我们经常更新和/或更换现有产品，如果我们不能成功管理向下一代产品 的过渡过程，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，通信平台即服务(CPaaS)市场发展迅速，这可能会对我们的统一通信即服务(UCaaS)市场产生负面影响，而UCaaS市场是我们的主要收入来源之一；

•

IP网络采用率的提高可能会对媒体网关产品的需求产生不利影响；

•

正在进行的向使用基于云的软件的过渡给我们带来了挑战；

-S-IV-

•

新的行业标准、修改我们的产品以满足额外的现有标准或为我们的产品添加 功能可能会推迟我们产品的推出或增加我们的成本；

•

我们的原始设备制造商(OEM)客户、潜在客户或合作伙伴可能会开发或更愿意 开发自己的技术解决方案，使用自己的内部资源替代我们的技术服务，或者购买第三方技术或服务作为我们技术服务的替代，因此可能不会购买我们的 产品；

•

我们积压的订单有限。如果任何季度的收入水平低于我们的预期，我们的 运营结果将受到不利影响；

•

我们通常销售给原始设备制造商(OEM)、网络设备提供商(NEP)、系统集成商、运营商/服务提供商和分销商，他们在我们作为设备供应商和我们产品的最终最终用户之间充当中间人的角色。因此，我们掌握的关于最终用户的实际需求及其设备利用率的信息 较少。我们对这些最终用户选择设备的影响力亦较小；及

•

我们服务的市场竞争激烈，我们的几个竞争对手比我们有竞争优势， 这可能会使我们很难保持盈利。

除了上述和本招股说明书附录其他章节中描述的因素 外，许多重要因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。我们经营和执行业务战略的实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应利用我们的历史业绩来预测业绩或 未来的趋势。我们不能保证我们提交给交易所法案的文件或本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述中预期的任何事件都会发生，或者，如果发生了任何事件，它们将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响 。在评估我们的前瞻性声明时，您应特别考虑标题“风险因素”下提到的风险和不确定因素。除非法律另有要求，否则我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

市场和行业数据

本招股说明书附录中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计、调查和 研究，以及公开的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般声明，它们包含的 信息是从据信可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受 与本招股说明书附录中的其他前瞻性陈述相同的限制和不确定因素的影响。这些预测和前瞻性信息会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括风险因素项下描述的那些 。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立第三方和我们的预测或估计中表达的结果大不相同。

-S-V-

- S-1 -

- S-2 -

- S-3 -

- S-4 -

- S-5 -

- S-6 -

- S-7 -

- S-8 -

- S-9 -

- S-10 -

危险因素

除了本招股说明书补编、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何自由撰写的招股说明书中包含或引用的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险，并通过参考我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的20-F年度报告(该年报已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书补编中)，以及我们在本招股说明书补充日期之后提交给证券交易委员会的文件和报告中 在决定投资我们的普通股之前评估AudioCodes和我们的业务。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险 或我们目前认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会 损失全部或部分投资。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件也含有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果 可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本招股说明书附录中其他地方所面临的风险、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和此处的 文件。有关前瞻性陈述，请参阅标题为“告诫声明”的章节。

与我们业务相关的风险

全球性的新冠肺炎健康大流行已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2019年末，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株新冠肺炎。虽然最初主要集中在中国，但新冠肺炎疫情蔓延到了包括以色列和美国在内的世界各国。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。包括以色列和美国在内的世界许多国家的政府当局实施了重大措施来控制病毒的传播，包括暂时关闭企业，严格限制旅行和人员流动，以及对企业行为的其他实质性限制。作为回应，我们根据以色列卫生部的要求和我们运营的其他国家的类似安排， 为我们在以色列的员工实施了远程工作和工作场所协议。

新冠肺炎疫情扰乱了供应链，影响了一系列行业的生产和销售。我们的一些材料和产品来自位于中国的供应商，我们的大部分 产品都是在中国生产的，我们在中国有50多名员工。我们在2020年第一季度中期左右在中国的硬件产品生产出现延迟，这并未影响我们的产品按计划发货 。持续采取措施遏制新冠肺炎的传播造成的任何业务中断都可能导致我们产品的零部件供应短缺，以及我们 产品往返中国的国际运输延迟。这些挑战带来的经济不确定性可能会影响客户的购买决策，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。我们的供应链和 我们在中国开展业务的能力的任何长期中断都可能对我们的销售和运营结果以及我们的一些研发产生负面影响。

关闭和-就地避难所由政府当局建议或 授权或公司以其他方式选择作为预防措施的订单对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响，并且随着消费者支出的减少， 导致了我们市场的经济低迷。如果新冠肺炎疫情演变成全球经济低迷，而不仅仅是暂时的，这可能会对我们产品的需求产生不利影响，或者对我们的业务合作伙伴的稳定性和财务实力产生 实质性的不利影响。此外，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们的 业务运营可能会中断。

- S-11 -

新冠肺炎疫情的全球范围、快速发展和流动性，及其对全球经济的实质性不利影响，限制了我们预测新冠肺炎将如何影响我们未来的业务和运营 。新冠肺炎对我们的业务和经营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，包括疫情的持续时间和严重程度、随后的几波新冠肺炎疫情的 影响、我们维持供应链和继续生产产品的能力，以及政府为遏制或治疗新冠肺炎而实施的 规章制度可能对我们的业务和人员施加的限制。例如，返回现场工作的延迟可能会推迟购买决定或我们的IP电话的部署。如果WAH成为永久电话，企业可能会决定不购买或部署我们的台式IP电话。这可能会对我们的销售和运营结果产生不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务 和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本风险因素一节中描述的许多其他风险，以及通过引用合并于此的截至2019年12月31日的Form 20-F中所描述的风险，例如与我们遵守管理我们债务的协议中包含的契约的能力有关的风险，或者在需要时我们获得额外资本的能力。

我们的某些研究和开发活动获得了以色列政府的资助，详情如下。这些赠款的条款要求 我们必须满足特定条件，才能将以色列创新局资助的基于专有技术的产品生产转移到以色列境外，或将专有技术本身转移到以色列境外。如果我们不遵守以色列法律在这方面的要求，我们可能会被要求支付罚款，这可能会削弱我们在以色列以外销售我们技术的能力。

我们的一些研发工作是通过从以色列经济和工业部(IIA)的以色列创新局(IIA)获得的赠款提供资金的。当使用IIA赠款开发专有技术时，第5744-1984号行业鼓励研究、开发和技术创新法或创新 法律及其下的法规限制了我们将基于IIA资助的专有技术生产的产品或专有技术本身转移到以色列境外的能力 。

即使在全额支付国际保险业协会的财政债务后，这些限制仍然适用于我们。

与我们的普通股和本次发售相关的风险

我们普通股的市场价格可能会受到此次发行和未来出售我们普通股的负面影响。

我们或我们的股东未来在公开市场出售大量普通股，或认为这些出售 可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或可能削弱我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力。

吾等及吾等的董事及高级职员已与承销商达成协议，除有限的例外情况外，在本招股章程补充文件 日期后的75天内，吾等及彼等将不会直接或间接提供、质押、出售或订立合约以出售任何普通股、出售任何购买普通股的选择权或合约、购买任何出售普通股的选择权或合约、授予出售任何普通股的任何选择权权利或认股权证、借出或以其他方式处置或转让吾等提交的任何普通股、要求或要求。或在未事先征得美国银行证券公司书面同意的情况下，签订全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何掉期或其他协议，无论任何此类掉期或交易将以现金或其他方式交割普通股或其他证券 。和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)，他们可以在没有通知的情况下，随时全权酌情释放符合这些锁定协议的全部或任何部分股票。参见承保。

此外，截至2020年3月31日：

•

786,382股普通股在行使已发行期权后可发行；

- S-12 -

•

900,360股普通股可在已发行的限售股单位归属和交割时发行；以及

•

根据修订至 日期的2008年股权激励计划，未来可授予1,808,622股普通股。

我们已根据证券法 提交了表格S-8的注册声明，以注册我们可能根据我们的2008股权激励计划(已修订至今)和员工购股计划发行的普通股。此类注册声明中包含的股票可以在发行时在公开市场上自由出售， 但附属公司持有的股票除外，这些附属公司持有的股票的出售能力受到一定限制。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用此次发行中筹集的 资金，我们可能会将它们用于可能不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中包括营运资金 要求和未来可能的收购。我们目前没有关于任何收购或投资的协议或谅解。因此，我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。我们 可以用我们的股东可能不同意或不会产生有利回报的方式来使用此次发行的收益。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用 。此次发行的投资者将需要依赖我们董事会和管理层对收益使用的判断。如果我们不能有效地利用此次发行的净收益，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的数量和价格已经并可能继续出现重大波动。

我们普通股的市场价格一直很不稳定，而且可能会继续波动。这些因素包括我们或我们的竞争对手的季度收入和收益的波动、我们的经营业绩与证券分析师或我们预测的水平相比的不足、关于我们、我们的竞争对手或电信公司的公告、 技术创新的公告、新产品的推出、涉及我们或我们的竞争对手的产品价格政策的变化、行业的市场状况、收购的业务、技术或合资企业与我们的产品和运营的整合 、证券市场的状况，特别是在技术和以色列领域的证券市场状况、政治、经济和其他方面而目前与新冠肺炎疫情相关的事态发展，可能会对我们普通股的市场成交量和价格产生重大影响。我们普通股的异常交易量时有发生。

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或 不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。在此次发行后不久，我们普通股的交易市场上的这些波动可能会更加明显 。如果本次发行后我们普通股的市场价格从未超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报 ，并可能损失您的部分或全部投资。

- S-13 -

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的 业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何报道我们或未来可能报道我们的证券或行业分析师对我们的普通股做出不利的建议，或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议 ，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何报道我们或未来可能报道我们的证券或行业分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去 能见度，进而可能导致我们的股价或普通股交易量下降。

- S-14 -

收益的使用

我们预计，扣除承销折扣和佣金后，本次发行的净收益约为 百万美元，如承销，我们应支付的估计发售费用中所述。我们目前打算将我们 根据本招股说明书补编出售普通股所得款项净额用于一般公司用途，包括(其中包括)营运资金要求及未来可能进行的收购。目前，我们没有关于任何收购或 投资的协议或谅解。截至本招股说明书补充日期，我们不能确切说明本次发行所得资金的具体用途。因此，我们将对这类收益的使用保留广泛的酌情权。在上述 用途完成之前，我们预计将净收益投资于短期投资级证券。

- S-15 -

资本化

下表列出了截至2020年3月31日的我们的现金和现金等价物以及资本化情况：

•

按实际情况计算；以及

•

作出调整，以实施普通股的发行和收益净额的运用 ，如标题“收益的使用”所述。

下表应与我们的财务报表和相关附注 一并阅读，这些报表和相关附注通过引用并入本招股说明书附录中。

		实际				作为 调整后
		(千美元)
		(未经审计)
现金和现金等价物		$	67,373
银行短期存款和限制性存款			6,266
现金、现金等价物和短期银行存款总额		$	73,639
长期债务：
IIA和解责任			10,447
银行长期贷款			900
长期债务总额		$	11,347
股东权益：
股本：
面值0.01新谢克尔的普通股：
100,000,000股授权股票；59,236,690股已发行股票；29,765,076股已发行股票； 调整后的股票			95
额外实收资本			267,378
按成本计算的库存股为29,471,614股			(137,793	))
累计其他综合收入			894
累积赤字			(33,801	))
股东权益总额			96,773
总市值		$	108,120

本次发行结束后立即发行的普通股数量基于截至2020年3月31日的 已发行普通股，不包括截至该日期的普通股：

•

786,382股普通股，可在行使未偿还期权时发行，加权平均行权价为 每股7.60美元；

•

900,360股在已发行的限售股单位归属和交割时可发行的普通股；

•

根据修订至今的2008年股权激励计划，可供未来授予的普通股为1,808,622股。

- S-16 -

重要的美国联邦和以色列所得税考虑因素

以下描述不打算构成与收购、 拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果的完整分析，不应被视为所得税建议或用于税务筹划目的。我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解您特定情况的税务后果， 以及根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

重要的美国联邦 所得税考虑因素

以下摘要介绍了与我们在发售中收购的普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税对美国持有者的重大考虑事项(定义如下 )。本讨论适用于作为资本资产收购和持有普通股的美国持有者(通常，出于投资目的持有的资产 )。

本摘要基于1986年修订的《美国国税法》(The Code Of 1986)、据此颁布的美国 财政部条例、美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些内容自本摘要之日起均可能发生更改 (可能具有追溯力)或有不同的解释。除以下特别陈述外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。本摘要不描述任何州、当地或外国税法 考虑因素，或美国联邦税法中除所得税(例如：遗产税或赠与税)。美国持有者应该就这些问题咨询他们自己的税务顾问。

如本文所用，术语“美国持有者”指的是出于美国联邦所得税目的的普通股的实益所有人：

•

就美国联邦所得税而言是美国公民或美国居民的个人 ；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律 创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税分类为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其收入来源为何；以及

•

如果(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督 并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。

本摘要未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能由于特定美国持有者的 特定情况而与其相关。此外，这没有涉及可能适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有者的考虑因素，包括但不限于以下内容：

•

美国侨民；

•

银行、储蓄机构和其他金融机构；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金

•

养老基金和退休计划；

•

保险公司；

•

证券、商品或货币的经纪交易商或交易商；

- S-17 -

•

免税实体或组织；

•

设保人信托；

•

合伙企业(包括美国联邦所得税中归类为合伙企业的实体)或其他 直通实体，以及将持有我们在合伙企业或其他直通实体中的普通股的持有者；

•

功能货币不是美元的持有者；

•

出于美国联邦所得税目的，通常将其证券按市价计价的人员；

•

负有替代性最低税额的责任人；

•

持有我们普通股的持有者，作为跨境、对冲、转换 交易、合成证券或综合投资的一部分；

•

持股人卖空我们的普通股；

•

持有者被视为在推定出售中出售了我们的普通股

•

要求股东加速确认与我们普通股有关的任何毛收入项目为 此类收入在适用的财务报表中确认的结果

•

积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或拥有永久机构的持有者，或与在美国境外进行的贸易或业务有关而持有我们股票的持有者；以及

•

直接、间接或通过归属持有我们已发行股票10%或更多(投票或价值)。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有我们的普通股 股票，投资于我们普通股的美国联邦所得税后果将部分取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴或合伙企业应咨询其税务顾问 有关在其特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税后果。

没有要求或将获得美国国税局关于普通股所有权或 处置的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局 受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

每个潜在的美国持有者都应就我们普通股的所有权和 处置对其产生的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问，包括适用的税收条约、州、地方、外国或其他税法的影响以及税法可能的变化。

关于我们普通股的分配

以下面第#项下的讨论为准被动外商投资公司现状，如果美国持有人收到关于普通股的分派 ，则当实际或建设性地收到 美国持有人在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中的比例份额时，将被要求将毛收入作为股息计入毛收入，其中包括因该分配而预扣的任何以色列税款的金额。 美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润中的比例份额(根据美国联邦所得税原则确定)。如果美国持有者收到的分配不是股息，因为它超过了 美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例份额，它将首先被视为免税资本返还并减少(但

- S-18 -

不低于零)美国持有者普通股的调整计税基础。如果分派超过美国持有者普通股的调整税基，则剩余的 将作为出售或交换普通股时确认的资本利得征税(如下所述普通股的出售、交换或其他应税处置？)。但是，由于我们没有按照美国联邦所得税原则对我们的 收益和利润进行会计处理，因此美国持有者应该预期所有分配都将作为股息报告给他们。我们普通股的股息将没有资格享受 收到的股息 通常允许公司股东就从美国公司收到的股息进行扣除。敦促美国持有者就他们 收到与我们普通股有关的任何分配所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

合格外国公司支付给 个人和某些非公司美国持有者的股息被视为合格的股息收入，并有资格按降低的资本利得税征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率 ，前提是满足某些要求。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而 美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换条款，或(B)就其支付的普通股的任何股息而言，该普通股很容易在美国境内交易。 美国财政部长认为该条约就本条款而言令人满意，并且该条约包括信息交换条款，但就其支付的普通股股息而言，该公司通常被视为合格外国公司。 美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换条款。我们认为，就美国和以色列之间的所得税条约而言，我们有资格成为以色列居民，并有资格享受该条约的好处，美国国税局已经认定，就有限制的股息规则而言，该条约 令人满意。此外，如果我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，我们的普通股通常会被认为可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。 因此，根据下面第2部分的讨论，我们的普通股通常可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。 被动外商投资公司现状，如果美国和以色列之间的所得税条约适用，或者如果普通股可以很容易地在美国 成熟的证券市场上交易，普通股支付的股息通常将是个人和某些其他非公司美国 持有人手中的合格股息收入，前提是满足某些条件，包括与持有期和没有某些风险降低交易有关的条件。

建议每个美国持有者根据其 特定情况咨询其税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率。

被视为股息的普通股分配通常将构成来自美国以外来源的收入， 用于外国税收抵免目的，通常将构成被动类别收入。根据某些条件和限制，以色列就股息预扣的税款可以从美国持有人的美国 联邦所得税义务中扣除，或从应税收入中扣除，但前提是美国持有人选择在该年度扣除所有外国所得税。但是，超过以色列-美国所得税条约适用税率扣缴的以色列所得税或根据以色列法律可退还的以色列所得税将没有资格抵扣美国持有者的联邦所得税义务(也没有资格从 美国联邦应纳税所得额中扣除)。此外，与合格股利收入有关的外国税收抵免的计算可能适用特殊规则。

然而，如果我们是一家美国拥有的外国公司，仅出于外国税收抵免的目的，则可分配给我们的美国来源收益和利润的一部分股息 可能会重新定性为美国来源。？美国拥有的外国公司是指美国人直接或间接(按 票或按价值)拥有50%或以上股票的任何外国公司。一般而言，美国拥有的外国公司，其收益和应占美国境内来源的利润的比例低于10%，不受这些规则的限制。在这种情况下，如果我们的 收益和利润的10%或更多可归因于美国境内的来源，则我们普通股支付的可分配给我们美国来源的收益和利润的一部分将被视为美国来源，因此，美国持有者不得 抵销作为对该部分股息征收的美国联邦所得税的抵扣而扣缴的任何外国税。但是，根据美国-以色列税收条约有权享受福利的美国持有者可以选择将任何股息视为外国来源

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在计算美国持有者的外国税收抵免时，如果股息收入与其他收入项目分开，用于外国税收抵免的收入。美国持有者应 咨询他们自己的税务顾问，了解本段中描述的特殊来源规则的影响和任何例外情况，以及进行此类选择的可取性和方法。

管理对美国持有者征收的外国税和外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该 咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们特定情况下的影响。

普通股的出售、交换或其他应税处置

以下面第#项下的讨论为准被动外商投资公司现状美国持有者一般 将在出售、交换或其他处置普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售、交换或其他处置时实现的金额(即，现金金额加上收到的任何财产的 公平市值)与该美国持有者在普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。美国持有者的股票初始计税基础通常等于此类 股票的成本。对于非公司美国股东而言，此类资本收益或损失一般将按较低的税率缴纳长期资本收益税，或者，如果在出售、交换或其他 处置之日，普通股由美国股东持有超过一年，则应缴纳长期资本损失税。非公司美国持有者的任何资本收益不是长期资本收益，都按普通所得税率征税。 资本损失的扣除额是有限制的。出售或以其他方式处置普通股所确认的任何收益或损失通常将是美国境内来源的损益，用于美国外国税收抵免目的。 因为出售或以其他方式处置普通股的收益通常将被视为美国来源收入，而且美国持有人只能将外国税收抵免用于 归因于同一类别外国来源收入的美国联邦所得税责任部分，因此美国持有者有能力利用外国税收抵免对任何此类出售征收的以色列税。因此，美国持有者有能力利用外国税收抵免任何此类出售的以色列税。 因为美国持有者有能力就任何此类出售的以色列税利用外国税收抵免，所以美国持有者只能对 归因于同一类别的外国来源收入的美国联邦所得税责任使用外国税收抵免可能会受到很大的限制。在 添加中, 如果美国持有人有资格享受美国和以色列国之间的所得税公约的好处，并且美国持有人向以色列缴纳的税款超过了根据该公约适用于该美国持有人的金额 ，或者如果以色列缴纳的税款是可退还的，则美国持有人将不能就该以色列税款申请任何外国税收抵免或扣除。美国持有者应咨询他们的税务顾问，根据他们的具体情况和适用条约条款的能力，以色列的收益税是否可以 抵扣或抵扣。

如果美国持有者收到的对价不是以美元支付的，通常实现的金额将是收到的付款的美元价值。如果普通股在 美国持有者出售或以其他方式处置普通股时被视为在既定证券市场交易，在收付实现制和选择权责发生制纳税人的情况下，变现金额将参考结算日的现货汇率确定。不符合或不选择在结算日使用现汇汇率确定变现金额的权责发生制 美国持有者将在销售或处置日变现的美元 金额与结算日按现汇汇率收到的货币的美元价值之间的差额范围内确认美国来源外币损益。美国持有者将以收到的货币计税，等于结算日按即期汇率收到的 货币的美元价值。在结算日实现的任何货币收益或损失，或随后以不同美元金额收到的非美元货币的出售、转换或其他处置 ，通常将是来自美国的普通收入或损失，不符合适用于长期资本收益的降低税率。如果权责发生制美国持有人做出了本段 第二句所述的选择，则必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得撤销。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以处理出售或以其他方式处置要约股票时收到的任何货币的任何外币收益或损失 。

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医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入 征收3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和出售普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，我们鼓励您 咨询您的税务顾问，了解此联邦医疗保险税是否适用于您在普通股投资方面的收入和收益。

被动外商投资公司现状

一般来说，在美国境外成立的公司在 任何课税年度内都将被视为被动外国投资公司(A PFIC)，在任何纳税年度内，(1)至少75%的总收入是被动收入(z收入测试)，或(2)平均至少50%的资产价值(按季度确定)是 产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(z资产测试)。为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的财产出售或交换收益 。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)、有价证券和 可能产生被动收入的其他资产。通常，在确定非美国公司是否为PFIC时，会考虑其直接或间接拥有的每个公司的收入和资产的比例份额， 至少25%的利息(按价值计算)。

我们不相信我们是2019年的PFIC。虽然我们也不相信我们会在本纳税年度成为PFIC ，但由于PFIC的地位是以年度为基础确定的，通常要到纳税年度结束才能确定，因此不能保证我们在本纳税年度不会成为PFIC。 因为我们可能持有大量现金和现金等价物，而且由于我们的资产价值可能部分基于普通股的价值计算，普通股的价值可能会有很大波动，因此我们可能是PFIC。 因为我们可能持有大量现金和现金等价物，并且由于我们的资产价值可能部分基于普通股的价值(可能会有很大波动)，因此我们可能是PFIC即使我们在某个课税年度确定我们不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。我们作为PFIC的地位是每年进行的事实密集型决定，我们在未来几年的地位将取决于我们在这些年的收入、资产、市值和活动。此外，我们作为PFIC的地位可能取决于我们在业务中使用此次发行的现金收益的速度 。我们不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。

如果我们是美国持有人拥有普通股的任何课税年度的PFIC，根据PFIC规则，美国持有人可能对以下事项承担额外的税收和 利息费用：(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果较短，则为美国持有人持有普通股的 期间，以及(2)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益，包括质押，根据PFIC规则，此类分配或 收益的税收将通过在美国持有者持有普通股的持有期内按比例分配分配或收益来确定。分配给本课税年度的金额(即、分配发生的年度或确认 收益的年度)以及我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度，将作为本纳税年度的普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的 最高边际税率计入每个该课税年度的普通收入，并将在税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。此外，如果我们在支付普通股股息的前一年或该股息支付年度的前一年被归类为PFIC，则我们的普通股股息 将不会被视为符合条件的股息收入，适用于上述非公司美国持有人的优惠税率。 如果我们被归类为PFIC，那么我们的普通股股息将不会被视为符合条件的股息收入，适用于上述非公司美国股东的优惠税率。

如果我们是美国持有人持有普通股的任何年度的PFIC，则在美国持有人持有普通股的随后所有年份中，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC身份的要求，并且美国持有人做出了被视为出售的

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普通股的选择权。如果做出选择，美国持有者将被视为在我们符合PFIC资格的最后 纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售其持有的普通股，从这种被视为出售中确认的任何收益将根据上述PFIC规则征税。在视为出售选举后，美国持有者的普通股不会被视为 PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果我们是美国持有者持有普通股的任何课税年度的PFIC，并且 我们拥有股权的任何非美国法人实体也是PFIC(即，较低级别的PFIC)，这样的美国持有人将被视为拥有 较低级别PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和处置较低级别PFIC股票的收益征税，即使该美国持有人将不会收到 这些分配或处置的收益。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，如果美国持有人能够进行 有效的合格选举基金(QEF)选举，那么适用的税收后果将与上述不同。通常，如果我们是PFIC，QEF选择应在提交美国持有者持有我们 普通股的第一个应纳税年度的美国持有者联邦所得税申报单的截止日期或之前进行。如果及时进行QEF选举，我们普通股的当选美国持有者将被要求在其普通收入中包括按比例计入我们普通收益的美国持有者，并在其长期 资本利得收入中计入按比例计入我们净资本收益的美国持有者按比例计入的份额，无论是否分配。如果在我们的纳税年度内的每一天，我们按比例向每位普通股持有人分发了该日我们的普通收益和净资本收益的按比例份额，则美国持有者的普通股收益和净资本收益按比例分配给 该年度的美国持有人普通股和净资本利得的按比例份额是指本应分配给 该年度的美国持有人普通股和净资本利得的金额。在某些情况下，优质教育基金没有在一个纳税年度内分配其所有收益，其美国持有人也可能被允许选择延期支付优质教育基金未分配收入的部分或全部税款，但随后 将被收取递延金额的利息费用。(br}=

我们打算应要求提供参加QEF选举的美国持有者为美国联邦所得税目的而需要获得的所有信息(例如：，美国持有者按比例分享普通收入和净资本收益)。美国持有者应咨询 他们的税务顾问，以确定在其特定情况下进行QEF选举的可能性和后果。

此外，如果我们是PFIC，根据PFIC关于普通股分配或确认收益的规则，美国持有者将不会纳税，前提是该美国持有者做出了有效的 ？按市值计价？选举我们的普通股。一个按市值计价美国持有者仅可选择有价证券。如果我们的普通股在合格的交易所定期交易，则我们的普通股将成为有价证券。？纳斯达克全球精选市场是 为此目的的合格交易所，我们认为TASE应被视为合格的交易所，但不能在这方面提供保证。如果我们的普通股在每个日历季度内至少有15天的交易量，而不是以最低数量交易，则我们的普通股将被视为定期交易。不能保证交易量将足以允许按市值计价 选举。

如果一个按市值计价如果选举生效， 美国持有者通常会将在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该等普通股的调整税基的部分视为每年的普通收入。美国持有者还将 将该等普通股的调整计税基础超出其在纳税年度末的公平市值作为每年的普通亏损，但仅限于以前包括在收入 中的金额超出因以下原因而扣除的普通亏损的范围按市值计价选举。美国持有者在普通股中的计税基础将进行调整，以反映由于以下原因而确认的任何收入或 损失按市值计价选举。在我们是PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为

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普通损失(在任何净值范围内按市值计价以前包括在收入中的收益)，此后作为 资本损失。

A 按市值计价在我们不是PFIC的任何课税年度，选择将不适用于 普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续课税年度，选择将继续有效。但是，此类选举不适用于我们目前拥有、将来可能组织或收购的任何 非美国子公司。因此，根据PFIC规则，美国持有人可能会继续对我们目前拥有、未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC征税，尽管美国持有人按市值计价普通股选举。

美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否有必要提供按市值计价选举，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

作为PFIC投资者的每个美国人通常被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的 信息。未能提交美国国税局表格8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国持有者就PFIC地位对普通股购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的后果、普通股的任何选择以及与PFIC普通股的购买、所有权和处置有关的IRS 信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。 关于PFIC普通股的购买、所有权和处置对他们的影响，投资PFIC对他们的影响，与普通股有关的任何选择，以及与PFIC普通股的购买、所有权和处置有关的IRS 信息报告义务。

信息报告和 备份扣缴

美国备用预扣税和信息报告要求可能适用于向某些美国普通股持有者 支付的某些款项。信息报告一般适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们普通股的 美国持有者(豁免接受者除外)支付股息以及出售或赎回我们普通股的收益。如果美国持有者(免税接受者除外)未能提供正确的纳税人识别号，或未能遵守或免除此类备份 预扣税要求，支付人将被要求从向美国境内普通股支付的任何股息或出售或赎回普通股的收益中扣缴备用预扣税。 美国付款人或美国中间人向美国持有人(免税接受者除外)支付股息或出售或赎回普通股所得收益时，支付人将被要求扣缴备用预扣税。 美国付款人或美国中间人向美国持有人(豁免接受者除外)支付股息或出售或赎回普通股所得收益时，支付人将被要求预扣备用预扣税。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许抵扣受益所有者的美国联邦所得税责任(如果有)，任何根据备份预扣规则预扣的 超额金额都可以退还，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询他们自己的税务顾问。

国外资产报告

美国 持有者可能被要求向美国国税局提交有关普通股投资的某些美国信息报告报表，其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上所述， 在 下被动外商投资公司现状？？每个作为PFIC股东的美国持有者都必须提交一份包含某些信息的年度报告。此外，支付100,000美元以上购买普通股的美国持有者 可能需要提交IRS表格926(美国财产转让人向外国公司返还)来报告这笔付款。未遵守所需信息报告的美国持有者可能会受到重罚。

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请每位潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资本公司普通股对其产生的税收 后果咨询其自己的税务顾问。

以色列物质税 考虑因素

以下摘要描述了在此次发行中收购的我们普通股的所有权和处置 带来的重大以色列所得税后果。下面还讨论了适用于我们的以色列实质性所得税法律。本摘要不讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与 特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们 受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。这一讨论的几个部分是基于尚未接受司法或行政解释的新税收立法。

以色列的一般公司税结构

以色列公司的应税收入通常要缴纳公司税。公司应纳税所得额自2018年1月1日起征收23%的公司税 税率。截至2019年12月31日的递延税款余额是根据这一税率计算的。

然而，符合工业公司资格的公司从核准企业、受益企业或优先企业(如下所述)获得收入，其应缴纳的实际税率可能会低得多。 从核准企业、受益企业或优先企业(如下所述)获得收入的工业公司应缴纳的实际税率可能会低得多。以色列公司获得的资本收益适用现行的公司税率。

1959年资本投资鼓励法

1959年“资本投资法”或“投资法”为工业企业(根据“投资法”的定义)对 生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资提供了一定的奖励措施。

投资法自2005年4月1日起大幅修订，并于2011年1月1日(2011年修正案)和2017年1月1日(2017年修正案)进一步修订。2011年修正案引入了新的 福利，以取代根据2011年修正案之前生效的投资法条款授予的福利。但是，在符合某些条件的情况下，根据2011年1月1日之前生效的“投资法”有权享受利益的公司 有权选择继续享受此类利益，或者选择不可撤销地放弃此类利益并适用2011年修正案的利益。2017年修正案为 科技企业引入了新的福利，以及现有的税收优惠，除其他外，旨在适应Nexus原则的实施(基于作为基础侵蚀和利润转移(BEPS)项目的一部分发布的经合组织指南)。

2005年修正案之前的税收优惠

根据2005年修正案之前的《投资法》规定实施的投资计划，称为 经批准的企业，有权获得某些利益。希望作为批准企业获得福利的公司必须获得以色列经济和工业部(原为工业、贸易和劳工部)投资中心或投资中心的批准。批准企业的每份批准证书都与批准企业中的特定投资计划相关，该计划由 投资的财务范围和设施或资产的物理特征来描述。

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通常，获得批准的企业有权获得 以色列政府的赠款和赠款路径下的某些税收优惠或备选路径下的替代一揽子税收优惠。任何批准证书的税收优惠仅涉及属于 特定批准企业的应税利润。未经投资中心核准或者不属于核准企业经营活动的所得，不享受税收优惠。

税收优惠包括从应纳税所得额第一年起至少在受益期的前两年免税 (取决于批准的企业设施在以色列境内的地理位置)，以及在优惠期的剩余时间内，根据公司每年的外国投资水平，对批准的企业产生的收入按10%至25%的降低公司税率征税 。优惠期一般为七年，自核准企业首次产生应纳税所得额之年起计算。优惠期为 自投资中心确定的经营年度起计的12年或自获得批准的企业获得批准的纳税年度开始起计的14年，两者以较早者为准。

拥有批准的企业计划的公司如果有资格成为外国投资者公司或 外商投资公司(即投资法定义的外国投资水平超过25%的公司)，则有资格享受进一步的税收优惠。外国投资水平是以非以色列居民直接或间接拥有的公司权利(股份、收益权、投票权和 董事任命)以及合并股份和贷款资本的百分比来衡量的。一间公司是否有资格成为外商投资公司的决定，是按年作出的。符合FIC资格并拥有批准的企业计划的公司 有资格获得延长的十年福利期。如上所述，根据获批企业在 以色列境内的地理位置，从获批企业计划获得的收入可在两到十年的时间内对其未分配收入免税，并在优惠期的剩余时间内享受降低的税率。优惠期剩余时间的税率为 25%，除非外商投资水平超过49%，超过49%且低于74%的，税率为20%；大于74%且低于90%的，税率为15%； ，90%或以上的，税率为10%。

如果公司在免税期间选择另一条路线，并从经批准的 企业的收入中分配股息，则该股息将按分配的总金额征税。税率将是公司在替代福利方案下 免税的情况下本应适用的税率。这一比率通常为10%-25%，具体取决于外国 股东持有公司股份的百分比。股息接受者须按适用于核准企业股息的降低税率从源头扣缴税款，如果股息在免税期内或在免税期后12年内派发，税率为15%(或适用税收条约可能规定的较低税率)。此限制不适用于FIC。

经批准的企业可以获得的利益以投资法及其 条例规定的条件和具体批准证书中的标准的履行情况为准。如果一家公司不符合这些条件，它将被要求退还由以色列消费者物价指数调整的税收优惠金额，以及利息或其他 货币罚款。

根据 投资法，我们在以色列的生产设施已根据三个不同的投资计划获得批准企业的地位。根据投资法的规定，我们选择了替代赛道。

因此，我们从经批准的企业获得的收入将有权享受两年的免税和额外的 五至八年的减税，税率为10%-25%(基于外资持股比例)。

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2005年修正案后的税收优惠

2005年修正案修改了投资法的某些条款。根据2005年修正案，获得这些税收优惠的公司或计划 被称为受益企业，因此不再需要获得批准的企业身份才能获得以前在替代路径下提供的税收优惠，因此 通常不需要为此向投资中心申请(寻求现金赠款的公司仍然必须获得批准的企业身份)。

2019年5月，该公司通知以色列税务当局，它已从2019年纳税年度起 年及以后放弃受益人企业身份。

2011年和2017年修正案下的税收优惠

2011年修正案取消了2011年前根据投资法授予公司的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起， 为优先公司通过其优先企业(此类术语在投资法中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司是指拥有满足特定条件(包括最低25%出口门槛)的首选企业的工业公司 。然而，在这项新立法下，对生产性资产最低投资额的要求被取消了。

根据2011年修正案，优先公司有权在2014年享受16%的降低公司税率，除非优先公司 位于某个开发区，在这种情况下税率将为9%。

2014年及以后从归属于优先 企业的收入中支付的股息一般按20%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴纳预扣税。但是，如果此类股息支付给以色列公司，则不需要 预扣税款(但是，如果事后分配给个人或非以色列公司，将适用20%的预扣或适用税收条约中规定的较低税率)。

2011年修正案还提供了过渡性条款，以解决已经根据投资法享受现有税收优惠的公司。 这些过渡性条款除其他外规定，除非提出不可撤销的请求，要求将2011年修订后的投资法条款适用于将于2011年1月1日获得的收入：(I)在2011年修正案生效之前，向选择在赠款轨道下接受赠款和某些税收优惠的经批准企业发放的任何批准证书中包含的条款和 福利仍将受条款的约束 并须受某些条件规限；及(Ii)在二零一一年修订生效前根据替代途径授予获批准企业的任何批准证书所载的条款及利益 将继续受投资法于批准日期生效的条文所规限，惟须符合若干条件；及(Iii)受惠企业可选择继续 受惠于在二零一一年修订生效前向其提供的利益，惟须符合若干条件。(Iii)受惠企业可选择继续 受惠于在二零一一年修订生效前向其提供的利益。

我们已 审查并评估了2011修正案下的福利的影响和效果，虽然我们有可能有资格享受此类福利，但我们尚未选择享受2011修正案引入的税收优惠。

2017年修正案规定，自2017年1月1日起，位于开发区A的优先企业将适用7.5%的税率，而不是9% (适用于位于其他地区的优先企业的税率仍为16%)。

2017年修正案提供了如下新的税收途径：优先技术企业是指其母公司和所有子公司的综合总收入 在一年内低于100亿新谢克尔的企业

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纳税年度。法律界定的位于以色列中部的首选技术企业将对来自知识产权 的利润按12%的税率征税(在A开发区--税率为7.5%)。

研究和开发的税收优惠和资金

以色列税法允许，在特定条件下，在下列情况下，支出，包括与科学研究和开发项目有关的资本支出， 发生当年的税收减免：

•

支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域确定；

•

该项研究和开发是为公司的发展或发展而进行的；以及

•

研究和开发由申请扣除的公司或其代表进行。

但是，该可抵扣费用的数额应减去通过政府 资助该科学研究开发项目获得的任何资金的总和。如果研发是用于公司的推广或发展，则未获批准的支出可在三年内扣除。

1969年工业鼓励法(税法)

1969年的“工业(税收)鼓励法”，统称为“工业鼓励法”，为工业公司提供了几项税收优惠 。我们目前符合工业鼓励法所指的工业公司的资格。

工业鼓励法“将工业公司定义为居住在以色列的公司，其在任何纳税年度的收入 的90%或更多(国防贷款收入除外)来自其拥有的位于以色列的工业企业。工业企业定义为在给定纳税年度的主要活动是工业生产的企业。

除其他外，工业公司可享受以下公司税收优惠：

•

用于公司发展或推广的购买专有技术 以及专利和专有技术使用权的成本在八年内摊销；

•

在有限的条件下，选择向相关的以色列工业公司提交合并纳税申报单； 和

•

与公开募股相关的费用可在三年内等额扣除。

根据行业鼓励法获得福利的资格不取决于任何政府 当局的批准。以色列税务当局可能会认定我们不符合工业公司的资格，这可能会导致我们失去与这一地位相关的利益。不能保证我们将继续符合实业 公司的资格，也不能保证我们将来会享受到上述好处。

对我们的股东征税

适用于非以色列居民股东的资本利得税。非以色列居民通过出售在以色列境外证券交易所上市交易后购买的以色列居民公司的股票而获得资本收益，只要这些股票不是通过非居民在以色列设立的常设机构持有的， 将免除以色列的税收。但是，非以色列人

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如果以色列居民：(I)在该 非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(Ii)是或有权直接或间接获得该非以色列公司25%或更多的收入或利润，公司将无权获得前述豁免：(br})(I)在该 非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(Ii)是该非以色列公司收入或利润的受益人，或有权直接或间接获得该非以色列公司收入或利润的25%或以上。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为营业收入的人。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税 。例如，根据“美国-以色列税收条约”，持有股份作为资本资产的美国居民股东对股份的处置一般免征以色列资本利得税 ，除非除其他事项外，(1)处置产生的资本收益归因于该股东在以色列的常设机构获得的业务收入； (2)股东直接或间接持有的股份占有表决权资本的10%或更多。或(Iii)该美国居民 为个人，并在相关课税年度内在以色列累计居住183天或以上。

在某些情况下，如果我们的股东出售其普通股可能需要缴纳以色列税，则支付对价时可能需要从源头上预扣以色列税。

对非以色列股东收取股息的征税 非以色列居民(无论是个人还是公司)一般将因收到我们普通股支付的股息而缴纳以色列所得税，税率为25%，该税将从源头扣缴 ，除非以色列与股东居住国之间的条约提供了救济(前提是提前收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。 对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是大股东的人，适用税率为30%。大股东通常是指 单独或与此人的亲属或与此人永久合作的另一人直接或间接持有公司任何控制手段的至少10%的人。？控制 的手段通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利或命令拥有上述任何权利的人如何行事的权利，而不考虑这种权利的来源。

但是，向非以色列居民分配股息时，如果股息是从归属于经批准企业的收入中分配的，则应按15%的税率从源头预扣 税，除非适用的税收条约规定了降低税率。如果股息从可归因于 优先企业的某些收入中支付，股息将按20%的税率征税。如下所述，以色列和股东居住国之间的条约可能规定不同的费率。

在这方面，根据美国-以色列税收条约，支付给我们普通股持有者 为美国居民的股息在以色列的最高预扣税率为25%。因此，分配给美国居民的归属于经批准的企业的收入将按15%的 税率征收预扣税(对优先企业征收20%)。但是，一般来说，支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10% 或以上未偿还表决权资本的美国公司的股息(非核准企业或优先企业产生的股息)的最高预扣税税率为12.5%，前提是该上一年的总收入中不超过25%由某些 类型的股息和利息组成。我们不能向您保证，我们将指定我们可能会以减少股东纳税义务的方式分配的利润。

附加税

根据适用税收条约的规定 ，在以色列纳税的个人还需对2020年超过651,600新谢克尔的年收入(包括但不限于股息、利息和资本收益)按3%的税率征收附加税， 这一数额与以色列消费物价指数的年度变化挂钩。

- S-28 -

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

- S-29 -

承保

美国银行证券公司和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)。作为下面提到的每一家保险商的代表。在符合我们与承销商之间的承销协议中规定的 条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商都同意分别而不是共同地向我们购买以下名称相对的普通股 股票数量。

承销商		数的股份
美国银行证券公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
杰富瑞有限责任公司
Needham&Company，LLC
总计			2,600,000

在符合承销协议规定的条款及条件下，承销商已同意 如果购买任何普通股，承销商将分别而非共同购买根据承销协议出售的所有普通股。如果承销商违约，承销协议规定可以增加 非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿 承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售普通股，惟须在向彼等发行普通股并获彼等接纳时，并经彼等的律师批准 法律事宜(包括普通股的有效性)及承销协议所载的其他条件(例如承销商收到高级职员证书及法律意见)后方可进行。(B)承销商已向承销商发行普通股，但须事先出售，并须经彼等律师批准 法律事宜(包括普通股的有效性)及承销商收到高级职员证书及法律意见。 承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的发行价 向公众发售普通股，并以该价格减去不超过0美元的优惠向交易商发售普通股。每股。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或任何 其他发行条款可能会发生变化。

下表显示了向我们提供的公开发行价、承销折扣和扣除 费用前的收益。这些信息假定承销商没有行使或完全行使其购买额外普通股的选择权。

每股

无 选择权

WITH选项

公开发行价

$

$

$

承保折扣

$

$

$

扣除费用前的收益给AudioCodes

$

$

$

此次发行的费用(不包括承保折扣)估计为 $，由我们支付。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达10,000美元。

- S-30 -

购买额外普通股的选择权

我们已向承销商授予选择权，可在本招股说明书日期后30天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买至多39万股额外 普通股。如果承销商行使这一选择权，则每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所反映的承销商初始金额按比例额外购买 股普通股。

禁止出售类似证券

我们，我们的高管和董事已同意，在本招股说明书补充日期后75天内，未事先获得美国银行证券公司和花旗全球市场公司的书面同意，不得出售或转让任何普通股或可转换为普通股、可交换为普通股、可行使普通股或与普通股一起偿还的证券。具体地说，我们和这些 其他 人员已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

•

要约、质押、出售或签约出售任何普通股，

•

出售购买任何普通股的任何期权或合同，

•

购买出售任何普通股的任何期权或合同，

•

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证，

•

出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

•

要求或要求我们提交一份与普通股相关的登记声明，或

•

订立全部或部分转让任何普通股所有权 的经济后果的任何掉期或其他协议，不论任何该等掉期或交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算。

本锁定条款适用于普通股，以及可转换或可交换的证券 ，或可用普通股行使或偿还的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或收购的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。我们某些高级职员的禁售期协议包括根据现有规则 10b5-1计划允许在禁售期内出售的例外情况(取决于某些条件)，而我们现有规则10b5-1计划不涵盖的8名高级职员的禁售期协议包括允许在禁售期内出售每股最多10,000股普通股的例外情况(受某些条件限制)。

上市公司

普通股 在纳斯达克全球精选市场和特拉维夫证券交易所上市，代码为AUDC.

价格稳定，空头头寸

在普通股分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和 购买我们的普通股。但是，代表人可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

关于此次发行，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括 卖空、在公开市场上买入以回补卖空和稳定交易建立的头寸。卖空涉及承销商出售的普通股数量超过其在 发行中所需购买的数量。？涵盖的？卖空销售是指在以下情况下进行的销售

- S-31 -

金额不超过上述购买额外普通股的承销商选择权。承销商可以通过行使 购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在确定普通股的来源以平仓回补空头时，承销商将特别考虑 可在公开市场购买的普通股的价格与他们通过授予的期权购买普通股的价格相比较。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须 通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在 公开市场上的价格可能会有下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前 在公开市场上对普通股普通股的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商买入以回补银团卖空 可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行这些交易，非处方药市场或 否则。

我们或任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度 做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始， 不会在没有通知的情况下停止。

被动做市

与本次发行相关的是次发行，承销商和销售集团成员可在普通股发售或销售开始前至分销完成期间，根据交易所法案下M规则第103条，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)从事普通 股票的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过指定的 购买限制时，该出价必须降低。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商和交易商不需要 从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

电子配送

与本次发行相关的，部分承销商或证券交易商可通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书副刊及随附的招股说明书 。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。 一些承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中已经并可能从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其记入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以就该证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该证券和工具的多头和/或空头头寸。

- S-32 -

欧洲经济区与英国

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个都是相关国家)而言，在刊登有关普通股的招股说明书之前，没有或将根据该相关国家向公众发行普通股 ，该招股说明书已获得该相关国家主管当局的批准 ，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是按照招股说明书条例的规定进行的)， 所有这些都是根据招股说明书条例向公众发布的招股说明书(br})，这些招股说明书已经获得该相关国家的主管当局的批准 ，并在适当的情况下，通知了该相关国家的主管当局)，但可根据招股说明书规例下的下列豁免，在 有关州的任何时间向公众提出普通股要约：

a.

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

c.

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

惟该等普通要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关国家的每名人士如 初步收购任何普通股或获提出任何要约，将被视为已向本公司及承销商表示、确认及同意其为招股章程 规例所指的合资格投资者。

在招股章程第5(1)条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个该等金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的普通股不是以 非酌情基础收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的，而不是在要约或 年转售之外的情况下收购的。 收购普通股的目的也不是为了将普通股要约或转售给可能会导致向公众提出要约的人，而不是在要约或 转售之外的情况下收购这些普通股。在事先征得承销商同意的情况下，建议的每项要约或转售。

本公司、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、确认 和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何普通股 向公众要约，是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何普通股以任何形式和方式进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股 ，而招股说明书法规一词则指(EU)2017/1129号法规。

对招股章程规例 的提述就英国而言包括招股章程规例，因为根据2018年欧盟(退出)法案，招股章程规例是英国国内法律的一部分。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

关于此次发行，美国银行证券公司、花旗全球市场公司、巴克莱资本公司、Jefferies LLC和 Needham&Company，LLC不代表发行人以外的任何人行事，也不对发行人以外的任何人负责，为其客户提供保护，也不提供与此次发行相关的建议。

- S-33 -

英国潜在投资者须知

本文件仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合“2005年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”第19(5)条(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属于“金融促进令”第49(2)(A) 至(D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售相关的投资邀请或诱因 可合法传达或安排传达 (所有此等人士合称为“相关人士”) (所有此等人士合称为“相关人士”) 与任何证券的发行或销售相关的“金融服务和市场法”(经修订的“金融服务和市场法”第21条的涵义) 可合法传达或安排传达 参与投资活动的邀请或诱因 。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的对 的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

瑞士潜在投资者注意事项

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所 (？Six)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士法典的 义务或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售 或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他与此次发行、本公司、本公司股票相关的发售或营销材料，均已或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且股票发行 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据“中钢协”，给予集合投资计划权益收购人的投资者保障并不延伸至 股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (DFSA)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审核或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书 附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您 不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成“2001年公司法”( “公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，股票的任何要约只能向经验丰富的 投资者(公司法第708(8)条所指的)、专业人士(豁免投资者)提出。

- S-34 -

投资者(公司法第708(11)节的含义)或根据公司法第708节中包含的一项或多项豁免以其他方式发行股票，因此 根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下提供股票是合法的。

获豁免 澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，公司法第6D章规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守此类 澳大利亚转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，并未 考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要 考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港潜在投资者须知

该等普通股并未被发售或出售，亦不会在香港以 (A)以外的任何文件方式发售或出售给“证券及期货条例”(第章)所界定的专业投资者。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。没有 任何人为发行目的而在香港或其他地方为发行目的而发出或可能发出或由任何人管有与普通股有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人获取或阅读，则该等广告、邀请函或文件并无针对或可能由任何人为发行目的而发出或可能发出，或已由或可能由任何人为发行目的而管有，香港公众 (香港证券法律允许的除外)，普通股除外，该普通股仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者 。

给日本潜在投资者的通知

该等普通股并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律(经修订))登记，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在 日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引的规定，否则普通股将不会于 日本境内或向任何日本人士直接或间接再发售或再出售，除非符合所有适用的法律、法规及日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的部级指引的规定，否则普通股将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或向他人直接或间接再出售。就本 段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，普通股并未 要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，且本招股说明书或任何其他文件或与普通股要约或出售或认购或购买邀请书有关的资料未予传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据新加坡证券及期货条例(第289章)第274条不时修改或修订的新加坡证券及期货法(第289章)第4A条所界定的机构投资者(SFA)；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；或任何根据SFA第275(1)条修改或修订的人；或任何根据SFA第275(1)条修改或修订的人。(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法(第289章)第4A条所界定)、(Ii)根据SFA第275(1)条不时修改或修订的(SFA)

- S-35 -

SFA第275(1A)条，并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式，并根据SFA的任何其他适用条款， 符合其条件。

普通股由 相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(按SFA第4A条的定义))；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内，该公司或该信托的权利和利益(无论如何描述)不得转让该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(SFA第2(1)节定义的每个 条款)，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

转让是通过法律的实施进行的；或

(d)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定。

加拿大潜在投资者须知

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的 认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。普通股的任何转售必须符合适用证券法律的 招股说明书要求的豁免，或在不受适用证券法 招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以 向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿 。有关这些 权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)， 承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

给以色列潜在投资者的通知

根据以色列证券法(5728-1968)，本招股说明书附录不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或 批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列“证券法”(附录)第一份增编(附录)所列投资者，并且证券的任何要约仅针对这些投资者，这些投资者主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问和成员的联合投资。

- S-36 -

特拉维夫证券交易所有限公司、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格的 个人，每个都在附录(可能会不时修改)中定义，统称为合格投资者(在每种情况下，都是为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为属于附录中所列类型投资者的 客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于本附录的范围，了解他们是合格投资者的含义并同意 。

- S-37 -

法律事项

本招股说明书副刊提供的普通股的有效性以及与此次发行有关的其他法律事项将由以色列特拉维夫Goldfarb Slicman&Co.就以色列法律事宜 转交给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约诺顿 Rose Fulbright US LLP就美国法律问题转交给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由以色列拉马特甘的梅塔尔律师事务所(Meitar Law Office)和纽约的Latham&Watkins LLP就 以色列法律事务和美国法律事务转交给承销商。

专家

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的三个年度的每个年度的合并财务报表和 我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性(通过参考我们截至2019年12月31日的年度报告20-F表格并入本招股说明书附录)已由独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球的成员)在其报告中进行审计，这样的合并财务报表在此引用作为参考，依赖于这样的报告，该报告是根据作为会计和审计专家的公司的权威而给出的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格F-3的注册声明，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券 。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息(包括其附件)。 有关我们和我们可能提供的证券的更多信息，请参阅注册声明(包括附件)。

我们必须遵守“交易法”的信息报告要求。根据“交易法”，我们必须提交年度报告 ，并向证券交易委员会提供当前报告和某些其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提交和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和 主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地提交年度、季度和当前报告 和财务报表。但是，我们在每个会计年度结束后120天内或 SEC要求的适用时间内向SEC提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告，并以Form 6-K向SEC提交未经审计的季度财务信息。

证交会维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(如我们)的其他信息。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们在http://www.audiocodes.com.上维护着一个公司网站我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不 构成本招股说明书附录的一部分。

- S-38 -

通过引用合并文件

SEC允许我们通过引用将我们向其提交或向其提供的文件中的信息合并到本招股说明书附录和随附的 招股说明书中。这意味着我们可以让您查阅我们向SEC提交或提供的另一份文件，从而向您披露重要信息。通过 引用并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不会产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有任何变化，或者其中包含的 信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向SEC提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的 信息时，本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息将被视为 自动更新和被取代。换言之，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息与通过引用并入本 招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交或提供的文档中包含的信息为准。

我们通过引用将以下列出的文件和根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件 并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，并在其中指定的范围内，将我们在本招股说明书附录日期或之后向SEC提交的表格6-K报告 并入本招股说明书附录中，直至根据本招股说明书附录终止或完成发售为止：

•

我们截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

•

我们于2020年4月27日向证券交易委员会提交的表格 6-K报告(仅针对其中指定的部分)；以及

•

1999年5月21日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件号0-30070)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何内容均不得被视为通过引用方式并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的所有文件的副本(这些文件的证物除外)的副本，除非该等证物通过引用特别并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，否则应收到本招股说明书附录和随附的招股说明书副本的每个人的书面或口头请求， 将免费向该人提供 该文件和随附的招股说明书的副本，该人应以下书面或口头要求 收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的副本：

AudioCodes有限公司

注意：首席法务官

机场城哈亚登街1号

罗德7019900，以色列

电话： (972)3-976-4105

或致我们在美国的代理：

AudioCodes Inc.

注意： 首席法务官

棉尾巷200号，套房A101E

新泽西州萨默塞特，邮编：08873

电话：(732)469-0880

- S-39 -

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国的法律成立的。向我们以及本招股说明书附录中指定的我们的董事、高级人员和任何以色列专家 送达传票可能很难在美国境内获得，他们基本上全部居住在美国境外。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和 管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Goldfarb Slicman&Co.通知我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法 索赔。以色列法院可能会拒绝听取基于涉嫌违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且 昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

我们已不可撤销地指定AudioCodes公司。作为我们的 代理人，在任何美国联邦或州法院针对我们的任何诉讼中接受因本招股说明书补充项下的要约或与任何此类要约相关的任何证券买卖而引起的诉讼程序的送达。在符合规定的时限和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据“证券法”或“交易法”的民事责任条款作出的判决，并包括非民事案件的金钱判决或补偿性判决，但除其他事项外：

•

判决是根据作出判决的 国的法律和以色列通行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过正当程序后获得的；

•

判决在作出判决的状态下是可执行的；

•

作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决 ；已充分送达诉讼程序，被告已有合理的机会听取意见并提出他或她的证据；

•

判决不违反以色列的公共政策，执行判决中规定的民事责任不太可能损害以色列的安全或主权；

•

该判决不是通过欺诈获得的，与同一当事人之间在同一事项上的任何其他有效判决不冲突 ；

•

在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事人之间的诉讼没有在任何以色列法院待决 ；以及

•

根据以色列法律和给予救济的外国法律 ，判决可以强制执行。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以 以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款 。在收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费物价指数外加当时以色列现行法规规定的年法定利率 的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

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招股说明书

AudioCodes有限公司

普通股

权证

债务证券

单位

本招股说明书 涉及普通股、认股权证和债务证券，以及这些证券的任何组合，分别或作为单位，我们可能会不时以一次或多次发售的方式提供和出售这些证券。权证和债务证券可以是可转换的、可行使的或可交换为普通股的。在本招股说明书中，我们统称为普通股、认股权证、债务证券和我们可能作为证券提供和出售的单位。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供这些 证券的发行价格和其他具体条款，以及任何认股权证、债务证券和如此提供的单位的条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和招股说明书副刊。本招股说明书不得用于发行 和出售证券，除非附有该证券的招股说明书补充材料。

这些证券可由我们、通过不时指定的交易商或代理、向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合直接、连续或延迟出售。请参阅分销计划。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明 这些证券的任何特定产品的分销计划。如果任何代理、承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的 姓名以及我们与他们达成的安排的性质。出售这些证券的股东也可能不定期出售这些证券。每次发行证券的招股说明书附录将描述该发行的分销计划 。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq)和 特拉维夫证券交易所有限公司(TASE)交易，交易代码为？AUDC？我们普通股于2020年6月1日在纳斯达克的收盘价为每股38.10美元，我们的普通股在多伦多证券交易所的收盘价为每股132.3新西兰元。

投资我们的证券涉及重大风险。 在购买我们的任何证券之前，您应仔细审阅本招股说明书第2页风险因素标题下描述的风险和不确定性，在我们最新的Form 20-F年度报告中的风险因素标题 下，以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他文件中类似的标题下描述的风险和不确定因素。

证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。根据美国法律和以色列国法律，任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年6月2日。

目录

		页
招股说明书摘要			1
危险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
收益的使用			5
资本化与负债			5
我们可以提供的证券			6
股本说明			7
手令的说明			13
债务证券说明			14
单位说明			21
税收			22
出售股东			22
配送计划			22
法律事项			25
专家			25
在那里您可以找到更多信息			25
以引用方式将文件成立为法团			25
论民事责任的可执行性			27
费用			28

招股说明书摘要

关于本招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的F-3表格中自动搁置注册声明的 部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交的，如修订后的1933年证券法规则405(证券法)中所定义的 。通过使用自动搁置注册声明，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的证券，出售 股东可以提供其拥有的此类证券。我们注册说明书的附件和通过引用并入的文件包含我们在本招股说明书中总结的重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书附录中总结 。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们或任何出售股东可能提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些 文档的全文。注册声明、展品和其他文件可以在标题为“您可以找到更多信息的章节”和“通过引用并入文件”一节中说明。

本招股说明书为您提供了我们和/或出售股东可能提供的证券的一般说明。每次出售我们的 证券时，我们将提供招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。招股说明书副刊还可以修改或取代本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用方式并入本文或其中的任何其他文档。如果本招股说明书与适用的招股说明书附录不一致，您应以 招股说明书附录为准。您应假定本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文或其中的任何其他文档中的信息仅在各自文档封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、经营业绩、财务状况、资本资源和前景可能都发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。 我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。在不允许出售这些证券的任何司法管辖区 都不会提出出售这些证券的要约。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则AudioCodes、？我们、？我们和？我们指的是AudioCodes有限公司及其子公司。除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提到$？或？美元的都是指美元，所有提到NIS的 都是指新以色列谢克尔。

关于AudioCodes

AudioCodes设计、开发和销售先进的IP语音(VoIP)和融合VoIP和数据 网络解决方案、产品和应用程序，以促进安全、弹性和高质量的统一通信(UC)和联系中心(CC)服务，无论是在内部部署还是从云交付 。我们的解决方案和产品 提供设备、虚拟化和云会话边界控制器(SBC)、VoIP网关、多服务业务路由器(MSBR)、IP电话、管理和分析工具以及生产力应用，旨在满足企业和服务提供商不断增长的需求，这些企业和服务提供商正在重新调整运营，转向数字化转型和云业务服务。此外，AudioCodes还提供一整套专业和托管服务 ，允许我们的合作伙伴和客户从模块化的专业服务组合中选择服务包(或补充他们自己的服务)。其结果是基于以下三个基本阶段的完整网络生命周期模型平面图, 实施和操作。我们的专业服务组合可实现无缝集成、高可用性和不间断的可扩展性，以满足业务和网络需求。AudioCodes Live是一套主要面向Microsoft Teams的此类专业服务，可以提供包括Microsoft Teams租户在内的完整托管服务。

1

AudioCodes 自1993年以来在电信市场拥有深厚的知识和经验，可为企业和服务提供商部署提供广泛的解决方案和服务。这些解决方案围绕我们经过现场验证的VoIP产品系列构建。AudioCodes完全支持SIP等行业标准协议，并与所有行业领先的软交换机、PBX、IP-PBX、统一通信和联系中心平台实现了公认的 互操作性，可为几乎任何语音通信 环境提供创新的解决方案，从而降低总拥有成本(TCO)、增强功能和卓越的语音质量。

上述有关我们的信息 仅为一般性摘要，并不全面。有关我们业务的更多信息，请参考“通过引用合并文件”标题下的信息。

企业信息

AudioCodes Ltd. 于1992年根据以色列国法律注册成立。我们的主要执行办事处位于以色列罗德市机场城哈亚登街1号，邮政编码7019900。我们的电话号码是972-3-976-4000.我们在美国的代理商是AudioCodes公司，地址是新泽西州萨默塞特郡A101E套房棉尾巷200号，邮编08873。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中风险因素标题下的风险和 不确定性，该报告已提交给SEC并通过引用并入本 招股说明书，以及我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的通过引用并入本招股说明书的文件和报告，以及适用的招股说明书附录中描述的任何风险。我们所描述的风险和 不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书中的陈述、适用的招股说明书附录以及我们提交给证券交易委员会的文件，通过 引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录，可能构成“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法” 第21E节(“证券交易法”)所指的前瞻性声明。这些前瞻性陈述通常可以被识别为这样的陈述，因为声明的上下文将包括这样的词语，例如：可能、可能、将会、可能、 将会、//打算、//计划、//相信、//预期、//期望、//寻求、//估计、//预测、//潜在、/或继续、 //考虑电子或机会、这些词语或类似重要词语的负面影响。同样，描述我们的业务前景或未来经济表现、预期收入、费用或其他财务项目、产品开发方面的介绍和进展，以及与此相关的计划和目标的陈述，以及有关对任何未来事件、条件、业绩或其他事项的假设或预期的陈述，也是 前瞻性陈述。前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类陈述中陈述的大不相同。

我们的估计和前瞻性陈述可能受到包括以下因素的影响：

•

全球新冠肺炎健康大流行已经并可能继续对我们的业务和经营业绩造成不利影响 ；

•

我们已投入大量资源开发与Microsoft Skype for Business、 Microsoft团队和我们其他合作伙伴的相关解决方案兼容的产品，如果我们的合作伙伴放弃

2

他们的解决方案与我们的产品兼容，决定推广竞争对手的产品而不是我们的产品，不愿意继续承认AudioCodes为合作伙伴，或者 无法实现与我们产品兼容的解决方案的预期增长，我们的运营结果将受到不利影响；

•

我们的毛利率可能会受到与收购相关的摊销费用、增加的 制造成本和其他因素的负面影响，这些因素可能会对我们的运营结果产生不利影响；

•

不确定的经济状况可能会对我们的业务造成不利影响；

•

我们可能需要额外的资金来运营或发展我们的业务，我们可能无法以优惠的条件筹集额外的 资金来满足我们的资本需求，或者根本无法筹集额外的 资金，这可能会限制我们的增长和继续我们的长期扩张计划的能力；

•

我们可能希望通过收购来扩大我们的业务，这可能会导致资源转移和额外的 费用，这可能会扰乱我们的业务并影响我们的运营业绩；

•

如果我们推出或预计未来推出的新产品不能产生我们 预期的需求水平，我们在这些产品上的研发投资将实现低于预期的回报，我们的经营业绩可能会受到影响；

•

由于通信设备市场的快速技术发展和我们 面临的激烈竞争，我们的产品可能会在相对较短的时间内过时或过时，这要求我们经常更新和/或更换现有产品，如果我们不能成功管理向下一代产品 的过渡过程，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，通信平台即服务(CPaaS)市场发展迅速，这可能会对我们的统一通信即服务(UCaaS)市场产生负面影响，而UCaaS市场是我们的主要收入来源之一；

•

IP网络采用率的提高可能会对媒体网关产品的需求产生不利影响；

•

正在进行的向使用基于云的软件的过渡给我们带来了挑战；

•

新的行业标准、修改我们的产品以满足额外的现有标准或为我们的产品添加 功能可能会推迟我们产品的推出或增加我们的成本；

•

我们的原始设备制造商(OEM)客户、潜在客户或合作伙伴可能会开发或更愿意 开发自己的技术解决方案，使用自己的内部资源替代我们的技术服务，或者购买第三方技术或服务作为我们技术服务的替代，因此可能不会购买我们的 产品；

•

我们积压的订单有限。如果任何季度的收入水平低于我们的预期，我们的 运营结果将受到不利影响；

•

我们通常销售给原始设备制造商(OEM)、网络设备提供商(NEP)、系统集成商、运营商/服务提供商和分销商，他们在我们作为设备供应商和我们产品的最终最终用户之间充当中间人的角色。因此，我们掌握的关于最终用户的实际需求及其设备利用率的信息 较少。我们对这些最终用户选择设备的影响力亦较小；及

•

我们服务的市场竞争激烈，我们的几个竞争对手比我们有竞争优势， 这可能会使我们很难保持盈利。

除上述和本招股说明书其他部分所述的因素 外，许多重要因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们经营和执行业务战略的实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是可靠的指标

3

未来业绩，您不应利用我们的历史业绩来预测结果或未来的趋势。我们不能保证我们的交易所法案文件或本招股说明书中包含的 前瞻性陈述中预期的任何事件将会发生，或者如果发生了，它们将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响。在评估我们的前瞻性声明时， 您应特别考虑标题“风险因素”下提到的风险和不确定因素。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

4

收益的使用

除非适用的招股说明书附录中对任何证券发行另有规定，否则AudioCodes从出售这些证券中收到的扣除估计费用后的净收益 将计入AudioCodes一般基金。AudioCodes预计将任何证券发行的收益用于一般经营目的，包括营运资金、资本支出和偿还借款，或AudioCodes可能在适用的招股说明书附录中指定的任何其他目的。证券发售净收益的任何具体分配将在 发售时确定，并将在适用的招股说明书附录中说明。在任何此类使用之前，AudioCodes可能会暂时将净收益投资于有息定期存款或短期有价证券。

AudioCodes将不会收到任何出售股东出售本招股说明书所涵盖证券的任何收益。

资本化与负债

每份招股说明书副刊将包括有关我们的资本和负债的信息。

5

我们可能提供的证券

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的主要 条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书副刊中说明该招股说明书副刊提供的证券的特定条款。如果我们 在适用的招股说明书附录中指明，证券的条款可能与我们在下面汇总的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券相关的重要美国和 以色列联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的相关信息。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售：

•

普通股；

•

购买普通股的认股权证；

•

债务证券；或

•

由普通股、购买普通股或债务证券的认股权证组成的单位，以任何组合形式。

在本招股说明书中，我们将普通股、认股权证、债务证券和单位统称为 证券。

本招股说明书不得用于完成吾等的证券销售，除非附有招股说明书 附录。

6

股本说明

本说明汇总了以色列公司法(5759-1999)(公司法)以及我们的备忘录和组织章程的相关条款。以下摘要并不完整，须受公司法及我们的组织章程大纲及章程细则的适用规定所规限，并受该等条文的整体规限，并受参考该等适用条文及本公司的组织章程大纲及章程细则的限制。我们 建议您阅读我们的组织章程大纲和章程以及公司法的适用条款，以获取更多信息。

目标和目的

我们是在1992年根据以色列国的法律成立的。我们在以色列公司注册处的注册号是520044132。我们的组织章程大纲第二节所载的宗旨和宗旨是：

•

规划、开发和销售语音信号系统；

•

在以色列和国外采购、进口、营销和批发零售消费品及配套产品；

•

作为来自以色列和国外的机构、企业家和公司在以色列和国外的活动的代表；以及

•

从事依法管理确定的活动。

法定股本

我们的法定股本包括1025,000新谢克尔，分为100,000,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔，以及2500,000股优先股，每股面值0.01新谢克尔。截至2020年5月27日，已发行普通股29,953,395股，不包括国库持有的29,471,614股。我们从未发行过优先股。

借款权力

董事会有权让我们借钱，并保证借钱的安全。董事会 明确有权发行债券或债券，并对我们的全部或任何部分财产施加抵押或其他担保权益。

公司章程的修订

股东可以在股东大会上由出席会议的 投票权的简单多数持有人亲自或委托代表并就其投票通过决议来修订我们的组织章程，但与股本变更有关的某些修订除外，该等修订必须经出席 会议的至少75%投票权的持有人亲自或委托代表并就其投票。

董事的资格

任何人士不得因其未持有本公司股份或曾担任 董事而丧失担任董事的资格。

分红

根据以色列公司法，我们只能从法定目的确定的利润中支付股息，除非在没有法定利润的情况下， 批准法院批准支付股息。(支付股息和公司回购流通股均有统一的法定测试。)将在股东之间分配的任何股息的金额 以其股票的面值为基础。

7

在过去的几年里，我们不时收到以色列法院的批准，可以支付 股息(或回购我们的已发行普通股)，尽管我们没有法定利润。截至本招股说明书发布之日，我们已获得支付股息(或回购已发行普通股)的批准，总金额高达 1200万美元，该批准的有效期至2020年8月3日。2020年2月4日，我们的董事会宣布每半年派发现金股息，每股0.13美元，总额 约386万美元。任何额外派息的金额和时间将由董事会决定，并可能有待法院进一步批准。

投票权和权力

除非任何 股票拥有特别投票权，否则每持有一股登记在册的股票，每位股东均有一票投票权。

根据我们的公司章程， 我们可以按一个或多个系列不定期发行优先股。然而，关于我们于2001年在多伦多证券交易所上市，我们同意，只要我们的普通股在多伦多证券交易所交易，我们将不会发行我们公司章程中授权的2500,000股 优先股中的任何一股，面值为0.01新谢克尔。尽管有上述规定，如果优先股的优先权仅限于股息分配的优先权，并且该 优先股没有投票权，我们可以发行优先股。

企业合并

我们的公司章程对我们与持有我们15%或更多有表决权股份的 股东进行任何合并、资产或股票出售或其他类似交易的能力施加了限制。

清盘

在我们清算时，我们可以分配给股东的资产将按照他们股票的面值 按比例分配给他们。

可赎回股票

根据我们如上所述对TASE的承诺，我们可以发行和赎回可赎回股票。

权利的修改

在本公司组织章程大纲 条款的约束下，在不损害以前授予我们现有股票持有人的任何特殊权利的情况下，我们可以不时通过由持有至少75%投票权的 持有人亲自或委托代表出席股东大会并就其投票的决议，为股票提供此类优先或延期权利或赎回权，或其他特殊权利和/或此类限制，无论是关于 股息、有投票权偿还股本或其他方面，

如果我们的股本在任何时候被 分成不同类别的股份，除非组织章程细则另有规定，否则我们可以通过持有至少75%投票权的持有人亲自或委派代表 在股东大会上批准并就此进行表决的决议，修改或取消任何类别的权利，但须得到该类别至少75%已发行股份持有人的书面同意。

吾等的组织章程细则有关股东大会的规定亦适用于任何持有某特定类别 股份持有人的独立股东大会，惟持有该类别已发行股份不少于75%的两名或以上股东必须亲身或委派代表出席该独立股东大会，方可达到法定人数。

8

除非我们的公司章程另有规定，否则从授权和未发行股本中增发 类股份或增发股份不应被视为修改或取消该类或任何其他类以前发行的股份所附带的权利。在本公司章程另有规定的情况下，增加 类股份或从授权和未发行股本中增发股份不应被视为修改或取消该类或任何其他类以前发行的股份所附带的权利。

股东大会

股东年会 将在上一次年度会议之后的15个月内，每历年召开一次。年会可以在以色列举行，也可以在以色列以外举行，由董事会决定。

董事会认为适当时，可以召开特别股东大会。董事会必须应下列要求召开特别 股东大会：

•

至少两名董事；

•

至少四分之一的在任董事；或

•

持有至少5%已发行股本和至少1%投票权的一名或多名股东 ，或持有至少5%未发行投票权的一名或多名股东。

特别股东大会 可以在以色列境内召开，也可以在以色列境外召开，具体由董事会决定。

股东大会通知；遗漏通知

公司法和相关法规的规定凌驾于我们的公司章程的规定之上，并规定 股东大会通知应至少在会议召开前21天或35天发送给每位注册股东，具体取决于会议议程中的项目。股东大会通知还必须 在两家以色列报纸或我们的网站上发布。

股东大会通知必须指明会议类型、会议地点和时间、议程、建议决议案摘要、通过建议决议案所需的多数，以及会议的记录日期。通知还必须包括我们注册的 办事处的地址和电话，以及建议的决议全文可在注册办事处进行审查的时间列表。

意外 遗漏向任何股东发出会议通知，或未收到发送给该股东的通知，不会使会议程序无效。

对外国股东持有或行使表决权的限制

我们的公司章程对外国股东没有任何限制。以色列法律限制与以色列处于战争状态的国家的公民持有以色列公司股份的能力。

受托责任.根据以色列法律批准交易

受托责任。“公司法”规定了公职人员(根据“公司法”，包括我们的 董事和高管)对公司负有的受托责任。公职人员的受托义务包括忠诚义务和注意义务。

忠诚义务要求任职人员以诚信和为公司利益行事，包括避免任职人员在公司的职位与个人事务之间存在任何 利益冲突，并禁止与公司进行任何竞争或利用公司的任何商机。

9

公司为自己或他人谋取个人利益。此义务还要求任职人员向公司披露其因担任职务而收到的与 公司事务有关的任何信息或文件。公司可以批准上述任何行为，前提是下列所有条件均适用：任职人员本着善意行事，该行为或对该行为的批准均不会损害公司的利益，并且，该任职人员在考虑批准之前的合理时间内披露了其在该行为中的个人利益的实质，包括任何实质性事实或文件。董事在履行职责时必须作出独立判断，不得作为董事参加表决协议。违反这些要求将 视为违反董事的忠诚义务。

注意义务要求公职人员采取与 处于相同职位的合理公职人员在相同情况下会雇用的谨慎程度相同的行动。这包括使用合理手段获取有关根据其职位提交其批准或执行的特定行动的适宜性的信息以及与这些行动有关的所有其他相关信息材料的义务。

披露个人利益。 “公司法”要求任职人员及时向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她已知的与公司任何现有或拟议的 交易有关的所有相关材料信息或文件。？根据“公司法”的定义，个人利益包括任何人在公司的一项行为或交易中的个人利益，包括其亲属或该人的亲属在 中的个人利益(该人或该人的亲属在该公司中为5%或更大股东、5%或更多投票权的持有人、董事或总经理，或他或她有权任命至少一名董事或总经理的个人利益) 还包括该人根据公司法的规定有权投票的股份。 委托书。？个人利益不适用于仅因持有公司股份而产生的个人利益 。

任职人员必须在讨论特定交易的公司董事会第一次会议 之前披露其个人利益。此责任不适用于交易中任职人员亲属的个人利益，除非该交易是非常 交易。《公司法》将非常交易定义为不在正常业务过程中、不按市场条款进行或可能对公司 盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

核准。公司法规定，与公职人员的交易或者与公职人员有个人利益的交易 需要董事会批准，除非该交易是非常交易或者公司章程另有规定。我们的公司章程没有其他规定。只有在符合我们最佳利益的情况下， 交易才能获得批准。如果交易是非常交易，则需要获得公司审计委员会和董事会的批准。如果交易涉及公职人员的免责、赔偿、保险或赔偿，则需要公司薪酬委员会和董事会的批准，但如果薪酬安排是对非董事高管的现有薪酬安排的非实质性修订 ，在这种情况下，薪酬委员会的批准就足够了。董事或首席执行官的清白、赔偿、保险或补偿 也需要股东批准。

在 董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人一般不得出席该会议(除非董事会主席或审计委员会主席(视情况而定)邀请其陈述正在审议的事项)或就该事项投票。然而，如果董事会或审计委员会的多数 在交易中有个人利益，那些有个人利益的董事可以出席该会议并就该事项进行投票。如果大多数董事会成员在 交易中有个人利益，还需要股东批准。

10

股东

公司法对上市公司的控股股东的披露要求与对公职人员的披露要求相同。为此，控股股东是有能力指导公司行动的任何股东，包括如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权，则持有25%或更多投票权的任何股东。在批准同一交易中有个人利益的两个或两个以上股东被视为共同持有。

特殊交易(包括定向增发)、与控股股东的交易或控股股东拥有个人利益的交易，均需获得审计委员会、董事会和我们股东的批准。

控股股东或其亲属、作为我公司高级管理人员或员工或 作为公司服务提供商(包括通过控股股东控制的公司)的薪酬或雇用条款，均需获得薪酬委员会、董事会和我们股东的批准。

股东批准必须 包括在会议上投票的多数股份。除了多数票外，股东批准还必须满足两项额外测试中的任何一项：

•

多数股份至少包括在交易中没有个人利益的股东投票表决的多数股份；或

•

投票反对该交易的无利害关系股东持有的股份总数不超过我公司总投票权的2% 。

一般情况下，此类交易的批准期限不得超过三年，但在与控股股东的特别交易(包括定向增发)或控股股东个人利益不涉及雇佣或服务报酬 的情况下，如果审计委员会认为在此情况下批准交易期限超过三年是合理的，则可以批准该交易更长的期限。

股东的责任

根据以色列《公司法》 ，股东也有义务善意对待公司和其他股东，不得滥用其在公司的权力，其中包括在股东大会上就 以下事项进行表决：

•

对公司章程的任何修改；

•

增加公司法定股本；

•

合并；或

•

批准需要股东批准的关联方交易。

此外，任何控股股东、任何可以决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司组织章程可以任命或阻止任命公职人员的股东，都有责任公平对待公司。以色列“公司法”还规定，违反公平义务的行为将 由有关违约的法律管辖；然而，以色列“公司法”没有说明这一义务的实质内容。

以色列法律中的反收购条款

公司法规定，收购上市公司的股份必须以要约收购的方式进行，如果收购的结果是购买者将持有该公司25%或更多的投票权，则必须通过收购要约的方式进行。

11

公司，除非公司已有其他股东拥有25%或更多投票权。同样，“公司法”规定，收购上市公司的股份 ，如果收购的结果是购买者将持有该公司超过45%的投票权，则必须以收购要约的方式进行，除非有另一名股东拥有该公司超过45%的投票权。 投标要约必须扩大到所有股东，但无论股东投标多少股票，收购者都不需要购买超过5%的公司流通股。要约收购一般只有在(I)要约人将获得公司至少5%的投票权，以及(Ii)要约中投标的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量的情况下，才可 完成。

根据“公司法”的规定，希望以自愿合并以外的方式收购以色列上市公司股份，并因此将持有目标公司90%以上已发行和已发行股本的购买者，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买 公司的所有已发行和已发行股票。 如果买方希望收购以色列上市公司的股份，并因此将持有目标公司90%以上的已发行和已发行股本，则根据公司法的要求，他必须向公司的所有股东提出收购要约，以购买 公司的所有已发行和已发行股票。购买者只有在(I)收购目标公司95%以上的已发行和流通股，且在要约中没有个人利益的大多数股东 接受要约，或(Ii)收购目标公司98%以上的已发行和流通股的情况下，才能收购所有已发行和流通股。如果这两个条件都不满足，则买方不能在投标中购买股份，这将使其 持股达到目标公司已发行和已发行股本的90%以上。

公司法要求 拟议合并的各方向以色列公司注册处提交合并建议，明确交易的某些条款。每家合并公司的董事会和股东必须批准合并。为就合并进行投票，另一家合并公司或其某些附属公司持有的其中一家合并公司的股票被剥夺了选举权。 另一家合并公司或其某些附属公司持有的股份将被剥夺投票权。合并公司必须将拟议中的合并通知债权人。如果有合理的理由担心尚存的公司将无法履行合并各方的所有义务，合并一方的任何债权人都可以寻求法院命令阻止合并。此外，合并可能要在向以色列公司注册处提交合并建议后至少50天 ，以及每家合并公司的股东批准至少30天后才能完成 。

最后，总的来说，以色列税法对待一股换一股 收购不如美国税法有利。以色列税法规定在特定的收购中递延纳税，包括出售股票的代价是收到收购公司的股票的交易。 然而，以色列税法可以要求将其普通股换成外国公司股票的股东立即征税，或者在其在外国公司的投资变得流动之前纳税，尽管 外国公司的股票在证券交易所交易的情况下，可以在某些条件下推迟征税。

传输代理和 注册器

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，有限责任公司，纽约， 纽约。

罗列

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场和特拉维夫证券交易所交易，交易代码为AUDC。

12

手令的说明

我们可能会不时发行认股权证，以购买普通股。认股权证可转换为普通股、可行使普通股或 可交换普通股。认股权证可以单独发行，也可以作为一个单位与普通股或债务证券组合发行，如下面的单位描述中进一步讨论的那样。我们可以直接发行认股权证，也可以根据我们与认股权证代理签订的 认股权证协议发行认股权证。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何认股权证代理人的姓名。任何认股权证代理将仅作为我们与特定系列认股权证相关的代理， 不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

以下 是对我们可能发布的任何认股权证的一般条款和条款的描述，可能不包含对您重要的所有信息。您可以参考适用的招股说明书附录获取完整信息。在 适用的招股说明书附录中，我们将描述认股权证和任何适用的认股权证协议的条款，包括(如果适用)以下内容：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

发行该等认股权证的普通股或债务证券，以及以该等普通股或债务证券 发行的认股权证数目；

•

权证及相关普通股或债务证券可分别转让的日期 ；

•

行使一份认股权证可购买的普通股数量和行使认股权证可购买普通股的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

对权证行使时可发行普通股的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备(br})；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

讨论持有或行使 认股权证的美国联邦和以色列所得税方面的任何重大考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

13

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的 重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的 特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们将根据高级契约发行优先票据，我们将与高级契约中指定的受托人签订该优先票据。我们将在附属契约下发行 附属票据，我们将与附属契约中指定的受托人签订该附属票据。我们已将这些文件的表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物。 我们将向SEC提交补充契约和债务证券表格，其中包含在向SEC提交的报告中提供的债务证券的条款，这些条款将通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书 。我们用“契约”这个术语来指代高级契约和从属契约。

契约将根据1939年的信托契约法案 获得资格。我们使用术语“受托人”来指代高级受托人或从属受托人(视情况而定)。

以下是优先票据、附属票据和契约的主要条款摘要。此摘要不完整。 债务证券受适用于特定系列债务证券的所有契约条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的 债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款 相同。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充中说明 与一系列债务证券相关的条款，包括：

•

标题；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额 ；

•

债务证券的币种；

•

对可发行金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和谁将是 托管人；

•

到期日；

•

到期本金，债务证券发行时是否有原始发行折扣 ；

•

年利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法， 开始计息的日期，付息的日期，付息日期的定期记录日期或者确定的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

14

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

为偿债基金、购买基金或其他类似基金拨备(如有)；

•

根据任何强制性偿债基金或 类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的日期(如果有的话)和价格，或根据持有人购买该系列债务证券的选择权；

•

契约是否会限制我们的能力和/或我们子公司的能力：

•

招致额外的债务；

•

增发证券；

•

设立留置权；

•

对我们的股本和子公司的股本进行分红和分配；

•

赎回股本；

•

限制我们的子公司支付股息、分配或转让资产的能力；

•

进行投资或其他限制性支付；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行回租交易；

•

与股东和关联公司进行交易；

•

发行或出售我们子公司的股票；或

•

实施合并或合并；

•

契约是否要求我们保持任何利息覆盖率、固定费用、现金流基础、 资产基础或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的任何实质性或特殊的以色列或美国联邦所得税考虑因素 ；

•

描述任何图书录入特征的信息；

•

拍卖和再营销的程序(如有)；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

如果不是美元，则为该系列债务证券将以的货币计价；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对其的限制， 包括本招股说明书中描述的任何违约事件，或上述以外就债务证券提供的任何契诺，以及我们或 根据适用法律或法规可能要求或建议的任何与债务证券营销相关的条款。

赎回

如果所提供的任何系列债务证券是可赎回的，适用的招股说明书附录将列出此类赎回的条款和 条件，包括：

•

赎回价格(或者赎回价格的计算方法)；

15

•

赎回期限(或确定赎回期限的方法)；

•

该等债务证券是否可由我们选择全部或部分赎回；及

•

影响该等债务证券赎回的任何其他规定。

转换或交换权利

如果所提供的任何 系列债务证券可转换为我们普通股或其他证券的股票或可交换，适用的招股说明书附录将列出此类转换或交换的条款和条件， 包括：

•

换算价格或者兑换率(或者计算方法)；

•

转换或交换期限(或确定转换或交换期限的方法)；

•

是强制转换或调换，还是由我们选择或由持有人选择；

•

需要调整换股价格或者兑换率的事项；

•

影响该等债务证券转换或交换的任何其他规定。

合并、合并或出售

最初作为注册说明书证物提交的表格中的 契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置 我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，我们的任何继承人或收购此类资产必须承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果债务证券对于我们的证券是可转换的，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人 必须为将债务证券转换为债务证券(如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券)将获得的证券进行拨备。

契约项下的违约事件

以下是有关我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

到期应付未付息且持续90天未付息且付款期限未延长的 ；

•

如果我们没有支付到期应付的本金或保险费(如果有)，并且付款时间没有延长 ；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(具体涉及另一系列债务证券的约定除外)，并且在收到受托人或持有人发出的 适用系列的未偿还债务证券本金至少为25%的通知后，我方的违约持续90天；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果与任何系列的债务证券相关的违约事件发生并仍在继续(上文 最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布 未付本金(如有)和累计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每发行 未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

16

受影响系列的未偿还债务证券的大部分本金持有人可以免除关于该系列及其后果的任何违约，除非我们已按照契约的规定纠正违约，否则本金、保费(如果有的话)或利息的违约除外。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件将会发生并将继续发生，受托人将没有 义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。

任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据1939年“信托契约法”规定的职责，受托人可以拒绝听从 此类持有人的任何指示，这些指示可能使其承担个人责任，或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当的损害。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已 提出书面请求，并已向受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

•

修复任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并或出售条款；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

在我们的契约中添加保护 持有人的新契约、限制、条件或条款，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改任何系列债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

17

•

更改不会对任何系列债务证券持有人在 任何实质性方面的权利造成不利影响的任何事情；

•

为继任受托人接受契据委任提供证据和规定；或

•

遵守SEC关于1939年信托 契约法案规定的任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等和受托人不得更改契约，经受影响的每个系列未偿还 债务证券的持有人书面同意，吾等和受托人可更改除上述项目符号所述以外的一系列债务证券持有人的 权利。然而，未经任何受影响的未偿还债务证券的每位持有人同意，吾等和受托人不得作出以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回债务证券时应支付的保费；

•

降低债务证券的百分比，要求其持有人同意对 契约的任何变更。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但 对以下各项的义务除外：

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项的；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面值为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券 存入或代表存托信托公司或由我们点名并在关于该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构。有关与任何入账证券相关的条款 的详细说明，请参阅适用的招股说明书附录。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制 的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额和类似期限的其他债务证券 和本金总额。

18

根据契约条款和适用招股说明书附录中适用于全球证券的限制 ，债务证券持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，并经吾等或证券登记处要求正式背书或正式签立转让表格， 可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处出示。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们 将不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们 将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的 债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换在 期间内部分赎回的任何系列的任何债务证券，该期间从开业之日起至邮寄赎回通知之日15天前15天开始，并在邮寄当日收盘时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但 我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和 责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期将任何债务证券的利息支付给在定期付息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室 支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以用支票支付利息，我们将把支票邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在 招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人在纽约市的办事处或机构作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他 付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领的情况下，将会偿还给吾等，其后该债务证券的持有人只可向吾等要求支付该等本金、溢价或利息。

19

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但1939年“信托契约法”适用的范围除外。

次级债务证券的排序居次

次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务，在招股说明书附录中描述的程度 。最初作为注册说明书证物提交的表格中的契约(本招股说明书是其中一部分)不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务 或次级债务 ，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无担保债务。

20

单位说明

我们可以不定期发行由普通股、购买普通股或债务证券的认股权证组成的单位，以任何 组合。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。我们可以根据我们与单位代理签订的单位协议签发单位 。我们将在适用的招股说明书附录中指定任何单位代理。任何单位代理将仅作为我们与特定系列单位相关的代理，不会 为任何单位持有人或实益拥有人或与其承担任何代理或信托义务或关系。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时间单独持有或转让 。

以下是我们可能发布的任何 设备的一般条款和规定的说明，可能不包含对您重要的所有信息。您可以参考适用的招股说明书附录获取完整信息。在适用的招股说明书附录中，我们将描述 个单位的条款和任何适用的单位协议，包括(如果适用)以下内容：

•

单位和组成单位的证券的具体条款，包括这些证券是否以及在什么 情况下可以单独持有或转让；

•

与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定；以及

•

管理单位协议中与上述内容不同的任何实质性条款。

21

税收

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券 相关的美国联邦和以色列所得税的重大后果将在提供这些证券的招股说明书附录中阐述。

出售 股东

如果适用，有关出售AudioCodes股东的信息将在招股说明书附录、 生效后修正案或我们提交给证券交易委员会的文件中陈述，这些文件通过引用并入本招股说明书。

配送计划

我们或任何出售股东可以不时在一次或 次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

通过一个或多个主承销商代表的承销团；

•

向或通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

？在证券法第415(A)(4)条所指的市场上向做市商或通过 向做市商提供或通过 进入交易所或以其他方式进入现有交易市场；

•

在大宗交易中；

•

通过任何这些方法的组合；或

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

关于任何证券发行的招股说明书副刊将包括以下信息：

•

发行条件；

•

任何承销商、交易商或者代理人的姓名；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的收购价或者首次公开发行价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何构成承销商赔偿的承保折扣、佣金和其他项目；

•

给予、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

支付给代理商的任何佣金；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

通过承销商或交易商销售

如果有 承销商参与销售，承销商可以通过一次或多次交易(包括协商交易)，以固定的公开发行价格或不同的价格转售证券。

22

在销售时确定。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个 公司担任承销商。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何证券，则承销商将有义务 购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

在出售证券时，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿， 他们可以代理这些购买者。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据证券法，参与分销 证券的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。 招股说明书附录将指明任何承销商或代理，并说明他们从我们那里获得的任何赔偿。

承销商可以 以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为？在市场上？在我们的股票发行中，直接在纳斯达克(我们普通股的现有美国交易市场) 进行销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行销售。参与发售和销售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、所承销的 金额以及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书附录中另有规定，否则每个证券系列都将是新发行的，没有既定的交易市场， 目前在纳斯达克和多伦多证交所上市的AudioCodes普通股除外。我们目前打算将根据本招股说明书出售的任何AudioCodes普通股在纳斯达克和多伦多证交所上市。我们可以选择在交易所上市一类 或一系列债务证券、认股权证或单位，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列债务证券、权证或单位上做市，但承销商没有义务 这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何债务证券、单位或权证的交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可以赔偿参与证券分销的承销商、交易商和代理 的某些责任，包括证券法下的责任，或者支付承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项。

为便利证券发行，某些参与发行的人可以从事稳定、维持、 或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下， 这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过 在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券与 稳定交易相关而回购，则允许参与发售的交易商出售的优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何 时间中断。

在正常业务过程中，我们可能会不时与这些承销商、交易商和代理商进行交易。 承销商过去不时提供，也可能会不时提供

23

将来向我们提供投资银行服务，他们过去已经收取，将来可能会收取常规费用。

直销和通过代理销售

我们 可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理人销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将指明参与要约或出售所提供证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内利用其商业上合理的努力 招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被 视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何销售条款。

再营销安排

证券也可以 在适用的招股说明书附录中注明的情况下，由一家或多家再营销 公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买时根据其条款赎回或偿还，或以其他方式进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书附录中注明 ，我们可以授权承销商或作为我们的代理人的其他人，根据规定在未来日期付款和交割的合同，邀请机构向我们购买证券。 我们可能与之签订延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务 将受以下条件约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交付时购买证券。承销商和 其他代理商对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

致以色列投资者的通知

根据以色列证券法(5728-1968)，本招股说明书不构成招股说明书，且未向以色列证券管理局提交或 批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列《证券法》(附录)第一份附录中所列投资者，且证券的任何要约仅针对这些投资者，这些投资者主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资，这些投资者主要包括信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、特拉维夫证券交易所有限公司会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人，统称 为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列类型投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交 书面确认，确认他们属于本附录的范围，了解他们是合格投资者的含义并同意这一点。

24

法律事项

除非适用的招股说明书附录另有说明，本招股说明书提供的证券的有效性将由位于以色列特拉维夫的Goldfarb Slicman&Co.和位于纽约的Norton Rose Fulbright US LLP就美国法律事项 为我们传递。

专家

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的三个年度中的每个年度的合并财务报表以及 我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性(通过参考我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告并入本招股说明书)已由Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球会计师事务所的成员)进行审计，Kost Forer Gabbay&Kasierer是一家独立注册会计师事务所，其报告中所述的内容已并入本招股说明书。Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永会计师事务所(Ernst&Young Global)的成员，在其报告中注册成立了Kost Forer Gabbay&Kasierer这样的合并财务报表在此引用作为参考，依赖于这样的报告，该报告是根据作为会计和审计专家的公司的权威而给出的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格F-3的注册声明，涉及本招股说明书提供的证券 。本招股说明书及任何招股说明书副刊并不包含注册说明书所载的所有资料，包括其证物。有关我们和我们可能提供的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括 展品。

我们必须遵守《交易法》的信息报告要求 。根据交易法，我们必须提交年度报告，并向证券交易委员会提供最新报告和某些其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交易所法案 规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外， 根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地提交年度、季度和当前报告以及财务报表。但是，我们在每个会计年度结束后120天内或SEC要求的适用时间内 向SEC提交包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告，并以Form 6-K向SEC提交未经审计的季度财务信息。

证交会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息，这些发行人以电子方式向证交会提交了 文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们在 http://www.audiocodes.com.上维护公司网站本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式将文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向其提交或提供给它的文件中的信息合并到本招股说明书中。 这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC或向SEC提交或提供的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的， 通过引用并入该等文件不会产生任何暗示，即我们的事务自其日期以来没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的 信息被视为本招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们更新包含的信息时

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在向SEC提交的未来备案中通过引用并入的文件中，本招股说明书中通过引用并入的信息被视为自动更新 并被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来归档或提供的文档 中包含的信息为准。

我们将以下列出的文件和根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件 ，并在其中指定的范围内，在本招股说明书首次向证券交易委员会提交注册声明之日或之后，直至根据本招股说明书终止或完成之前向证券交易委员会提交的表格6-K报告，作为参考纳入本招股说明书：

•

我们截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

•

我们于2020年4月27日向证券交易委员会提交的表格 6-K报告(仅针对其中指定的部分)；以及

•

1999年5月21日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件号0-30070)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得视为通过引用并入 向SEC提供但未提交给SEC的信息。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件( 证物除外)的副本将免费提供给每个人(包括任何实益所有人)，这些文件中的 证物除外，这些证物通过引用方式特别并入本招股说明书中。应收到本招股说明书副本的人的书面或口头 请求：

AudioCodes有限公司

注意：首席法务官

机场城哈亚登街1号

罗德7019900，以色列

电话：(972)3-976-4105

或我们在美国的代理：

AudioCodes Inc.

注意：首席法务官

棉尾巷200号，套房A101E

新泽西州萨默塞特，邮编：08873

电话：(732)469-0880

26

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国的法律成立的。在美国境内可能很难获得向我们以及本注册声明中指定的我们的董事、高级人员和任何以色列专家 送达传票，他们基本上全部居住在美国境外。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和 管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Goldfarb Slicman&Co.通知我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法 索赔。以色列法院可能会拒绝听取基于涉嫌违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且 昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

我们已不可撤销地指定AudioCodes公司。作为我们的 代理人，在任何美国联邦或州法院对我们提起的因本招股说明书下的要约或与任何此类要约相关的证券买卖而引起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。在符合 规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》或《交易法》的民事责任条款作出的判决，并将非民事案件的货币或补偿性判决包括在内，但除其他事项外：

•

判决是根据作出判决的 国的法律和以色列通行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过正当程序后获得的；

•

判决在作出判决的状态下是可执行的；

•

作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决 ；已充分送达诉讼程序，被告已有合理的机会听取意见并提出他或她的证据；

•

判决不违反以色列的公共政策，执行判决中规定的民事责任不太可能损害以色列的安全或主权；

•

该判决不是通过欺诈获得的，与同一当事人之间在同一事项上的任何其他有效判决不冲突 ；

•

在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事人之间的诉讼没有在任何以色列法院待决 ；以及

•

根据以色列法律和给予救济的外国法律 ，判决可以强制执行。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以 以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款 。在收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费物价指数外加当时以色列现行法规规定的年法定利率 的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

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费用

下表列出了除任何承销佣金或代理费以及构成 承销商或代理补偿的其他项目外，我们预计与根据招股说明书注册的证券(招股说明书是其中一部分)的可能发售相关的费用。除SEC注册费外，所有金额预计均为 估计数。

证券交易委员会注册费		$	+
会计费用和费用			*
律师费及开支			*
受托人、转让代理费和上市费			*
杂类			*
总计		$	*

+	根据《证券法》第456(B)条的规定，证券交易委员会注册费的支付将延期。这些费用将根据“证券法”第457(R)条的规定，在招股说明书附录中与根据本注册声明发行证券相关的内容计算和显示。

*	目前尚不清楚估计的费用和支出。如果需要，由招股说明书附录或 提供，作为通过引用并入的表格6-K报告的展示。

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260万股

AudioCodes有限公司

普通股

招股说明书 附录

美国银行证券

花旗集团

巴克莱

杰弗里

李约瑟公司

, 2020