F-3ASR

(1)	根据通用指令II.E省略，以形成F-3。每种确定的证券类别的不确定金额和总发行价在本协议下登记，供注册人不时以不确定的价格发行，包括根据本协议登记的债务证券转换后可能不时发行的不确定金额的证券。对于在转换、行使或交换其他证券时可以发行的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。

(2)	根据修订后的1933年证券法第456(B)和457(R)条的规定，注册人将推迟支付所有适用的注册费，这笔费用将在随后的现收现付基础。

本招股说明书涉及普通股、认股权证和债务证券，以及这些证券的任何组合，分别或作为单位，我们可能会不时以一次或多次发售的方式提供和出售这些证券。权证和债务证券可以是可转换的、可行使的或可交换为普通股的。在本招股说明书中，我们统称为普通股、认股权证、债务证券和我们可能作为证券提供和出售的单位。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的发行价格和其他具体条款，以及任何认股权证、债务证券和如此提供的单位的条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和招股说明书副刊。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书补充材料。

这些证券可由我们、通过不时指定的交易商或代理、向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合直接、连续或延迟出售。请参阅分销计划。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定产品的分销计划。如果任何代理、承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。出售这些证券的股东也可能不定期出售这些证券。每次发行证券的招股说明书附录将描述该发行的分销计划。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq)和特拉维夫证券交易所有限公司(TASE)交易，交易代码为？AUDC？我们普通股于2020年6月1日在纳斯达克的收盘价为每股38.10美元，我们的普通股在多伦多证券交易所的收盘价为每股132.3新西兰元。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细审阅本招股说明书第2页风险因素标题下描述的风险和不确定性，在我们最新的Form 20-F年度报告中的风险因素标题下，以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他文件中类似的标题下描述的风险和不确定因素。

证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。根据美国法律和以色列国法律，任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年6月2日。


	页
招股说明书摘要		1
危险因素		2
关于前瞻性陈述的警告性声明		2
收益的使用		5
资本化与负债		5
我们可以提供的证券		6
股本说明		7
手令的说明		13
债务证券说明		14
单位说明		21
税收		22
出售股东		22
配送计划		22
法律事项		25
专家		25
在那里您可以找到更多信息		25
以引用方式将文件成立为法团		25
论民事责任的可执行性		27
费用		28

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的F-3表格中自动搁置注册声明的部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交的，如修订后的1933年证券法规则405(证券法)中所定义的。通过使用自动搁置注册声明，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的证券，出售股东可以提供其拥有的此类证券。我们注册说明书的附件和通过引用并入的文件包含我们在本招股说明书中总结的重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书附录中总结。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们或任何出售股东可能提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明、展品和其他文件可以在标题为“您可以找到更多信息的章节”和“通过引用并入文件”一节中说明。

本招股说明书为您提供了我们和/或出售股东可能提供的证券的一般说明。每次出售我们的证券时，我们将提供招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。招股说明书副刊还可以修改或取代本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用方式并入本文或其中的任何其他文档。如果本招股说明书与适用的招股说明书附录不一致，您应以招股说明书附录为准。您应假定本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文或其中的任何其他文档中的信息仅在各自文档封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、经营业绩、财务状况、资本资源和前景可能都发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。在不允许出售这些证券的任何司法管辖区都不会提出出售这些证券的要约。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则AudioCodes、？我们、？我们和？我们指的是AudioCodes有限公司及其子公司。除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提到$？或？美元的都是指美元，所有提到NIS的都是指新以色列谢克尔。

关于AudioCodes

AudioCodes设计、开发和销售先进的IP语音(VoIP)和融合VoIP和数据网络解决方案、产品和应用程序，以促进安全、弹性和高质量的统一通信(UC)和联系中心(CC)服务，无论是在内部部署还是从云交付。我们的解决方案和产品提供设备、虚拟化和云会话边界控制器(SBC)、VoIP网关、多服务业务路由器(MSBR)、IP电话、管理和分析工具以及生产力应用，旨在满足企业和服务提供商不断增长的需求，这些企业和服务提供商正在重新调整运营，转向数字化转型和云业务服务。此外，AudioCodes还提供一整套专业和托管服务，允许我们的合作伙伴和客户从模块化的专业服务组合中选择服务包(或补充他们自己的服务)。其结果是基于以下三个基本阶段的完整网络生命周期模型平面图, 实施和操作。我们的专业服务组合可实现无缝集成、高可用性和不间断的可扩展性，以满足业务和网络需求。AudioCodes Live是一套主要面向Microsoft Teams的此类专业服务，可以提供包括Microsoft Teams租户在内的完整托管服务。

AudioCodes 自1993年以来在电信市场拥有深厚的知识和经验，可为企业和服务提供商部署提供广泛的解决方案和服务。这些解决方案围绕我们经过现场验证的VoIP产品系列构建。AudioCodes完全支持SIP等行业标准协议，并与所有行业领先的软交换机、PBX、IP-PBX、统一通信和联系中心平台实现了公认的互操作性，可为几乎任何语音通信环境提供创新的解决方案，从而降低总拥有成本(TCO)、增强功能和卓越的语音质量。

上述有关我们的信息仅为一般性摘要，并不全面。有关我们业务的更多信息，请参考“通过引用合并文件”标题下的信息。

企业信息

AudioCodes Ltd. 于1992年根据以色列国法律注册成立。我们的主要执行办事处位于以色列罗德市机场城哈亚登街1号，邮政编码7019900。我们的电话号码是972-3-976-4000.我们在美国的代理商是AudioCodes公司，地址是新泽西州萨默塞特郡A101E套房棉尾巷200号，邮编08873。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中风险因素标题下的风险和不确定性，该报告已提交给SEC并通过引用并入本招股说明书，以及我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的通过引用并入本招股说明书的文件和报告，以及适用的招股说明书附录中描述的任何风险。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书中的陈述、适用的招股说明书附录以及我们提交给证券交易委员会的文件，通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录，可能构成“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法” 第21E节(“证券交易法”)所指的前瞻性声明。这些前瞻性陈述通常可以被识别为这样的陈述，因为声明的上下文将包括这样的词语，例如：可能、可能、将会、可能、将会、//打算、//计划、//相信、//预期、//期望、//寻求、//估计、//预测、//潜在、/或继续、 //考虑电子或机会、这些词语或类似重要词语的负面影响。同样，描述我们的业务前景或未来经济表现、预期收入、费用或其他财务项目、产品开发方面的介绍和进展，以及与此相关的计划和目标的陈述，以及有关对任何未来事件、条件、业绩或其他事项的假设或预期的陈述，也是前瞻性陈述。前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类陈述中陈述的大不相同。

我们的估计和前瞻性陈述可能受到包括以下因素的影响：

•

全球新冠肺炎健康大流行已经并可能继续对我们的业务和经营业绩造成不利影响；

•

我们已投入大量资源开发与Microsoft Skype for Business、 Microsoft团队和我们其他合作伙伴的相关解决方案兼容的产品，如果我们的合作伙伴放弃

由于通信设备市场的快速技术发展和我们面临的激烈竞争，我们的产品可能会在相对较短的时间内过时或过时，这要求我们经常更新和/或更换现有产品，如果我们不能成功管理向下一代产品的过渡过程，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，通信平台即服务(CPaaS)市场发展迅速，这可能会对我们的统一通信即服务(UCaaS)市场产生负面影响，而UCaaS市场是我们的主要收入来源之一；

•

IP网络采用率的提高可能会对媒体网关产品的需求产生不利影响；

•

正在进行的向使用基于云的软件的过渡给我们带来了挑战；

•

新的行业标准、修改我们的产品以满足额外的现有标准或为我们的产品添加功能可能会推迟我们产品的推出或增加我们的成本；

•

我们的原始设备制造商(OEM)客户、潜在客户或合作伙伴可能会开发或更愿意开发自己的技术解决方案，使用自己的内部资源替代我们的技术服务，或者购买第三方技术或服务作为我们技术服务的替代，因此可能不会购买我们的产品；

•

我们积压的订单有限。如果任何季度的收入水平低于我们的预期，我们的运营结果将受到不利影响；

•

我们通常销售给原始设备制造商(OEM)、网络设备提供商(NEP)、系统集成商、运营商/服务提供商和分销商，他们在我们作为设备供应商和我们产品的最终最终用户之间充当中间人的角色。因此，我们掌握的关于最终用户的实际需求及其设备利用率的信息较少。我们对这些最终用户选择设备的影响力亦较小；及

•

我们服务的市场竞争激烈，我们的几个竞争对手比我们有竞争优势，这可能会使我们很难保持盈利。

除上述和本招股说明书其他部分所述的因素外，许多重要因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们经营和执行业务战略的实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是可靠的指标

未来业绩，您不应利用我们的历史业绩来预测结果或未来的趋势。我们不能保证我们的交易所法案文件或本招股说明书中包含的前瞻性陈述中预期的任何事件将会发生，或者如果发生了，它们将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响。在评估我们的前瞻性声明时，您应特别考虑标题“风险因素”下提到的风险和不确定因素。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非适用的招股说明书附录中对任何证券发行另有规定，否则AudioCodes从出售这些证券中收到的扣除估计费用后的净收益将计入AudioCodes一般基金。AudioCodes预计将任何证券发行的收益用于一般经营目的，包括营运资金、资本支出和偿还借款，或AudioCodes可能在适用的招股说明书附录中指定的任何其他目的。证券发售净收益的任何具体分配将在发售时确定，并将在适用的招股说明书附录中说明。在任何此类使用之前，AudioCodes可能会暂时将净收益投资于有息定期存款或短期有价证券。

AudioCodes将不会收到任何出售股东出售本招股说明书所涵盖证券的任何收益。

资本化与负债

每份招股说明书副刊将包括有关我们的资本和负债的信息。

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的主要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书副刊中说明该招股说明书副刊提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中指明，证券的条款可能与我们在下面汇总的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券相关的重要美国和以色列联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的相关信息。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售：

•

普通股；

•

购买普通股的认股权证；

•

债务证券；或

•

由普通股、购买普通股或债务证券的认股权证组成的单位，以任何组合形式。

在本招股说明书中，我们将普通股、认股权证、债务证券和单位统称为证券。

本招股说明书不得用于完成吾等的证券销售，除非附有招股说明书附录。

本说明汇总了以色列公司法(5759-1999)(公司法)以及我们的备忘录和组织章程的相关条款。以下摘要并不完整，须受公司法及我们的组织章程大纲及章程细则的适用规定所规限，并受该等条文的整体规限，并受参考该等适用条文及本公司的组织章程大纲及章程细则的限制。我们建议您阅读我们的组织章程大纲和章程以及公司法的适用条款，以获取更多信息。

目标和目的

我们是在1992年根据以色列国的法律成立的。我们在以色列公司注册处的注册号是520044132。我们的组织章程大纲第二节所载的宗旨和宗旨是：

•

规划、开发和销售语音信号系统；

•

在以色列和国外采购、进口、营销和批发零售消费品及配套产品；

•

作为来自以色列和国外的机构、企业家和公司在以色列和国外的活动的代表；以及

•

从事依法管理确定的活动。

法定股本

我们的法定股本包括1025,000新谢克尔，分为100,000,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔，以及2500,000股优先股，每股面值0.01新谢克尔。截至2020年5月27日，已发行普通股29,953,395股，不包括国库持有的29,471,614股。我们从未发行过优先股。

借款权力

董事会有权让我们借钱，并保证借钱的安全。董事会明确有权发行债券或债券，并对我们的全部或任何部分财产施加抵押或其他担保权益。

公司章程的修订

股东可以在股东大会上由出席会议的投票权的简单多数持有人亲自或委托代表并就其投票通过决议来修订我们的组织章程，但与股本变更有关的某些修订除外，该等修订必须经出席会议的至少75%投票权的持有人亲自或委托代表并就其投票。

董事的资格

任何人士不得因其未持有本公司股份或曾担任董事而丧失担任董事的资格。

分红

根据以色列公司法，我们只能从法定目的确定的利润中支付股息，除非在没有法定利润的情况下，批准法院批准支付股息。(支付股息和公司回购流通股均有统一的法定测试。)将在股东之间分配的任何股息的金额以其股票的面值为基础。

在过去的几年里，我们不时收到以色列法院的批准，可以支付股息(或回购我们的已发行普通股)，尽管我们没有法定利润。截至本招股说明书发布之日，我们已获得支付股息(或回购已发行普通股)的批准，总金额高达 1200万美元，该批准的有效期至2020年8月3日。2020年2月4日，我们的董事会宣布每半年派发现金股息，每股0.13美元，总额约386万美元。任何额外派息的金额和时间将由董事会决定，并可能有待法院进一步批准。

投票权和权力

除非任何股票拥有特别投票权，否则每持有一股登记在册的股票，每位股东均有一票投票权。

根据我们的公司章程，我们可以按一个或多个系列不定期发行优先股。然而，关于我们于2001年在多伦多证券交易所上市，我们同意，只要我们的普通股在多伦多证券交易所交易，我们将不会发行我们公司章程中授权的2500,000股优先股中的任何一股，面值为0.01新谢克尔。尽管有上述规定，如果优先股的优先权仅限于股息分配的优先权，并且该优先股没有投票权，我们可以发行优先股。

企业合并

我们的公司章程对我们与持有我们15%或更多有表决权股份的股东进行任何合并、资产或股票出售或其他类似交易的能力施加了限制。

清盘

在我们清算时，我们可以分配给股东的资产将按照他们股票的面值按比例分配给他们。

可赎回股票

根据我们如上所述对TASE的承诺，我们可以发行和赎回可赎回股票。

权利的修改

在本公司组织章程大纲条款的约束下，在不损害以前授予我们现有股票持有人的任何特殊权利的情况下，我们可以不时通过由持有至少75%投票权的持有人亲自或委托代表出席股东大会并就其投票的决议，为股票提供此类优先或延期权利或赎回权，或其他特殊权利和/或此类限制，无论是关于股息、有投票权偿还股本或其他方面，

如果我们的股本在任何时候被分成不同类别的股份，除非组织章程细则另有规定，否则我们可以通过持有至少75%投票权的持有人亲自或委派代表在股东大会上批准并就此进行表决的决议，修改或取消任何类别的权利，但须得到该类别至少75%已发行股份持有人的书面同意。

吾等的组织章程细则有关股东大会的规定亦适用于任何持有某特定类别股份持有人的独立股东大会，惟持有该类别已发行股份不少于75%的两名或以上股东必须亲身或委派代表出席该独立股东大会，方可达到法定人数。

除非我们的公司章程另有规定，否则从授权和未发行股本中增发类股份或增发股份不应被视为修改或取消该类或任何其他类以前发行的股份所附带的权利。在本公司章程另有规定的情况下，增加类股份或从授权和未发行股本中增发股份不应被视为修改或取消该类或任何其他类以前发行的股份所附带的权利。

股东大会

股东年会将在上一次年度会议之后的15个月内，每历年召开一次。年会可以在以色列举行，也可以在以色列以外举行，由董事会决定。

董事会认为适当时，可以召开特别股东大会。董事会必须应下列要求召开特别股东大会：

•

至少两名董事；

•

至少四分之一的在任董事；或

•

持有至少5%已发行股本和至少1%投票权的一名或多名股东，或持有至少5%未发行投票权的一名或多名股东。

特别股东大会可以在以色列境内召开，也可以在以色列境外召开，具体由董事会决定。

股东大会通知；遗漏通知

公司法和相关法规的规定凌驾于我们的公司章程的规定之上，并规定股东大会通知应至少在会议召开前21天或35天发送给每位注册股东，具体取决于会议议程中的项目。股东大会通知还必须在两家以色列报纸或我们的网站上发布。

股东大会通知必须指明会议类型、会议地点和时间、议程、建议决议案摘要、通过建议决议案所需的多数，以及会议的记录日期。通知还必须包括我们注册的办事处的地址和电话，以及建议的决议全文可在注册办事处进行审查的时间列表。

意外遗漏向任何股东发出会议通知，或未收到发送给该股东的通知，不会使会议程序无效。

对外国股东持有或行使表决权的限制

我们的公司章程对外国股东没有任何限制。以色列法律限制与以色列处于战争状态的国家的公民持有以色列公司股份的能力。

受托责任.根据以色列法律批准交易

受托责任。“公司法”规定了公职人员(根据“公司法”，包括我们的董事和高管)对公司负有的受托责任。公职人员的受托义务包括忠诚义务和注意义务。

忠诚义务要求任职人员以诚信和为公司利益行事，包括避免任职人员在公司的职位与个人事务之间存在任何利益冲突，并禁止与公司进行任何竞争或利用公司的任何商机。

公司为自己或他人谋取个人利益。此义务还要求任职人员向公司披露其因担任职务而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。公司可以批准上述任何行为，前提是下列所有条件均适用：任职人员本着善意行事，该行为或对该行为的批准均不会损害公司的利益，并且，该任职人员在考虑批准之前的合理时间内披露了其在该行为中的个人利益的实质，包括任何实质性事实或文件。董事在履行职责时必须作出独立判断，不得作为董事参加表决协议。违反这些要求将视为违反董事的忠诚义务。

注意义务要求公职人员采取与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下会雇用的谨慎程度相同的行动。这包括使用合理手段获取有关根据其职位提交其批准或执行的特定行动的适宜性的信息以及与这些行动有关的所有其他相关信息材料的义务。

披露个人利益。 “公司法”要求任职人员及时向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她已知的与公司任何现有或拟议的交易有关的所有相关材料信息或文件。？根据“公司法”的定义，个人利益包括任何人在公司的一项行为或交易中的个人利益，包括其亲属或该人的亲属在中的个人利益(该人或该人的亲属在该公司中为5%或更大股东、5%或更多投票权的持有人、董事或总经理，或他或她有权任命至少一名董事或总经理的个人利益) 还包括该人根据公司法的规定有权投票的股份。委托书。？个人利益不适用于仅因持有公司股份而产生的个人利益。

任职人员必须在讨论特定交易的公司董事会第一次会议之前披露其个人利益。此责任不适用于交易中任职人员亲属的个人利益，除非该交易是非常交易。《公司法》将非常交易定义为不在正常业务过程中、不按市场条款进行或可能对公司盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

核准。公司法规定，与公职人员的交易或者与公职人员有个人利益的交易需要董事会批准，除非该交易是非常交易或者公司章程另有规定。我们的公司章程没有其他规定。只有在符合我们最佳利益的情况下，交易才能获得批准。如果交易是非常交易，则需要获得公司审计委员会和董事会的批准。如果交易涉及公职人员的免责、赔偿、保险或赔偿，则需要公司薪酬委员会和董事会的批准，但如果薪酬安排是对非董事高管的现有薪酬安排的非实质性修订，在这种情况下，薪酬委员会的批准就足够了。董事或首席执行官的清白、赔偿、保险或补偿也需要股东批准。

在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人一般不得出席该会议(除非董事会主席或审计委员会主席(视情况而定)邀请其陈述正在审议的事项)或就该事项投票。然而，如果董事会或审计委员会的多数在交易中有个人利益，那些有个人利益的董事可以出席该会议并就该事项进行投票。如果大多数董事会成员在交易中有个人利益，还需要股东批准。

公司法对上市公司的控股股东的披露要求与对公职人员的披露要求相同。为此，控股股东是有能力指导公司行动的任何股东，包括如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权，则持有25%或更多投票权的任何股东。在批准同一交易中有个人利益的两个或两个以上股东被视为共同持有。

特殊交易(包括定向增发)、与控股股东的交易或控股股东拥有个人利益的交易，均需获得审计委员会、董事会和我们股东的批准。

控股股东或其亲属、作为我公司高级管理人员或员工或作为公司服务提供商(包括通过控股股东控制的公司)的薪酬或雇用条款，均需获得薪酬委员会、董事会和我们股东的批准。

股东批准必须包括在会议上投票的多数股份。除了多数票外，股东批准还必须满足两项额外测试中的任何一项：

•

多数股份至少包括在交易中没有个人利益的股东投票表决的多数股份；或

•

投票反对该交易的无利害关系股东持有的股份总数不超过我公司总投票权的2% 。

一般情况下，此类交易的批准期限不得超过三年，但在与控股股东的特别交易(包括定向增发)或控股股东个人利益不涉及雇佣或服务报酬的情况下，如果审计委员会认为在此情况下批准交易期限超过三年是合理的，则可以批准该交易更长的期限。

股东的责任

根据以色列《公司法》，股东也有义务善意对待公司和其他股东，不得滥用其在公司的权力，其中包括在股东大会上就以下事项进行表决：

•

对公司章程的任何修改；

•

增加公司法定股本；

•

合并；或

•

批准需要股东批准的关联方交易。

此外，任何控股股东、任何可以决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司组织章程可以任命或阻止任命公职人员的股东，都有责任公平对待公司。以色列“公司法”还规定，违反公平义务的行为将由有关违约的法律管辖；然而，以色列“公司法”没有说明这一义务的实质内容。

以色列法律中的反收购条款

公司法规定，收购上市公司的股份必须以要约收购的方式进行，如果收购的结果是购买者将持有该公司25%或更多的投票权，则必须通过收购要约的方式进行。

公司，除非公司已有其他股东拥有25%或更多投票权。同样，“公司法”规定，收购上市公司的股份，如果收购的结果是购买者将持有该公司超过45%的投票权，则必须以收购要约的方式进行，除非有另一名股东拥有该公司超过45%的投票权。投标要约必须扩大到所有股东，但无论股东投标多少股票，收购者都不需要购买超过5%的公司流通股。要约收购一般只有在(I)要约人将获得公司至少5%的投票权，以及(Ii)要约中投标的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量的情况下，才可完成。

根据“公司法”的规定，希望以自愿合并以外的方式收购以色列上市公司股份，并因此将持有目标公司90%以上已发行和已发行股本的购买者，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买公司的所有已发行和已发行股票。如果买方希望收购以色列上市公司的股份，并因此将持有目标公司90%以上的已发行和已发行股本，则根据公司法的要求，他必须向公司的所有股东提出收购要约，以购买公司的所有已发行和已发行股票。购买者只有在(I)收购目标公司95%以上的已发行和流通股，且在要约中没有个人利益的大多数股东接受要约，或(Ii)收购目标公司98%以上的已发行和流通股的情况下，才能收购所有已发行和流通股。如果这两个条件都不满足，则买方不能在投标中购买股份，这将使其持股达到目标公司已发行和已发行股本的90%以上。

公司法要求拟议合并的各方向以色列公司注册处提交合并建议，明确交易的某些条款。每家合并公司的董事会和股东必须批准合并。为就合并进行投票，另一家合并公司或其某些附属公司持有的其中一家合并公司的股票被剥夺了选举权。另一家合并公司或其某些附属公司持有的股份将被剥夺投票权。合并公司必须将拟议中的合并通知债权人。如果有合理的理由担心尚存的公司将无法履行合并各方的所有义务，合并一方的任何债权人都可以寻求法院命令阻止合并。此外，合并可能要在向以色列公司注册处提交合并建议后至少50天，以及每家合并公司的股东批准至少30天后才能完成。

最后，总的来说，以色列税法对待一股换一股收购不如美国税法有利。以色列税法规定在特定的收购中递延纳税，包括出售股票的代价是收到收购公司的股票的交易。然而，以色列税法可以要求将其普通股换成外国公司股票的股东立即征税，或者在其在外国公司的投资变得流动之前纳税，尽管外国公司的股票在证券交易所交易的情况下，可以在某些条件下推迟征税。

传输代理和注册器

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，有限责任公司，纽约，纽约。

罗列

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场和特拉维夫证券交易所交易，交易代码为AUDC。

我们可能会不时发行认股权证，以购买普通股。认股权证可转换为普通股、可行使普通股或可交换普通股。认股权证可以单独发行，也可以作为一个单位与普通股或债务证券组合发行，如下面的单位描述中进一步讨论的那样。我们可以直接发行认股权证，也可以根据我们与认股权证代理签订的认股权证协议发行认股权证。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何认股权证代理人的姓名。任何认股权证代理将仅作为我们与特定系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

以下是对我们可能发布的任何认股权证的一般条款和条款的描述，可能不包含对您重要的所有信息。您可以参考适用的招股说明书附录获取完整信息。在适用的招股说明书附录中，我们将描述认股权证和任何适用的认股权证协议的条款，包括(如果适用)以下内容：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

发行该等认股权证的普通股或债务证券，以及以该等普通股或债务证券发行的认股权证数目；

•

权证及相关普通股或债务证券可分别转让的日期；

•

行使一份认股权证可购买的普通股数量和行使认股权证可购买普通股的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

对权证行使时可发行普通股的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备(br})；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

讨论持有或行使认股权证的美国联邦和以色列所得税方面的任何重大考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们将根据高级契约发行优先票据，我们将与高级契约中指定的受托人签订该优先票据。我们将在附属契约下发行附属票据，我们将与附属契约中指定的受托人签订该附属票据。我们已将这些文件的表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物。我们将向SEC提交补充契约和债务证券表格，其中包含在向SEC提交的报告中提供的债务证券的条款，这些条款将通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书。我们用“契约”这个术语来指代高级契约和从属契约。

契约将根据1939年的信托契约法案获得资格。我们使用术语“受托人”来指代高级受托人或从属受托人(视情况而定)。

以下是优先票据、附属票据和契约的主要条款摘要。此摘要不完整。债务证券受适用于特定系列债务证券的所有契约条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款相同。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充中说明与一系列债务证券相关的条款，包括：

•

标题；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额；

•

债务证券的币种；

•

对可发行金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和谁将是托管人；

•

到期日；

•

到期本金，债务证券发行时是否有原始发行折扣；

•

年利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法，开始计息的日期，付息的日期，付息日期的定期记录日期或者确定的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对其的限制，包括本招股说明书中描述的任何违约事件，或上述以外就债务证券提供的任何契诺，以及我们或根据适用法律或法规可能要求或建议的任何与债务证券营销相关的条款。

赎回

如果所提供的任何系列债务证券是可赎回的，适用的招股说明书附录将列出此类赎回的条款和条件，包括：

•

赎回价格(或者赎回价格的计算方法)；

最初作为注册说明书证物提交的表格中的契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，我们的任何继承人或收购此类资产必须承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果债务证券对于我们的证券是可转换的，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券(如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券)将获得的证券进行拨备。

契约项下的违约事件

以下是有关我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

到期应付未付息且持续90天未付息且付款期限未延长的；

•

如果我们没有支付到期应付的本金或保险费(如果有)，并且付款时间没有延长；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(具体涉及另一系列债务证券的约定除外)，并且在收到受托人或持有人发出的适用系列的未偿还债务证券本金至少为25%的通知后，我方的违约持续90天；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果与任何系列的债务证券相关的违约事件发生并仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金(如有)和累计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每发行未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

此外，根据契约，吾等和受托人不得更改契约，经受影响的每个系列未偿还债务证券的持有人书面同意，吾等和受托人可更改除上述项目符号所述以外的一系列债务证券持有人的权利。然而，未经任何受影响的未偿还债务证券的每位持有人同意，吾等和受托人不得作出以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回债务证券时应支付的保费；

•

降低债务证券的百分比，要求其持有人同意对契约的任何变更。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但对以下各项的义务除外：

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项的；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面值为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存入或代表存托信托公司或由我们点名并在关于该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构。有关与任何入账证券相关的条款的详细说明，请参阅适用的招股说明书附录。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额和类似期限的其他债务证券和本金总额。

根据契约条款和适用招股说明书附录中适用于全球证券的限制，债务证券持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，并经吾等或证券登记处要求正式背书或正式签立转让表格，可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处出示。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们将不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换在期间内部分赎回的任何系列的任何债务证券，该期间从开业之日起至邮寄赎回通知之日15天前15天开始，并在邮寄当日收盘时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在定期付息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以用支票支付利息，我们将把支票邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人在纽约市的办事处或机构作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领的情况下，将会偿还给吾等，其后该债务证券的持有人只可向吾等要求支付该等本金、溢价或利息。

次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务，在招股说明书附录中描述的程度。最初作为注册说明书证物提交的表格中的契约(本招股说明书是其中一部分)不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无担保债务。

我们可以不定期发行由普通股、购买普通股或债务证券的认股权证组成的单位，以任何组合。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。我们可以根据我们与单位代理签订的单位协议签发单位。我们将在适用的招股说明书附录中指定任何单位代理。任何单位代理将仅作为我们与特定系列单位相关的代理，不会为任何单位持有人或实益拥有人或与其承担任何代理或信托义务或关系。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

以下是我们可能发布的任何设备的一般条款和规定的说明，可能不包含对您重要的所有信息。您可以参考适用的招股说明书附录获取完整信息。在适用的招股说明书附录中，我们将描述个单位的条款和任何适用的单位协议，包括(如果适用)以下内容：

•

单位和组成单位的证券的具体条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定；以及

•

管理单位协议中与上述内容不同的任何实质性条款。

在销售时确定。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司担任承销商。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

在出售证券时，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以代理这些购买者。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据证券法，参与分销证券的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理，并说明他们从我们那里获得的任何赔偿。

承销商可以以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为？在市场上？在我们的股票发行中，直接在纳斯达克(我们普通股的现有美国交易市场) 进行销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行销售。参与发售和销售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、所承销的金额以及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书附录中另有规定，否则每个证券系列都将是新发行的，没有既定的交易市场，目前在纳斯达克和多伦多证交所上市的AudioCodes普通股除外。我们目前打算将根据本招股说明书出售的任何AudioCodes普通股在纳斯达克和多伦多证交所上市。我们可以选择在交易所上市一类或一系列债务证券、认股权证或单位，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列债务证券、权证或单位上做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何债务证券、单位或权证的交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可以赔偿参与证券分销的承销商、交易商和代理的某些责任，包括证券法下的责任，或者支付承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项。

为便利证券发行，某些参与发行的人可以从事稳定、维持、或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券与稳定交易相关而回购，则允许参与发售的交易商出售的优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时间中断。

在正常业务过程中，我们可能会不时与这些承销商、交易商和代理商进行交易。承销商过去不时提供，也可能会不时提供

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理人销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将指明参与要约或出售所提供证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内利用其商业上合理的努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何销售条款。

再营销安排

证券也可以在适用的招股说明书附录中注明的情况下，由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买时根据其条款赎回或偿还，或以其他方式进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商或作为我们的代理人的其他人，根据规定在未来日期付款和交割的合同，邀请机构向我们购买证券。我们可能与之签订延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受以下条件约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交付时购买证券。承销商和其他代理商对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

致以色列投资者的通知

根据以色列证券法(5728-1968)，本招股说明书不构成招股说明书，且未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列《证券法》(附录)第一份附录中所列投资者，且证券的任何要约仅针对这些投资者，这些投资者主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资，这些投资者主要包括信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、特拉维夫证券交易所有限公司会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列类型投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于本附录的范围，了解他们是合格投资者的含义并同意这一点。

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的三个年度中的每个年度的合并财务报表以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性(通过参考我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告并入本招股说明书)已由Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球会计师事务所的成员)进行审计，Kost Forer Gabbay&Kasierer是一家独立注册会计师事务所，其报告中所述的内容已并入本招股说明书。Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永会计师事务所(Ernst&Young Global)的成员，在其报告中注册成立了Kost Forer Gabbay&Kasierer这样的合并财务报表在此引用作为参考，依赖于这样的报告，该报告是根据作为会计和审计专家的公司的权威而给出的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格F-3的注册声明，涉及本招股说明书提供的证券。本招股说明书及任何招股说明书副刊并不包含注册说明书所载的所有资料，包括其证物。有关我们和我们可能提供的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括展品。

我们必须遵守《交易法》的信息报告要求。根据交易法，我们必须提交年度报告，并向证券交易委员会提供最新报告和某些其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交易所法案规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地提交年度、季度和当前报告以及财务报表。但是，我们在每个会计年度结束后120天内或SEC要求的适用时间内向SEC提交包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告，并以Form 6-K向SEC提交未经审计的季度财务信息。

证交会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息，这些发行人以电子方式向证交会提交了文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们在 http://www.audiocodes.com.上维护公司网站本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式将文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向其提交或提供给它的文件中的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC或向SEC提交或提供的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不会产生任何暗示，即我们的事务自其日期以来没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们更新包含的信息时

在向SEC提交的未来备案中通过引用并入的文件中，本招股说明书中通过引用并入的信息被视为自动更新并被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来归档或提供的文档中包含的信息为准。

我们将以下列出的文件和根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，并在其中指定的范围内，在本招股说明书首次向证券交易委员会提交注册声明之日或之后，直至根据本招股说明书终止或完成之前向证券交易委员会提交的表格6-K报告，作为参考纳入本招股说明书：

•

我们截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

•

我们于2020年4月27日向证券交易委员会提交的表格 6-K报告(仅针对其中指定的部分)；以及

•

1999年5月21日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件号0-30070)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得视为通过引用并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件( 证物除外)的副本将免费提供给每个人(包括任何实益所有人)，这些文件中的证物除外，这些证物通过引用方式特别并入本招股说明书中。应收到本招股说明书副本的人的书面或口头请求：

AudioCodes有限公司

注意：首席法务官

机场城哈亚登街1号

罗德7019900，以色列

电话：(972)3-976-4105

或我们在美国的代理：

AudioCodes Inc.

注意：首席法务官

棉尾巷200号，套房A101E

新泽西州萨默塞特，邮编：08873

电话：(732)469-0880

我们是根据以色列国的法律成立的。在美国境内可能很难获得向我们以及本注册声明中指定的我们的董事、高级人员和任何以色列专家送达传票，他们基本上全部居住在美国境外。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Goldfarb Slicman&Co.通知我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝听取基于涉嫌违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

我们已不可撤销地指定AudioCodes公司。作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院对我们提起的因本招股说明书下的要约或与任何此类要约相关的证券买卖而引起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》或《交易法》的民事责任条款作出的判决，并将非民事案件的货币或补偿性判决包括在内，但除其他事项外：

•

判决是根据作出判决的国的法律和以色列通行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过正当程序后获得的；

•

判决在作出判决的状态下是可执行的；

•

作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决；已充分送达诉讼程序，被告已有合理的机会听取意见并提出他或她的证据；

•

判决不违反以色列的公共政策，执行判决中规定的民事责任不太可能损害以色列的安全或主权；

•

该判决不是通过欺诈获得的，与同一当事人之间在同一事项上的任何其他有效判决不冲突；

•

在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事人之间的诉讼没有在任何以色列法院待决；以及

•

根据以色列法律和给予救济的外国法律，判决可以强制执行。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费物价指数外加当时以色列现行法规规定的年法定利率的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

公职人员因对其提起行政执法程序而招致的合理诉讼费用，包括律师费(在不限制前述一般性的情况下，此类费用将包括1968年修订的《以色列证券法》(以色列证券法)第52(54)(A)(1)(A)条规定的对受害方征收的款项)，以及公职人员因根据第H章第3章、H章进行的诉讼而产生的费用，以及该公职人员因根据第H章第3章、第H章进行诉讼而产生的费用，这些费用将包括根据1968年修订的《以色列证券法》(以色列证券法)第52(54)(A)(1)(A)条规定的支付给受害方的费用，以及公职人员因根据第H章第3章、H章进行的诉讼而产生的费用

公职人员赔偿

根据公司法，如果公司章程允许，公司可以赔偿任职人员因其作为任职人员的行为或不作为而产生的下列义务或费用中的任何一项：

•

在判决中对公职人员施加的有利于第三方的金钱责任，包括和解或法院确认的仲裁裁决；

•

公职人员因主管当局对其提起调查或诉讼而花费的合理法律费用，包括律师费，条件是此类调查或诉讼在没有对公职人员提起起诉书的情况下结束，并且：

•

没有对任职人员施加任何经济责任，以代替刑事诉讼，或

•

对公职人员施加了经济责任，而不是刑事诉讼，但被指控的刑事犯罪不需要犯罪意图的证据；和(Y)与行政执法程序或金融制裁有关的费用(在不减损上述一般性的情况下，此类费用将包括以色列证券法第52(54)(A)(1)(A)节规定向任职人员支付的以受害方为受益人的付款 )，以及任职人员根据以色列证券法H 3、H 4或 1章进行诉讼而产生的费用，包括合理的法律费用，其中包括

•

合理的法律费用，包括由公职人员支出或由法院收取的律师费：

•

在由公司或第三方或代表公司或第三方对任职人员提起的诉讼中

•

在公职人员被判无罪的刑事诉讼中，或

•

在公职人员被定罪且不需要犯罪意图证明的刑事诉讼中。

II-1

公司可以在事前或事后就这些责任对任职人员进行赔偿。如果公司在事件发生前承诺对任职人员进行赔偿，法律费用以外的赔偿必须根据公司在董事会确定的赔偿时的实际活动以及合理的金额或标准限制在可预见的事件范围内。

为公职人员开脱罪责

根据“公司法”，如果公司章程允许，公司还可以提前全部或部分免除公职人员因违反对公司的注意义务而遭受的损害的责任，但与分配有关的责任除外。

对免责、保险及弥偿的限制

根据“公司法”，只有在任职人员真诚行事并有合理理由认为该行为不会损害公司利益的情况下，公司才可以赔偿或担保任职人员违反忠实义务。此外，如果公司故意或罔顾后果(不包括纯粹的疏忽)，或意图获取非法个人利益，或因与刑事犯罪相关的罚款或没收，公司不得赔偿、保险或免除公职人员违反注意义务的责任(br})。

我们的章程允许我们在法律允许的最大程度上为公职人员投保、赔偿和开脱责任，前提是此类保险或赔偿是依法批准的。根据“公司法”，为我们的公职人员开脱责任、为其购买保险以及作出赔偿或赔偿的承诺必须得到薪酬委员会和董事会的批准，如果任职人员是董事，还必须得到股东的批准。

我们已与我们的每位董事和高级管理人员签订了协议，在法律允许的最大范围内，针对某些类型的索赔为他们提供保险、赔偿和免责，但受美元限额和其他限制的限制。这些协议已由薪酬委员会、董事会和股东批准。本公司已购买董事和高级管理人员责任保险，承保其高级管理人员和董事及其子公司的高级管理人员和董事对某些索赔的责任保险。

对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的人员，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。

第9项

陈列品

以下证物随附存档或通过引用并入本文：


陈列品数		展品名称
1.1*		承销协议书格式。

3.1†		注册人组织备忘录(通过参考1999年5月13日提交的注册人在F-1表格上的注册声明(文件编号333-10352)合并于此)。

3.2		经修订的注册人公司章程(通过参考2012年4月19日提交的注册人20-F表格的附件1.2并入本文。)

II-2


陈列品数		展品名称

4.1		高级债务证券契约表格(通过参考2014年1月6日提交的注册人表格F-3的附件4.1并入本文)。

4.2		次级债务证券契约表格(通过参考2014年1月6日提交的注册人表格F-3附件4.2并入本文)。

4.3*		授权书协议书和授权书格式。

4.4*		“单位协议书”和“单位证书”的格式。

5.1		书名/作者The Options of Goldfarb，Slicman&Co.

5.2		诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司的意见。

23.1		征得安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意。

23.2		戈德法布，塞利格曼公司的同意(包括在附件5.1中)。

23.3		诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司同意(见附件5.2)。

24.1		注册人某些董事和高级职员的授权书(包括在本表格F-3的签名页上，并通过引用并入本文)。

25.1**		根据经修订的1939年信托契约法案，表格T-1上关于高级债务证券契约的资格声明。

25.2**		根据修订后的1939年信托公司法案，表格T-1上关于次级债务证券公司的资格声明。

†	希伯来语原文的英文翻译；原文版本已在AudioCodes Ltd.存档，并可根据要求提供。

*	以修订或表格6-K报告的方式提交，表格6-K由引用并入，与证券发售相关。

**	根据修订后的1939年“信托契约法”第305(B)(2)条提交。

第10项。

承诺

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在任何提出要约或出售的期间内，提交本登记说明书的生效后修正案：

(i)

包括“1933年证券法”第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或其生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，都可以根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册表中的注册费计算表中规定的最高发行总价的20%的变化。

(三)

将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在登记声明中；

但是，如果提供，如果(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(I)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息载于提交给或的报告中，则这些段不适用

II-3

(4)在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。不需要提供该法第10(A)(3)节另有要求的财务报表和信息，提供注册人以事后修订的方式在招股说明书中包括根据本(A)(4)款和其他必要信息要求的财务报表，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新。尽管有上述规定，如果注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的定期报告中包含了该法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案，这些报告通过引用以F-3格式并入。

(5)为厘定根据“1933年证券法令”对任何买方所负的法律责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册声明的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书在招股说明书生效后或招股说明书中描述的第一份证券销售合同生效之日起首次使用之日起，应被视为包括在注册说明书中的一部分和。根据规则 430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券相关的注册说明书中的证券的注册说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始发行日期，并且该日期应被视为该招股说明书中与该招股说明书相关的证券的注册说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始发行日期善意它的供品。然而，前提是，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，作为该注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在通过引用而并入或视为并入该注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，均不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该注册声明或招股说明书中所作的任何声明；

(6)为了确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论采用何种承销方式向购买者出售证券如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方

(i)

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发售；

II-4

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的每一份通过引用并入注册声明中的声明，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时提供的此类证券应被视为初始证券发售。(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。善意它的供品。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不可强制执行。(C)根据“1933年证券法”，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定获得赔偿，因此注册人已被告知，该赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

(D)以下签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条第 (A)款按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和规定行事。(D)以下签署的注册人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条第 (A)款按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和规定行事。

II-5

所有的人都知道这些礼物，签名出现在下面的每个人都构成并任命沙泰·阿德尔斯伯格和尼兰·巴鲁克和他们每个人为他或她真实而合法的人。事实律师在完全有权替代和替代的情况下，以他或她的名义，以任何和所有身份取代和取代对本注册说明书和根据1933年证券法第462(B)条提交并经修订的任何相关注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物以及与此相关的任何其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权限这样做，并执行与此相关的每一项必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自做的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师而代理人或其一名或多於一名的替代者可凭藉本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。


签名	标题	日期

/s/Stanley B.Stern 斯坦利·B·斯特恩	董事会主席	2020年6月2日

/s/Shabtai Adlersberg 沙台·阿德尔斯伯格	总裁、首席执行官兼董事 (首席行政主任)	2020年6月2日

/s/尼兰·巴鲁克尼兰·巴鲁克	财务副总裁兼首席财务官 (首席财务会计官)	2020年6月2日

/s/Lior Aldema 利奥尔·阿尔德马	首席商务官兼董事	2020年6月2日

/s/约瑟夫·田(Joseph Tenne) 约瑟夫·田(Joseph Tenne)	主任	2020年6月2日

/s/EYAL Kishon博士埃亚尔·基松博士	主任	2020年6月2日

/s/Doron Nevo 多伦内沃	主任	2020年6月2日

/s/Zehava Simon 泽哈瓦·西蒙	主任	2020年6月2日

II-6


证券交易委员会注册费	$	+
会计费用和费用		*
律师费及开支		*
受托人、转让代理费和上市费		*
杂类		*

总计	$	*


AudioCodes Inc.

依据：		/s/摩西·盖勒
姓名：		摩西·盖勒
标题：		财务副总裁

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每一类的标题证券须予注册	数量成为注册	拟议数最大值报价价格每单位	拟议数最大值集料发行价	数量注册费
普通股，每股面值0.01新谢克尔
权证	(1)	(1)	(1)	(2)
债务证券
单位


AudioCodes有限公司

依据：		/s/Shabtai Adlersberg
		沙台·阿德尔斯伯格
		总裁兼首席执行官



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