Vertex制药公司的游说披露
关于寻求增加游说披露的股东决议的评论
朋友信托公司寻求您的支持1 Vertex PharmPharmticals Inc.(“Vertex”或“The Company”)2020代理投票项目4 。RESOLUTED子句声明：
解决后，Vertex制药有限公司(“Vertex”)的 股东要求编制一份每年更新的报告， 披露：
| 1. | 管理直接和间接游说以及基层游说的公司政策和程序 沟通。 |
| 2. | Vertex用于(A)直接或间接游说或(B)基层游说沟通的付款， 每种情况下都包括付款金额和收件人。 |
| 3. | Vertex在撰写并签署示范立法 的任何免税组织中的成员资格和向其支付的款项。 |
| 4. | 说明上文第2节和第3节所述的管理层和董事会支付 款项的决策过程和监督。 |
就本提案 而言，“基层游说沟通”是指面向公众的沟通，(A) 指具体的立法或法规，(B)反映对立法或监管的观点，以及(C)鼓励沟通的收件人 就立法或监管采取行动。“间接游说”是指由Vertex所属的行业协会或其他组织从事的游说活动 。
“直接游说和间接游说”和“基层游说沟通”都包括地方、州和联邦 层面的努力。
报告 应提交给审计委员会或其他相关监督委员会，并发布在Vertex的网站上。
投赞成票的理由：
作为投资者，我们鼓励 公司资金使用的透明度和问责性，以影响立法和监管。我们的目标不是阻止公司支出，而是确保 外部利益相关者有足够的透明度来评估这些重大成本，并确保内部 有足够的责任来保障支出与公司使命、价值观和道德的一致性。
我们赞赏Vertex将其一些行业协会的名称包括在委托书中，并提供了有关董事会和管理层监督级别的信息。然而，这些 披露的内容还不够深入。Vertex缺乏透明度给公司带来风险。投资者越来越多地检查 公司的间接和直接游说和政治支出。2公司透明度相应提高-自 2011年以来，披露至少部分行业协会和其他非营利组织成员身份的公司数量增加了 一倍以上。3
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1这不是请求授权投票 您的代理。请不要将您的委托卡发送给我们；Friends Trusted不能投票给您的委托书，本通信 也不考虑这样的事件。Friends信托公司敦促股东按照公司委托书上提供的指示 投票支持第7项。
2海蒂·威尔士(Heidi Welsh)和罗宾·杨(Robin Young)，“美国领先企业如何治理和支出国家游说”，可持续投资研究所和投资者责任研究所，2017年2月，第5页，https://www.weinberg.udel.edu/irrci/research/899，，2020年5月31日。
3威尔士和杨，“美国主要企业如何治理和花费在州游说上”，第10页。
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高消费水平，低披露水平
Vertex在州和联邦层面的游说 上花费了大量公司资源，披露水平低于同行。
在联邦层面，Vertex在2019年花费了147万美元进行游说 ，4这还没有考虑到在州一级进行的游说。Vertex在2019年在38个州雇佣了136名说客 ，5但由于州一级的游说披露要求通常是不存在的或非常草率的，投资者 对公司在这些州的支出只有一个模糊的图景。很少有州要求全面报告， 22个州没有任何要求的披露。6
游说开支增加了。7当Vertex驾驭 复杂且不确定的监管环境时，该公司尚未制定基本政策来确保董事会审查此类支出 。除了游说披露不佳外，Vertex在政治贡献披露方面落后于同行， 在政治问责中心的企业政治披露齐克林 和问责方面获得了令人沮丧的7.1分(满分100分)。8
在此 区域中，顶点的透明度明显低于其同行。Mylan NV是一家类似市值的公司，最近也引起了公众的负面关注，它在2019年花费了400万美元 用于游说，9但披露了从公司获得5万美元以上的行业协会会员资格，以及支付给行业协会用于游说的部分 。10这只是 披露行业协会会员资格和用于游说的付款的同行的一个例子；其他披露此类信息的制药公司 包括百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)、安进(Amgen Inc.)、Biogen、Celgene Corp.和Gilead Sciences，Inc.。Vertex在透明度方面明显落后于同行 。
通过行业协会进行游说
该公司没有披露其参与行业协会的情况， 这意味着投资者不能准确了解指导此类支出的游说总支出或优先事项或利益 。
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4org， “Vertex PharmPharmticals”，https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2019&id=D000030819， 访问时间为2020年5月31日。
5FollowtheMoney.org， “顶点制药，https://beta.followthemoney.org/entity-details?eid=10653536,2020年5月31日访问。
6威尔士和杨，“美国主要企业如何治理和花费在州游说上”，第3页。
72016至2017年间在联邦层面上增加了约400,000美元 。这不包括州一级的支出增加，这可能是显著的，因为该公司将州一级的游说者数量 从2018年的106人增加到2019年的136人。org，“Vertex PharmPharmticals”； FollowtheMoney.org，“Vertex PharmPharmticals”。
82019年注册会计师-齐克林 企业政治披露和问责指数，第50页，https://politicalaccountability.net/hifi/files/2019-CPA-Zicklin-Index-Report.pdf， 访问，2020年5月31日。
9org， “Mylan Inc.”，https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2019&id=D000027765，访问 2020年5月31日。
10Mylan Inc.，“公司治理”，http://www.mylan.com/en/company/corporate-governance，于2020年5月31日访问。
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Vertex不披露向参与游说活动的非营利性组织 支付的会费或其他款项，其中主要是行业协会。Vertex是 生物技术创新组织的成员，该组织花费了1221万美元联邦游说在2019年，11也属于更强大的FDA联盟、患者准入联盟、加州生命科学协会和马萨诸塞州生物技术理事会，它们在2019年总共花费了119万美元用于联邦游说。12这些行业协会还花费 在州级，加州生命科学协会2019年在加州的游说支出204,833美元 ，马萨诸塞州生物技术理事会2019年在马萨诸塞州的游说支出超过554,000美元。13
Vertex不披露其向行业协会支付的用于游说或政治捐款的款项 ，这些付款也没有经过股东和董事会的评估。在他们的建议中， 公司指的是足够的现有披露；但是，这些强制披露不包括向行业协会支付的特殊款项 ，这些款项随后用于游说。游说活动占行业协会政治支出的大部分。14
声誉风险
本公司的行业协会和非营利性关系 可能会带来声誉风险。
我们理解行业协会和其他非营利组织 可以服务于有用的商业目的。然而，Vertex缺乏公开披露有可能损害其本已岌岌可危的声誉。 该公司因其囊性纤维化药物的定价而引起了极大的负面关注15，以及它在州一级就药品定价进行的游说 。16此外，Vertex在患者准入联盟(AFPA)中的未披露成员身份 对药品定价和阿片类药物构成声誉风险。AFPA被描述为一个为反对药品限价而成立的非营利性制药行业阵线 组织，17并因其在通过立法方面的作用而招致负面审查 该立法削弱了药品监督管理局阻止药品分销商可疑药品运输的能力，从而 加剧了阿片类药物危机。18
游说方面缺乏透明度，特别是与药品定价相关的游说活动，给该公司带来了重大的声誉风险。
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11org， “生物技术创新组织”，https://www.opensecrets.org/orgs/lobby.php?id=D000024369，访问， 2020年5月31日。
12org， “更强大的食品和药物管理局联盟”，“患者访问https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2019&id=D000046669； “Alliance”，“https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2019&id=F215595； “California生命科学协会”，https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2019&id=D000067718； 和“马萨诸塞州生物技术理事会”，https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2019&id=D000027447； all访问，2020年5月31日。
13“加州生命科学协会”、“http://cal-access.sos.ca.gov/Lobbying/Employers/Detail.aspx?id=1144052&view=activity&session=2019； “Massachusetts生物技术理事会”、https://malobbyist-prod.pcctg.net/#/exploreClientDetailPublic/229894/1/2019， 都访问了2020年5月31日。
14例如，美国 最大的行业协会商会，在2010年大选期间，在政治捐款上花费了3300万美元，在2010年选举期间花费了 3.02亿美元用于游说。亚当·博尼卡(Adam Bonica)，“影响力之路：论企业及其董事和高管的政治支出”，2013年12月3日，第5页，https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2313232， ，2020年5月31日访问。
15Robert Weisman， “医生就囊性纤维化药物的高价挑战Vertex”，2015年7月20日，“波士顿环球报”，http://www.bostonglobe.com/business/2015/07/20/researcher-and-group-doctors-challenge-vertex-price-new-cystic-fibrosis-drug/d5PZMlj6T6uzq0usm2xLEL/story.html， ，2020年5月31日访问。
16编辑委员会， “当有缺陷的药品价格补救措施看起来总比没有好”，“萨克拉门托蜜蜂报”，2016年8月12日，http://www.sacbee.com/opinion/editorials/article95444077.html， ，2020年5月31日。
17“非营利性 患者访问联盟利用记者和政界人士推动大型制药公司的议程”，健康新闻评论， 2017年10月2日，https://www.healthnewsreview.org/2017/10/non-profit-alliance-patient-access-uses-journalists-politicians-push-big-pharmas-agenda/， 访问时间为2019年5月13日。
18“阿片游说者 在‘患者权益倡导者’的活动上留下了数字指纹，”《拦截》(The Intercept)，2017年10月22日，https://theintercept.com/2017/10/22/opioid-lobbyist-left-a-digital-fingerprint-on-a-campaign-by-patient-advocates/， 访问时间为2020年5月31日。
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包括Vertex在内的制药公司也因向从事游说的501(C)(3)患者权益团体支付款项而受到 审查。凯撒健康新闻(Kaiser Health News)的一篇报道追踪了包括Vertex在内的14家公司，这些公司在2015年总共向患者倡导团体捐赠了1.16亿美元，将 与它们报告的6300万美元的游说支出进行了对比。19这些经常模糊不清的关系可能会给公司带来声誉风险 (参见“为患者倡导非营利组织提供资金方面的冲突文化”，非营利季刊)。20 这些关系还可能模糊游说和患者倡导之间的界限-参见“大型制药公司向患者提供资金 反对医疗保险改革的倡导团体。”21
此外，Alexion制药公司、Jazz制药公司、 公司和Lundbeck公司被美国司法部罚款超过1.22亿美元，以了结指控，即这些公司“利用这些 慈善机构作为一种手段，不正当地支付使用其药物的医疗保险患者的共同支付义务，违反了反回扣 法令”。22Alexion还因违反“反海外腐败法”而被SEC调查， 因该公司在谈判获得国家卫生服务机构批准时与外国患者权益倡导团体的关系而受到巴西警方的调查。23
Vertex类似地与国有化的医疗服务机构进行谈判 ，以使其高价疗法获得采用(参见“Vertex在英国定价僵局中销毁近8,000个Orkambi包 ”)。24在英国的案例中，Vertex还资助患者权益倡导团体游说政府采用该公司的药物 。25明确定义的政策和全面的披露将有助于股东了解 Vertex的资源用于何处，而且这些关系的潜在声誉和法律风险正在得到管理 。
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19艾米丽·科普(Emily Kopp)、伊丽莎白·卢卡斯(Elizabeth{br)Lucas和悉尼·卢普金(悉尼Lupkin)说：“患者权益倡导组织从制药商那里赚取了数百万美元。有报应吗？“Kaiser 健康新闻，2018年4月6日，https://khn.org/news/patient-advocacy-groups-take-in-millions-from-drugmakers-is-there-a-payback/， 访问时间为2020年5月31日。
20Martin Levine，“为患者倡导非营利组织提供资金方面的冲突文化”非营利季刊，2016年12月8日，https://nonprofitquarterly.org/2016/12/08/culture-conflicts-funding-patient-advocacy-nonprofits/， 访问时间为2020年5月31日。
21悉尼·卢普金，伊丽莎白·卢卡斯，维多利亚·奈特，“大制药公司向反对医疗保险改革的患者倡导团体捐款，凯撒健康 新闻，https://khn.org/news/big-pharma-gave-money-to-patient-advocacy-groups-opposing-medicare-changes/，访问，2020年5月31日。
22内特·雷蒙德(Nate Raymond)，“制药商Jazz，Alexion，Lundbeck支付1.23亿美元解决美国慈善回扣调查，”路透社，2019年4月4日，https://www.reuters.com/article/us-usa-healthcare-charities-settlement/drugmakers-pay-123-million-to-resolve-u-s-charity-kickback-probe-idUSKCN1RG1SJ?cid=pt， 访问时间为2020年5月31日。
23本·埃尔金(Ben Elgin)、多尼·布卢姆菲尔德(Doni Bloomfield)和卡罗琳·陈(Caroline Chen)，“当患者是金矿时：罕见疾病药物的麻烦，”彭博社 商业周刊，2017年5月24日，https://www.bloomberg.com/news/features/2017-05-24/when-the-patient-is-a-gold-mine-the-trouble-with-rare-disease-drugs， 访问时间为2020年5月31日。
24埃里克·萨戈诺夫斯基， “在英国定价僵局中，Vertex销毁了近8000包Orkambi包，”FiercePharma，2019年3月18日，https://www.fiercepharma.com/pharma/vertex-destroys-nearly-8-000-orkambi-packs-amid-u-k-pricing-standoff， 访问时间为2020年5月31日。
25囊性纤维化信托积极推动英国立法者批准Vertex的药物，同时也从Vertex获得资金。请看：克里斯·里奇斯和简·里斯利，“囊性纤维化丑闻：国会议员被告知要在NHS为救命药物而战，”特快， 2019年4月23日，https://www.express.co.uk/news/uk/1117793/cystic-fibrosis-drugs-vertex-nhs-mps，和囊性纤维化信托，Impact Report 2017/18，https://www.cysticfibrosis.org.uk/the-work-we-do/about-us/annual-review-and-accounts，第19页，均于2020年5月31日访问。
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根据世界大型企业联合会(Conference Board)的一项研究，声誉排名较高的公司比排名较低的公司财务表现更好。高管们还发现，与建立和维护声誉相比，从声誉失败中恢复要困难得多。26
作为股东，我们想知道Vertex董事会 如何评估这些用于游说和向501(C)(3)s捐款的行业协会会员资格和付款，以及此类协会带来的 潜在声誉风险。
反驳该公司的反对声明：
| · | 本公司声称，披露行业协会的会员身份和向其支付款项不会准确反映本公司在某些公共政策问题上的立场 。 |
| o | 我们的回应：该公司在公共政策问题上的立场已经遭到公众的强烈反对，这应该 强调声誉风险敞口的重要性。增加披露将提供透明度，降低声誉风险 。该公司的声明本身提供了披露监督过程的理由--如果董事会 不确定其成员身份是否反映了公司的立场，那么这些成员资格显然应该得到充分的评估。 |
| · | 该公司声称，已经有足够的报告，该提案将“给公司带来不必要的行政负担和开支”。 |
| o | 我们的回应：该公司没有披露有关其游说支出的信息，因此报告显然是不够的， 特别是与同行相比。基于部分根据公开信息提供的图片，Vertex 估计在2012年至2019年间仅在联邦游说上就花费了超过1100万美元。27这一数字不包括州政府游说，外部研究表明这一点意义重大。其中一部分可能包括向用于游说的行业协会或其他非营利组织支付的款项；但是，通过行业协会进行游说没有透明度。 |
| o | 报告这一相当大的游说活动的成本将是最低的，因为Vertex已经掌握了所有这些信息， 因此我们发现这一理论基础并不令人满意。 |
| o | 其他公司优先考虑透明披露，并在没有不必要负担的情况下制作这样的报告，如Biogen、Amgen、 Mylan NV和其他公司(如上所述)。除了为投资者提供有价值的信息外，整合这些信息还将 使董事会和公司管理层能够更好地评估和管理这些巨额费用。 |
26 世界大型企业联合会，“声誉风险：公司治理视角”，2007年12月，第6页，https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1077894， 访问于2020年5月31日。
27 OpenSecrets.org，“Vertex PharmPharmticals”。
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结论
Vertex的巨额游说支出和声誉风险敞口 因此清楚地表明有必要加强披露。基于上述原因，我们认为Vertex目前的游说披露不足以告知股东并保护他们的利益。
因此，我们恳请股东按照本公司委托书上提供的指示 投票支持项目4。这不是请求授权投票您的委托书。 请不要将您的代理卡发送给我们；Friends Trust无法投票您的委托书，本通信也不会考虑 此类事件。
有关Vertex制药公司的问题。项目 第4号请联系股东参与部经理Kate Monahan，电子邮件：kmonahan@Friendsfiduciary.org。
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