根据规则424(B)(4)提交

注册号 第333-237606号

注册号 第333-238760号

ToughBuilt 工业公司

18,000,000股 普通股

认股权证 购买最多18,000,000股普通股

或

预出资 认股权证购买18,000,000股普通股，认股权证购买最多18,000,000股普通股

ToughBuilt 工业公司正在发行18,000,000股普通股和认股权证，以购买最多18,000,000股普通股 ，合并公开发行价为每股普通股1.00美元和随附的认股权证。

我们 还向那些在本次发售中购买我们普通股的购买者(如果有)提供机会，否则该 购买者及其关联公司和某些关联方将在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%的我们已发行普通股 ，而不是购买普通股，而是有机会购买 预资金权证(“预资金权证”)，以购买我们普通股的股份，或预筹资金。根据持有人的选择，每个 预资资权证可在任何 时间行使一股我们普通股(受其中规定的调整)，直到该预资资权证全部行使为止，前提是如果行使该预资资权证的结果是，持有人及其附属公司将拥有我们普通股总股数的4.99%以上，则持有人 将被禁止 行使我们普通股股份的预资金权证(如果行使的结果是，持有人及其附属公司将拥有我们普通股总股数的4.99%以上)，则可在任何 时间行使该预资资权证，直到该预资资权证全部行使完毕为止，条件是 持有人及其附属公司将拥有我们普通股总股数的4.99%以上但是， 任何持有者都可以将该百分比增加到不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加都必须在通知我们后61天才生效 。每份预出资认股权证的收购价将等于本次发行中我们的普通股和购买普通股的配套认股权证向公众出售的每股价格 减去0.0001美元，而每份预出资认股权证的行使价将为每股普通股0.0001美元。 对于在此次发行中购买的每股代替普通股的预出资认股权证，我们将减少1股普通股 。根据本招股说明书，我们还发售在行使本招股说明书提供的认股权证和预筹资金认股权证 后可发行的普通股。

我们的普通股 每股或代替其的预融资认股权证将与认股权证一起出售，以购买我们普通股的一股。 每份认股权证的行使价为每股1.00美元，可立即行使，并将在原发行日期的第五个 周年纪念日到期。我们的普通股和认股权证的股票可以立即分开，并将分别发行 ，但在此次发行中将一起购买。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TBLT”。2020年5月29日，我们 普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股0.8711美元。认股权证 或预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请 认股权证或预融资权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，权证和预融资权证的流动性将受到限制。

您 应阅读本招股说明书，以及标题“您可以在此处找到更多 信息，“在您投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

投资我们的证券涉及高度风险。参见“危险因素“从本招股说明书第6页开始 ，讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商为期45天的选择权，自本招股说明书发布之日起可额外购买最多2,700,000股普通股，或作为替代的预融资认股权证，和/或以公开发行价减去承销折扣后购买2,700,000股 股普通股的认股权证。

我们 预计股票和认股权证将于2020年6月2日左右交付。

本招股说明书日期为2020年5月28日 。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息 。交付本招股说明书或出售我们的证券都不意味着本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或此类免费撰写的招股说明书发布日期之后是正确的。 本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买我们证券的要约。 在要约或要约不被允许的任何州或其他司法管辖区， 要约或招揽都不是出售或邀请购买我们证券的要约。本招股说明书中包含的信息 仅以其日期为准，与本招股说明书的交付时间或普通股的任何销售 无关。

除本招股说明书 或我们授权向您交付或提供的任何自由书面招股说明书中包含的信息和陈述外， 任何人不得就本招股说明书、本招股说明书中提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述 ，则该信息或陈述可能不被我们授权依赖。

对于美国以外的 投资者：我们和承销商都没有采取任何措施允许此次发行或 在任何需要为此采取行动的司法管辖区内拥有或分发本招股说明书，而不是在 美国。您必须告知您自己，并遵守与本次发售和分发本招股说明书相关的任何限制 。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括 我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层 估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们管理层的估计没有经过任何独立来源的核实 ，我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种 因素(包括中描述的因素)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计 必然会受到高度不确定性和风险的影响危险因素.“这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩 与我们的假设和估计大不相同。参见“有关前瞻性陈述的注意事项.”

招股说明书 摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的信息，或通过引用合并到本招股说明书中的信息，这些信息来自我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的 我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，该文件列在招股说明书标题为“通过引用并入特定信息 ”一节。由于它只是一个摘要，因此它并不包含您 在购买此产品中的证券之前应考虑的所有信息，因此它的全部内容受其他地方出现的更详细信息或通过引用并入此招股说明书的 限制，应与 一起阅读。您应 阅读整个招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)和通过 参考并入本招股说明书的全部信息，包括通过引用并入本招股说明书中的“风险因素”和我们的财务报表以及相关注释 ，然后再购买在本招股说明书中使用的证券，除非 上下文另有要求，否则请参阅“ToughBuilt”、“公司”、“我们”、“我们” 和“我们”。

除非 另有明确规定，否则本文规定的与我们普通股相关的所有股票和每股编号(I)假设 不行使(A)任何认股权证和/或期权，(B)代表的普通股认购权证和/或(C)承销商的 超额配售选择权，以及(Ii)反映我们普通股的10股1股反向股票拆分，该拆分于2020年4月15日生效。

我们 公司

概述

根据内华达州法律，我们的 公司于2012年4月9日成立，名称为Phalanx，Inc.，并更名为ToughBuilt Industries，Inc.2015年12月29日。我们成立的目的是为建筑行业设计、制造和分销创新工具和配件。 在每年数十亿美元的全球工具市场中，我们以TOUGHBUILT®品牌为品牌，为DIY (“DIY”)和专业市场营销和分销各种家装和建筑产品线 。我们所有的产品都是由我们内部的设计团队设计的。自八年前首次推出产品销售以来 ，我们的年销售额大幅增长，从2013年的约1,000,000美元增长至2019年的19,000,000美元(扣除津贴后) 。

自 2013年8月以来，根据服务协议，我们一直与中国贝格尔公司合作，该公司的专家团队已 为ToughBuilt在中国的运营提供额外的工程、采购服务和质量控制支持。Belegal 协助我们在中国的业务进行供应链管理(在中国的流程和运营)，其中包括促进 将我们的采购订单传输给我们在中国的供应商，进行“过程中”质量检查和检验， 以及将在中国制造的最终产品运往其最终目的地。根据协议，我们将代表ToughBuilt支付所有 个月的工资、管理费用和其他与贝尔戈尔活动相关的运营费用。

我们的 业务目前基于创新和最先进产品的开发，主要是工具和硬件类别， 特别关注建筑和建筑行业，最终目标是让 承包商和工人的生活更轻松、更有效率。我们目前的产品线包括两个与该领域相关的主要类别，另外还有几个处于不同发展阶段的 类别，包括软品和护膝、锯条和工作产品。

ToughBuilt 通过受控和结构化流程设计和管理其产品生命周期。我们让目标市场的客户和行业专家 参与我们产品开发的定义和改进。产品开发的重点是 达到并超过行业标准和产品规格、易于集成、易于使用、降低成本、为 可制造性、质量和可靠性进行设计。

我们的 使命包括，为建筑和家居装修社区提供创新、优质的产品 部分源于我们最终用户的开明创造力，同时提高绩效、改善福祉并建立高品牌忠诚度 。

最近的业务发展

以下 重点介绍了我们业务在过去两年中的最新发展：

产品

我们 创造创新的产品，帮助我们的客户更快地构建、更强大的构建和更智能的工作。我们通过 倾听客户的需求和需求并研究专业人员的工作方式来实现这一点，然后我们创建工具来帮助他们节省时间、节省 麻烦和金钱。

TOUGHBUILT® 制造和经销一系列高质量、坚固耐用的工具带、工具袋和其他个人工具整理工具产品。 我们还制造和经销适用于各种建筑应用的全系列护膝。我们的现场工具和材料支持产品系列 包括全系列斜锯和台锯支架以及锯马/现场工作台和滚筒 支架。我们所有的产品都是在美国设计和制造，在中国和印度生产，并接受我们的质量控制 监督。我们的任何产品都不需要政府批准。

我们的 软面工具存储线专为各种自助式工具和专业需求而设计。此系列的袋子和工具 和配件袋旨在更快、更轻松地整理我们客户的工具。可互换的袋子可夹在任何皮带、袋子梯子墙上或车辆上或 从任何皮带、袋梯墙上或车辆上取下。我们的产品让我们的客户随身携带他们想要的东西，所以他们想要的时候就有。

ToughBuilt的宽口工具随身携带包的尺寸从12英寸到30英寸不等。它们都有钢质加强型手柄和带衬垫的肩带 ，可以轻松携带大量负载。坚硬的塑料硬体衬里保护了里面的一切。内含双 网袋，可为存储物品提供完整的可见性。它们包括一个可锁的拉链，以增加安全性， 当需要多个人来承载货物时，安全和辅助侧手柄。

所有 这些产品都具有创新的设计，具有独特的功能，可提供额外的功能和增强的用户体验。 该系列的某些产品中采用了我们独有的“Cliptech”机制等专利功能，这在该行业的这些产品中是独一无二的，并将该系列与其他类似情况的产品区分开来，因此我们相信， 在专业界和发烧友中， 其他同类产品的吸引力会越来越大。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们 是一家“新兴成长型公司”，如1933年“证券法”第2(A)节或“证券法” 经2012年“启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)修订的“证券法”所界定。因此，我们有资格利用 适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

本招股说明书只能列报两年经审计的财务报表；

与其他上市公司相比，允许提供范围较小的叙述性披露，包括不需要 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少了关于高管薪酬的披露 义务；

允许利用对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求的豁免；

允许推迟遵守会计准则的某些变化；以及

允许与合格机构买家和机构认可投资者进行试水通信 。

我们 打算利用“新兴成长型公司”可获得的这些和其他豁免。我们可以保持 “新兴成长型公司”，直到(A)2023年12月31日，(B)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(C)我们被视为1934年证券交易法第12b-2规则所定义的“大型 加速申请者”的财年的最后一天，(A)2023年12月31日，(B)我们的第一个财年的最后一天，我们的年总收入超过10.7亿美元，(C)我们被视为1934年证券交易法第12b-2条所定义的“大型 加速申请者”，或交易法( 如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们非附属公司持有的股权证券的市值超过7亿美元)，或(D)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期， 将会发生这种情况(如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们持有的股权证券的市值超过7亿美元)，或者(D)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

就业法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期 遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。这意味着“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已 决定推迟采用新的或修订的会计准则。

公司 信息

我们的 公司于2012年4月9日根据内华达州法律注册为Phalanx，Inc.，并更名为ToughBuilt Industries，Inc.2015年12月29日。我们总部的地址是加利福尼亚州莱克福里斯特商业中心大道25371,200Suit200，邮编：92630，我们的电话号码是(9495283100)。我们的公司网站是www.treghbuilt.com。我们的网站和 我们网站中包含的信息或通过我们网站访问的信息不会被视为通过引用并入本 招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

产品

上述发行后将发行的普通股数量 基于截至2020年6月1日的已发行普通股17,733,933股 ，不包括以下内容：

汇总 财务数据

下表汇总了我们的财务数据。我们得出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的财务报表摘要数据，这些数据摘自我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告 中列出的简明经审计财务报表 和相关注释，每个报告都包含在本招股说明书中作为参考。股票 金额、每股数据、股价、行权价格和转换率已进行追溯调整，以反映我们所有类别股票的反向股票拆分 ，自2020年4月15日起生效。我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果 。您应阅读下面提供的信息以及“管理层对财务状况和运营结果的 讨论和分析”、我们的财务报表、这些 报表的注释以及我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告 截至2020年3月31日的三个月的季度报告，这些内容均通过引用并入本招股说明书 。

以千美元为单位的运营摘要 (每股和每股数据除外)

浓缩 经审计的资产负债表(以千美元为单位)

以千美元为单位的运营摘要 (每股和每股数据除外)

浓缩 以千美元为单位的资产负债表

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及 本招股说明书中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。在这种情况下，我们 普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。有关前瞻性陈述以及此类陈述在本招股说明书上下文中的重要性的讨论，请参阅下面的“关于前瞻性陈述的告诫” 。

与我公司相关的风险

我们 只有有限的运营历史来判断我们的业务前景和管理。

我们的 公司于2012年4月注册成立并开始运营。因此，我们只能根据有限的运营历史 来评估我们的业务和前景。未来时期的经营业绩受到许多不确定性的影响 ，我们不能向您保证我们将实现或保持盈利。我们的前景必须考虑到公司在开发初期遇到的风险 ，特别是在新的和快速发展的市场中的公司。未来的 运营结果将取决于许多因素，包括分支机构数量的增加、我们能否成功吸引和留住有积极性的合格人员、我们建立短期信贷额度的能力、我们开发和营销 新产品的能力、控制成本以及总体经济状况。我们不能向您保证我们将成功解决所有这些 风险。

我们 可能会因为新冠肺炎大流行而面临延迟产品开发和其他经济影响的风险。

我们 可能会因为目前的新冠肺炎大流行而面临风险。可能影响我们业务的风险包括新冠肺炎大流行的持续时间和范围 以及对我们产品需求的影响；产品开发(尽管我们迄今没有任何延误 )、政府、企业和个人针对大流行采取的行动；新冠肺炎大流行的持续时间和再次爆发的可能性；在未来爆发的情况下开发有效的治疗方法和疫苗所需的时间；大流行的最终影响以及应对大流行对全球采取的行动。当新冠肺炎大流行消退时，恢复的速度也会加快。

经修订的我们公司章程的某些 条款可能允许将投票权集中在一个人身上，这可能会 延迟或挫败现任董事的免职或收购尝试，即使此类事件可能对我们的股东有利 。

经修订的公司章程条款 (例如，我们无需股东 批准即可指定和发行某类优先股)可能会推迟或阻碍现任董事的免职，并可能阻止或推迟涉及我公司的未经董事会批准的合并、要约收购或代理权争夺 ，即使这些事件可能被视为符合我们股东的最佳 利益。例如，理论上，我们的一个或多个附属公司可以获得我们优先股的新授权和 指定类别的股票。除其他条款外，此类股份可能具有重大投票权。因此， 任何获得这些股票的人都有足够的投票权来显著影响(如果不能控制)提交给我们普通股股东投票表决的所有公司事项的结果 。这些事项可能包括选举董事， 改变董事会的规模和组成，以及涉及我们公司的合并和其他业务合并。 此外，通过任何此类人员对董事会的控制和投票权，附属公司可能能够 控制某些决策，包括关于高级管理人员的资格和任命、股息政策、获得资本的 决定(包括向第三方贷款人借款和发行额外的股权证券)，以及收购 或处置此外，投票权集中在附属公司手中可能会 延迟或阻止我们公司控制权的变更，即使控制权变更将使我们的股东受益 如果交易市场发展，可能会对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

我们 可能需要，但无法以令人满意的条款获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的 财务限制。

我们 一直依赖融资活动的现金，未来，我们希望依靠运营产生的收入为我们活动的现金需求提供 资金。但是，不能保证我们将来能够从我们的经营活动中产生任何可观的现金 。未来的融资可能不会及时、金额充足或 按我们可以接受的条款(如果有的话)提供。任何优先于普通股的债务融资或其他证券融资都可能 包括将限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都将 对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因为我们可能会失去 现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。

我们 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月录得净亏损

我们 在可预见的未来可能无法产生任何利润。截至2019年12月31日的年度，我们实现净亏损 4,300,969美元，而截至2018年12月31日的年度净亏损27,651,412美元，截至2020年3月31日的三个月，净亏损3,754,659美元，截至2019年3月31日的三个月，净收益500,213美元。因此， 不能保证我们将在2020财年或之后实现盈利。我们截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三个月的财务报表令人对我们作为持续经营企业的能力产生很大怀疑；然而， 我们相信，我们目前的现金余额加上预期的经营活动现金流和此次发行筹集的资金，将足以满足我们至少一年的营运资金需求，自本文引用的财务报表发布之日起 。我们继续每年控制现金支出占预期 收入的百分比，因此可能在短期内使用我们的现金余额投资于收入增长。管理层将重点 放在扩大公司现有的产品供应以及客户基础上，以增加其收入。我们不能保证 我们可以增加我们的现金余额或限制我们的现金消耗，从而为我们计划的运营或未来的收购保持足够的现金余额 。未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近 经历的水平。我们未来可能需要筹集更多资金。但是，我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集额外的 资本，或者根本不能。我们无法产生利润可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

技术 在我们的业务中瞬息万变，如果我们不能预见新技术，我们产品的质量、及时性和竞争力将受到影响 。

我们行业的快速 技术变化要求我们预测(有时提前数年)我们的产品必须 利用哪些技术，以使其在发布时在市场上具有竞争力。因此，我们通常从希望能够实现的一系列技术开发目标开始 产品开发。我们可能无法实现 这些目标，或者我们的竞争对手可能会比我们更快地实现这些目标。在任何一种情况下，我们的产品可能在技术上 不如竞争对手的产品，或者对消费者的吸引力较低，或者两者兼而有之。如果我们无法在产品的 原始开发计划内实现我们的技术目标，则我们可能会推迟产品，直到实现这些技术目标，这 可能会延迟或减少收入并增加我们的开发费用。或者，我们可以增加用于研究和开发的资源 ，以尝试加速我们的新技术开发，以保持我们的产品发布时间表 或跟上我们的竞争，这将增加我们的开发费用，并对我们的运营和财务状况 产生不利影响。

我们 必须有效地管理我们业务的增长，否则我们的公司将受到影响.

我们 大幅增加了移动产品发布的范围和规模，包括增聘人员， 导致运营费用大幅上升。因此，我们预计我们的运营费用将继续增加。 我们业务的扩张可能还会对我们的管理、财务和其他资源产生巨大的需求。我们管理预期未来增长(如果发生)的能力将取决于我们会计和其他内部 管理系统的显著扩展，以及各种系统、程序和控制的实施和后续改进。 不能保证这些领域不会发生重大问题。任何未能扩大这些领域并以与我们业务一致的速度有效实施和改进此类系统、程序和控制的 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利 影响。不能保证我们扩大 营销、销售、制造和客户支持工作的尝试是否会成功，或者是否会在未来任何时期带来额外的销售或盈利 。由于我们业务的扩大和运营费用的预期增加，以及难以预测收入水平，我们预计运营结果将继续出现大幅波动 。

由于 我们与中国的公司有交易，如果与第三方 发生纠纷，根据中国法律，我们的法律追索权可能有限。

中国政府颁布了一些法律法规，涉及公司组织和治理、 外商投资、并购、知识产权、商业、税收和贸易等事项。但是， 中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)在实施、解释和执行这些法律法规方面的经验有限 我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力不可预测。 如果我们可能参与的任何新的商业项目不成功，或者这些 交易导致其他不利情况，我们将面临这些项目的各方可能会想方设法终止交易的风险，或者，可能会阻碍 或阻止我们获取有关任何被收购公司的财务和业务运营的重要信息。 这些问题的解决可能取决于中国政府的机构和其他机构或代表中国政府行事的机构 行使相当大的自由裁量权，与特定事项或争议的法律是非曲直无关的力量 可能会影响他们的决定。在这两种情况下，我们可能拥有的任何具体履行或根据中国法律申请禁制令的权利都受到严格限制，如果没有中国法律制度下的追索手段，我们 可能无法阻止这些情况的发生。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

依赖外国供应商 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 从亚洲和美国的供应商处采购产品。我们的亚洲供应商主要位于中国，这 使我们在该地区面临各种风险，包括监管、政治、经济和外汇变化。我们是否有能力 选择并留住可靠的供应商和供应商，以便高效地及时交付优质产品，这将影响 我们能否成功满足客户对及时交付优质产品的需求。我们的采购业务和供应商受到中国劳动力成本的影响 。与北美的劳动力成本相比，劳动力历史上一直很容易获得，成本较低。但是， 由于中国正在经历快速的社会、政治和经济变革，某些地区的劳动力成本已经上升， 不能保证我们在中国将继续以与历史水平一致的成本获得劳动力，也不能保证不会颁布会对我们从中国采购产品的能力产生实质性不利影响的劳工或其他法律的变化 。我们任何供应商的供应中断，或者失去一个或多个主要供应商，都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响 。

货币汇率变化 可能会对我们公司和我们的海外供应商的盈利能力和业务前景产生负面影响。 尤其值得一提的是，虽然人民币最近对美元贬值，但如果未来人民币对美元升值 ，我们可能会遇到此类购买的成本增加，这可能会对 盈利能力产生不利影响。中国未来的干预可能会导致货币进一步升值，并随着时间的推移增加我们的产品成本。 我们可能无法成功实施客户定价或其他行动，以努力缓解 产品成本增加的相关影响。

可能对我们的业务产生不利影响的其他 因素包括运输成本增加、新的或增加的进口关税、运输 延误、停工、运力限制和质量低劣。

由于我们的国际业务水平很高，我们面临着国际运营、金融、法律和政治风险 ，尤其是在中国。

我们的大部分业务预计在美国以外，我们的一些客户和供应商 在美国以外的国家或地区有部分或全部业务，更具体地说是在中国。与 我们在美国境外开展业务相关的风险包括：

这些因素中的任何 都可能损害我们自己、我们的供应商和我们客户的国际业务和业务，并 损害我们和他们继续向国际市场扩张以及获得销售我们产品所需的商品供应的能力。

关税、进出口限制、中国法规或其他贸易壁垒的变化 可能会降低毛利率。

我们 可能会因关税变化、进出口限制、其他贸易壁垒或监管要求的意外变化 而导致成本增加，其中任何一项都可能降低我们的毛利。例如，特朗普政府在2018年3月中旬提议对中国商品征收高达600亿美元的关税 ，这一关税在2019年底仍然部分有效。 很难预测拟议的关税对我们的业务造成的影响，也很难预测拟议的关税变化是否会在未来 实现。鉴于中国和美国的监管环境相对不稳定，未来可能会有额外的 税收、关税或其他监管变化。任何此类变化都可能对我们的财务 结果和总体业务状况产生直接和实质性的不利影响。

我们 可能无法成功扩大产能，这可能会导致材料延误、质量问题、 成本增加和商机流失，这可能会对我们的产品利润率和盈利能力产生负面影响。

我们未来增长战略的 部分是提高我们的生产能力，以满足对现有商品日益增长的需求。假设 我们获得了足够的资金来提高我们的生产能力，并决定在未来建设我们自己的设施，我们承诺增加此类产能的任何 项目可能无法按预期时间表或在预算内生产。我们 在实施这些生产升级时可能还会遇到质量控制问题。完成这些项目的任何重大延误， 或与这些项目相关的任何成本或质量问题的大幅增加，都可能严重延迟我们将产品推向市场的能力，并对我们的业务产生不利影响，减少我们的收入、收入和可用现金，所有这些都可能 导致我们的财务状况受损。

我们 依赖高技能人员和我们高管的持续努力，如果我们无法留住、激励 或雇用合格人员，我们的业务可能会严重中断。

我们的 业绩在很大程度上取决于高技能人员的才华、知识、技能、诀窍和努力，尤其是我们的首席执行官Michael Panosian所拥有的专业知识。如果发生他的缺席，可能会对项目和业务的发展和实施产生实质性的不利影响 。我们未来的成功有赖于我们持续的能力 为我们组织的所有领域发现、聘用、发展、激励和留住高技能人员。我们持续有效竞争的能力 取决于我们吸引新技术开发人员以及留住和激励现有承包商的能力。 如果我们的一名或多名高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法 随时更换他们(如果有的话)。因此，我们的业务可能会严重中断，招聘 和留住新员工可能会产生额外费用。此外，如果我们的任何高管加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去一些 客户。

我们 的制造能力有限，我们依赖第三方来生产我们的产品。

我们 依赖与独立制造商的关系来满足我们的大部分产品需求。虽然我们有多个 制造设施可供我们使用，但除了有限的 能力之外，我们目前每个产品只使用一个制造商。因此，我们依赖于这些制造商设施的不间断和高效运行。 我们营销和销售产品的能力要求我们的产品能够进行商业批量生产，没有明显的 延迟，并且符合适用的联邦和州监管要求。此外，我们必须能够以客户可以接受的价格生产我们的产品 ，同时还要考虑任何分销 成本或第三方销售补偿。如果我们目前的制造商由于任何原因无法满足我们的要求，或者 试图强加不利条款，我们将不得不寻找其他合同制造商，这可能会扰乱我们的运营， 会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。执行自己制造 的竞争对手通过控制 制造流程，在定价、产品供应以及其他方面可能比我们更有优势。

我们 面临着激烈的竞争和持续的技术变革，竞争对手的发展可能会使我们的许可技术 过时或失去竞争力。如果我们不能成功地与新产品或现有产品竞争，我们的营销和销售将受到影响 ，我们可能永远无法盈利。

如果 我们能够为我们的业务计划提供资金并实施，我们可能会与完全集成的技术公司以及与较大技术公司合作的较小 公司展开竞争。此外，这些潜在竞争对手中的许多人，无论是单独运营还是与合作伙伴一起运营的研发项目都比我们大，并且拥有比我们大得多的 财务资源。

如果 我们的潜在竞争对手开发和商业化技术的速度比我们快，或者开发和商业化的技术优于我们的候选技术 ，我们的商业机会将会减少或消失。 我们的任何技术候选者获得市场认可的程度将取决于竞争因素，其中许多因素是我们无法控制的。 技术行业的竞争非常激烈，并因快速发展而加剧。几乎所有这些 实体都拥有比我们大得多的研发能力以及财务、科学、制造、营销 和销售资源。这些组织还与我们竞争，以：

我们的 竞争对手可能比我们更早成功开发产品并将其商业化。我们的竞争对手还可能开发优于我们正在开发的产品 或技术，并使我们的候选技术或技术过时或 不具竞争力。如果我们不能成功地与新的或现有的产品和技术竞争，我们的营销和销售将受到影响 ，我们可能永远无法盈利。

我们 为当前产品开发创新功能对于维持和增长我们的销售至关重要。

从历史上看， 我们能够提供增值的定制工程产品，将现有技术和新技术与高效利用空间的要求 相协调，这一直是我们成功的关键因素。我们花费大量的时间和精力来改进、改进和调整我们现有的产品以适应新的客户和应用。新产品功能的引入需要 与现有和潜在客户协调新产品功能的设计、制造和营销。 与现有和潜在客户协调这些活动的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响。 虽然我们将继续强调推出针对特定客户的创新产品功能，但 我们不知道我们引入的任何新产品功能是否会取得与我们现有产品一样的成功程度。 新产品功能的引入通常要求我们在保持产品质量的同时及时增加生产量 。制造商在增加产量时经常遇到困难，包括延误、 质量控制问题以及合格人员或原材料短缺。由于我们尝试在未来引入新的产品功能 ，我们不知道是否能够在不遇到这些或其他问题的情况下增加产量，而这些问题 可能会对我们的财务状况或运营结果产生负面影响。

我们的 产品可能永远不会在商业成功所必需的市场上被客户接受，而且市场机会 可能比我们估计的要小。

不能保证市场会继续接受我们近年来推出的产品或接受 新产品，例如我们的移动设备产品和我们计划在2020年末或2021年初推出的建造业服装系列 。也不能保证这些新产品(包括 将产品引入新的地理市场)产生的相对于我们预期的销售水平将会实现。市场是否接受 任何候选产品取决于许多因素，包括但不限于：

如果我们的任何候选产品未能获得市场批准或商业成功，都将对我们的业务前景造成不利影响 。

我们 刚刚开始将我们的新移动设备产品商业化。

我们 刚刚开始将我们的新移动设备产品商业化，移动 设备产品的应用程序将于第三季度推出，我们的加固型手机将于2020年第四季度或2021年第一季度推出。即使我们成功地开发出这些商业化的新产品 ，除非这些产品获得市场认可，否则我们也不会成功。 这些产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：

即使 如果我们成功开发了一个或多个这样的产品，我们也可能无法盈利。

与制造操作中断相关的风险 可能会对盈利能力或竞争地位产生不利影响。

我们 生产我们销售的有限部分的产品。我们或我们制造商现有制造设施运营的任何长期中断，无论是由于技术或劳动力困难、设施整合或关闭行动、 缺乏原材料或组件供应、任何设施的破坏或损坏(由于自然灾害、使用 和储存危险材料或其他事件)或其他原因，都可能对我们的业务、财务 状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

无法继续推出响应客户需求并获得市场认可的新产品，可能会导致 收入减少和盈利能力下降。

来自新产品的销售额 占我们净销售额的很大一部分，预计将继续占我们未来净销售额的重要组成部分 。除非我们继续改进现有产品或及时向市场推出 新产品，否则我们可能无法有效竞争。产品改进和新产品推出需要大量的财务 和其他资源，包括技术、产品和制造流程层面的大量规划、设计、开发和测试 。我们竞争对手的新产品可能会抢先我们的产品推向市场，功能更多，效率更高，比我们的产品更便宜，和/或使我们的产品过时。我们开发的任何新产品可能不会被市场 接受，或者与我们的预期相比不会产生任何有意义的净销售额或利润，其中包括 现有和预期的生产能力投资，以及为广告、营销、促销 计划和研发提供资金的承诺。

全球工具、设备以及诊断和维修信息行业竞争激烈。

我们 在所有细分市场中都面临着激烈的竞争。我们各个行业的价格竞争非常激烈，来自竞争对手和客户的定价压力 正在增加。总体而言，作为优质产品和服务的制造商和营销商，我们客户的 期望值很高，而且还在不断提高。任何无法保持客户满意度的行为都可能降低我们的优质形象和声誉 ，并可能导致我们控制溢价的能力下降。我们预计， 未来的竞争水平仍将很高，这可能会限制我们保持或提高市场份额或盈利能力的能力。

产品 责任索赔和其他类型的诉讼可能会影响我们的业务、声誉、财务状况、运营结果 和现金流。

我们设计和/或制造的 产品和/或我们提供的服务可能导致针对我们的产品责任索赔或其他法律索赔 。如果原告成功证明产品设计、制造或警告中的缺陷导致人身伤害或财产损失，或者我们提供的服务导致类似的伤害 或损坏，我们可能会要求赔偿损失。 如果原告成功证明产品的设计、制造或警告缺陷导致人身伤害或财产损失，或者我们提供的服务导致了类似的伤害 或损坏，我们可能会要求赔偿损失。虽然我们投保了一定金额以上的损害赔偿，但我们承担与辩护索赔相关的费用 ，包括琐碎的诉讼，并对低于保险保留额 的损害赔偿负责。除了涉及个别产品的索赔外，作为制造商，我们还可能面临与产品召回相关的成本、潜在的 负面宣传和诉讼，这可能会对我们的业绩产生不利影响并损害我们的声誉。

我们 过去和将来可能会受到与产品责任索赔相关的法律程序以外的其他法律程序的影响。

我们的 产品可能会被召回。

如果发现我们的 产品不符合适用的标准或法规，消费品安全委员会或其他适用的监管机构可能会要求召回、维修或更换这些产品。召回可能会增加 成本并对我们的声誉造成负面影响，从而对我们的财务状况、运营结果和现金流 产生负面影响。

我们 计划扩大我们的国际业务，这将使我们面临美国以外业务固有的风险。

虽然 除了通过零售商销售我们的产品外，我们目前没有重要的海外业务，但我们打算在我们预计将构成我们产品的重要市场的国外市场寻找和扩大机会 。然而， 即使在商业化合作伙伴的合作下，在国外进行产品开发也存在固有的 风险，包括但不限于人员配备、资金和管理国外业务的困难； 监管要求的意外变化；出口限制；关税和其他贸易壁垒；保护、获取、执法和提起知识产权诉讼的困难；货币汇率的波动； 如果我们遇到上述任何困难或任何其他困难，任何国际发展活动和我们的整体财务状况都可能受到影响，并导致我们减少或停止我们的国际发展努力。( 如果我们遇到上述任何困难或任何其他困难，任何国际发展活动和我们的整体财务状况都可能受到影响，并导致我们减少或停止我们的国际发展努力。

家装商品的购买者 可能不会选择在线购物，这可能会对我们的业务增长造成障碍。

我们 通过实体店和在线销售我们的产品。美国的家装商品在线市场比服装、消费电子和其他消费产品的在线市场欠发达，我们认为 在整个市场中只占很小的一部分。 美国的在线家装市场比服装、消费电子产品和其他消费产品的在线市场还不发达，我们认为 只占整个市场的一小部分。如果在线家装商品市场得不到认可， 我们的业务可能会受到影响。我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引历来通过传统零售商购买家装产品的消费者。 此外，为了吸引更多的在线消费者访问我们的网站，并将他们转化为购买 客户，我们可能不得不产生更高且更持久的 广告和促销费用。可能影响消费者向我们购买家装产品意愿的具体因素包括：

如果 我们提供的购物体验不能吸引消费者或满足现有客户的期望，我们可能无法以与历史时期一致的价格获得 新客户，并且现有客户的购买模式和级别可能低于历史价格 。

任何零售商的损失或采购减少都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们 没有与我们的任何零售商签订长期合同，我们所有的零售商通常都是以采购订单 为基础向我们采购的。因此，零售商通常可以在没有通知或处罚的情况下停止订购和销售我们的产品，或者大幅减少订单 。如果某些零售商单独或整体选择不再销售我们的产品， 减慢他们购买我们产品的速度，将我们的产品从货架和其他显眼位置的最佳间距移走，或者减少 他们购买的产品数量，我们的运营结果将受到不利影响。

我们 可能会受到零售商和分销商财务状况的不利影响。

我们的一些零售商和分销商过去可能遇到过财务困难。遇到 此类困难的零售商或分销商通常不会像在正常情况下那样购买和销售我们的产品，并且可能 取消订单。此外，遇到财务困难的零售商或分销商通常会增加我们对 无法收回的应收账款的风险敞口。我们根据对零售商和分销商财务状况的评估向其发放信贷， 通常不需要抵押品，有时无法获得有关其当前财务状况的信息。 这些零售商或分销商未能及时履行对我们的义务可能会导致损失超过我们为应对此风险而预留的 准备金。此外，虽然我们有针对一些较大零售商的信用保险，但不能保证此类保险将足以弥补任何损失。 我们还面临客户 宣布破产的风险，使我们面临优先付款索赔的风险。我们的零售商或分销商的财务困难 可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能成为网络安全漏洞的对象。

我们的 产品、服务和系统可能用于关键公司、客户或第三方运营，或涉及敏感数据的存储、处理 和传输，包括有价值的知识产权、其他专有或机密数据、受监管的 数据以及员工、客户和其他人的个人信息。成功的违规、员工渎职或人为或技术 错误可能导致对公司、 客户或其他第三方数据或系统的未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏；敏感、受监管或机密数据(包括个人信息 和知识产权)被盗；无法通过勒索软件、破坏性攻击或其他方式访问关键数据或系统； 以及业务延误、服务或系统中断或拒绝服务。

我们 可能需要扩大组织规模，并且在管理增长方面可能会遇到困难。

我们 打算快速扩展业务以实施我们的业务战略。我们也可能收购其他公司或技术。 任何扩张或收购预计都会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。 为了管理预期的运营增长，我们可能需要开发和维护运营和财务系统以及程序和控制 ，这可能会导致我们产生巨额费用。由于在从我们的努力中获得任何可观的 收入之前，我们可能会产生许多此类费用，因此可能更难实现或保持盈利能力。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的回报。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证投资者会从他们的投资中获得任何回报。 投资者可能会面临投资我们所涉及的重大风险，包括失去全部投资的风险。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 必须保护我们业务中使用的知识产权的专有性质。不能保证商业秘密 和其他知识产权不会受到第三方的挑战、无效、挪用或规避。目前， 我们的知识产权包括与业务、产品和技术开发相关的已颁发专利、专利申请、商标、商标申请和技术诀窍 。我们计划采取必要步骤，包括但不限于根据需要申请更多专利 。不能保证会颁发任何额外的专利，也不能保证当他们颁发时， 将包括申请中当前包含的所有权利要求。即使他们真的发布了，这些新专利和我们现有的 专利也必须受到保护，以防可能的侵权。尽管如此，我们目前依靠员工 和承包商的合同义务来维护我们产品的机密性。为了有效竞争，我们需要发展并继续保持 在我们的技术和业务方面的专有地位。我们在 知识产权方面面临的风险和不确定性主要包括：

其他人也可能获得已颁发的专利，这些专利可能会阻止我们将产品的某些方面商业化 ，或者要求我们获得需要支付高额费用或版税的许可才能开展业务。 如果我们许可专利，我们的权利将取决于根据适用的许可协议维持其对许可方的义务， 而我们可能无法做到这一点。此外，不能保证我们的员工和顾问、顾问和合作者签订的雇佣工作、知识产权转让 和保密协议将在未经授权使用或披露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的 保护 。由于我们的所有产品都在中国制造，而我们在中国的知识产权保护和执法力度可能不及北美或欧洲，因此我们面临着更大的第三方侵占我们知识产权的风险。专利权利要求的范围和可执行性 无法绝对准确地系统预测。我们自身专利权的强弱在一定程度上取决于专利提供的广度和保护范围，以及我们专利的有效性(如果有的话)。

我们 所在的行业存在知识产权诉讼的风险。对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。

我们的 成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，并且能够解决侵犯知识产权的索赔 ，而不会产生重大的财务支出或不良后果。拥有或 声称拥有知识产权的参与者可以积极维护自己的权利。我们可能会不时面临法律诉讼 以及与他人知识产权相关的索赔。未来可能需要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性或确立其专有权来保护我们或我们的客户 。 某些竞争对手拥有更多的资源，能够在更大程度和更长时间内承受复杂知识产权诉讼的费用 。此外，只专注于提取专利费 并通过实施专利权进行和解的专利控股公司可能会针对我们。无论关于我们侵犯专利或其他 知识产权的索赔是否有任何可取之处，这些索赔都是耗时且昂贵的评估和辩护，并且可能：

除了可能增加两倍(可能包括律师费)的金钱损害赔偿责任，或者在某些情况下对客户的损害赔偿 ，我们可能被禁止开发、商业化或继续提供我们的部分或全部产品 ，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可并向其支付版税， 这些专利或其他知识产权可能无法以商业优惠的条款获得，或者根本不能获得。

我们 拥有有限的外国知识产权，可能无法在整个 世界范围内保护我们的知识产权。

我们 在美国以外的知识产权有限。在全球所有 国家/地区申请、起诉和保护设备专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在 美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国那么广泛。另外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的法律。因此，我们可能无法阻止第三方 在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品 。竞争对手可以在我们没有获得专利的司法管辖区 使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利的地区 ，但执法力度不如美国。

许多 公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家(特别是中国和其他发展中国家)的 法律制度不支持 专利、商业秘密和其他知识产权的执行，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利 或销售侵犯我们专有权的竞争产品。到目前为止，我们没有寻求在这些外国司法管辖区强制实施任何 颁发的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致 巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方 对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有) 可能没有商业意义。某些国家对可专利性的要求可能不同，尤其是发展中国家 。欧洲的某些国家和发展中国家，包括中国和印度，都有强制许可法 根据这些法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能获得有限的 补救措施，这可能会大幅 降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地强制执行 我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权 中获得显著的商业优势。

我们的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题.

因此， 我们无法预测我们的专利或第三方专利可能允许或强制执行的权利要求的广度。例如， 我们可能不是第一个使我们的每项未决专利申请和已颁发专利涵盖的发明； 我们可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；其他人可能独立开发类似或 替代技术或复制我们的任何技术；我们的未决专利申请可能都不会 产生已颁发专利；我们已颁发的专利可能不会为商业上可行的技术提供基础，或者可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能而且，我们可能不会开发其他 可申请专利的专有技术。

因此，我们拥有和许可的专利可能无效，我们可能无法获得并强制执行专利，也无法在我们的技术的全部商业范围内维护 商业秘密保护。我们无法做到这一点的程度可能会对我们的业务造成实质性的 损害。

我们 已经并将继续为某些产品申请专利。此类申请可能不会导致颁发任何专利 ，目前持有或可能颁发的任何专利可能无法为我们提供充分的竞争保护。此外， 颁发给我们或许可给我们的专利可能会被成功挑战。在这种情况下，如果我们因为此类专利而拥有优先的竞争 地位，则会失去这种优先地位。如果我们不能确保或继续保持 优先地位，我们可能会受到非专利产品销售的竞争。无法接收、无法 保护或专利到期将对我们的业务和运营造成不利影响。

颁发给我们或许可给我们的专利 可能会受到他人的产品或过程的侵犯。对 侵权者强制执行我们的专利权(如果需要强制执行)的成本可能会很高，而我们目前没有财力资助 此类诉讼。此外，这样的诉讼可能会持续数年，时间要求可能会干扰我们的正常运营。 我们可能会成为专利诉讼和其他诉讼的一方。任何专利诉讼对我们来说，即使解决了对我们有利的 ，费用也可能是巨大的。我们的许多竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼的费用 ，因为他们的财力要大得多。诉讼也可能会占用大量的管理时间。

未获专利的 商业秘密、改进、机密技术诀窍和持续的技术创新对于我们的科学和 商业成功非常重要。尽管我们试图并将继续尝试通过依赖商业秘密法律以及使用与我们的合作伙伴、合作者、员工和顾问的保密协议 以及其他适当方式来保护我们的专有信息，但这些措施可能不能有效地防止我们的专有信息泄露， 而且在任何情况下，其他人可能会独立开发或获得相同或类似信息的访问权限。

如果 我们被发现侵犯了他人拥有的专利或商业机密，我们可能会被迫停止或更改我们的产品开发工作 ，获得继续开发或销售我们的产品的许可证，和/或支付损害赔偿。

我们的 制造工艺和潜在产品可能侵犯已授予或可能授予竞争对手、 或其他人的专利的专有权，或这些个人和实体的商业秘密。随着我们行业的发展和更多专利的颁发，我们的流程和潜在产品可能会引发侵犯他人专利或商业机密的索赔的风险也随之增加。 这些 其他人可以对我们提起法律诉讼，要求我们赔偿损失，并禁止生产和销售受影响的 产品或工艺。如果这些操作中的任何一项成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们可能还需要 获得许可证，才能继续制造或营销受影响的产品或使用受影响的过程。所需许可证 可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)，并且诉讼结果不确定。如果我们卷入诉讼 或其他诉讼程序，可能会消耗我们大量的财力和人员的努力。

我们 依靠保密协议来保护我们的商业秘密。如果我们的员工或其他方违反了这些协议， 我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手。

我们 依赖商业秘密，我们寻求通过与员工和其他各方签订保密协议来保护这些秘密。如果违反这些 协议，我们的竞争对手可能会获取并使用我们的商业机密来获得相对于我们的竞争优势。我们可能 没有针对我们的竞争对手的任何补救措施，我们可能获得的任何补救措施可能不足以保护我们的 业务或赔偿我们的破坏性披露。此外，我们可能需要花费资源来保护我们的利益不受 其他人可能侵犯的影响。

与我们2019年8月发行的可转换票据相关的风险

要求我们在某些情况下以现金偿还2019年8月19日的可转换票据(“可转换票据”或“B系列票据”) 及其利息，以及可转换票据中包含的限制性契诺可能 对我们的业务计划、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不满足某些惯常的股本条件 (包括最低价格和成交量门槛)或在某些其他情况下，我们 可能被要求以现金偿还可转换票据及其利息。例如，我们将被要求在发生控制权变更时偿还 未偿还本金余额和应计但未支付的利息，以及溢价 (定义见可转换票据)。此外，可转换票据包含限制性契约，包括金融契约。 这些义务和契约可能会对我们的业务产生重要影响。特别是，他们可以：

我们未来产生或发行的任何其他未偿还债务或优先股的 偿债要求，以及 任何此类债务的管理文件中包含的限制性契约，都可能加剧这些风险。

在 我们被要求以现金偿还可转换票据的情况下，我们可以通过向可转换票据持有人进行再融资 、通过出售股权或债务证券筹集足够资金或获得 信贷安排来寻求对剩余余额进行再融资。不能保证我们将成功地根据可转换票据 支付所需款项，或以优惠条件对我们的义务进行再融资，或者根本不能。如果我们决定再融资，可能会稀释股东 。

如果 我们无法支付所需的现金，则可转换票据项下可能会出现违约。在这种情况下，或者如果可转换票据项下发生 违约，包括由于我们未能遵守其中包含的财务或其他 契诺，可转换票据的持有人可以要求我们立即以现金偿还未偿还可转换票据未偿还 本金和利息的115%。

与本次发行和我们证券所有权相关的风险

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们的 管理层在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提升我们证券价值的 方式。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断 ，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效运用这些资金 ，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响，并导致我们证券的价格下跌。在这些资金申请之前，我们可以将此次发行的净收益 以不产生收入或贬值的方式进行投资。

此次发行的投资者 将立即感受到有形账面净值(赤字)的大幅稀释。

此产品将立即大幅稀释您的股份 。在我们出售18,000,000股普通股和认股权证 ，以每股1.00美元的公开发行价购买18,000,000股普通股和随附的 认股权证后，扣除承销商的折扣和佣金以及 我们应支付的估计发售费用后，假设此次发行中没有出售预融资认股权证，此次发行的投资者预计将立即稀释每股0.27美元。

我们 过去也曾发行期权，以远低于发行价的价格收购普通股。截至2020年6月1日，共有112,500股普通股拥有未偿还期权，加权平均行权价为每股47.20美元 。如果这些未偿还期权最终被行使，您将遭受进一步稀释，我们的股票价格 可能会下跌。在授予和/或行使额外或未偿还期权或认股权证的范围内，您将经历 进一步稀释。参见“稀释“有关您在我们 普通股的投资价值将如何在本次发行完成后稀释的更完整说明。

如果我们不维持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的 股票可能会被摘牌。

纳斯达克 有继续上市的规则，包括但不限于最低市值和其他要求。如果 未能维持我们的上市或从纳斯达克退市，股东将更难处置我们的普通股 ，也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。 如果我们的普通股不在全国性的 证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何 融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们 的运营结果.

作为美国的一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和费用。我们 须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求。交易法要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前 报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持 有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。例如，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条 要求我们的管理层就内部控制结构和财务报告程序的有效性提交报告。 第404条的遵从性可能会转移内部资源，需要大量时间和精力才能完成。如果我们 未能根据第404条保持合规性，或者未来管理层确定我们对财务 报告的内部控制不符合第404条的定义，我们可能会受到纳斯达克、SEC、 或其他监管机构的制裁或调查。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。我们对财务报告的任何内部控制失败都可能对我们公布的运营结果产生重大不利影响 并损害我们的声誉。如果我们无法有效或 高效地实施这些更改，可能会损害我们的运营, 财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立审计师对 内部控制持负面意见。我们可能需要额外雇用一些具有公共会计和 披露经验的员工，以履行我们作为上市公司的持续义务，特别是如果我们完全遵守 第404条及其审计师认证要求，这将增加成本。我们预计这些规则和法规将增加 我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前 无法确定地估计这些成本。其中许多要求将要求我们执行以前未执行过的活动 。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间来制定新的合规计划 并履行与上市公司相关的义务，这可能会分散人们对其他 业务问题的注意力，这些问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外， 上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些 增加的成本将需要我们转移一大笔资金，否则我们可以用来发展我们的业务。如果 我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁 和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

与公司治理和公开披露相关的新法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性， 增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些 法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏专用性而受到不同的解释，因此，随着法院和其他机构提供新的指导意见，这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性 ，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。如果我们 遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同 ，监管机构可能会对我们提起法律诉讼 ，我们的业务可能会受到不利影响。

由于 是受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高 ，我们可能需要接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这些因素 也可能使我们未来更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在其审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们普通股和认股权证的市场价格 可能不稳定，您可能无法以或高于首次公开募股价格 转售您的股票和认股权证。

我们普通股和认股权证的市场价格可能波动较大，受包括 以下因素影响的大幅波动：

此外，如果我们不能在公众预期的 截止日期前达到重要的开发、商业化或销售里程碑或结果，即使只有很小的差距，也可能对我们普通股的市场价格造成重大影响。此外， 随着我们即将公布预期的重要信息，我们预计我们普通股的价格 将特别不稳定，负面结果将对我们普通股和认股权证的价格产生重大负面影响 。

另外，近几年来，股票市场普遍出现了价格和成交量的极端波动。这种波动 对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，包括与其 经营业绩无关的原因。尽管我们的经营业绩良好，但这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响。 我们普通股和认股权证的市场价格将会波动，我们普通股和认股权证的市场价格水平无法保证。 我们的普通股和认股权证的市场价格水平无法保证。

在 某些情况下，在公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，股东往往会对这些公司提起 证券集体诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本 并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务运营和声誉。

由于 根据适用法律，我们是一家“新兴成长型公司”，我们将受到更宽松的披露要求的约束，这可能会 使我们的股东没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。

对于 只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就选择利用 适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

我们 希望利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。由于 这些放宽的监管要求，我们的股东无法获得 较成熟公司的股东可用的信息或权利。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃 ，我们的股价可能会更不稳定。

我们 也是交易法规则12b-2中定义的“较小的报告公司”，并已选择遵循适用于较小的报告公司的某些 规模披露要求。

FINRA 销售行为要求可能会限制您买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们股票的价格。

金融 行业监管机构，Inc.(FINRA)规则要求经纪自营商在向客户推荐某项投资之前，必须有合理的理由相信该投资 适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的 财务状况、纳税状况和投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为 这种投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此， FINRA要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会 限制您买卖我们股票的能力，对我们股票市场产生不利影响，从而压低我们的股票价格 。

我们 遵守有关公司治理和公开披露的复杂美国法规代价高昂。此外，考虑到我们的管理层在运营美国上市公司方面相对缺乏经验 ，我们 遵守所有适用法律、规则和法规的能力是不确定的。

作为一家公开报告公司，我们面临着昂贵、复杂和不断变化的披露、治理和合规法律， 与公司治理和公开披露相关的法规和标准，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)以及纳斯达克股票市场规则。新的或不断变化的法律、法规和标准在许多情况下会受到不同的解释 因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导 ，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及 持续修订披露和治理实践所需的更高成本。因此，我们遵守 美国上市公司不断变化的法律、法规和标准的努力可能会继续导致一般和行政费用 增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 我们的高管几乎没有运营美国上市公司的经验，这使得我们遵守适用的 法律、规则和法规的能力不确定。我们不遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规 可能会使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。

如果 研究分析师不发表有关我们业务的研究，或者如果他们发布不利评论或下调我们的普通股评级， 我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的 交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们的 业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果跟踪我们的任何分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的 不准确或不利的研究报告，我们普通股和认股权证的价格可能会下跌。如果我们的一个或多个 研究分析师停止跟踪我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会 减少，这可能会导致我们的普通股和认股权证价格或交易量下降。

权证的投机性 性质。

本次发行中提供的认股权证和预筹资金的 权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或 收取股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购我们普通股的权利 。具体地说，自发行之日起，权证持有人可在发行之日起五年前行使权利 收购普通股，并支付每股1.00美元的行权价，在 任何未行使的权证将到期且没有进一步价值的日期之后支付每股1.00美元的行权价。同样，自发行之日起，预筹资权证持有人 可于发行日起计五年前行使其收购普通股之权利，并支付每股0.0001美元之行权价，其后任何未行使之预融资认股权证将会失效且不再有 价值。此外，在此次发行之后，认股权证的市值是不确定的，不能保证认股权证的市值将等于或超过其公开发行价。不能保证普通股的市场价格 将永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图 。

我们的权证没有公开市场，这可能会限制您销售我们的权证的能力。

我们的权证或预先出资的权证目前没有公开市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算让我们的权证或预筹资权证在任何市场(包括纳斯达克股票市场)报价或交易。如果没有活跃的市场，权证和预先出资的权证的流动性可能会受到限制。

行使 或转换已发行权证和可转换证券将稀释股东的持股比例。

我们 已在公开和私人交易中向我们的高级管理人员、董事、顾问 和其他股东发行了可转换证券、期权和认股权证，以购买我们普通股的股票。将来，我们可能会授予额外的期权、认股权证和可转换证券 。期权、认股权证或可转换证券的行使或转换将稀释 我们股东的百分比所有权，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。行使 或转换这些证券的稀释效应可能会对我们获得额外资本的能力产生不利影响。当我们能够以比此类证券更优惠的条款获得额外的 股本时，或者当我们的普通股交易价格高于证券的行权 或转换价格时，这些证券的持有人 可以行使或转换该等期权、认股权证和可转换证券。行使或转换已发行权证、期权和可转换证券 将对我们股东持有的证券产生稀释效应。

我们 目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，您能否实现 投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的将来也不会向我们 普通股的持有者支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股， 这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。不能保证 我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书和本文引用的文件包含“前瞻性陈述”，包括 与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争 环境和法规有关的信息。“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、 “潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、 “计划”、“相信”、“估计”、“将”和类似的表述，以及未来时态的 陈述，都是前瞻性表述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证 ，可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。 前瞻性陈述主要包含在标题为“招股说明书摘要,” “风险 因素,” “M财务状况与经营成果的管理探讨与分析“ 和”业务，但也包含在本招股说明书或通过 引用并入本文的文件中的其他位置。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时掌握的信息或管理层当时对未来事件的良好信念，会受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致 实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致此类差异的重要 因素包括但不限于：

上述 并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽列表 或我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性 陈述中预期的结果不同的风险因素。请参阅“危险因素“对于可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的额外风险 。

此外， 新风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估 所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均 基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外， 我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。归因于吾等或代表吾等行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受上述和本招股说明书中包含的警告性声明的明确限定。

可能影响我们业务的风险 包括新冠肺炎大流行的持续时间和范围以及对我们产品需求的影响； 政府、企业和个人为应对大流行所采取的行动；新冠肺炎大流行的持续时间和再次爆发的可能性；未来 爆发时开发有效治疗方法和疫苗所需的时间；大流行的最终影响以及为应对大流行而采取的行动对全球和区域经济的影响； 以及在以下情况下恢复的速度

使用收益的

我们 估计，出售18,000,000股普通股或预先出资的认股权证和购买18,000,000股普通股的认股权证的净收益约为16,000,000美元，或 如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，或预先出资的认股权证和/或认股权证，则净收益约为16,000,000美元，或 约20,700,000美元这一估计不包括行使本次发售中出售的权证的收益， (如果有)。如果本次发行中出售的所有认股权证都以现金形式行使，行使价为每股1.00美元，我们将获得大约18,000,000美元的额外净收益。 我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证可能会过期，并且可能永远不会 行使。

根据我们目前的计划和业务状况， 本次发行净收益的预期用途代表我们目前的意向。 截至本招股说明书日期，我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途 。我们实际使用净收益的金额和时间将根据众多 因素而有所不同。因此，管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用 的判断。

在 本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期投资级计息证券 。

我们普通股和相关股东事项的市场

截至2020年6月1日，我们约有100名登记在册的普通股股东。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TBLT”，我们的A系列权证在 纳斯达克资本市场上市，代码为“TBLTW”。

分红 政策

我们 从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计我们将保留资金和未来收益来支持 运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在此次发行后 可预见的未来不会支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的 董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及我们的董事会 认为相关的其他因素。此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。

资本化

下表列出了我们截至2020年3月31日的资本总额：

您 应与“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 “以及我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中分别列出的财务报表和相关注释， 通过引用并入本招股说明书。

除共享和每股数据外，数字 以千(美元)表示。

上述发行后将发行的 普通股数量是基于截至2020年3月31日的已发行普通股10,979,768股 ，不包括以下内容：

稀释

如果 您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的每股首次公开募股价格与紧随此次发行后的调整后每股有形账面净值(亏损) 之间的差额。我们通过将我们的有形账面净值 (赤字)除以截至2020年3月31日我们普通股的流通股数量 除以我们的普通股 截至2020年3月31日的流通股数量来计算每股有形账面净值，假设认股权证没有价值，并且此等认股权证被计入并归类为股权，并且在发行中没有出售任何预融资权证。截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)约为490万美元，相当于我们普通股的每股0.45美元。

在 以每股1.00 美元的公开发行价出售18,000,000股我们的普通股和配套认股权证后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售 成本后，截至2020年3月31日，我们的调整有形账面净值(赤字)约为21.0 百万美元，或每股普通股和配套认股权证0.72美元。这意味着对现有股东的调整后有形账面净值立即增加 每股0.27美元，对以公开发行价购买本次发行普通股的投资者立即稀释0.27美元 ，将合并的 公开发行价均不归因于此处提供的认股权证。

下表说明了截至2020年3月31日的每股摊薄情况：

如果承销商全面行使选择权，以每股1.00美元的公开发行价购买最多270万股额外普通股，那么本次发行后调整后的有形账面净值(赤字)将为 每股0.74美元，这意味着现有股东的每股有形账面净值(赤字)增加了0.29美元 对于在本次 中购买我们普通股的投资者来说，有形账面净值(赤字)立即稀释为0.26美元

每股1.00美元的公开发行价和随附认股权证增加0.25美元将导致 我们在本次发行后调整后的有形账面净值增加约400万美元，或每股约0.14美元 此次发行中购买普通股和随附认股权证的投资者的每股摊薄将为 约每股0.12美元，假设 我们出售的普通股和随附认股权证的股票数量在扣除后保持不变，则 我们出售的普通股和随附认股权证的股票数量在扣除后将增加 我们出售的普通股和随附认股权证的股票数量保持不变， 我们出售的普通股和附属认股权证的股票数量在扣除后将约为每股0.12美元同样，假设我们出售的普通股和附属认股权证的股票数量在扣除我们的普通股和附属认股权证后，我们出售的普通股和附属认股权证的股票数量保持不变，那么本次发行中每股1.00美元的公开发行价下降0.25美元将导致 本次发行后我们调整后的有形账面净值减少约400万美元，或约 每股0.14美元，而购买普通股和伴随认股权证的投资者的每股摊薄将为每股0.40美元。 假设我们出售的普通股和附属认股权证的股票数量保持不变，则在扣除股票价格和配套认股权证后，我们的调整后有形账面净值将减少约400万美元，或每股约0.14美元，每股摊薄0.40美元。

我们 还可以从上述 普通股和伴随认股权证的数量中增加或减少我们提供的普通股和伴随认股权证的数量。假设 普通股和配套认股权证的合并公开发行价格在扣除 后保持不变，我们在此次发行中出售的普通股和配套认股权证股票数量增加100万股，调整后的有形 账面净值将增加约100万美元，约合每股0.003美元，对购买本次发售的普通股和配套认股权证的投资者的每股摊薄将约为0.26美元。 假设 普通股和配套认股权证的合并公开发行价在扣除 后保持不变，则我们在此次发行中出售的普通股和配套认股权证的股票数量将增加约100万美元，约合每股0.003美元，对购买普通股和配套认股权证的投资者的每股摊薄将约为每股0.26美元。我们在本次发行中出售的普通股和配套认股权证股票数量减少100万股 将导致本次发售后我们调整后的有形账面净值减少 约100万美元，或每股约0.003美元 ，假设普通股和配套认股权证的合并公开发行价保持不变，本次发售中购买普通股和配套认股权证的投资者的每股摊薄将约为每股0.26美元。扣除预计承保折扣和佣金以及预计发售费用后， 我们应支付的费用。以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格 、本次发行中出售的实际股票数量和附随认股权证以及本次发行定价时确定的 其他条款进行调整。

以上 讨论和表格假定不包括以下内容：

上述发行后将发行的普通股数量 基于截至2020年5月27日的17,733,933股已发行普通股 ，不包括以下内容：

管理层 对财务状况和财务状况的讨论和分析

运营结果

管理层对截至2019年12月31日的年度财务状况和经营成果的讨论和分析 在此全文引用于我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告。 管理层对截至2020年3月31日的三个月的财务状况和经营结果的讨论和分析通过引用全文纳入我们于5月5日提交给SEC的Form 10-Q季度报告

财务 报表

公司截至2019年12月31日的年度经审计财务报表全文引用自我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告。本公司截至2020年3月31日的三个月的未经审计财务报表 从我们于2020年5月13日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中全文引用。

生意场

概述

根据内华达州法律，我们的 公司于2012年4月9日成立，名称为Phalanx，Inc.，并更名为ToughBuilt Industries，Inc.2015年12月29日。我们成立的目的是为建筑行业设计、制造和分销创新工具和配件。 在每年数十亿美元的全球工具市场中，我们以TOUGHBUILT®品牌为品牌，为DIY (“DIY”)和专业市场营销和分销各种家装和建筑产品线 。我们所有的产品都是由我们内部的设计团队设计的。自七年前首次推出产品销售以来 ，我们的年销售额从2013年的约1,000,000美元增长到2019年的20,000,000美元(扣除津贴后净额为19,090,071美元 )。

我们 自2013年8月开始设计和管理我们的服务，根据服务协议，我们一直与中国公司Belegal合作，该公司的专家团队为ToughBuilt在中国的运营提供了额外的工程、采购服务和质量控制支持。 该公司的专家团队为ToughBuilt在中国的运营提供了额外的工程、采购服务和质量控制支持。贝尔格尔协助我们在中国的业务进行供应链管理(在中国的流程和运营)， 除其他事项外，促进我们的采购订单传输到我们在中国的供应商，进行“过程中” 质量检查和检验，以及将中国制造的最终产品运往其最终目的地。根据 协议，我们将代表ToughBuilt支付与Belegal的 活动相关的所有月度工资、管理费用和其他运营费用。

我们的 业务目前基于创新和最先进产品的开发，主要是工具和硬件类别， 特别关注建筑和建筑行业，最终目标是让 承包商和工人的生活更轻松、更有效率。我们目前的产品线包括两个与该领域相关的主要类别，另外还有几个处于不同发展阶段的 类别，包括软品和护膝、锯条和工作产品。

ToughBuilt 通过受控和结构化流程设计和管理其产品生命周期。我们让目标市场的客户和行业专家 参与我们产品开发的定义和改进。产品开发的重点是 达到并超过行业标准和产品规格、易于集成、易于使用、降低成本、为 可制造性、质量和可靠性进行设计。

我们的 使命包括，为建筑和家居装修社区提供创新、优质的产品 部分源于我们最终用户的开明创造力，同时提高绩效、改善福祉并建立高品牌忠诚度 。

业务 发展

以下 重点介绍了我们业务在过去几年中的发展：

产品

我们 创建的产品相信可以帮助我们的客户更快地构建、更强大地构建和更智能地工作。我们通过 倾听客户的需求和需求并研究专业人员的工作方式来实现这一点，然后我们创建工具来帮助他们节省时间、节省 麻烦和金钱。

我们 制造和经销一系列高质量、坚固耐用的工具带、工具袋和其他个人工具整理产品。 我们还制造和经销适用于各种建筑应用的全系列护膝。我们的现场工具和材料支持产品系列 包括全系列斜锯和台锯支架以及锯马/现场工作台和滚筒 支架。我们所有的产品都是在美国设计和制造，在中国和印度生产，并接受我们的质量控制 监督。我们的任何产品都不需要政府批准。

我们的 软面工具存储线专为各种自助式工具和专业需求而设计。此系列的袋子和工具 和配件袋旨在更快、更轻松地整理我们客户的工具。可互换的袋子可夹在任何皮带、袋子梯子墙上或车辆上或 从任何皮带、袋梯墙上或车辆上取下。

我们的宽口工具随身携带包的尺寸从12英寸到30英寸不等。它们都有钢质加强型手柄和带衬垫的肩带 ，可以轻松携带大量负载。坚硬的塑料硬体衬里保护了里面的一切。内含双 网袋，可为存储物品提供完整的可见性。它们包括一个可锁的拉链，以增加安全性， 当需要多个人来承载货物时，安全和辅助侧手柄。

所有 这些产品的设计都具有我们认为可提供额外功能和增强用户体验的功能。专利 这一系列产品中的某些产品采用了我们独有的“Cliptech”机制， 我们认为这会增加其他同类产品在专业界和发烧友中的吸引力。

软 商品

该产品线的旗舰产品是软产品线，它包括100多种不同的工具袋、工具钻机、工具带 和配件、工具袋、手提箱、各种存储解决方案，以及笔记本电脑/平板电脑/手机等的办公管理器/包等。 管理层认为，该产品线的宽度是业内最深的产品之一，并且具有专门的设计，以适合来自该行业所有行业的专业人员 ，包括水管工、电工、框架工、建筑商等。 管理层认为，该产品线的宽度是业内最深的产品之一，并且具有专门的设计，以满足来自该行业所有行业的专业人员 ，包括水管工、电工、框架工、建筑商等

我们 有10多个型号的护膝可供选择，其中一些具有革命性和专利的设计功能，允许用户更换 组件以适应特定的使用条件。我们相信这些护膝是业界性能最好的护膝之一。我们的带SnapShell技术的“全地形”护膝是我们的可互换护膝系统 的一部分，可帮助您定制工作场所的需求。它们是由多层分层结构，重型带子和耐磨的聚氯乙烯橡胶制成的。

锯木 和工作产品

第二大类包括锯木和工作支持产品，其设计和坚固的结构面向行业中最有眼光的用户 。这一类别的15种以上产品的设计和构造使我们相信，锯木制品在所有销售的类别中都是最畅销的。 我们相信，这些锯条在所有销售的类别中都是最畅销的。此类别中最新增加的产品包括 几个支架和工作支持产品，我们相信这些产品正在行业中获得认可。我们相信我们的锯条、斜锯、台锯和辊架都是按照非常高的标准制造的。我们的锯木/工地工作台设置迅速， 可容纳2400磅，高度可调，采用全金属结构，设计紧凑。我们相信这些 系列产品将来可能会成为建筑业的标准。

我们所有的 产品都是在内部设计的，不仅为专业建筑工人提供功能和好处，而且 为自己动手的人提供功能和好处。

业务 战略

我们的 产品战略是开发多个类别的产品线，而不是专注于单一的产品线。我们相信 此方法可实现快速增长、更广泛的品牌认知度，并最终可能在加速的时间内提高销售额和利润 。我们相信，建立我们当前ToughBuilt系列产品的品牌知名度将扩大 我们在相关市场的份额。我们的业务战略包括以下关键要素：

我们 将继续考虑其他市场机会，同时关注客户的具体要求以提高销售额 。

市场

根据“统计与统计大脑”的数据，2016年美国建筑业的年收入(基于公司收入)为1.731 万亿美元。2018年美国的家装销售额约为3,946亿美元，(https://www.statista.com/statistics/239759/predicted-sales-of-home-improvement-retailers-in-the-us/). The重型和土木工程行业的销售额超过2,600亿美元，同期仅工具和硬件的销售额就超过600亿美元 。2016年，美国约有729,000家建筑公司雇佣了超过730万名员工 。除了建筑市场，我们的产品还销售到“自己动手” 和家装市场。家装行业在大衰退之后的表现要比房地产市场好得多 。美国的房屋存量超过1.3亿套，仅仅为了抵消正常的 折旧，就需要定期投资。许多家庭在经济低迷时期可能会换成更理想的住房，但他们决定对目前的住房进行改善。与此同时，联邦和州的刺激计划鼓励房主和租赁物业的所有者投资于节能升级，否则他们可能会推迟升级。最后，许多租赁业主对面临丧失抵押品赎回权或在房地产市场不确定性中对购买感到紧张的家庭的需求激增做出了 回应， 对他们的单位进行了再投资。

因此，与住宅建设支出相比，改善和维修支出表现良好。根据www.hiri.org上的“Home 改善-2019年仍在增长”，“HIRI/IHS Markit预测在2018年强劲增长6.2%之后，2019年家装产品市场将增长5.5% 。”

2018年家装产品总销售额预计将增长5.5%，达到4200亿美元。专业市场 预计2019年将比2018年增长6.0%，消费市场的销售额将增长5.3%。

我们的 产品在世界各地的许多主要零售商都可以买到，从家装和建筑产品和服务 商店到主要的在线商店。目前，我们在家得宝、Menards、Toolbank(英国)、Bunning‘s(澳大利亚)、 Princess Auto(加拿大)、东信工具PIA(韩国)以及在西欧和 中欧、俄罗斯和东欧、南美和中东等全球市场寻求扩大我们的销售。

按地区划分的零售商 包括：

美国 美国：家得宝、Menards、GM Products、Fire Safety、Hartville Hardware、ORR、Pooley、Yow、Wesco、Buzzi和西太平洋建筑材料

加拿大： 公主汽车

英国 ：Toolbank(在英国各地分销，在欧洲在线销售)。

法国： 比尔克

澳大利亚： 邦宁

新西兰 ：邦宁

俄罗斯： VSEInstrumenti.ru

韩国：东信工具PIA有限公司。

我们 正在积极拓展墨西哥和拉丁美洲国家、中东和南非的市场。

我们 目前正在与国内和国际的大型零售商、二线零售商和分销商进行产品线审查和合同谈判 。产品线审查要求供应商提交一份全面的建议书，其中包括 产品供应、价格、竞争性市场研究以及相关行业趋势和其他信息。管理层预计， 在未来24个月内，其客户群将增加至多三家大型零售商，以及六个行业和56个目标国家/地区的几家分销商和私营 零售商。

创新 与品牌实力

我们 相信我们的能力比许多竞争对手更强大，因为并非每个分销商或工厂都有 能力快速识别行业和最终用户机会，并快速执行以始终如一地交付制胜产品线。 我们相信我们能够在非常短的时间内将设计从概念推向市场。

产品 和服务多样化

我们 是一个独特的品牌，我们的团队致力于在未来几年内将ToughBuilt发展成为专业人士、 DIY(自己动手)和各地充满激情的建设者的中心/平台。管理层预计，由 我们组成的未来子公司将专注于许可、设备、移动、设备租赁和维护服务。

新产品

工具

在 2018年，我们订购并推出了新的手套系列和28个SKU的工具带和工具袋。我们还打算在2020年最后一个季度推出以下 工具：

移动 设备产品

自 2013年以来，我们一直在规划、设计、工程和采购新的ToughBuilt移动设备系列和 附件，以供建筑行业和建筑爱好者使用。我们计划在2020年末或2021年初将我们的移动设备产品 投放市场，届时我们打算开始向我们当前的全球客户群营销和销售我们的移动设备产品 。我们相信，建筑行业中越来越多的公司要求 其员工不仅要使用移动设备与他人通信，还要使用特殊的应用程序，使 建筑工人能够更好、更高效地完成工作。我们所有的移动设备都预计将根据IP-68设计和制造，并与富士康制造公司合作，达到耐用性的军事标准水平。 我们的所有移动设备都将按照IP-68设计和制造，并与富士康制造公司合作。

我们 坚固耐用的移动产品系列旨在将定制的技术和种类繁多的数据放在建筑物的手心 专业人士和发烧友，如承包商、分包商、工头、普通工人和其他人。我们正在设计 设备、附件和自定义应用程序，以使用户能够自信地计划、更快地组织、更快地找到劳动力和产品、 准确估计、明智地购买、保护自己、员工和他们的企业，更快更轻松地创建和跟踪发票。

到 2021年第一季度，我们打算推出我们的T.55坚固型手机和耳塞耳机，以及“T-Dock”、 可连接电池、三镜头相机和坚固的屏蔽罩和配件。在2020年第四季度，我们还打算推出 以下配件：车载充电器；QI充电器；车载和耳塞包；我们将重点销售以下行业： 建筑；工业；军事和执法以及“.com”。

到 2021年第一季度，我们打算推出与以下主题相关的手机应用程序：

与富士康的协议

2016年10月18日，我们与鸿海精密签订了项目工作说明书(SOW)。根据台湾法律组建的一家公司(简称富士康)，为我们 设计、制造并向我们供应某种坚固耐用的移动电话(“产品”)。 一家根据台湾法律组建的公司(简称“富士康”)，为我们设计、制造和供应某种坚固耐用的移动电话(以下简称“产品”)。我们将向富士康支付开发 产品所需的所有费用和成本。该产品将由富士康根据我们的规格开发。我们将向富士康提交要求包含在产品中的书面规格、功能 和概念。本规范需经双方审核和更新，经双方 书面批准后，此类新的或修订的规范将成为SOW的一部分。SOW还提供 交付件的完成日期，例如原型、产品的“Beta”测试、原型的样本组装和 开始批量生产产品。我们可以随时终止SOW，在这种情况下，我们必须支付 富士康在终止日期之前完成的开发工作部分的费用。SOW根据加利福尼亚州的法律进行管理、解释和 执行。

移动设备市场

根据风险开发公司的移动和无线实践发布的年度白皮书，我们认为 越来越多的公司要求其员工在现场和/或其他非传统办公环境中开展业务 。由于这一因素和其他因素，我们认为建筑业正在加速接受无线 技术。我们进一步相信，与其他行业一样，建筑业将利用移动和无线解决方案 来满足高度移动性和分散的员工之间加强协作的需求。

我们 相信移动性是建筑公司在2020年及以后关注的主要技术趋势之一。移动 技术继续对业务产生重大影响，特别是在业务通信方面，因为该技术 增强了不同地点的同事轻松通信的能力，通过改进 向消费者提供的应用程序和网站，从而改善了客户体验，使其可以通过他们的设备进行业务操作，并且 可以随时随地即时访问业务功能，从而优化业务运营。

虽然建筑业已广泛采用一键通(PTT)电话应用等解决方案，但移动和 无线数据应用的使用一直受到限制。一般的IT解决方案以及具体的移动和无线解决方案已在组织内不同程度地采用，并用于支持建设项目的各个阶段。目前，业务 规划、工程和采购业务更有效地部署了IT解决方案，而实际施工业务 在IT基础设施和现场自动化解决方案方面落后。建筑和工程劳动力天生就是流动的 。然而，建筑工地从未有效地利用(无线)通信网络来连接这些分散的 并且通常是远程员工及其资产。然而，施工项目经理需要实时访问各种 信息，包括实时工具库存管理、原材料交付、任务成本计算、时间戳和一般项目 管理信息。然而，挑战在于建筑工地缺乏网络访问，导致工地出现信息瓶颈 。在无线技术(包括覆盖范围、性能、安全性和拥有成本)进步的鼓舞下，我们认为这将成为建筑运营的过去问题。

移动 应用程序

我们 打算在我们的移动设备上包含应用程序，并且正在与第三方应用程序开发商一起开发应用程序，这些应用程序将包括 建筑规范、许可、评估和职务列表等内容。正在开发的应用程序的用途 涉及：

销售 策略

设备、配件和插接式数字工具将通过相关家装大卖场、直销 建筑公司、贸易/批发网点直销和专业网点销售。

知识产权 财产

我们 持有多项不同期限的专利和商标，并相信我们持有、已经申请或许可开展业务所需的所有专利、 商标和其他知识产权。我们几乎所有产品都使用商标(许可和拥有) ，并相信拥有易于识别的独特标志是为我们的产品创造市场、识别我们的品牌和公司以及将我们的产品与其他产品区分开来的重要因素。我们 认为我们的ToughBuilt®和Cliptech®商标是我们最有价值的无形资产之一。在美国境内和境外注册的商标 通常有效期为10年，具体取决于司法管辖区，如果适当申请，通常可以 不限次数续签相同期限。

2019年，美国专利商标局(USPTO)授予了两项新的设计专利(US D840,961 S和US D841,635 S)， 涵盖了ToughBuilt的加固移动设备，有效期为15年。

我们 还依赖商业秘密保护与我们产品的设计和流程相关的机密和专有信息 。我们已经并将继续与我们的员工和独立承包商签订保密、竞业禁止和所有权转让 协议。我们已经并将继续与供应商签订保密 协议，以保护我们的知识产权。

竞争

工具设备和配件行业在全球范围内竞争激烈。我们与建筑、家装和DIY行业的大量其他 工具设备和附件制造商和供应商竞争， 其中许多具有以下特点：

我们的 竞争对手在上述领域拥有更强的能力，使他们能够更好地将自己的产品与我们的产品区分开来， 获得更强的品牌忠诚度，经受住建筑和家装设备及产品行业的周期性低迷， 在价格和生产的基础上进行有效的竞争，并更快地开发新产品。这些竞争对手包括DeWalt、 卡特彼勒和三星Active。

我们的移动产品和服务的 市场竞争也很激烈，我们在其所有业务领域都面临着激烈的竞争。这些市场的特点是频繁推出产品和快速的技术进步， 大幅提高了移动通信和媒体设备、个人计算机和其他数字电子设备的功能和使用。我们销售基于其他操作系统的移动设备和个人电脑的竞争对手已 大幅降价并降低产品利润率，以获取或保持市场份额。我们的财务状况和运营 结果可能会受到这些和其他全行业毛利率下行压力的不利影响。对我们重要的主要竞争因素 包括价格、产品功能、相对性价比、产品质量和可靠性、设计创新、 强大的第三方软件和外围设备生态系统、营销和分销能力、服务和支持以及公司声誉 。

我们 专注于拓展与移动通信和媒体设备相关的市场机会。这些行业竞争激烈，包括几个资金雄厚、经验丰富的大型参与者。我们预计这些行业的竞争将 显著加剧，因为竞争对手试图在自己的产品中模仿公司产品和应用的某些功能 ，或者相互协作提供比他们目前提供的解决方案更具竞争力的解决方案 。这些行业的特点是积极定价、频繁推出产品、不断发展 设计方法和技术、竞争对手迅速采用技术和产品进步以及消费者和企业对价格敏感 。竞争对手包括苹果、三星和高通等。

法律诉讼 诉讼

Edwin Minassian诉Michael Panosian and Toughbuild Industries，Inc.，洛杉矶高级法院案件编号。EC065533。

2016年8月16日，原告Edwin Minassian对被告ToughBuilt Industries，Inc.提起诉讼。(“公司”) 和Michael Panosian，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号：EC065533。起诉书指控 违反了口头合同，向原告支付咨询费和调查费，并雇用他作为员工。起诉书还 指控欺诈和失实陈述，这些指控与所谓的支付换取公司股票有关。起诉书 根据证据要求未指明的金钱损害赔偿、声明救济、公司股票和其他救济。

2018年4月12日，法院对本公司和Panosian先生作出违约判决，金额分别为7,080美元和235,542美元。 外加授予Minassian先生本公司7%的所有权权益(“判决”)。米纳西安先生于2018年4月17日送达了录入判决的通知 ，本公司和Panosian先生于2018年4月19日收到了录入违约判决的通知 。

公司和Panosian于2018年9月14日通过向原告Minassian支付252,949美元并发行 原告Minassian 376,367股公司普通股来履行判决。2018年10月18日，本公司和Panosian就该命令提交了上诉通知 ，驳回了他们要求解除上述违约判决的动议。

2019年10月1日，加州上诉法院第二上诉区发表意见，推翻了初审法院驳回Toughbuild的违约判决救济动议的 命令，并指示初审法院批准Toughbuild的 救济动议，包括允许Toughbuild提交答辩书并对Minassian的索赔提出异议。

上诉法院最近发出了一份移送文件，正式将此案从上诉法院发回初审法院 ，以便根据其裁决进行进一步的诉讼，本公司和Panosian已对申诉提交了答复。审判 法院尚未确定开庭日期，此案的证据开示才刚刚开始。公司打算积极为申诉进行辩护 并寻求追回之前支付的赔偿和股票，以满足现已空出的违约判决。 公司认为自己处于有利地位，但无法量化其在上述诉讼中获胜的可能性，或 任何可能的责任或赔偿，因为案件的当前状况和诉讼的不可预测性。

设计 1^STV.ToughbuildIndustries，Inc.，美国仲裁协会

2019年11月26日，索赔人设计1^ST提交了针对ToughbuildIndustries的仲裁请求，要求赔偿169,094美元 ，外加律师费和费用。索赔人称，该公司违反了一份书面合同，未能支付设计服务费 。‘本公司向索赔人提交了交叉仲裁要求，要求赔偿394,956美元，外加 律师和费用，指控索赔人提供疏忽服务、未能履行合同规定的 义务以及欺诈性账单，违反了同一合同。仲裁员格兰特·金(Grant Kim)尚未安排仲裁听证会，证据开示尚未开始。本公司打算大力捍卫仲裁要求。本公司相信 本公司处于有利地位，但无法量化其在上述诉讼中胜诉的可能性，或任何可能的责任或赔偿 ，因为案件的当前状况和诉讼的不可预测性。

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别记录了39,507美元和12,063美元的法律费用。

在 正常业务过程中，公司需要支付聘请和保留外部法律顾问的费用，以便就监管、 诉讼和其他事宜向其提供建议。在收到相关服务时，公司将支付这些费用。如果考虑到损失，并且 该金额可以合理估计，公司将为估计损失确认费用。

管理

董事 和高管

截至本注册声明日期，我们董事和高管的 姓名、职位和年龄如下：

董事 任职至下一届年会，直至选出继任者并获得资格。高级职员的任期为 年，直至年度股东大会之后的董事会会议，以及他们的继任者选出并获得资格为止。

迈克尔·帕诺西安，联合创始人、总裁、首席执行官兼董事

帕诺西亚先生于2012年与他人共同创立了我们的公司，自成立以来一直担任我们的首席执行官、总裁兼董事。2008年，帕诺西亚与人共同创立了亚洲工具和工具配件制造商和分销商潘盾有限公司( Pandun，Inc.)，并担任该公司首席执行官至2012年。Panosian 先生在硬件行业的创新、设计指导、产品开发、品牌管理、营销、销售、供应链和商业化方面拥有超过16年的丰富经验。他推出了几个产品项目，横跨 多个领域。Panosian先生有在中国做生意的经验，他和他的团队在苏州驻扎了4年，管理着一支由350多名工程师、工业设计师和营销专业人员组成的团队。Panosian先生毕业于诺斯罗普 大学航空航天工程专业，拥有众多专利和商标，与我们公司和其他开发团队的一些同事 共享这些专利和商标。由于Panosian先生自成立以来对本公司了如指掌，以及他在业务和工程方面的专业知识，因此一直被认为是适合担任董事的人选 。

Joshua Keeler，联合创始人、研发副总裁兼总监

作为我们公司研发副总裁，基勒先生负责所有产品开发。Keeler 先生于2012年与他人共同创立了我们的公司，并与Panosian先生直接合作，将创意推向市场。Keeler先生拥有超过12年的产品开发经验 ，参与的项目涉及多个领域，包括：汽车、个人电子、体育用品和各种工具。从1999年到2000年，他是甲骨文工业设计公司(Oracle Industrial Design，Co.)的共同所有者和副总裁，这是一家专门从事工业设计和产品开发的私营公司 。2000年8月至2004年4月，Keeler先生在中国苏州的一家私营公司Positec 电动工具有限公司工作，设计并创建了一个包含众多电动工具概念的大型创新库。 2005年8月至2008年4月，Keeler先生担任Harbinger International，Inc.的首席设计师。2008年8月至2012年4月 任潘盾公司首席设计师，专门从事创新工具和配套产品设计。他曾在中国生活过， 拥有直接与制造商合作将设计投入生产的丰富经验。基勒先生毕业于艺术中心 设计学院，拥有工业设计学士学位。Keeler先生在我们的2019年股东年会上成为董事， 由于他在行业内深厚的研发知识， 被我们的董事会(“董事会”或“董事会”)认为是合适的董事。

Zareh 首席运营官兼秘书Zareh Khachatoorian

Khachatoorian先生在企业采购、产品开发、销售和运营领域拥有30多年的经验。 在2016年1月加入ToughBuilt之前，Khachatoorian先生是Mount Holyoke Inc.的总裁。在加利福尼亚州北岭， 从2014年5月开始。哈卡图里安领导了芒特霍利克公司(Mount Holyoke Inc.)。为其整个进口和分销业务提供服务。 2008年8月至2014年4月，Khachatoorian先生在加利福尼亚州西尔马市的联合国际公司(“联合”)担任运营副总裁 。在联合公司，Khachatoorian先生负责管理海外和国内办事处员工 以及涉及采购和采购、库存管理、产品开发、工程、控制和质量保证以及其他相关领域的部门。Khachatoorian先生拥有南加州大学工业系统工程理学学士学位 。此外，哈查图里安先生还被誉为 20多项已颁发专利的发明人或共同发明人，以及美国专利商标局(USPTO)的几项正在申请的专利。 哈查图里安先生精通亚美尼亚语和波斯语。

代理首席财务官朱莉·卡恩(Jolie Kahn)

卡恩女士现年54岁，在公司金融以及公司和证券法方面拥有广泛的背景。她一直是 朱莉·卡恩(Jolie Kahn，Esq)的老板。从2002年开始。卡恩女士还担任过各种公司财务职务，包括广泛参与编制中期文件和财务报表 ，并在上市公司审计中发挥了不可或缺的作用。她还与公司 和对冲基金合作进行复杂的交易，包括数百万美元债务和股权融资的结构和谈判、 合并和收购。卡恩女士曾在公司融资、并购、反向并购、 以及一般公司、银行和房地产事务领域从事法律工作。她代表上市公司和私人公司、对冲基金和其他机构投资者，作为上市公司的投资者。

独立 个董事

我们的独立董事(由纳斯达克和SEC规则定义)的 姓名、职位和年龄(所有独立董事均于2018年11月14日成为董事)如下：

罗伯特 福特，主任

作为全球高级管理人员和首席执行官，福特先生曾在包括康卡斯特和菲利普斯/朗讯在内的财富500强公司担任领导职务。 他是SmartHome Ventures的创始人和首席执行官，SmartHome Ventures是一家为零售、公用事业、保险和电话分销渠道及其客户提供服务的家庭自动化公司 。在这些领导角色中，他领导了整个组织战略愿景的制定和实施 ，招聘高级人才，领导领导力发展，经常监督一些高管被撤换的高级角色调整 。在Fauight Associates，他提供咨询、高管猎头、领导力培养和重新安置 以带来卓越的领导力和绩效方向，从而实现增长和内部发展。 从2014年1月到2016年1月，他担任SmartHome Ventures总裁兼首席执行官，自2016年1月以来一直担任该公司的 董事会成员。董事会认为，由于福特先生长期在财富500强公司担任领导职务，因此他适合担任董事。

保罗 加尔文，董事

保罗·M·加尔文被任命为SG Block，Inc.的董事兼首席执行官。2011年11月4日，CDSI控股公司、CDSI合并子公司、SG BLOCKS和SG BLOCKS的某些股东完成反向合并 。Galvin 先生是SGBlock，LLC的创始人，SGBlock，LLC是SGB的前身实体。自2008年以来，他一直担任SGB及其前身 实体的首席执行官。Galvin先生自2007年10月以来一直是TAG Partners(TAG Partners，LLC)的管理成员，TAG Partners LLC是一家为投资SGB而成立的投资合伙企业 。Galvin先生拥有20多年的房地产开发和管理经验，包括 住宅共管公寓、奢侈品销售、市场价格和实惠租赁项目。在涉足房地产之前， 他创建了一个专注于公共卫生、住房和儿童生存的非营利性组织，在那里他担任了十多年的领导职务 。在此期间，Galvin先生通过纽约市人力资源管理局和其他联邦和州实体设计、开发和管理紧急食品和住所计划 。Galvin先生拥有勒莫因学院(LeMoyne College)会计学学士学位和福特汉姆大学(Fordham University)社会政策硕士学位。他以前是福特汉姆大学福利研究生院的兼职教授。Galvin先生之前曾在慈善姐妹会医疗保健系统顾问委员会任职10年，并在SentiCare，Inc.董事会任职6年。2011年，纽约教会理事会 授予Galvin先生杰出商业领袖奖。由于Galvin先生的相关经验、资历和属性，公司认为他非常适合 担任董事会成员, 和技能，包括他的管理 经验和他在房地产行业获得的知识和经验。

弗雷德里克·D·弗里(Frederick D.Furry)导演

Furry先生目前是Lignance Holdco，Inc.的首席财务官。和子公司。Lightance是一家私募股权支持的设计师、定制制造商和照明五金、灯具、灯具、吊扇、灯具部件和管道部件的分销商。亮度公司总部位于加利福尼亚州洛杉矶，在加利福尼亚州、纽约州、得克萨斯州和伊利诺伊州设有配送中心，并在中国东莞设有一家外商独资企业。在加入Lumance之前，2016至2018年间，Furry先生担任Cunico Corporation的首席财务官，该公司是一家总部位于加利福尼亚州长滩的少数人持股的中型制造公司。Cunico为美国海军提供专业配件和零部件，主要用于核潜艇和航空母舰。从2011年到2015年，Furry先生担任Biolase(纳斯达克股票代码：BIOL)的首席财务官兼首席运营官。 Biolase是一家位于加利福尼亚州欧文市的牙科激光高科技医疗设备制造商，在北美和某些国际市场直接销售产品 ，并在60多个国际市场分销产品。作为首席运营官， Furry先生启动了失败业务的扭亏为盈，并重组了业务的几个方面。

1998至2010年间，Furry先生供职于位于南加州的地区性公共会计师事务所Windes，在那里他担任Audit 合伙人，并与超过25家中端市场的上市公司和私营公司合作，收入从2000万美元到6亿美元 不等。

在他20年的公共会计生涯中，Furry先生帮助他的客户处理了无数复杂的技术问题和交易， 包括四宗IPO、三宗反向并购、十多笔并购交易和几笔杠杆式员工持股计划。

Furry先生拥有加州大学河滨分校的工商管理硕士学位和工商管理理学学士学位，是注册公共会计师(非在职)。Furry先生在 上市公司的长期经验和担任财务主管的资历使他成为本公司理想的董事会成员。

琳达·穆赛安(Linda Moossaian)，导演

琳达·穆赛安(Linda Moossaian)是一位注重业绩的财务策略师，在财务规划、利润优化、合资会计和财务管理方面有着卓越的成功记录。她有着与高级管理层(包括首席执行官和首席财务官)以及关键利益相关者 建立战略合作伙伴关系的丰富历史，以推动财务目标、做出战略决策和分析增值分析。穆赛安女士精通长期预算编制、GAAP会计、 并购、规划模型、财务预测与分析、决策支持、会计程序和持续改进 。她先进的批判性思维、分析、定性和定量分析技能是通过 在企业和公共会计及咨询方面的职位培养出来的。她目前是位于加利福尼亚州伯班克的华纳兄弟(Warner Bros)的WBTV Financial 行政主管，自2019年7月以来一直担任该职位。穆赛安女士之前曾担任华纳兄弟的 戏剧制作财务总监(从2009年7月至2018年4月)和财务规划与分析总监(从2018年4月至2019年7月)。ToughBuilt董事会认为穆赛安女士在财务方面的专业知识非常适合董事会在这个快速增长阶段对公司的支持。

公司治理

我们 的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。

任期 ，任期

董事 任职至下一届年会，直至选出继任者并获得资格。高级管理人员的任期为 一年，直至年度股东大会之后的董事会会议，以及他们的继任者选出 并获得资格为止。

导演 独立性

我们 使用纳斯达克股票市场独立性的定义来做出这个判断。纳斯达克上市规则第5605(A)(2) 规定，“独立董事”是指本公司的高级管理人员或雇员或任何其他 个人，其关系被董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立的 判断。纳斯达克规则规定，符合以下条件的董事不能视为独立 ：

根据 这样的定义，福特先生、弗里先生、加尔文先生和穆赛安女士是独立董事。

家庭关系 关系

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家族关系。

董事会 委员会

我们 董事会下设审计委员会，薪酬委员会，提名和公司治理委员会，每个 全部由独立董事组成。审计委员会在2019年召开了四次会议。

审计 委员会

我们的 审计委员会由三名个人组成，每个人都是一名独立董事，其中至少有一人， 先生 是S-K条例第407(D)(5)(Ii)项中定义的“审计委员会财务专家”。

我们的 审计委员会监督我们的公司会计、财务报告实践和财务报表审计。为此 目的，审计委员会确实有章程(每年审查一次)，并履行多项职能。审计委员会 执行以下任务：

薪酬 委员会

我们 薪酬委员会由三个人组成，每个人都是一名独立董事。

薪酬委员会审查或建议我们管理层和员工的薪酬安排，并协助我们的 董事会审查和批准公司福利和保险计划等事项，包括监督其业绩 。薪酬委员会有一个章程(每年审查一次)，并履行几项职能。

薪酬委员会有权直接聘请薪酬顾问或其他顾问，费用由我们承担。 薪酬委员会认为有必要履行其职责，确定员工、高管和董事薪酬的金额和形式。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由三个人组成，每个人都是一名独立董事。

提名和公司治理委员会负责审查我们的公司治理政策 ，并向董事会推荐潜在的董事提名人选以供审议。该委员会有权 监督我们公司潜在高管职位的招聘。提名和公司治理委员会有章程 (每年审查一次)，并履行多项职能。

导演 独立性

我们的 董事会已经直接或 间接审查了我们每位董事与我们之间的任何关系的重要性。基于本次审查，我们的董事会决定Frederick Furry、Paul Galvin、Linda Moossaian和 Robert Fauight为纳斯达克上市规则和根据交易所法案颁布的规则10A-3中定义的“独立董事”。因此，除穆赛安女士外，所有独立董事都是我们所有三个常设董事会委员会的成员， Frederick Furry担任审计委员会主席，Paul Galvin担任薪酬委员会主席，Robert Fauight担任提名和公司治理委员会 主席。

道德规范

我们 已采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的 首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似 职能的人员。我们已经在我们的网站上发布了最新的代码副本，www.toughbuilt.com。此外，我们还将在我们的 网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的所有披露信息，涉及对代码任何条款的任何修订或豁免 。对本网站地址的引用并不构成通过引用本网站包含或通过本网站获得的信息 进行合并，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

高级职员和董事的赔偿

内华达州修订法令(Nrs)第78章规定，任何曾经或现在是公司一方或受到威胁 成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，无论是民事、刑事、行政 或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，都可以因为他是或曾经是公司的董事、 高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经应公司的要求而服务于公司，从而对公司进行赔偿。 公司可以向任何人提供赔偿，因为他是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应公司的要求服务于任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)。 另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的员工或代理人，不承担费用(包括律师费 费用)、判决、罚款和为解决该等诉讼而实际和合理地招致的金额， 如果他根据《国税法》78.138条不负有责任或真诚行事，且他合理地相信 符合或不反对公司的最大利益，则就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的。NRS第78章进一步规定，公司同样可以赔偿 任何以任何这种身份任职的人，该人曾经或现在是任何受到威胁的、待决的 或由公司或根据公司有权完成的诉讼或诉讼的一方，因为 他是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求作为董事、高级人员、雇员或代理人服务的 。 该人是或曾是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人。 该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人。 该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人。 , 如果他根据《国税法》第78.138条不承担责任，或者他本着诚信行事，并合理地相信 符合或不反对公司的最大利益，则他将不承担与该 诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的实际和合理的费用(包括律师费)，但不得就 任何索赔进行赔偿。关于该人被判决对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于 提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院应 申请裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平地 并合理地有权获得赔偿，以支付法院或其他具有司法管辖权的法院认为适当的费用。

我们的 章程规定，我们可以在NRS允许的最大范围内对我们的高级管理人员、董事、员工、代理和任何其他人员进行赔偿 。

由于根据上述条款，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们 我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。

高管 薪酬

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日我们任命的高管的薪酬。

汇总表 薪酬表

(1) 休假支出及其他

雇佣 及相关协议

除以下所述的 外，我们目前没有与我们的任何高级管理人员和董事签订其他书面雇佣协议。以下 是对我们当前高管聘用协议的说明：

与我们指定的高管签订协议

我们 已与我们指定的每位高管签订书面雇佣协议，如下所述。我们的每位指定的 高管还签署了我们的保密信息和发明转让协议的标准格式。

与Michael Panosian签订雇佣协议

我们 于2017年1月3日与Panosian先生签订了一项雇佣协议，该协议规定了他作为 总裁兼首席执行官受雇于我们的条款。根据这份协议的条款，帕诺西安先生获得了50,000美元的“签约奖金” 。协议期限为五年，Panosian先生有权从2017年1月1日 开始享受350,000美元的年度基本工资，并从2018年1月1日起每年增加10%。帕诺西安先生还被授予以每股100.00美元的行使价购买12,500股公司普通股的股票期权 。雇佣协议 还使Panosian先生在其他福利中有权获得以下补偿：(I)有资格获得年度现金奖金 ，由董事会全权决定，并由薪酬委员会决定，与适用于本公司其他高级管理人员的政策和做法 相称；(Ii)有机会参加符合适用于其他高级管理人员的条款和条件的任何股票期权、业绩 股票、业绩单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划，以及(Iii)参与本公司及其关联公司提供的福利计划、做法、政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、 员工人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划) 在我们其他公司可用的范围内

与Josh Keeler签订雇佣协议

我们 于2017年1月3日与Keeler先生签订了一项雇佣协议，该协议管辖他作为研发副总裁受雇于我们 的条款。根据这份协议的条款，基勒先生获得了35000美元的“签约奖金” 。协议期限为五年，Keeler先生有权从2017年1月1日 开始享受250,000美元的年度基本工资，并从2018年1月1日起每年增加10%。雇佣协议还使Keeler 先生在其他福利中有权获得以下补偿：(I)有资格获得年度现金奖金，该奖金由 董事会自行决定，并由薪酬委员会确定，与适用于公司其他高级 高管的政策和做法相适应；(I)有资格获得年度现金奖金，由 董事会全权决定，并由薪酬委员会确定，与适用于公司其他高级 高管的政策和做法相称；(Ii)有机会参加与适用于其他高级管理人员的条款和条件相适应的任何股票期权、绩效股票、绩效单位 或其他基于股权的长期激励薪酬计划，以及(Iii)在我们的其他高级管理人员可用的范围内，参与公司 及其附属公司提供的福利计划、实践、政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿、团体人寿、 意外死亡和旅行意外保险计划和计划)

终止或控制权变更时可能向Panosian和Keeler先生支付的款项

根据雇佣协议，无论Panosian先生和Keeler先生的服务以何种方式终止，每位 高管都有权获得在其任期内赚取的金额，包括工资和其他福利。此外， 根据上述与我们的协议，他们每个人都有资格获得某些福利。

公司被允许出于以下原因终止帕诺西安先生和基勒先生的雇佣：(1)死亡或残疾， (2)因原因(定义见下文)或(3)无缘无故终止雇用。

每名 此类官员均可因充分理由(定义见下文)而被解雇。此外，每位 此类高级职员可在终止 生效日期前90天书面通知本公司终止其雇佣关系。

如果该人员在受雇期间死亡或因其残疾而被解雇， 应向该人员或其受益人或法定代表人提供(A)相当于该人员当时现行基本工资的两倍的金额，以及(B)根据任何 绩效条件应支付给该人员的奖金，以及(C)雇用协议中规定的某些其他福利。

如果该高级职员因本公司原因而被解雇，或该高级职员因非正当理由辞职而被终止雇用 ，则该高级职员将获得雇佣协议中规定的某些 福利，并支付所有应计和未支付的补偿和工资，但该高级职员在终止生效日期之后的任何期间内均无权获得补偿或福利。

根据 雇佣协议，“原因”是指：该高级职员故意从事恶意的行为或不作为，损害公司利益，从事严重不当行为、严重疏忽或故意渎职行为， 对公司造成实质性伤害，在任何实质性方面违反本协议，在向该人员提交书面业绩要求后， 习惯性疏忽或实质上未能履行职责(仅因该人员身体或精神残疾或 丧失工作能力而导致的任何此类失败除外)，该书面要求指出 公司认为该人员未履行职责、犯有重罪或被判犯有重罪或任何涉及道德败坏、以干扰其履行职责或损害诚信的方式使用毒品或酒精的方式 披露适用法律未要求的公司机密信息、商业贿赂或欺诈行为；但是，如果可以治愈任何可能导致其因 原因被解雇的事件，该官员 应至少有四十五(45)个日历天的时间进行治疗。

根据雇佣协议，“有充分理由的终止”是指未经高级管理人员明确书面同意而进行的下列任何行为：(I)将主要职责或责任分配给该高级管理人员，或大幅减少该高级管理人员的职责，其中任何一项与该高级管理人员分别担任公司总裁兼首席执行官和设计与开发总监的 职位均有重大抵触；(Ii)本公司大幅削减该高级职员的年度基本工资 ，但本公司及本公司任何其他受控附属公司的其他高管 雇员的薪金亦有类似削减的情况除外；(Iii)该高级职员的 主要营业地点未经其同意而搬迁至距离加利福尼亚州格伦代尔市中心三十(30)英里以上；或(Iv)本公司重大违反本协议的任何规定。

非自愿终止 非因原因、死亡或残疾或控制权变更后自愿终止。 如果在控制权变更后二十四(24)个月内， 公司非自愿终止该高级管理人员的雇用，或该高级管理人员根据正当理由自愿终止合同， 该高级管理人员执行且不撤销以可接受的形式全面解除对公司及其附属公司的索赔 就帕诺西亚先生而言，一次过支付相当于该人员当时现行基本工资的4倍，对于基勒先生，相当于该人员当时现行基本工资的3倍，再加上该人员在紧接终止前生效的该年度公司奖金计划的年度短期激励部分的目标，以及截至终止之日应支付的任何其他赚取的 但未支付的基本工资或假期工资，以及该年度高管公司奖金计划的 年度短期激励部分(如果有)的按比例部分，以及高管公司奖金计划的 长期激励部分(如果有)的按比例部分。

与Zareh Khachatoorian签订雇佣协议

我们 于2017年1月3日与Khachatoorian先生签订了一项雇佣协议，该协议管辖他在我们 担任首席运营官兼秘书的雇用条款。协议期限为三年，Khachatoorian先生有权 从2017年1月1日开始享受18万美元的年基本工资，并从2018年1月1日起每年增加10%。除其他福利外， 雇佣协议还使Khachatoorian先生有权获得以下补偿：(I)有资格获得 年度现金奖金，该奖金由董事会全权决定，并由薪酬委员会确定，与适用于本公司其他高级管理人员的政策和做法相称；(I)获得 年度现金奖金的资格由董事会全权决定，并由薪酬委员会确定， 与适用于本公司其他高级管理人员的政策和做法相称；(Ii)有机会参与 与适用于其他高级管理人员的条款和条件相称的任何股票期权、绩效股票、绩效单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划，以及(Iii)参与本公司及其关联公司提供的福利计划、 惯例、政策和计划(包括但不限于医疗、 处方、牙科、残疾、员工生活、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划) 。 在可用范围内 参与公司及其附属公司提供的福利计划、做法、政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工生活、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)

公司被允许出于以下原因终止雇用Khachatoorian先生：(1)死亡或残疾，(2) 因原因(如上定义)终止或(3)无缘无故。如果Khachatoorian先生(I)死亡或伤残， 或(Ii)因本公司原因而被解雇，则Khachatoorian先生或其受益人或法定代表人有权获得 支付所有应计和未支付的补偿和工资，并另外向Khachatoorian先生支付相当于一个月工资的款项，但在其 死亡或残疾生效日期之后的任何期间内无权获得补偿或福利。

如果Khachatoorian先生因正当理由终止雇佣，应向其提供雇佣协议中所列 的某些福利，并支付所有应计和未支付的补偿和工资，但高管无权在终止生效日期之后的任何期间获得 补偿或福利。

2019年12月31日的未偿还 股权奖

2016 股权薪酬计划-授予期权

2019年 股权薪酬计划-授予期权

2016 股票期权计划

2016年7月16日，我们的董事会和我们当时已发行的普通股的大多数持有人通过了 我们的2016股权激励计划，我们称之为该计划。根据该计划，目前有875,000股普通股已发行或预留 供发行。

我们计划的目的是吸引和留住服务被视为有价值的 董事、高级管理人员、顾问、顾问和员工，鼓励所有权意识，并激发这些人对我们的发展和财务成就的积极兴趣 。该计划由我们董事会的薪酬委员会或全体董事会管理，该委员会可以 决定(A)授予的任何期权或股票购买权的条款和条件，包括行权 价格和归属时间表，(B)有资格获得期权和股票购买权的人员，以及(C)受每个期权和股票购买权约束的 股票数量。根据该计划可授予的股权类型有： (I)激励性股票期权和非激励性股票期权；(Ii)股票增值权；(Iii)限制性股票、限制性 股单位(即在满足一定归属条件后授予的股票)和非限制性股票；(Iv)递延股票单位； 和(V)业绩奖励。

2018 股权激励计划

自2018年7月1日起，董事会通过了《2018年股权激励计划》(《2018年计划》)。此2018年计划是在现有2016年股权激励的基础上 采用的。根据2018年计划颁发的奖励可能会持续到2023年6月30日 授予公司的员工、顾问、董事和非员工董事。根据2018年计划可发行的普通股 最大股数为1,000,000股，金额将(A)因根据2018年计划授予的奖励而减少，以及(B)增加至根据2018计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度 (2018计划中另有规定的除外)。根据2018年计划授予的奖励，任何员工在任何日历年都没有资格获得超过200,000股普通股 。2018年9月12日，董事会批准将根据本计划为未来发行预留的普通股数量从1,000,000股增加到2,000,000股 股。2018年9月14日，2018年计划下的1,000,000股普通股基础奖励已授予 员工和高级管理人员，在授予日期立即归属25%，此后每年在授予日期 周年日归属25%。

关于我们计划的管理， 我们的薪酬委员会：

我们的 薪酬委员会将：(I)解释我们的计划；以及(Ii)做出所有其他决定，并采取 实施和管理我们的计划所必需或适宜的所有其他行动。该计划规定，如果发生控制权变更事件， 薪酬委员会或我们的董事会有权决定是否以及在多大程度上加快奖励的授予、行使或支付 。

此外，我们的董事会可以随时修改我们的计划。但是，未经股东批准，我们的计划不能以下列方式修改 ：

未经受影响的 受赠人同意，计划之前授予的奖励 不得因计划的任何修改而受损或受影响。

董事的 薪酬计划信息

2019年12月31日

非员工 董事薪酬政策

我们 董事会采取了以下非员工董事薪酬政策：

股票 和期权奖励

我们的每位 非员工董事在每个会计年度最多可获得50,000份购买普通股的期权(我们称为年度 董事期权)。年度董事期权将在本公司董事会第一次会议上确认(连同该 期权的行使价)，并将按季度支付欠款。年度董事 期权期限为十年，并根据2016和2018计划发布。

薪酬 委员会审查

薪酬委员会如认为必要或审慎，应在每个该 年度的1月份(或无论如何在该会计年度的第一次董事会会议之前)重新评估并批准该会计年度向非雇员董事发放的现金和股权奖励(金额、支付方式或支付方式 )，并于该财年的1月份(或无论如何在该会计年度的第一次董事会会议之前)重新评估和批准该财务年度向非雇员董事发放的现金和股权奖励(金额和支付方式或方法 )。在作出此决定时，薪酬委员会 应采用其认为适当的市场标准指标，包括但不限于对支付给我们同业集团独立董事的现金薪酬 的分析。

薪酬委员会亦有权及酌情决定非雇员董事未来是否应 按薪酬委员会认为适当的市场标准指标，根据其认为适当的市场标准指标， 每年或其他授予购买普通股股份或其他股权奖励的期权 ，包括但不限于对授予我们同业集团独立董事的股权奖励进行分析。

员工董事参与 ；新董事

除非 薪酬委员会酌情另行明确批准，否则我公司任何雇员董事均无权 因担任董事而获得任何报酬(按照现行政策，费用报销除外)。

加入我们董事会的新 董事在加入董事会时，将有权获得适用财年 的按比例分配的现金和股票期权或其他股权奖励(如果适用)(基于他们加入的财年 的服务月数)。

董事 薪酬

我们的 名独立董事在2019年的薪酬如下。

董事 薪酬

截至2019年12月31日

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

在 计算个人实益拥有的股份数量和百分比时，该个人在2020年6月1日日起 60天内可能收购的股票被算作已发行股票，而这些股票不被算作已发行股票，用于计算 任何其他人的持股百分比。除非另有说明，否则以下人员的主要地址为：C/o ToughBuilt Industries，Inc.，地址：加州莱克福里斯特商业中心大道25371号，邮编：92630。

(1) 基于2020年6月1日发行和发行的17,733,933股普通股。

* 不到1%

某些 关系和关联方交易

我们 已采用书面的关联人交易政策，该政策规定了我们关于识别、 审查、考虑和监督“关联方交易”的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联方 交易”是指我们和任何“关联方”参与的涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系) 。

在 此政策下，涉及向我们作为员工或董事提供的服务进行补偿的交易 不被视为相关人交易。关联方是指持有我们5%以上普通股的任何高管、董事或持有者，包括 他们的任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。

我们的 代理首席财务官朱莉·卡恩(Jolie Kahn)必须向我们的董事会 提交有关拟议的关联方交易的信息。根据该政策，如果交易已被确定为关联方交易，则一旦确定 ，卡恩女士必须向我们的提名和公司治理委员会提交有关提议的关联方交易的 信息，以供审查。演示文稿必须包括对重要事实、关联方的直接 和间接利益、交易给我们带来的好处以及是否有任何替代交易 等内容的描述。为了提前识别关联方交易，我们依赖我们的高管、董事 和某些大股东提供的信息。在考虑关联方交易时，我们的提名和公司治理委员会 将考虑可用的相关事实和情况，包括但不限于：

然后，提名和公司治理委员会应向董事会提出建议，董事会将决定 是否批准关联方交易，如果批准，条款和条件是什么。如果董事与提议的交易 有利害关系，则该董事必须回避审议和批准。

除以下披露的 以外，在过去两个会计年度内，没有任何关联方交易。

在 2016年4月26日、2016年9月1日和2016年10月5日，我们的前首席财务官Manu Ohri借给我们公司共计13万美元。根据本票条款，贷款应于2016年12月31日或之前偿还，利息 为年息10%，按月支付。贷款已于2016年10月18日偿还。2017年5月，我们与Ohri先生执行了三张无担保本票 票据，总额为40万美元，年利率为10%，按要求或在2018年6月1日之前到期。2018年6月1日，本期票到期日延至2018年9月1日。2018年8月30日，该期票到期日 进一步延长至2018年9月30日。于2018年9月30日，该等票据的到期日 延至本公司首次公开发售完成日期后的第三个营业日，届时 以现金支付票据本金金额的200,000美元，余款以4,211股未登记票据支付，并将以本公司普通股 股份支付，换股价格相当于公开发售的单位价格。

在我们于2018年11月14日首次公开募股(IPO)完成的同时，根据相关协议 完成了以下非公开交易(请参阅本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中引用的财务报表附注9)，所有这些交易都是根据1933年证券法第4(A)(2) 节豁免注册的交易。经修订：在将650,100美元的应计和未支付工资转换为高级管理人员和董事后，发行了13,686股未登记普通股，转换价格为每股47.50美元。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们没有 名高管担任董事会成员或拥有一名或多名 名高管担任董事会成员的任何其他实体的薪酬委员会成员。

本公司证券说明

一般信息

我们 被授权发行两类股票。我们被授权发行的股票总数为200亿股 和500万股(2.05亿股)，其中包括2亿股(2亿股)普通股，0.0001美元的面值 和500万股(500万股)的优先股，面值0.0001美元。2020年1月17日，我们向内华达州提交了公司章程 的修正案，将我们的普通股授权股份增加到200,000,000股。

普通股 股

截至2020年6月1日 ，我们有16,333,933股普通股已发行和流通。

普通股的 持有人有权在所有股东大会上就每股股份投一票(以及代替会议的书面行动 )。没有累积投票。普通股持有者有权在董事会宣布从其合法可用资金中获得股息 ，清算时有权按比例 分享给普通股持有者的任何分红。普通股没有优先购买权、转换权或赎回权，也没有偿债基金 条款。

可兑换 票据

于2019年8月19日，本公司与一家机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司 向 投资者出售本公司可转换票据本金总额1,150万美元(按原始发行折扣合计15%)予 投资者，该交易获豁免根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节注册。第一批 可转换票据(“A系列票据”)的面值为672万美元，投资者以 现金支付了500万美元。第二种可转换票据(B系列票据)本金为478万美元，投资者以投资者478万美元现金或现金等价物(即B系列票据面值约15%的原始发行折扣) 为抵押，以投资者向本公司发行的全额有追索权本票(“投资者票据”)的形式支付478万美元 。在 投资者票据的相应部分以现金预付给公司之前，B系列票据的任何部分都不能转换为我们的普通股股票，届时B系列票据的该部分应被视为“不受限制”。投资者票据可在转售登记声明生效后45个交易日的任何时间 根据投资者的选择 和根据公司的选择(受某些股权条件制约)在任何时间 强制提前支付(或根据1933年证券法(经修订)颁布的第144条 的适用性)。尽管有上述规定，如果A系列票据和B系列票据中不受限制的部分相关股份超过本公司市值的35%，则本公司不得强制 预付。 如果A系列票据和B系列票据中不受限制的部分的股票超过本公司市值的35%，则本公司不得强制 提前付款。

可转换票据是本公司的优先担保债务，以本公司所有资产的留置权为抵押，不产生利息 (除非事件违约已经发生并仍在继续)，于2020年12月31日到期。可转换票据可按10.00美元转换为固定数量的股票(“转换股份”)。票据可随时根据持有人的 选择权全部或部分兑换。转换价格将根据股票分红、股票拆分、反稀释和其他常规调整事件进行调整。

公司将分12期偿还可转换票据本金，第一期自2020年2月1日 开始(每期一个“分期日”)。第1-3期为本金的1/36，第4-6期 为本金的1/18，第7-12期为本金的1/8。偿还金额应 以现金支付，或在满足股权条件的情况下，根据公司的选择，以普通股或现金和普通股的组合 支付。然而，如果 本公司普通股30日成交量加权平均价格(“VWAP”)跌至低于一股本公司普通股市价的50%，或本公司未能满足 某些其他股权条件，则除非投资者放弃任何 适用的股权条件，否则偿还金额仅以普通股支付。如果本公司选择全部或部分以普通股分期付款， 本公司将在适用分期付款日期 日前23个交易日向投资者提前交付该等普通股股票，并在分期付款日如实交割股份(如有必要)。普通股的任何过剩股份应用于后续的 分期付款。

用于偿还本金的 股票将按(I)付款日前20个交易日内每日最低的三个VWAP的算术 平均值的85%或(Ii)付款日前交易 日的VWAP的85%(“分期价”)中的85%(下限为1.00美元)中的较低者进行估值。

所有 分期付款应受以下权利的约束：(A)将部分或全部分期付款推迟到 随后的分期付款日期；以及(B)在分期付款期间的任何时候，按分期付款价格兑换最多四倍于分期付款金额的 ；倘根据该等加速转换而收取的股份须受泄密条款 规限，该条款只将投资者在该加速转换中收到的该等股份的销售(而非任何其他销售)限制为(A)每个交易日500,000美元或(B)彭博有限责任公司报告的特定日期成交量的40%以上的 。

在 控制权变更(定义见可转换票据)完成后，持有人可要求本公司以面值的125%外加应计但未支付的利息，以现金购买任何未偿还的 可转换票据。公司有权赎回未偿还可转换票据的任何和 所有金额，赎回金额为(A)本金加上应计但未支付的利息 (如有)或(B)转换价值加上应计但未支付的利息(如有)中较大者的125%，前提是公司已满足某些股权 条件。公司必须提前九十(90)个工作日通知投资者任何此类赎回。

于可换股票据项下所有未清偿款项悉数偿还前 ，本公司未经贷款人事先书面同意，不会就其或其附属公司的任何资产产生任何新的产权负担，并分拆营运资金 融资(详情待定)。 本公司将不会在未经贷款人事先书面同意的情况下就其或其附属公司的任何资产产生任何新的产权负担。 详情待定。可转换票据还应遵守标准违约事件 及其补救措施。

在 有关授出可换股票据方面，本公司向投资者发行可拆卸认股权证，可于发行日期起计五年内的任何时间全部或部分行使，金额相当于可换股票据相关换股股份的50% ，行使价为每股1.00美元。只要公司有控制权变更 或剥离，认股权证将按Black-Scholes估值为公司的权证提供看跌期权。

在到期日3周年之前，投资者有权(但没有义务)参与任何后续股权或债券发行的50% 。

优先股 股

我们的 优先股可能会不时以一个或多个系列发行。董事会有权确定任何系列优先股的股票数量 ，并决定任何此类系列的名称。董事会亦获 授权决定或更改授予或施加于任何完全未发行的 系列优先股的权利、优惠、特权及限制，并在董事会原先厘定任何系列股份数目的任何一项或多项决议案所述的限制及限制范围内，增加或减少(但不低于 该系列已发行股份数目)该系列股票发行后的任何该等系列的股份数目(但不得低于 该系列的已发行股份数目)。 董事会亦获授权决定或更改授予或施加于任何完全未发行的 系列优先股的权利、优惠、特权及限制，并在董事会原先厘定组成任何系列的股份数目的范围内，增加或减少该系列股票发行后的股份数目。

系列 A认股权证

在我们2018年11月的首次公开募股(IPO)和并行私募中，我们发行了总计637,957份A系列权证和B系列认股权证 。B系列认股权证已经过期。

可操纵性。 认股权证在其最初发行后的任何时间，直至其最初发行A系列权证后五年为止的任何时间，可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交一份正式签署的行使通知，并在任何时候根据证券法登记认股权证相关普通股的发行 的登记声明是有效的，并可用于发行。通过全额支付 立即可用的资金，以支付在行使该权利时购买的普通股数量。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记 声明无效 或可用，并且根据证券法发行此类股票不能获得登记豁免，则 持有人可以自行决定通过无现金行使的方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将 在行使时收到根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。 不能有零头。 持有者将在行使时收到根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。 没有零头的普通股。 持有者可以选择通过无现金行使的方式行使认股权证。 根据认股权证中的公式确定的普通股净股数。 作为零碎股份的替代， 我们将向持有者支付相当于零头金额乘以行权价格的现金金额

练习 限制。如果持有人(连同其联属公司) 在行使后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股数 ，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。

练习 价格。在行使认股权证时可购买的普通股每股行使价为每股55.00美元 A系列认股权证。如果发生某些股票分红和分配、 股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产 ，行权价格将受到适当调整。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所 上市。我们已经在纳斯达克资本市场以“TBLTW”的代码列出了本次发行的A系列权证。

授权 代理。这些认股权证是根据作为认股权证代理的VStock Transfer，LLC与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。认股权证最初仅由存放于认股权证代理人处的一个或多个全球认股权证代表，作为代表存托信托公司(DTC)的 托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或作为DTC的其他指示 。

基本交易 。如果发生认股权证中描述的基本交易(一般包括任何重组)， 对我们的普通股进行资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有 财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们超过50%的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者 认股权证持有人 如果持有人在紧接此类基本 交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

作为股东的权利 。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对 本公司普通股股份的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何 投票权。

治理 法律。权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

截至本招股说明书日期 ，已向Maxim Group LLC发行了200,000份未偿还的认股权证。

本次发行中提供的证券

我们 提供(I)18,000,000股我们的普通股或预筹资权证，以及(Ii)购买最多 总计18,000,000股我们的普通股的认股权证。每股普通股或预融资认股权证将与购买一股普通股的认股权证一起出售 。普通股或预筹资权证的股份 和配套认股权证将分别发行。我们还会在行使本协议提供的预融资认股权证和认股权证后，不时登记可发行的普通股股份 。

普通股 股

本招股说明书的这一节描述了我们普通股的 重要条款和条款，以及限制或限定我们普通股的其他各类证券。

预付资金 认股权证

以下 本招股说明书所提供的预资资权证的某些条款和条款摘要不完整，受预资资权证条款的约束( 且全部受预资资权证条款的限制)，其表格已作为证物提交给 注册说明书(本招股说明书是其一部分)。潜在投资者应仔细阅读预融资认股权证表格的条款和条款 ，以获得预融资认股权证条款和条件的完整说明。

术语“预出资”是指，本次发行中我们普通股的收购价几乎包括 根据预出资认股权证将支付的全部行权价格，但名义剩余行权价0.0001美元除外。 预出资认股权证的目的是使投资者能够实益拥有 超过4.99%的股份(或者，在选出持有人后)。 预出资认股权证的目的是使投资者能够实益拥有 超过4.99%的股份(或者，在选出持有人后)。 预出资认股权证的目的是使投资者能够实益拥有 %以上的股份(或者，在选出持有人后，在本次发售完成后，我们的已发行普通股的9.99%) 有机会在不触发其所有权限制的情况下向本公司投资资本，方法是获得代替我们普通股的预资金权证 ，从而获得超过4.99%(或9.99%)的所有权，并有能力在稍后行使 他们的选择权，以该名义价格购买预资资权证相关股票。

可操纵性

预融资认股权证可在发行后的任何时间行使，预计为2020年6月2日，并可在最初发行5年后的 之前的任何时间行使。每位 持有人可选择全部或部分行使预付资金认股权证，方式是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使后购买的本公司普通股股份数目 全额支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人 (及其附属公司)不得行使预资金权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知 后，持有人可以在行使 预资金权证后将已发行普通股的所有权金额增加到紧接 生效后我们已发行普通股数量的9.99%。 (及其附属公司)不得行使预资资权证的任何部分，条件是持有人在行使预资金权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股因此，所有权百分比是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行中预融资权证的购买者也可以选择在预融资权证发行之前将初始行权限制 设定为我们已发行普通股的9.99%。

行使 价格

预融资权证的行使价为每股0.0001美元。

无现金 锻炼

如果， 在持有人根据证券法行使其预资资权证时，登记发行与预资资权证相关的普通股 股票的登记声明当时不能有效或可用于发行此类 股票，则持有人可以选择在行使权证时收取(全部或部分)的净数量，而不是在行使权证时向我们支付原本预期的现金付款，以支付总行权价格 ，而不是在行使权证时登记发行普通股 股票的登记声明，也不是发行该 股票时向我们支付的现金付款，而是选择在行使时收取(全部或部分)

可转让性

在符合适用法律的情况下，在将预出资认股权证 连同适当的转让文书交还给我们时，可由持有人选择转让预出资认股权证。

零碎 股

在行使预筹资权证时，不会发行普通股的零股 。相反，我们选择将发行的 普通股股数向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终分数支付现金调整 ，金额等于该分数乘以行使价。

交易 市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有预融资权证的交易市场。

作为股东的权利

除 预资金权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外， 预资资权证持有人在行使其预资资权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。

权证

以下 本招股说明书所提供的权证的某些条款和条款摘要并不完整，受权证条款的约束，并受权证条款的限制，该权证的表格已作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书 。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定 以获得认股权证条款和条件的完整说明。

可操纵性。 认股权证可在原始发行后的任何时间行使，预计为2020年6月2日，并可在 至原始发行后5年的任何时间行使。认股权证将根据每位持有人的选择， 全部或部分通过向我们递交正式签署的行使通知来行使，并且在任何时候，登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明 对于 该等股票的发行是有效的，并且可用于 该等股票的发行， 通过立即全额支付所购买的普通股的股数，可以免除根据证券法的登记。 在购买的普通股的数量上， 通过立即全额支付所购买的普通股的数量， 可以完全或部分地通过向我们提交正式签立的行使通知来行使，并且在任何时候登记根据证券法发行的认股权证的普通股股份是有效的和可供使用的如果根据证券法 登记认股权证相关普通股发行的注册声明 无效或不可用，且根据证券法发行该等股票不能获得豁免注册 ，则持有人可以全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证，在这种情况下， 持有人将在行使时收到根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零头 股，我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额。

练习 限制。如果持有人(连同其联属公司) 将实益拥有超过4.99%(或在持有人获选后，9.99%)的本公司普通股 已发行股份数目，持有人将无权行使认股权证任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的 条款厘定的，因此持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的 条款厘定的，因此持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的 条款厘定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，提供任何增加都不会 在选举后的第61天生效。

练习 价格。认股权证的行权价为每股1.00美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及影响我们股东的任何资产分配(包括现金、股票或其他财产)，行权价格将受到适当调整 。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所 上市。目前认股权证并没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们 不打算申请将权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

基本 交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们， 可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务， 效力与该继承实体已在认股权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者作为 有权选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后行使认股权证时收到的对价相同的选择 。

作为股东的权利 。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对 本公司普通股股份的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何 投票权。

转接 座席

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。转会代理的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码是8559VSTOCK。

上市

我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为“TBLT”，我们的A系列认股权证的代码为“TBLTW”。

承保

我们 已作为以下承销商的代表 与Maxim Group LLC(“Maxim”或“代表”)签订了承销协议，内容涉及发售我们普通股的股份、购买我们普通股的预资金权证 以及购买我们普通股的认股权证。Maxim是此次发行的唯一图书运营经理 。根据我们与Maxim之间的承销协议的条款和条件，我们同意将 出售给承销商，承销商同意以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣 购买下表名称旁边列出的普通股和认股权证的数量 ：

承销商承诺购买本招股说明书提供的所有证券。承销商没有义务购买 承销商超额配售选择权所涵盖的股票和/或相关认股权证。承销商 提供我们普通股、预融资权证和相关认股权证的股票，但须事先出售， 何时、何时和如果 向他们发行并接受，取决于其律师批准的法律事项，以及承销 协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售 选项

我们 已向承销商授予不迟于承销协议日期后45个历日行使的选择权， 可额外购买最多2,700,000股普通股，或预先出资的认股权证代替普通股，和/或 认股权证以本招股说明书封面 上列出的公开发行价购买2,700,000股普通股，减去承销折扣和佣金。承销商只能在超额配售(如果有)时行使此选择权。 与本次发行相关的超额配售。在行使选择权并满足承销协议条件的范围内 ，我们将有义务向承销商出售这些额外的 证券，承销商将有义务购买这些额外的 证券。

代表的 授权书

我们 已同意向Maxim授予认股权证，以购买相当于本次发售中出售的普通股和预融资权证总股数 的8%(8%)的股份，行使价相当于 本次发售中出售的每股价格的110%。认股权证(“代表认股权证”)将包含无现金行使功能。每份 代表认股权证可按现金或无现金方式行使一股普通股，行使价为 每股1.10美元(或发行中出售的每股普通股价格的110%)。代表的认股权证 在本次发售结束后一百八十(180)天内不可行使，并将在本次发售的注册声明生效日期(“生效日期”) 后五(5)年到期。除FINRA规则5110(G)(2)允许的情况外，代表的 认股权证不得出售、转让、转让或抵押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、卖出 或看涨交易的标的，从而导致此类证券在生效日期后180天内有效经济处置。代表的认股权证规定以无现金方式行使 ，并将包含自注册声明生效日期 起五(5)年内不受限制的“搭载”注册权的条款，费用由我们承担。

FINRA规则5110(F)(2)(G)允许的 未偿还代表权证数量和这些证券的行使价格将按比例进行调整。

折扣 和佣金

我们 已同意(I)向承销商支付相当于本次 发售所筹总收益的8%(8%)的现金费用；以及(Ii)授予Maxim认股权证，以购买相当于发售中出售的普通股和预筹资权证股份总数8% (8%)的普通股 (或1,656,000股，假设超额配售 选择权充分行使)。该代表认股权证的行权价相当于每股1.10美元， 相当于公开发行价的110%，于生效日期五年后终止。承销商的认股权证 不受公司赎回的约束。该代表的认股权证将受 中的FINRA规则5110(G)(1)的约束，该规则规定，除非FINRA规则另有允许，否则在生效日期后的180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押该代表的认股权证，或不得将其作为任何对冲、卖空、衍生工具、 看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人对证券进行有效的经济处置。

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书封面上的公开发行价，直接向公众发行普通股或预融资权证，以及 相关认股权证。此外， 承销商可向其他证券交易商提供部分股份或预资权证，并以该价格减去每股最多0.04美元的优惠，向其他证券交易商出售认股权证，其中0.0001美元可再借给其他交易商。公开发行 后，承销商可以改变发行价和其他出售条款，但不改变公司从承销商购买证券中获得的 收益。

下表汇总了假设 承销商没有行使和完全行使承销商购买额外普通股和/或认股权证的选择权的情况下向我们支付的公开发行价、承销佣金和扣除费用前的收益。 承销佣金等于每股公开发行价减去承销商支付给我们的每股股票金额 。

我们 估计此次发行的总费用约为500,000美元，包括注册费、申请费和上市费、打印费以及法律费用和 会计费用，但不包括承销折扣和佣金， 所有费用均由我们支付。此数字包括我们已同意向Maxim支付的费用报销，用于报销与产品相关的 费用，最高限额为100,000美元。

优先购买权

我们 已授予Maxim从本次发行开始销售起至2020年10月31日为止的一段时间内的优先购买权，可以担任主承销商和账簿管理人，或至少担任联席牵头管理人和联席账簿管理人和/或联席牵头 配售代理，由Maxim全权和独家酌情决定，为未来的每一次公开和私募股权和债务 发行，包括所有与股权相关的融资(每一项都是一笔“主题交易”)，我们将优先购买权授予Maxim ，期限从本次发行开始至2020年10月31日 ，至少担任联席牵头管理人和联席账簿管理人和/或联席牵头 配售代理(每项均为“主题交易”)根据该等标的交易的Maxim惯常条款及条件。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并 支付承销商可能需要为这些债务支付的款项。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 各承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易 。具体地说，该承销商可通过出售超过本招股说明书封面所列 的证券来超额配售与此次发行相关的证券。这为此类承销商的 自有账户在我们的证券中建立了空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中， 该承销商超额配售的证券数量不超过其在 超额配售选择权中可以购买的证券数量。在裸空仓中，涉及的证券数量大于超额配售期权中的证券数量 。要平仓空头头寸，承销商可以选择全部或部分行使超额配售 选择权。承销商也可以选择在公开市场竞购证券， 来稳定我们证券的价格，或者减少任何空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商或交易商偿还允许其在此次发行中分销证券的销售优惠 时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券 。

最后， 每个承销商可以在做市交易中竞购和购买我们证券的股票，包括如下所述的“被动”做市交易 。

这些 活动可能会将我们证券的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下 可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时终止 任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可能在纳斯达克、场外交易市场 或其他地方进行。

与本次发行相关的 承销商和销售集团成员(如果有)或其关联公司可以在紧接本次发行开始销售之前从事我们的普通股或认股权证的被动做市交易 根据《交易法》下M规则的 规则。规则103一般规定：

电子分发

本 电子格式的招股说明书可能会在网站上提供，或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。 除电子格式的本招股说明书外，承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册 声明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书 ，投资者不应依赖。

除电子或印刷形式的招股说明书外，承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站中包含的 信息不属于招股说明书或本招股说明书 所包含的注册说明书的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖 。

某些 关系

承销商及其附属公司可在正常业务过程中不定期向我们提供投资银行和金融咨询服务，并可收取惯例费用和佣金。

美国以外的优惠

除美国以外的 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券 在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书 不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券有关的 任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议拥有本招股说明书 的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发售和分发 相关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买 此类要约或要约是非法的。

法律事务

本招股说明书中提供的证券的 有效性由公司代理首席财务官兼证券法律顾问朱莉·卡恩(Jolie Kahn，Esq.)为我们传递。承销商的代表是纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP 。

专家

Marcum 是一家独立注册会计师事务所，已审核了我们于2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表 ，该报表包含在我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中(通过引用并入本招股说明书以及本招股说明书所属的 注册说明书的其他部分)。我们的合并财务报表是根据Marcum LLP作为会计和审计专家的权威 报告合并而成的。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向委员会提交了表格S-1的注册声明，内容涉及在此发售的股票 。本招股说明书是注册说明书的一部分，它省略了注册说明书中规定的某些信息、证物、时间表和承诺 。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅 注册声明以及注册声明的展品和时间表。本招股说明书中包含的 对本招股说明书中提及的任何文件的内容或规定的陈述不一定完整，在每个情况下 如果该文件的副本已作为注册声明的证物存档，则请参考该证物以获得所涉及事项的更完整的描述 。

我们 遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据本法向证券交易委员会提交定期 报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理 以及有关发行人(包括本公司)的信息声明和其他信息。 SEC的互联网网址为http://www.sec.gov。我们的互联网网址是http://www.toughbuilt.com， 我们还免费提供我们的报告、委托书、信息声明和其他信息，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，我们将在合理可行的情况下尽快向SEC提交这些报告、委托书和信息声明及其他信息。

材料 更改

自2019年财政年度结束(经审核的财务报表包含在最新的10-K表格中的最新财政年度)以来，注册人的事务没有 发生任何重大变化，也没有 在根据交易所法案提交的表格10-Q或表格8-K中描述。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了 我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的通过引用并入的信息。

我们 在本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中引用了我们已向证券交易委员会提交的以下信息 或文件(在每种情况下，此类文件中所包含的信息“提供”且未“存档”的情况除外)(委员会文件第001-38739号)：

此外，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在 发行终止前提交的所有文件(不包括未提交的任何信息)应视为通过 参考并入本招股说明书。

我们 将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有报告或文件的副本 ，这些报告或文件已通过引用并入注册说明书中的招股说明书，但未随招股说明书一起提交 。如提出书面或口头要求，我们将免费提供这些报告或文件。您 应将任何书面文档请求发送至：

ToughBuilt 工业公司

25371 商业中心大道，套房200

加利福尼亚州森林湖 92630

我们的 通过引用并入本招股说明书的报告和文件也可以在我们网站的“投资者关系” 部分找到，网址为http://www.toughbuilt.com。我们的网站及其包含或连接的信息 不应被视为包含在本招股说明书或其构成的任何注册声明中。

根据证券法第412条，此处引用的文件中包含的任何声明应被 视为修改或取代，条件是此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明( 也通过引用并入或被视为通过引用并入本文)修改或取代了该声明。

18,000,000股 普通股

预出资 认股权证购买0股普通股

认股权证 购买最多18,000,000股普通股

招股说明书

2020年5月28日