附件1.01

凯旋集团(Triumph Group,Inc.)

冲突矿物报告

截至2019年12月31日的年度

1.

公司和产品概述

本报告由凯旋集团管理层编写。(此处称为“凯旋”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)根据1934年修订后的“证券交易法”(“交易法”)颁布的规则13P-1(“规则”)。

Triumph是特拉华州的一家公司,通过其运营子公司设计、工程师、制造、维修和检修航空航天和国防系统、部件和结构的广泛产品组合。我们服务于全球航空业,包括原始设备制造商或OEM,以及全方位的军用和商用飞机运营商。

我们通过两个运营部门向航空航天行业提供各种产品和服务:(I)Triumph Systems&Support,其公司收入来自设计、开发和支持专有部件、子系统和系统,使用外部设计生产复杂组件,以及为商用、支线和军用飞机提供全生命周期解决方案;(Ii)Triumph AerSpace Structures,其公司向商业、商业、区域和军事制造商提供大型金属和复合材料结构,并主要根据客户设计和基于模型的定义生产紧公差部件。

系统和支持的能力包括液压、机械和机电驱动、动力和控制;全套航空航天变速箱解决方案,包括发动机配件变速箱和直升机变速器;主动和被动热交换技术;燃油泵、燃料计量装置和全授权数字电子控制燃油系统;液压机械和机电一次和二次飞行控制系统;以及广泛的表面处理选项。

广泛的产品和服务包括全面的交付后价值链服务,简化了维护、维修和大修(“MRO”)供应链。通过其地面支持设备维护、部件MRO和生产后供应链活动,Systems&Support定位于在全球范围内提供集成的飞机侧维修解决方案。性能包括金属和复合材料飞机结构;机舱;推力反向器;内饰;辅助动力装置;以及各种气动、液压、燃料和机械附件。

航空航天结构的产品包括机翼、翼盒、机身面板、水平和垂直尾翼,以及地板网格等部件。航空航天结构还具有设计金属和复合材料的详细结构设计的能力。航空航天结构的能力还包括先进的复合材料和内部结构、焊接、高压釜粘接和传统机械紧固件等连接工艺。

供应链与合理原产地调查

我们生产的产品非常复杂,通常包含来自许多直接供应商的数千个部件。我们与世界各地庞大的供应商网络建立了合作关系,在黄金、铌钽矿、锡石、黑钨矿及其衍生产品、锡、钨或钽矿(统称为“3TG”)矿山和我们的直接供应商之间通常有多个层次。因此,我们必须依赖我们的直接供应商与上游供应商合作,以便他们可以为我们提供关于我们购买的零部件中3TG原产地的准确信息。我们进行了合理的原产国调查(“RCOI”),以确定哪些直接材料成分含有3TG,以及该3TG是源自刚果民主共和国还是邻国(“涵盖国家”)。

由于我们供应链的复杂性和规模,对我们所有的供应商进行调查是不可行的。Triumph对2019年的供应商调查是基于基于风险的供应商细分。在此风险评估中,我们使用历史响应和增强的供应链数据来消除重复项,并在我们的调查中增加了18家新的直接材料零部件供应商,这些供应商被认定为供应含有3TG的货物或材料的高风险或中等风险/未知风险(“接受调查的供应商”)。我们认为这是一种合理的方法,因为随着最近的调查活动和其他数据管理举措的实施,我们的工作变得更加集中,我们对我们采购的材料和供应商最终交付的产品有了更深入的了解。此外,我们的许多合同都是长期合同,我们最大的直接供应商每年的变化相对较小。接受调查的供应商收到了我们2019年直接材料组件支出的约57%。


吾等要求所有接受调查的供应商向吾等提供有关(I)该供应商提供的每个部件中包含的3TG和(Ii)3TG的来源的信息,包括使用由责任商业联盟(RBA)和全球电子可持续发展倡议(“GESI”)开发的模板(称为RBA冲突矿产报告模板(“模板”))开发的冶炼厂/精炼厂信息和矿山位置。开发该模板是为了便于披露和沟通有关向制造商供应链提供材料的冶炼厂和精炼厂的信息。它包括关于直接供应商的无冲突政策、其尽职调查程序以及有关其供应链的信息,如冶炼厂和炼油厂的名称和位置,以及这些设施使用的3TG的来源。

根据收到的回复,我们确定我们某些产品中存在的3TG以及用于生产某些供应商部件的3TG可能源自覆盖的国家/地区,而不是来自废料或回收来源。因此,根据“交易法”第13P-1条的规定,我们对3TG的来源和保管链进行了尽职调查。

确定地雷或原产地的努力

我们与3TG冶炼厂和炼油厂没有直接关系。我们已经确定,要求我们的供应商完成模板代表我们合理地尽最大努力确定3TG在我们供应链中的矿场或原产地。我们之所以能得出这一结论,部分原因是我们参与了澳大利亚央行和GESI的一项倡议--负责任的矿业倡议(“RMI”)。

3TG产品和原产国用于加工3TG的设施

我们要求提供信息的绝大多数供应商在答复中表示,提供的信息是公司或部门一级的,不包括冶炼厂名单。少数供应商提供了一份用于加工供应给其所有客户的部件中所含3TG的冶炼厂名单。因此,我们不可能确切地确定用于加工我们产品中使用的3TG的具体设施。

2.

尽职调查的设计

我们的尽职调查措施在所有重大方面均符合经济合作与发展组织(“OECD”)在出版物OECD(2013)“受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链的尽职调查指南”(OECD指南)以及金、锡、钽和钨的相关补充中提出的尽职调查框架。

3.

已进行尽职调查程序

 

a.

管理系统

如下所述,凯旋已经通过了一项冲突矿产政策,该政策发布在我们网站上的“投资者关系-治理文件”下,网址是:https://s23.q4cdn.com/323685665/files/doc_governance/Conflict-Minerals-Policy.pdf

我们亦设有完善的企业管治热线投诉机制,让有兴趣的人士与我们联络。有关这些过程的说明,请访问:https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/59231/index.html

内部团队

我们已经建立了一套管理体系来支持与3TG相关的供应链尽职调查。我们的管理系统包括一个由副总裁、投资者关系和财务总监发起的指导委员会,以及来自总法律顾问和供应链等相关部门的高管代表和主题专家团队。主题专家团队负责执行我们的冲突矿产合规战略,由我们的供应链副总裁领导。

控制系统

控制包括但不限于我们的商业行为准则,其中概述了所有凯旋员工的预期行为。

正如经济合作与发展组织(OECD)“受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南”(OECD)中概述的那样,这是本公司系统所基于的国际公认标准,我们支持审计冶炼厂和精炼商尽职调查活动的行业倡议。这一行业倡议是澳大利亚央行和GESI的


负责任的矿物倡议。我们在本声明中某些声明所依据的数据是通过我们在RMI的成员资格,使用合理的TGIC成员原产国调查报告获得的。

维护记录

我们已经制定了记录保留政策,以确保相关材料保存适当的时间。

供应商接洽

我们已经直接向供应商发送了多达三封通信,提供有关规则和培训的背景信息,例如由航空航天工业协会(“AIA”)和http://responsiblemineralsinitiative.org.提供的

b.

识别和评估供应链中的风险

我们对照指导委员会制定的标准审查了对调查的答复,以确定哪些需要进一步跟进。这些标准包括对答复不充分或不完整的审查,以及这些供应商报告的数据中潜在的不准确或不一致之处。我们已经与供应商直接合作,通过发送最多两轮后续信件,努力确保修改后的回复。

少数接受调查的供应商提供了一份用于加工供应给所有客户的部件中所含3TG的冶炼厂名单。在提供冶炼厂标识号的情况下,我们验证该设施是否列在模板中包含的RBA-GeSI冶炼厂列表中。

c.

设计和实施应对风险的策略

我们会定期向高级管理层介绍我们的尽职调查工作。

我们已经实施了一项风险管理计划,该计划概述了公司对已确定的风险的反应。

我们没有发现有必要实施风险缓解努力、暂时暂停贸易或与供应商脱离接触的情况。我们通过供应商的年度数据提交进行定期的持续风险评估。

d.

在确定的供应链节点开展供应链尽职调查的独立第三方审核

我们通常与3TG冶炼厂和精炼厂没有直接关系,因此不会对这些实体进行或直接审计。我们通过将供应商提供的冶炼厂和精炼厂与模板中包含的无冲突冶炼厂名单进行比较,依赖于第三方进行的审计。

e.

供应链尽职调查报告

这份冲突矿产报告构成了我们3TG尽职调查的年度报告,可在我们的网站www.triumphgroup.com的“投资者关系-SEC备案”下查阅,并已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

4.

尽职调查程序的结果

在截至2019年12月31日的日历年度,我们调查了1039家直接材料零部件供应商。

2019年,我们收到了约88%的接受调查的供应商对直接材料组件的回复,而2018年这一比例为89%。这些答复包括被我们的供应商列为冶炼厂或炼油厂的285家工厂的名称。截至2019年12月31日,截至本报告日期,我们无法将冶炼厂和炼油厂名单直接与我们的产品联系起来,因此没有包括冶炼厂和炼油厂的名单。


5.

为降低风险而采取和将要采取的步骤

我们已经并打算在适用的范围内继续采取以下步骤,以改进尽职调查,以进一步降低我们产品中的3TG为覆盖国家的武装团体提供资金或使其受益的风险:

与供应商接洽,并引导他们访问信息和培训资源,以尝试提高回复率并改进供应商调查答复的内容。

如果发现向我们提供含有3TG的组件或材料的来源支持覆盖国家/地区的冲突,请与任何供应商联系,以确定不支持此类冲突的3TG的替代来源。

在本报告所述期间,不需要对本报告进行独立的私营部门审计。

有关前瞻性陈述的注意事项

根据1995年“私人证券诉讼改革法”的规定,本报告中非历史事实的陈述是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定因素,这些风险和不确定因素可能会影响公司的实际结果,并可能导致其实际结果与公司所作或代表公司作出的任何前瞻性陈述中所表达的内容大不相同。有关可能导致实际结果与预期结果不同的重要因素的更多信息,请参阅凯旋公司提交给证券交易委员会的报告,包括我们截至2020年3月31日的会计年度的Form 10-K年度报告。我们不承担修改这些前瞻性陈述以反映未来事件的任何义务。