附件1.01
霍尼韦尔国际公司
冲突矿物报告
截至2019年12月31日的年度
提交截至2019年12月31日的年度报告是为了遵守1934年证券交易法(修订后的规则)下的规则13P-1。该规则被美国证券交易委员会(SEC)采纳,目的是按照2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Act)的指示,实施与冲突矿物相关的报告和披露要求。该规则对其制成品含有冲突矿物的证券交易委员会注册人规定了某些报告义务,这些矿物对其产品的功能或生产是必要的。冲突矿物定义为锡石、铌钽铁矿、黑钨矿和金及其衍生物,仅限于锡、钽和钨(3Tg)。
本报告中的信息包括霍尼韦尔国际公司的产品。及其子公司(霍尼韦尔)截至2019年12月31日。根据表格SD第1.01项的说明3,本报告不包括TruTrak Flight Systems和Rebellion Photonics生产的产品,这两家公司都是在截至2019年12月31日的财年内收购的,之前没有义务提供关于冲突矿物的专门披露报告。
概述
霍尼韦尔的业务
霍尼韦尔发明并商业化技术,以应对能源、安全、安保、航空旅行、生产力和全球城市化方面的一些世界上最关键的挑战。作为一家多元化的技术和制造公司,我们在将实体产品与软件相结合为全球客户提供航空航天产品和服务、企业节能产品和解决方案、特种化学品、电子和先进材料、炼油和石化工艺技术以及建筑和工业的生产率、传感、安全和安保技术方面具有得天独厚的优势。我们的产品和解决方案使世界变得更安全、更舒适、更高效,提高了全球人民的生活质量。
我们通过四个运营部门在全球范围内管理我们的业务运营:航空航天、霍尼韦尔建筑技术、高性能材料和技术以及安全和生产力解决方案。航空航天公司是全球领先的飞机产品、软件和服务供应商,销售给原始设备制造商(OEM)和各种终端市场的其他客户,包括:航空运输、支线、商务和通用航空飞机、航空公司、飞机运营商以及国防和航天承包商。霍尼韦尔建筑技术公司是一家全球领先的产品、软件、解决方案和技术供应商,使建筑物业主和居住者能够确保他们的设施是安全、节能、可持续和多产的。高性能材料和技术公司是开发和制造高质量高性能化学品和材料、工艺技术和自动化解决方案的全球领先者。安全和生产力解决方案公司是一家全球领先的产品和软件供应商,为全球客户提高生产率、工作场所安全和资产性能。
本报告涵盖的霍尼韦尔产品
本报告涉及霍尼韦尔产品:(I)3TG对于该产品的功能或生产是必需的;(Ii)由霍尼韦尔制造或签约制造的产品;以及(Iii)在2019年日历年内完成制造的产品(所涵盖的产品)。
根据合理的原产国查询(RCOI)和本文所述的尽职调查措施(包括在下面标题为“尽职调查结果”的部分中),截至本报告期,霍尼韦尔没有从供应商集团(如下定义)获得足够的验证信息,以确定用于加工3TG的设施、原产国以及3TG的原产地或原产地,该3TG用于向我们提供用于覆盖产品的任何部件或产品,包括该3TG是否起源于刚果民主共和国、刚果共和国。赞比亚和安哥拉(覆盖的国家)。
霍尼韦尔的供应链
霍尼韦尔在我们的四个运营部门销售数千种产品,其中包含来自数千家直接和间接供应商的零部件。作为我们供应链中有很多层的“下游”公司,我们与3TG冶炼厂和炼油厂一般没有直接关系。我们很难确定我们直接材料供应商的上游行为者,我们依赖我们的直接材料供应商提供有关冶炼厂和精炼厂的信息,以及供应给我们的部件或产品中包含的3TG的来源,包括从其上游供应商供应给他们的3TG的来源。这些直接材料供应商同样依赖其供应商提供的信息。
我们与供应商的合同条款和期限各不相同,我们不能总是单方面强加新的合同条款。随着我们与直接材料供应商续签或签订新的采购协议,我们将增加一项3TG合规条款,要求此类供应商对供应给霍尼韦尔的部件或产品中的冶炼厂和精炼厂以及3TG的原产国进行调查并记录下来,并向霍尼韦尔提供霍尼韦尔履行合规义务所需的信息或陈述。尽管我们已将3TG合规条款整合到许多与直接材料供应商的采购协议中,但仍需数年时间才能确保所有直接材料供应商采购协议都包含适当的3TG合规条款。此外,一些供应商可能会反对纳入此类3TG合规条款。同时,如本文所述,我们正在与我们的供应商合作,以确保他们提供3TG采购信息。
我们是负责任矿产倡议(RMI)的成员。RMI是一项基础广泛的计划,旨在通过RMI的负责任的矿产保证流程(RMAP)下的独立验证审计,开发有关冶炼厂和精炼厂的控制系统。
合理的原产国查询
霍尼韦尔进行了诚信的RCOI,以确定我们产品中发现的3TG是否可能起源于覆盖的国家,而不是来自回收或废料来源。RCOI的要素包括:
·确定相关供应商;
·数据收集;以及
·评估,以确定是否需要进一步尽职调查。
由於我们的供应链上有很多供应商,所以我们不可能对所有供应商进行调查。相反,我们四个运营部门的每个部门都评估了最有可能提供含有3TG的部件或产品的直接材料供应商,我们向相关的直接材料供应商发出了10,000多份调查问卷,占霍尼韦尔2019年直接材料供应商支出的90%以上(供应商组)。
霍尼韦尔使用了RMI的冲突矿产报告模板(调查问卷)的2019年版本。本问卷旨在促进我们供应链中零部件或产品中包含的3TG冶炼厂和精炼厂信息的披露和交流。它包括关于供应商与其直接供应商的接触的问题,以及供应商及其供应商使用的冶炼厂和精炼厂的清单。此外,调查问卷还包含有关供应商部件或产品中包含的3TG的来源以及供应商尽职调查工作的问题。霍尼韦尔聘请第三方供应商(供应商)通过跟踪工具将调查问卷部署到供应商组,从而使霍尼韦尔和供应商能够在电子数据库中管理和维护供应商组的回复记录。
我们通过定义的流程,通过自动电子邮件和个性化电子邮件,跟踪供应商小组所有无响应的成员,包括向供应商小组提供有关规则和3TG合规性计划要求的帮助和更多信息。
3TG合规性计划包括通过供应商软件对所有提交的调查问卷进行自动数据验证。数据验证的目标是提高提交的准确性,并找出问卷中任何相互矛盾的答案。所有提交的表单都会被接受,并被归类为有效或无效,以便保留所有数据。已就无效表格与供应商小组成员联系,并鼓励其重新提交有效表格。我们审阅了回复,以确定在哪些方面需要与我们的供应商小组进一步接触。
根据从本公司RCOI收到的回复,其中包括数千个据称的冶炼厂或精炼商(SOR)名称,我们编制了一份独特的SOR清单,包括有关相关原产国的信息。
根据对我们的RCOI的回复,霍尼韦尔有理由相信,我们的部件或产品的功能或生产所需的一些3TG可能起源于覆盖的国家。因此,霍尼韦尔对供应商集团提供的部件或产品中包含的3TG的来源和保管链进行了进一步的尽职调查。
尽职调查流程
尽职调查措施的设计
我们的尽职调查措施在所有实质性方面均符合经济合作与发展组织的“受冲突影响和高风险地区矿产负责任的供应链尽职调查指南,第三版(2016)”以及3TG的相关补充(经合组织框架)。我们的尽职调查包括经济合作与发展组织框架的以下内容:
·第一步:建立强有力的公司管理体系;
·步骤2:识别和评估供应链中的风险;
·步骤3:设计和实施应对已查明风险的战略;
·步骤4:在供应链中已确定的点对供应链尽职调查进行独立的第三方审计;以及
·步骤5:供应链尽职调查报告。
已进行尽职调查
第一步:建立强有力的公司管理体系
霍尼韦尔已经建立了一套管理系统,以确定3TG在我们供应链中的来源和托管链。
a.使命声明。我们已经通过了一份冲突矿产使命声明(使命声明),向供应商和客户概述了我们在整个全球供应链中负责任地采购3TG并遵守规则的承诺。使命声明可在我们的网站上公开查阅,网址为:
https://www.honeywell.com/en-us/company/integrity-and-compliance(参见冲突矿产声明)。
b.内部团队。我们的管理体系包括由一个团队监督我们的RCOI和尽职调查流程,该团队由来自霍尼韦尔四个运营部门以及霍尼韦尔内部不同部门的代表组成,如采购、产品管理、健康、安全、环境和可持续发展、信息技术(IT)和法律部门(3TG合规团队)。3TG合规团队负责实施我们的3TG合规计划,并向高级管理层传达有关计划状态和有效性的信息。
C.控制系统。我们利用发给供应商小组的问卷收集有关我们产品中包含的3TG保管链的信息。此外,我们还是负责任矿产倡议(Responsible Minerals Initiative)的成员,这是一个致力于发展无冲突供应链的全行业倡议。
D.供应商接洽。我们已将规则的背景信息与调查问卷一起分发给供应商小组,从而向供应商小组传达了我们在规则下的义务。此外,通过我们的供应商,我们向供应商小组提供关于3TG合规性的培训材料。我们还将3TG合规条款整合到与直接材料供应商的采购协议中,阐述了霍尼韦尔对此类直接材料供应商将按照规则的要求与霍尼韦尔的RCOI和尽职调查措施进行合作的期望。
E.申诉机制。我们有一个公司级别的帮助热线,为员工和供应商提供报告违反我们政策或其他问题的机制。
步骤2:识别和评估供应链中的风险
向供应商小组发放调查问卷。2019年,我们向供应商集团分发了调查问卷,以收集有关我们供应链的信息,包括(I)他们供应给霍尼韦尔的任何矿物是否可能含有3TG,(Ii)是否有任何3TG对于使用这些矿物的零部件或产品的功能或生产是必需的,以及(Iii)我们供应链中的冶炼厂和精炼厂或任何3TG,以及3TG是来自覆盖的国家还是来自回收或废料来源。
供应商组响应的评估。我们审查了供应商小组的每一份答复,以评估此类答复的充分性。没有答复调查问卷或没有对调查问卷中所有适用问题作出答复的供应商集团成员收到后续函件,要求提供更多信息。如果供应商响应表明提供给霍尼韦尔的部件或产品中包含的3TG可能来自覆盖的国家/地区,则此类响应将发送给3TG合规性团队,以便进一步审查和确定后续步骤。
步骤3:设计并实施战略以应对已识别的风险
我们有一个风险管理计划,以解决供应商可能向霍尼韦尔提供的含有3TG的产品或部件的担忧,这些产品或部件来自覆盖的国家/地区。如果供应商表示其产品可能含有来自覆盖国家的3TG,我们将与供应商跟进,以收集更多信息,包括所提供信息的基础以及关于采购国和冶炼厂的其他信息。识别出的风险将报告给3TG合规团队,该团队将确定适当的后续行动(如果有),以降低风险。目前尚无已知的供应链中需要考虑后续行动的已验证高风险问题的实例。
为确保供应商集团了解我们对遵守规则的期望,我们分发有关规则和我们的使命声明的背景信息,除了问卷外,我们还向供应商集团提供有关3TG合规性的培训材料的访问权限。
第四步:在确定的供应链节点进行供应链尽职调查的独立第三方审核
霍尼韦尔依靠RMI的负责任矿产保障程序(RMAP)(前身为无冲突冶炼厂计划)对冶炼厂和精炼厂进行第三方审计。我们将供应商小组确定的SOR与RMI认证为“符合”或等效的SOR列表进行了比较。
步骤5:供应链尽职调查报告
本冲突矿产报告应提交给美国证券交易委员会(SEC),并可在以下网址公开获得:
http://investor.honeywell.com/SEC-Filings(请参阅冲突矿物报告)
尽职调查结果
发给供应商集团的问卷要求供应商集团向霍尼韦尔提供以下信息:(A)供应商集团及其供应商用来供应所覆盖产品中的3TG的冶炼厂和精炼厂,(B)所覆盖产品中使用的3TG是否来自所覆盖国家,以及(C)所覆盖产品中使用的3TG的矿场或原产地。霍尼韦尔必须依靠供应商小组对我们问卷的回复,以确定用于加工覆盖产品中使用的3TG的设施、覆盖产品中使用的3TG是否来自覆盖国家以及覆盖产品中使用的3TG的来源。
截至本报告所述期间,我们从供应商集团收到的答复分为以下一个或多个类别:(I)表明在提供给霍尼韦尔的部件或产品中没有使用3TG,(Ii)关于供应商总体3TG采购的数据,但没有具体说明这种3TG是否用于提供给霍尼韦尔的部件或产品,或表明供应商无法提供信息,因为它具体涉及提供给霍尼韦尔的部件或产品,(Iii)表明供应商无法提供冶炼厂或和/或(Iv)表明供应商无法提供或仍在从其供应商处确定3TG的原产国或矿场或原产地。因此,截至本报告期,霍尼韦尔没有从供应商集团获得足够的验证信息,无法确定用于加工3TG的设施、原产地和3TG的矿场或原产地,该3TG用于向我们提供的任何部件或产品,用于所涵盖的产品。
为降低风险而采取的步骤
我们打算采取以下步骤,改进进行的尽职调查,并进一步降低今后采购有利于武装团体的3TG的任何风险:
1.继续改进和更新我们的流程,以锁定合适的供应商,并重新调查供应商,以确认他们没有将3TG纳入我们的供应链。
2.继续与供应商小组密切合作,以获得销售给霍尼韦尔的部件、产品或服务中包含的3TG原产地的必要验证信息,我们预计随着(I)更多的上游供应商从其各自的上游供应商收到必要的信息,以及(Ii)RMI的负责任的矿产保证流程继续发展,并在确定制成品是否来自覆盖的国家/地区方面提供更多的可见性。
3.继续在与直接材料供应商的新的或续签的采购协议中包括3TG合规性条款,以表明霍尼韦尔对此类直接材料供应商将按照规则的要求与霍尼韦尔的RCOI和尽职调查措施进行合作的期望。
4.继续引导我们的供应商获取信息和培训资源,努力提高回复率,改进供应商调查问卷的内容。
5.继续对照供应商响应数据分析支出数据,以确定不一致之处和供应商拓展工作的潜在重点领域。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告包含1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是那些涉及我们或我们的管理层打算、期望、计划、相信或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的陈述。它们是根据管理层根据过去的经验和趋势、当前的经济和行业状况、预期的未来发展和其他相关因素而做出的假设和评估。它们不是对未来业绩的保证,实际结果、发展和业务决策可能与我们的前瞻性陈述中设想的大不相同。我们不承诺更新或修改我们的任何前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述也会受到风险和不确定性的影响,包括冠状病毒大流行(新冠肺炎)的影响,这可能会影响我们的近期和长期业绩和财务业绩。这些前瞻性陈述应参考本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的信息,包括但不限于风险因素,以及管理层在提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告和其他文件中对财务状况和运营结果的讨论和分析中对趋势和其他因素的描述。