附件1.01
克罗诺斯集团公司。
冲突矿产报告
截至2019年12月31日的年度
概述:
克罗诺斯集团(Cronos Group Inc.)是一家创新的全球大麻素公司,在五大洲进行国际生产和分销。本报告中提到的“克罗诺斯”指的是克罗诺斯集团公司。以及其直接和间接全资子公司,适用的情况下,其合资企业和投资按权益法核算,除非另有规定或者另有要求。Cronos根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13P-1(下称“规则”),为2019年1月1日至2019年12月31日的报告期(“报告期”)编写本报告。
美国证券交易委员会(“SEC”)要求,生产或承包生产含有冲突矿物(定义为铌钽铁矿石、锡石、金、黑钨矿或其衍生物,仅限于钽、锡和钨)的产品的注册人必须提交SD表格。对于含有3TG的产品,注册人必须进行合理的原产国调查(“RCOI”),以确定是否有任何3TG起源于刚果民主共和国或邻近国家(“涵盖国家”)。
根据该规则的要求,Cronos对Cronos的产品进行了分析,这些产品可能含有其功能或生产所需的3TG。作为这一分析的结果,克罗诺斯合理地确定,和平自然项目公司。在本报告所述期间,克罗诺斯的全资子公司和平自然公司(“Peace Naturals”)销售了含有3TG的产品。Cronos认为,在报告所述期间,其任何其他运营公司都没有销售含有3TG的产品,这些产品对其功能或生产是必要的。在本报告所述期间,和平自然销售的含有3TG的产品是Cove™和菠菜™品牌下的气化器设备和相关电池充电套件(统称为“和平产品”)。和平的产品是由一家供应商提供的。
根据调查结果,Cronos的跨职能冲突矿产团队(定义见下文)进行了RCOI,以确定Peace产品的功能或生产所需的任何3TG是否可能起源于覆盖的国家/地区。Cronos和Peace Naturals与任何3TG冶炼厂或炼油厂都没有直接关系。克罗诺斯依靠Peace Naturals的直接供应商与其较低级别(上游)的供应商进行协调,以获得有关提供给Peace Naturals的商品中3TG来源的准确信息。因此,RCOI的一个关键部分涉及与Peace Naturals的直接供应商接触。冲突矿产小组向和平自然公司的直接供应商提供了一封通知信,说明了规则的要求和克罗诺斯的报告义务,其中包括每年一次的
关于提供给Peace Naturals的货物是否含有3TG的证明表,如果含有3TG,请说明这些货物中3TG的来源。冲突矿产小组还要求货物的直接供应商使用“负责任矿产倡议”(“RMI”,前身为“无冲突采购倡议”)开发的模板提供信息,该模板称为“冲突矿产报告模板”(“CMRT”)。冲突矿产小组检查了直接供应商的CMRT回应的完整性。直接供应商表示,和平产品的部件中存在3TG,并报告说,这些供应的部件中的3TG不是来自任何覆盖的国家。
Cronos的RCOI和尽职调查框架说明:
克罗诺斯建立了一个管理系统,以支持与3TG相关的供应链尽职调查,其中包括一个来自采购、财务和法律等职能领域的内部团队(“Conflicent Minerals Team”)。Conflict Minerals团队根据经济合作与发展组织(OECD)的“受冲突影响和高风险地区负责任的矿产供应链尽职调查指南第三版”(“OECD指南”)设计了其3TG尽职调查流程。此过程包含以下五个步骤:
第一步:建立强有力的公司管理体系
步骤2.识别和评估供应链中的风险
步骤3.设计并实施战略以应对已识别的风险
步骤4.对冶炼厂/精炼厂的尽职调查做法进行独立的第三方审计
步骤5.每年提交供应链尽职调查报告
第一步:建立强有力的公司管理体系
冲突采矿程序
Cronos有一个内部3TG程序,该程序定义了进行RCOI和关于3TG使用的尽职调查以及准备规则要求的表格和报告的过程。
冲突矿业队
如上所述,克罗诺斯成立了冲突矿产团队,以支持与3TG相关的供应链尽职调查。Conflict Minerals团队代表克罗诺斯的运营公司负责实施和进行3TG尽职调查。
控制和透明度系统以及供应商参与
如上所述,Cronos与其可能含有3TG的产品的直接供应商接洽,以证明他们在该历年供应给Cronos的产品是否含有3TG,如果含有3TG,则完成CMRT。根据对此类CMRT的答复,Cronos可要求直接供应商联系其每个上游供应商,并要求证明他们提供的组件是否包含3TG,如果包含,则要求证明这些组件中3TG的来源。如果报告需要澄清或确认,冲突矿产小组可以
联系直接供应商,澄清或确认直接供应商和上游供应商的信息和回应。
申诉机制
Cronos拥有内部报告机制,可以接收员工对可能的不当或不道德的商业行为或违反公司政策(包括Cronos的“商业行为和道德守则”)、法律或法规表示的担忧并采取行动。供应商和其他人还可以通过克罗诺斯网站http://ir.thecronosgroup.com/governance/documents-charters.上的克罗诺斯商业行为和道德准则中规定的报告渠道,通知克罗诺斯潜在的不正当或不道德的商业行为或违反公司政策、法律或法规的行为。
步骤2.识别和评估供应链中的风险
如上文RCOI摘要所述,Conflict Minerals团队与Peace Naturals的直接供应商接洽,评估Peace产品中3TG的来源。在收到供应商认证和报告后,冲突矿产小组成员审查了信息的完整性。冲突矿产小组的审查还包括对照RMI负责的矿产保障流程数据库(“冶炼厂数据库”)检查所有已确定的冶炼厂和精炼厂。截至2020年5月27日,CMRT上直接供应商供应链中确认的所有冶炼厂和精炼商均符合冶炼厂数据库中相关的责任矿物保证过程评估协议,如下表A所示(包括其RMI冶炼厂标识号)。
步骤3.设计并实施战略以应对已识别的风险
Conflict Minerals团队监督我们3TG尽职调查程序的设计、实施和结果。冲突矿产小组继续监测进展情况、风险和潜在问题,以确定改善和加强克罗诺斯应对已确定风险的方法的机会。Cronos无法具体确定其货物中3TG的原产国,因为Cronos与直接供应商的冶炼厂或精炼厂没有直接关系。冲突矿产团队认为,截至2020年5月27日,直接供应商的冶炼厂和精炼厂均被确认符合冶炼厂数据库中相关的负责任矿产保证过程评估协议,这一事实有助于缓解这一风险。
步骤4.对冶炼厂/精炼厂的尽职调查做法进行独立的第三方审计
Cronos与3TG冶炼厂和精炼厂没有直接关系,因此不会对向其供应链提供3TG的实体进行直接审计。然而,克罗诺斯支持并依赖第三方通过参与RMI的负责任矿产保证程序对3TG冶炼厂和炼油厂进行的审计。
步骤5.每年提交供应链尽职调查报告
这份报告是克罗诺斯关于其3TG尽职调查的年度报告,可在https://thecronosgroup.gcs-web.com/financial-information/sec-filings.上公开查阅Cronos Group Inc.各自网站中包含并可通过其访问的信息。及其子公司不是,也不应被视为本报告或相关表格SD的一部分,也不应纳入任何其他Cronos Group Inc.的文件中。与美国证券交易委员会合作。
表A
2019年已确定的冶炼厂和炼油厂摘要
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金属 | 冶炼厂名称* | RMI冶炼厂ID号 | 冶炼厂国 |
锡 | 云南锡业集团(控股)有限公司 | CID002180 | 中国 |
锡 | 中国锡业集团有限公司。 | CID001070 | 中国 |
黄金 | 山东黄金矿业有限责任公司精炼厂。 | CID001916 | 中国 |
*截至2020年5月27日,表A中列出的每一家冶炼厂和炼油厂都符合冶炼厂数据库中相关的负责任的矿产保证过程评估协议。