附件1.01

 

唐纳森公司冲突矿产报告。

根据1934年证券交易法的规则13P-1

 

 

提交截至2019年12月31日的年度报告是为了遵守1934年证券交易法(下称“规则”)下的规则13P-1。该规则由美国证券交易委员会(“SEC”)根据1934年“证券交易法”第13(P)条(“第13(P)条”)采纳，以实施报告和披露要求。该规则对其制成品含有冲突矿物的证券交易委员会注册人规定了某些报告义务，这些矿物对其产品的功能或生产是必要的。第13(P)节对“冲突矿物”一词的定义是：(A)锡石、铌钽铁矿(钽铁矿石)、金、黑钨矿及其衍生物，受“规则”限制；或(B)由国务大臣确定为刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或与刚果民主共和国有国际承认边界的任何毗邻国家的冲突提供资金的任何其他矿物或其衍生物(“冲突矿产”)；或(B)由国务卿确定为刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或与刚果民主共和国有国际承认边界的任何毗邻国家的冲突提供资金的任何其他矿物或其衍生物。这些要求适用于注册人，无论冲突矿产的地理来源如何，也不管它们是否为武装冲突提供资金。

 

唐纳森公司唐纳森公司(“Donaldson”或“本公司”)认定，Conflict Minerals对于我们在2019年制造或签约将于2019年生产的产品的功能或生产是必要的。因此，Donaldson真诚地进行了合理的原产国调查(“RCOI”)，以确定其产品中的任何冲突矿物是否起源于刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或毗邻国家(统称“涵盖国家”)。根据其RCOI，Donaldson得出结论认为，不能排除其产品含有原产于覆盖国家的冲突矿产的可能性，因此，根据规则，Donaldson对问题冲突矿产的来源和保管链进行了尽职调查，以确定其产品是否“无冲突刚果”。Donaldson在设计其尽职调查措施时，在所有实质性方面都符合经济合作与发展组织(“OECD”)关于受冲突影响和高风险地区的矿产负责任供应链的尽职调查指南(“OECD指南”)第二版以及黄金和锡、钽和钨的相关补充(“OECD指南”)中国家认可的尽职调查框架。作为我们尽职调查的结果，本公司已经得出结论，本公司产品的一些冲突矿物源自或可能源自所涵盖的国家，并且不是来自回收或废品来源。该公司没有收到其供应链中所有公司的回复，大多数回复是在公司或事业部层面上的。

 

 

唐纳森公司成立于1915年。唐纳森(“唐纳森”或“本公司”)是过滤行业的全球领先者，在世界各地设有销售、制造和分销地点。唐纳森的创新技术旨在解决复杂的过滤挑战，并增强客户的设备。

 

该公司有两个报告部门：发动机产品和工业产品。发动机产品部门的产品包括用于空气和液体过滤应用的更换过滤器、空气过滤系统、用于燃料、润滑油和液压应用的液体过滤系统，以及排气和排放系统。发动机产品部门销售给建筑、采矿、农业、航空航天、国防和卡车终端市场的原始设备制造商(“OEM”)，以及独立分销商、OEM经销商网络、自有品牌客户和大型设备车队。工业产品部门的产品包括灰尘、烟雾和雾气收集器、压缩空气净化系统、燃气轮机空气过滤系统、聚四氟乙烯(PTFE)薄膜产品，以及用于硬盘驱动器和半导体制造等应用的专用空气和气体过滤系统。工业产品部门销售给各种经销商、分销商、燃气涡轮机的原始设备制造商，以及需要清洁空气过滤解决方案和更换过滤器的原始设备制造商和最终用户。

 

该公司制造并承包生产含有冲突矿物的产品。在该公司报告的两个部门--发动机产品和工业产品--的产品中都发现了冲突矿物。

 

公司通过了冲突矿产政策，明确了我们的冲突矿产供应链尽职调查流程和我们对冲突矿产报告义务的承诺：

 

 

 

 

冲突矿产政策

刚果民主共和国(DRC)持续不断的冲突在一定程度上是由“冲突矿物”贸易助长的，“冲突矿物”被定义为钽、锡、钨和黄金或它们的任何衍生品。Donaldson将与我们的供应链合作伙伴合作，采取合理措施，确保Conflict Minerals不会由Donaldson或我们的供应链合作伙伴以直接或间接有利于应对刚果民主共和国或邻国严重侵犯人权行为负责的武装团体的方式采购。唐纳森预计，我们的供应商将遵守我们的要求，提供声明，并对提供给我们的产品中任何冲突矿物的来源进行尽职调查。

 

Confliction Minerals政策在公司网站上公布：

https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/19744/minerals.pdf

 

 

该公司利用内部资源和第三方供应商制定了供应链透明度计划，以便识别供应商矿产供应链中的每一家冶炼厂或精炼厂(SOR)。

 

供应商通过第三方供应商系统收到一封电子邮件，描述合规性要求并请求冲突矿物、SOR信息，还包括提供请求的供应链信息的说明。供应商被要求通过负责任的商业联盟-RBA和全球电子可持续发展倡议(“GESI”)冲突矿产报告模板(“CMRT”)版本5.12或更高版本提供此类SOR信息。

对于在进行上述联系后继续无响应的供应商，已启动上报流程。这一过程包括直接向无响应的供应商发送电子邮件。

 

在供应商提交其CMRT之后，采用了数据验证过程来提高提交的准确性，并识别CMRT中相互矛盾的答案。随后联系了供应商，以解决以下项目：

 

 

 

供应商就CMRT提供的某些答复包括供应商列为冶炼厂或炼油厂的设施名称。该公司通常与Confliction Minerals冶炼厂和精炼厂没有直接关系，也不对我们供应链中的这些实体进行或直接审计。该公司的第三方供应商将答复中列出的设施与负责矿产倡议(RMI)维护的冶炼厂名单进行了比较。如果供应商表示该设施被认证为“无冲突”，则第三方供应商确认该名称已由RMI列出。被供应商确定为SOR但无效或未确定的组织被直接联系，以澄清其作为SOR的地位。

 

冶炼厂和炼油厂

附录A是公司供应链在其提交的RMI列表上提交的CMRT中确定的所有已验证SOR的列表。由于我们从供应商那里收到的大部分CMRT是以公司或部门为单位，而不是以产品为单位，我们无法确定附录A中列出的哪些SOR实际处理了我们产品中包含的冲突矿物。因此，我们在附录A中披露的加工SOR清单可能包含比实际加工我们产品中包含的冲突矿物的设施更多的设施。

 

原籍国

附录B是附录A中包括的RMI为SOR确定的原产国清单。

 

 

该公司的尽职调查程序基于经济合作与发展组织(“OECD”)的“受冲突影响和高风险地区负责任的矿产供应链尽职调查指南”(第二版)和随附的附录。值得注意的是，经合组织的指导方针是为供应链中的上游和下游公司编写的。上游公司指的是矿砂之间的公司。因此，这些公司通常包括矿山运营商、当地贸易商或来自矿产原产国的出口商、国际精矿贸易商和矿商。下游公司是指SOR和零售商之间的实体。因此，这些公司通常包括金属交易商和交易所、零部件制造商、产品制造商、原始设备制造商和零售商。由于本公司是供应链中的下游公司，因此其尽职调查实践也相应地进行了量身定做。

 

该公司所采取的尽职调查措施摘要如下：

 

建立强有力的公司管理体系：

 

内部团队

公司涵盖2019年历年的冲突矿产管理体系由一个指导委员会发起，其成员包括高级副总裁兼首席财务官、副总裁兼总法律顾问、高级副总裁全球运营、高级副总裁工业产品和高级副总裁发动机产品。指导委员会成员直接向董事会审计委员会提交报告。指导委员会得到了一个流程开发团队的支持，该团队由来自法律、材料合规性、采购、销售、工程和内部审计等相关职能部门的主题专家组成。

 

冲突矿产政策

该公司的冲突矿产政策可在以下网址公开获得：

https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/19744/minerals.pdf

 

控制系统

由于我们通常与Conflict Minerals冶炼厂和精炼厂没有直接关系，我们通过自己的努力和行业协会组织的努力，与我们商业部门和其他部门的其他主要制造商接触并积极合作。我们还参与或积极监控以下行业范围内披露供应链上游各方的倡议：负责任商业联盟(Responsible Business Alliance-RBA-GeSI Responsible Minerals Initiative，RMI)成员以及包括全国制造商协会(NAM)和制造商生产力与创新联盟(MAPI)在内的其他制造业财团。

控制包括但不限于我们的行为准则，其中概述了所有Donaldson员工和与Donaldson有业务往来的第三方的预期行为，以及我们关于冲突矿产的政策。

 

供应商接洽

关于经合组织关于加强与供应商接触的要求，我们已利用CMRT版本5.12或更高版本和第三方供应商的基于网络的报告工具从我们的供应基地收集冲突矿物声明。这些工具的使用使我们能够帮助我们的供应商了解我们的期望和要求，并提高我们从供应商那里收到的对我们的调查请求的响应率。我们继续观察到，需要与供应商进行大量后续工作，以教育他们了解规则、唐纳森的冲突矿产政策，以及我们对他们的供应链尽职调查和报告的期望。公司继续高度重视供应商的教育和培训。为此，我们利用了第三方供应商的在线资源，并向所有范围内的供应商提供了访问其冲突矿物库培训和1：1支持资源的权限。

 

申诉机制

公司继续维持一个有保障的、由第三方托管的公司级申诉机制，可通过公司网站访问：https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/19744/index.html

 

维护记录

该公司坚持一项政策，即与我们的冲突矿产合规过程相关的文件将保留至少五年。

 

识别和评估供应链中的风险：

 

供应商列出的索源和原产国与核实的索源和相关地雷数据库进行了比对。验证过的SOR与RMI的国际公认的行业认证计划-负责任的矿产保证流程(RMAP)认证的现有加工商名单进行了匹配。

如果SOR没有得到RMAP的认证，就进行了研究，以获得关于SOR采购做法的更多信息，包括原产国和转让国，以及SOR是否有任何内部尽职调查程序或SOR为追踪其矿物来源的监管链而采取的其他程序。

 

根据供应商通过CMRT提供的冶炼厂名单和RMI提供的SOR采购信息，本公司了解到，在他们的供应链中，有17家从所涵盖国家采购的已确认冶炼厂被证明没有冲突，还有一些其他从其他国家采购的冶炼厂目前没有披露，但也是被证明没有冲突的冶炼厂。供应商提供的许多答复都是在公司或部门层面上的，表明他们仍然无法提供特定于供应给唐纳森的材料的SOR。

 

根据经合组织的指导方针，重要的是要了解供应链中与冲突矿物相关的风险水平。未通过刚果民主共和国无冲突认证的冶炼厂对供应链构成风险。根据三个评分标准，每个符合冲突矿物冶炼厂或精炼厂RMI定义的设施都被指定为高、中或低风险：

根据这些标准，下列设施已被确定为供应链最关注的设施：

当其中一家接受调查的供应商在CMRT上报告这些设施时，就启动了风险缓解活动。通过我们的第三方供应商，包括上述任何设施的提交会立即收到响应，指示供应商采取自己的风险缓解措施，包括提交特定于产品的CMRT，以更好地识别与其供应给Donaldson的产品的连接。

此外，还根据计划强度对供应商进行评估，这进一步有助于识别供应链中的风险。在冲突矿产合规的这个阶段，众所周知，许多公司正处于这一过程的中间，除了“未知”之外，没有太多的答案。已经决定，惩罚他们或使他们不能完成整个过程可能不是最好的方法，因为它不符合规则的目标或精神；然而，评估和跟踪计划的力度确实符合经合组织的尽职调查准则，并可以在计划进展时帮助做出关键的风险缓解决策。用于评估供应商计划强度的标准为：

当供应商满足这些标准时，该供应商被认为拥有强大的计划。当供应商不符合这些标准时，该供应商被认为具有较弱的计划。

我们根据供应商提供可能来自非冲突来源的冲突矿产的机会来计算供应商风险。此风险的值是根据该供应商在其CMRT上声明的SOR的风险评级来计算的。

作为我们风险管理计划的一部分，并确保供应商理解我们的期望，我们通过我们的第三方提供了关于冲突矿产和CMRT的视频和书面培训。此培训包括有关填写表格的说明，以及与供应商人员进行一对一电子邮件和电话讨论。

 

设计并实施战略以应对已识别的风险：

 

该公司与第三方供应商一起识别、评估和应对供应链中的风险。这一过程的状态将定期报告给公司的高级管理层。

 

该公司与其第三方供应商合作，帮助提高其供应链向公司提供的信息的质量，并通过教育和直接支持来帮助加强其冲突矿产项目。在确定SOR风险的地方，采取的行动与公司的冲突矿产政策是一致的。

根据经济合作与发展组织的尽职调查指南，风险缓解将取决于供应商的具体情况。供应商在合理的时间框架内被给予明确的绩效目标，目标是逐步消除供应链中的这些风险。此外，我们还通过我们的第三方供应商引导供应商使用可用的教育工具，以编写关于降低冶炼厂或精炼厂在供应链上的风险的教育材料。

对冶炼厂/精炼厂的尽职调查实践进行独立的第三方审计：

本公司与SOR没有任何直接关系，也不对我们供应链确定的SOR进行或直接审计。取而代之的是，唐纳森依赖于由国际公认的验证组织执行的第三方审计。唐纳森是RMI的成员，因此有权访问RMI的审计计划。

 

供应链尽职调查年度报告：

 

Form Specialized Discovery(“Form SD”)和CMR包含在此，并可在https://ir.donaldson.com/financial-information/sec-filings/default.aspx公开获得

 

本公司认为，上述查询和调查代表合理努力，以确定我们覆盖的产品(唐纳森购买或制造的产品，其中冲突矿物对于产品的功能或生产是必需的)中冲突矿物的矿场或原产地。

尽职调查结果：

使用我们的供应商通过CMRT收集的数据，我们已经在附件A中汇编了所有报告的合法冶炼厂和炼油厂。对这些设施进行了风险水平评估，并完成了对任何供应商识别出令人担忧的冶炼厂的进一步尽职调查。附录B根据通过CMRT数据收集过程提供的信息，从冶炼厂直接外联和RMAP提供的信息，包括报告的设施共同采购3TG的原产国的汇总清单。我们的目标是年复一年地继续提高我们供应链的响应能力，并降低供应商从不合规设施采购的风险。

 

 

公司将通过以下努力努力改进其供应链尽职调查工作：

 

 

 

 

 

 

附录A-冶炼厂名单**

 

 

 

附录B-原产国