| |
依据第424(B)(5)条提交的文件
|
| |
|
| |
注册号码333-238208
|
招股说明书
纽约信托银行公司
股利再投资和购股计划
7,929,730股普通股
本招股说明书介绍了纽约信托银行股份公司的股息再投资和股票购买计划(我们称之为“计划”)，它为参与者提供了一种投资现金
股息和可选现金支付的方便而简单的方法。
如果您是或成为本计划的参与者，您可以自动将您现有普通股的现金股息再投资到我们普通股的额外股票中。您还可以现金支付
购买额外普通股，新投资者可以根据本计划对我们的普通股进行初始投资。首次购买的最低金额为50美元；后续
可选现金购买的最低金额为25美元。首次和可选现金购买的最高限额是每个日历月50,000美元，除非我们批准豁免这一金额。本招股说明书还介绍了您申请豁免的程序
。
您参与本计划完全是自愿的，您可以随时终止您的参与。我们普通股的股票将通过授权但未发行的股票直接从我们手中购买，或
库存股或在公开市场购买。
我们的转让代理Computershare Trust Company，N.A.(或“Computershare”)将担任本计划的管理人。您可以通过填写并签署授权表来注册本计划，授权表可以
致电Computershare电话1-800-368-5948(免费)获得，也可以在www.computer share.com/Investors网站上在线获取。
我们的主要执行办公室位于纽约格伦维尔萨诺斯基大道5号，邮编：12302，电话号码是(5183773311)。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为
“TRST”。我们建议您保留此招股说明书以备日后参考。除文意另有所指外，提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是信托银行NY公司及其直接或间接拥有的子公司。
投资我们的普通股是有风险的。在加入本计划之前，您应考虑某些风险因素。有关更多信息，请参阅本
招股说明书第3页上关于“风险因素”的讨论以及通过引用并入本文的文件。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何
相反的陈述都是刑事犯罪。
提供的股票是我们的股权证券，不是我们任何银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
本招股书日期为2020年5月29日。
目录
|
页
|
|
|
|
关于这份招股说明书
|
1
|
|
|
|
关于前瞻性陈述的特别说明
|
1
|
|
|
|
危险因素
|
3
|
|
|
|
股息再投资和股票购买计划
|
3
|
|
|
|
配送计划
|
15
|
|
|
|
收益的使用
|
16
|
|
|
|
在那里您可以找到更多信息
|
16
|
|
|
|
法律事项
|
17
|
|
|
|
专家
|
17
|
|
|
|
赔偿
|
17-18
|
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(或“证券交易委员会”)提交的一份注册声明的一部分，该注册声明与根据该计划将发售和出售的我们普通股的股票有关。
本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息，它为您提供了对该计划和根据该计划提供的证券的一般描述。包含此
招股说明书的注册声明(包括注册声明的附件)提供有关我们、本计划和所提供证券的其他信息。注册声明可在SEC网站或在
标题“您可以找到更多信息的地方”下提及的SEC办公室阅读。
在收购本招股说明书中讨论的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有
授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何禁止提供证券的州或司法管辖区提供证券。您不应假设本招股说明书或通过引用并入
的任何文档中的信息在本文档封面上指明的日期以外的任何日期都是准确或完整的。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书中的文件可能包括符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条(“证券法”)和“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。这些陈述有时可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“
”预期、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇或这些术语或其他类似术语的否定来识别。前瞻性陈述涉及的事项受某些
风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与历史收益和目前预期或预测的结果大不相同。我们谨提醒读者，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，
这些陈述仅在发表日期时发表。以下重要因素在某些情况下已经并在未来可能影响我们的实际结果，并可能导致我们的实际财务表现与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。
|
• |
新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩的影响；
|
|
• |
我们有能力继续在我们的市场范围内发放数量可观的一至四笔家庭按揭贷款，并以其他方式维持或增加我们在所经营地区的市场份额；
|
|
• |
我们有能力继续将非利息支出和其他间接成本保持在相对于收入的合理水平；
|
|
• |
我们有能力对与我们的贷款和投资活动相关的信用风险做出准确的假设和判断，包括贷款拖欠和冲销的水平和方向的变化，
物业价值的变化，以及贷款和租赁损失拨备充分性估计的变化；
|
|
• |
贸易、货币和财政政策和法律，包括联邦储备系统理事会的利率政策、通货膨胀、利率、市场和货币波动的影响和变化；
|
|
• |
我们和信托银行的监管机构对我们的业务施加的限制或条件，可能会使我们和信托银行的目标更难实现；
|
|
• |
信托银行和我们未来的收益和资本水平，以及信托银行根据监管资本规则向我们分配资本的能力，这可能会影响我们支付股息的能力；
|
|
• |
我们各自的主要联邦银行监管机构对信托银行和我们的监督监测或审查结果，包括监管机构可能要求我们增加损失津贴或采取其他减少资本或收入的行动的可能性；
|
|
• |
证券市场的不利状况，导致我们投资组合中的证券价值减值；
|
|
• |
税法可能会限制我们的福利或对我们的业务造成不利影响的意外影响，其中可能包括客户借款需求减少或价格竞争加剧，从而抵消了
减少的联邦所得税费用带来的好处；
|
|
• |
用户对我们产品和服务的总体感知价值，包括与竞争对手的产品和服务相比的功能、定价和质量，以及当前和潜在客户用竞争对手的产品和服务替代我们的产品和服务的意愿；
|
|
• |
金融服务法律法规(包括有关税收、银行和证券的法律)变化的影响，以及影响金融服务业的其他政府举措的影响；
|
|
• |
银行监管机构财务会计准则委员会或上市公司会计监督委员会可能采用的会计政策和做法的变化；
|
|
• |
影响执行我们多项关键处理功能的第三方供应商的中断、安全漏洞或其他不良事件；
|
|
• |
当地市场领域和一般商业和经济趋势的变化，以及消费者消费和储蓄习惯的变化；
|
|
• |
我们成功地管理了上述涉及的风险并管理了我们的业务；以及
|
|
• |
包括在截至2019年12月31日的10-K表格中的“风险因素”项下的其他风险和不确定因素，以及我们随后提交给证券交易委员会的报告或文件中(如果有)中包含的其他风险和不确定因素。
|
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的
未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，上述清单不应被解释为详尽无遗，我们不承担任何义务
随后修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。
危险因素
投资我们的普通股涉及一定程度的风险。您应仔细查看我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们已经或将提交给SEC的后续
Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告更新，这些报告通过引用并入本招股说明书中。这些文档中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们目前认为是实质性的风险
。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。还请仔细阅读上面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。
股息再投资和股票购买计划
以下问答陈述了我们的股息再投资和股票购买计划的条款，并解释了该计划是如何运作的。在本计划中，我们可以将参与本计划的现有股东和新的
投资者称为“参与者”。除非上下文另有要求，本招股说明书中所有提及的“我们的股票”和类似的表述都是指信托银行纽约公司的普通股。
1.什么是股息再投资和购股计划？
股息再投资和股票购买计划是一种投资于公司证券的方法，它使用公司支付给您的现金股息投资于更多的公司股票。由于股息
再投资计划还允许持有零碎股份(少于一股)，因此您支付的全部或部分股息可以高效、经济地使用。
我们计划的其他优势是可以选择将现金存入您的计划账户，购买额外的股票，并通过该计划首次购买我们的股票。如果您参加我们的计划，
您作为股东将拥有与您以经纪帐户或证书形式持有股票时相同的所有权利。你将获得所有的股票分红或拆分，并收到委托书和年度纳税信息。使用我们的计划
还意味着您不必担心丢失证书以及在证书丢失时更换证书的费用。
该计划是为希望随着时间的推移投资和建立股份所有权的长期投资者而设计的，并不打算为普通股持有者提供一种通过以折扣价购买的股票的快速周转来产生有保证的
短期利润的机制。本计划的预期目的禁止任何个人、组织或其他实体为进行套利
操作或为了超过每月可选的现金投资限额而设立一系列相关账户。如果股东使用本计划的目的与其预期目的不一致，我们保留修改、暂停或终止其参与的权利。
2.谁有资格参加？
任何人都有资格参与本计划，尽管您必须成为信托公司的股东才能参与本计划的股息再投资部分。
如果您不拥有我们普通股的任何股票，您可以通过直接通过本计划首次购买股票来注册。若要接收加入计划的授权表，或接收此招股说明书的其他副本，请联系计划管理员
Computershare Trust Company，N.A.(或“Computershare”)。有关如何联系Computershare的信息，请参阅对以下问题4和5的回答。
3.如果我的股票是以“街道”的名义登记的，我可以参加该计划吗？
如果您的普通股是以经纪人或代名人(“街道名称”)的名义登记的，您必须将普通股转让到您自己的名下才能参与本计划，或者您可以
按照下面描述的程序通过本计划首次购买我们的股票。
4.我如何参与计划？
如果您已经是登记在册的股东，您可以通过填写并签署授权表加入本计划，授权表可以通过致电ComputerShare电话800-368-5948
(免费)获得，也可以在www.computer share.com/Investors在线获得。然后必须将表格邮寄到上面提供的地址的Computershare。
如果您不是现有的登记股东，您可以通过填写并签署授权表加入本计划，授权表可以通过致电ComputerShare
800-368-5948(免费)获得，也可以在www.computer share.com/Investors在线获得。然后必须将表格邮寄到上面提供的地址的Computershare；附上一张支票，抬头为“Computershare-trustco”，用于支付您的投资金额
。
最低初始投资是50美元。一旦你成为股东，最低购买金额是25美元。
如果在下一个股息支付记录日期之前收到您填写好的授权表，并且Computershare持有您账户中的股票，则您普通股的应付股息
将用于购买额外的普通股。
如果Computershare在下一个股息支付记录日期之前没有收到填写好的授权表，并且在该
日期之前我们的普通股中有任何股票没有正确记录在您的计划账户中，您的股息将不会开始自动再投资，直到我们支付下一次股息。普通股股票的股息支付记录日期通常为12月初、3月、6月和
9月初，相应的股息支付日期为1月、4月、7月和10月初。因此，例如，如果管理员在一月份红利的记录日期之前没有收到您填写好的授权表和股票，则
红利的自动再投资将在四月红利之前开始。
您提交的任何可选现金付款，无论是作为初始投资还是后续投资，在您完成加入本计划后，都将按照问题11所述进行投资。
5.计划由谁管理？
该计划由Computershare管理，它执行与该计划相关的许多部长级任务，例如：
|
▪ |
如果购买是在公开市场上进行的，则将此类交易的资金交给将实施购买的经纪人。
|
所有交易请求和查询应发送至：
计算机共享
邮政信箱505000号
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40233-5000
对于隔夜送货：
计算机共享
南区462 4街道
套房1600
肯塔基州路易斯维尔，40202
或
www.computer share.com/Investors
或
1-800-368-5948
6.参加的费用是多少？
您参加该计划的费用如下：
|
∙ |
如果我们的普通股是直接从我们手中购买的，您将不会被收取任何经纪佣金、手续费或其他费用。
|
|
∙ |
如果在公开市场交易中代表本计划购买我们的普通股，您将被收取本计划的管理人或代理人因购买
而产生的任何经纪佣金、手续费或其他费用。关于我们的股票是直接从我们这里购买还是在公开市场上购买，我们将由我们自行决定。
|
|
∙ |
如果您通过该计划出售您的普通股，您将被收取任何经纪佣金、服务费或与出售相关的其他费用，外加15美元的费用。请注意，如果您的销售收益
将超过10,000美元，您的销售说明必须以书面形式发送到Computershare，并且您在这些说明上的签名必须如问题18中所述得到保证。
|
|
∙ |
您或您的代表要求我们的人员研究非当前记录(如前一年的帐户报表请求)的查询将按每小时25美元的费率收取研究费。研究时间将以15分钟为增量记录
。
|
与您账户中的交易相关的任何经纪佣金、服务费或其他费用的具体金额可向Computershare索取。
费用结构可能会发生变化。如果收费结构有变化，我们会提前通知参赛者有关变化的生效日期。
7.再投资过程是如何运作的？
作为本计划的参与者，您可以选择将信托公司普通股支付的全部、部分或全部股息进行再投资。您的首选项应在授权表上注明。如果您
在未选择这三个选项之一的情况下填写并返回授权表，您的所有股息将自动再投资于我们的普通股。
全额股息再投资：如果您选择此选项，您在计划中登记的股票支付的所有现金股息将自动进行再投资，以
购买我们普通股的额外股票。
部分股息再投资：如果您选择此选项，您的部分现金股息将以现金支付给您，您的
股息的剩余部分将自动再投资于购买我们普通股的额外股票。如果您选择部分再投资，您必须在授权表上注明您希望继续以支票方式获得现金股息或已直接存入您指定的支票或储蓄账户的整体股数
，如下所述。剩余的股息将自动进行再投资。
无股息再投资：如果您选择此选项，您的所有股息将以现金支付给您。您可以选择将您的现金股息直接
存入您指定的支票或储蓄账户或通过支票寄给您。
要安排将股息直接存入您指定的银行账户，您必须填写并返回一份直接存款授权表。该表格可从计划
管理员处或在管理员的网站上获得。
8.我如何进行初始现金购买或可选现金购买？
新投资者可以在登记本计划时进行初始现金购买，方法是在其授权表中附上支票，或在计划管理员网站上在线登记时授权从指定银行帐户自动借记或电汇。最低初始投资是50美元。
作为计划参与者，您还可以选择现金购买我们的普通股。每笔交易接受的最低现金购买金额(在您首次注册后)为25美元，您
每个日历月最多可购买50,000美元，除非我们允许您免除此最高金额。购买，减去
问题6中规定的任何经纪佣金、服务费或其他费用，将在可行的情况下尽快用于为您的账户购买股票，通常在管理人收到资金后五个工作日内。
您的现金购买可能会被计划管理员与股息以及其他参与者的现金购买混合在一起，目的是购买普通股。您不能指定购买价格
或购买时间，也不能对购买股票进行除本条款和条件规定之外的任何其他限制。在投资期间，可选的现金购买将不支付利息。
如果您选择提交支票，请确保使用您的计划报表上显示的缴款表，并将其邮寄到表单上指定的地址。您的支票应以Computershare为收款人，并且必须
为美元，并以位于美国的金融机构为抬头。或者，如果您希望每月定期购买，您可以授权从您的银行账户中自动扣除。此功能使您能够
以您满意的金额进行持续投资，而无需开具支票。您也可以授权从您的银行账户进行个人借记或电汇。
9.从信托公司购买的股票的价格是多少？
除根据问题13和14中描述的豁免请求从我们手中收购的股票外，本计划从我们手中购买普通股，无论是从库存股还是授权但未发行的股票中购买，
的价格将等于纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上报道的适用购买日期我们普通股的平均价格(见问题11)。如果
适用的购买日期不是纳斯达克做市商的交易日，将使用前一个交易日的价格来确定购买价格。“交易日”是指纳斯达克全球精选市场
报告交易的任何一天。
10.在公开市场上购买的股票的价格是多少？
为满足任何计划要求而在公开市场购买的所有股票的每股价格将是在适用购买日期为计划购买的所有股票的加权平均价格。如问题6所示，参与者账户对账单上显示的购买价格
将包括计划的管理人或代理人就购买支付的任何经纪佣金、服务费或其他费用。
对于在公开市场购买的股票，计划管理人可以选择一个或多个代理来协助其在公开市场购买我们的股票，包括可能与我们有其他
业务关系的经纪公司。这些代理商将从此类购买中获得经纪佣金。
11.购买是在什么时候进行的？
再投资股息的购买将在每个股息支付日当天或之后尽快进行，通常是在1月初、4月、7月和10月初。管理人收到股息和/或现金付款后，将
尽快在公开市场上进行所有购买。在收到捐款后，将在可行的情况下尽快用现金捐款的收益进行购买。我们无法
控制根据该计划购买我们股票的代理商可以在公开市场上收购股票的时间或价格。因此，您将无法通过该计划准确确定购买时间，您将承担与我们普通股价格波动相关的市场风险
。更具体地说，如果您发送初始或可选投资，我们普通股的价格可能会在您的
账户购买之前上涨或下跌，您将承担此类波动的市场风险。此外，在购买股票之前，您不会从初始投资或可选投资中赚取利息。
12.为我购买了多少普通股？
为您购买的普通股数量将取决于您之前拥有的普通股在宣布股息的月份中的现金股息金额、您的初始或可选现金支付(如果有)的金额
以及普通股的购买价格。您的帐户将记入该普通股股数，包括计算到小数点后四位的分数，等于您投资的总金额加上分配给您的计划帐户的普通股股息支付金额，减去您选择以现金收取的任何股息金额，再减去任何适用的费用金额，再除以
适用的每股普通股收购价。
13.什么限制适用于可选的现金投资？
最低/最高限额。可选现金投资的最低限额为每月25美元；我们
保留拒绝接受任何参与者或任何相关或关联的参与者团体每月超过50,000美元的可选现金投资的权利。低于25美元的可选现金投资和任何可选
现金投资中超过每月50,000美元购买限额的部分，除非该限额已被免除，否则将无息返还给参与者。我们保留放弃此类可选现金投资限制的权利，这是我们唯一的决定权
。
超过50,000美元的可选现金投资。每月超过50,000美元的可选现金投资只能根据我们批准的
书面豁免请求进行。我们预计会不时考虑金融中介机构(包括经纪和交易商)及其他参与者提出的豁免要求。对于根据批准的豁免请求可能进行的可选现金投资，
没有预先设定的最高限额。我们将根据各种因素酌情批准或拒绝豁免请求，这些因素可能包括我们当前和预计的资本需求、我们普通股的当前市场价格
、通过出售普通股获得资金相对于其他资本来源的吸引力、提交豁免请求的参与者、参与者过去在本计划下的行动、
已提交此类豁免的投资总额、与批准此类豁免相关的行政限制以及一般经济和市场条件。如果
提交的豁免请求的总金额超过我们当时愿意接受的金额，我们可以按收到顺序、按比例或通过我们认为合适的任何其他方法来支持此类请求。我们可酌情决定现有股东或新投资者根据本计划可投资的
最高金额，或根据豁免请求可购买的最高股票数量。我们不会批准
董事会成员或高管根据本计划提出的豁免请求。
放弃请求的程序。如果您希望在任何月份进行超过50,000美元的可选现金投资，或对
超过50,000美元的初始投资，您必须获得我们的书面批准。我们将通过我们的网站www.trustcobank.com，
在“投资者关系”选项卡下，然后在股票购买计划页面上发布关于我们是否会考虑针对给定日历月的豁免请求的信息。要获得我们的书面批准，您必须提交一份豁免申请表，您可以通过股票购买计划网页获得该申请表。放弃申请表必须
按照表单中包含的说明提交给我们。如果我们批准您的放弃请求，我们或管理员将立即通知您，我们或管理员还将向您提供有关如此批准的豁免条款
的详细信息以及向计划管理员转账的说明。我们必须在豁免申请表中指定的截止日期前收到所有已批准的豁免申请的资金，否则豁免批准将失效。
14.超过50,000元的现金投资，我要付出甚麽代价？
获得豁免的投资将受到“定价期”的约束，该“定价期”通常由1至15天组成，在此期间，我们普通股的交易将在纳斯达克全球精选市场上进行报告。这两个单独的日期中的每一天都将是一个“投资日期”，在定价期间，将在每个这样的日期投资同等比例的投资额，但须符合以下列出的条件。参与者在特定投资日期向我们收购的股票的
收购价将是我们普通股的成交量加权平均价(减去任何适用的折扣)，舍入到小数点后四位，仅限于Nasdaq
全球精选市场报告的普通股，从Bloomberg，LP获得(除非该服务不可用，在这种情况下，我们将指定在定价期开始前使用另一项服务)，交易时间为上午9：30。到东部时间下午4：00
，作为那个投资日期。这类投资的资金必须不迟于定价期第一天的前一个工作日由署长收到。但是，根据豁免请求获得的普通股股票可以在公开市场交易中代表本计划购买，但在我们的酌处权下，这是我们的自由裁量权。此类购买将受到问题6中所述的经纪佣金、服务费或其他费用的约束，尽管对购买价格计算进行了上述
描述，但该等股票的购买价格将是在适用购买日期为本计划购买的所有股票的加权平均价格。有关此类情况下的
购买价格的其他信息，请参阅问题10。
根据豁免请求，我们可能会对从我们手中收购的股票(而不是在前段所述的公开市场交易中购买的股票)提供折扣。任何折扣将由
我们在审查当前市场状况、参与计划的程度、与其他资金来源相比通过出售我们的普通股获得额外资金的吸引力以及我们是否需要
额外资金后自行决定。我们将在我们的网站www.trustcobank.com的“投资者关系”选项卡下，然后在股票购买计划页面上发布有关当前折扣的信息(如果有)。为特定期间设置折扣
不会影响后续任何期间的豁免折扣设置。
我们可以为任何定价期设定最低价格或“门槛”价格，在根据豁免请求进行投资的定价期的每个
交易日内，我们普通股的成交量加权平均价(四位小数点)必须等于或超过该价格。如果我们决定为特定定价期设定门槛价格，则根据豁免请求进行的任何投资的门槛价格将为
规定的美元金额，纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)在相关定价期的每个交易日报告的我们普通股的成交量加权平均价(四位小数点舍入为四位)必须等于或超过该金额。如果在定价期内的某个交易日未满足
门槛价格，则该交易日和该交易日的交易价格将被排除在定价期之外。
只有在相关定价期内直接向我们购买股票时，我们才会设定门槛价格。如果我们已经就
相关定价期设定了起始价，那么我们将从定价期中剔除成交量加权平均价低于起始价的任何交易日，并退还当天的比例投资额。例如，如果在10天的定价期内有两个交易日未达到门槛价格
，则除非我们已激活
定价期的延长功能(如下所述)，否则我们将无息退还您提交的与豁免申请相关的20%的资金。
我们和计划管理员都不需要通知您已经为任何定价期设定了门槛价格。
我们可以选择为任何特定的定价期激活定价期延长功能，该功能将规定将初始定价期延长未达到阈值
价格的天数，最长为5个交易日。如果我们选择激活延长定价期功能，并且满足已添加到初始定价期的任何额外天数的门槛价格，则该日
将被包括为定价期的一个交易日，而不是未达到门槛价格的那一天。例如，如果确定的定价期为10天，并且在初始定价期的
这10天中有3天未满足门槛价格，并且我们之前在豁免申请表中宣布已激活延长定价期功能，则定价期将自动延长，如果在接下来的3个交易日(或其子集)满足门槛价格
，则这3天(或其中的子集)将成为投资日期，而不是未达到门槛价格的3天。因此，由于在初始和延长的定价期内有10个交易日
达到了门槛价格，因此您在豁免申请中包含的所有资金都将进行投资。
根据豁免请求购买的新发行股票将在适用定价期结束后的三个工作日内发布到参与者的账户中，或者，如果我们选择
激活持续结算功能，则在每个单独的投资日期(从相关定价期的第一个投资日期开始到相关定价期的最终投资日期结束)的三个工作日内，
每天的投资金额相等，但受上述条件的限制。除非我们通过我们的网站(您可以如上所述访问该网站)另有说明，否则我们预计将在“持续
结算”的基础上完成豁免购买。
在每个投资日收购的股票价格将等于从Bloomberg，LP获得的成交量加权平均价(除非该服务不可用，在这种情况下，我们将
指定在定价期开始前使用另一项服务)，四舍五入到小数点后四位，交易时间从上午9：30开始。至东部时间下午4：00，在定价期内的每个投资日期，
假设当天达到门槛价格，减去我们可能决定提供的任何折扣。对于每个定价期(假设在该定价期的每个交易日达到门槛价格)，我们将根据与定价期内每个投资日期相关的交易日的交易量加权平均价格，对每个
个投资日期的购买进行单独结算。
15.根据本计划持有的股份会否获发股票？
通常，根据本计划购买的普通股股票不会以您的名义发行，而是会以ComputerShare、计划管理员或其指定人的名义登记，并为
您的利益而持有，并记入您的计划帐户。但是，在您向管理人提出请求时，贷记到您计划账户的任意数量的普通股整股的证书将登记在您的名下(“参与者姓名
注册”)，并将向您颁发此类普通股的证书。您账户中持有的普通股的零碎股份将不允许参与者名称注册。任何此类零碎股份，以及任何
未要求登记参与者姓名的普通股整股，将继续记入您的计划账户，普通股零股和整股的所有股息将继续再投资于
计划。除非您要求退出该计划(见问题18)，否则要求登记哪些参与者姓名的所有普通股的股息将继续再投资于该计划。您也可以在线处理
您的发行请求，网址为www.computer share.com/Investors。您不得质押或转让在本计划项下记入您账户并以管理人或其代名人名义登记的普通股股票。如果您希望
质押或转让此类普通股，您必须申请这些股票的参与者名称注册。
16.我将收到什么样的报告？
在每次交易后，您将尽快收到一份关于您的计划账户信息的对账单，包括投资金额、购买和/或销售价格以及
购买和/或出售的股票数量。本报表将提供您在本计划下代表您进行的购买和销售记录，您应保留该记录，以便缴纳所得税。在每个日历季度完成
后，计划管理员将尽快向您邮寄一份对账单，说明投资金额和普通股每股价格、购买的普通股数量以及
您账户中持有的普通股总数。此外，作为信托公司的股东，您还将收到各种通信，包括我们提交给股东的年度报告、股东大会通知、委托书和
所得税申报信息。
17.参加该计划的联邦所得税后果是什么？
以下是参与该计划的某些联邦所得税考虑因素的简要摘要。本摘要仅供一般信息参考，不构成税务建议。本节中的
信息以1986年修订后的“国内税法”(以下简称“法规”)、据此颁布的美国财政部条例、美国国税局(“IRS”)当前的行政解释和做法以及法院判决为依据，所有这些均截至本招股说明书发布之日。未来的立法、财政部法规、行政解释和做法或法院裁决可能会显著改变当前法律
或对当前法律的现有解释产生不利影响。任何变更都可以追溯到变更日期之前的交易。
本讨论仅限于联邦所得税考虑因素，不涉及州、当地或外国法律问题。它并不旨在根据您的个人投资情况或如果您是根据联邦所得税法受到特殊待遇的投资者类型(包括保险公司、合伙企业、免税组织、金融机构或经纪交易商、外国公司以及不是美国公民或居民的个人)来处理可能与您
相关的所有方面的税收。
如果您以股息再投资的方式向我们购买普通股，您将被视为收到了应税股息，其金额等于现金股息支付之日贷方
您账户中的普通股的公平市值。如果在公开市场交易中购买普通股(包括零头股)，您将被视为已获得股息，其金额等于用于
购买这些股票的现金股息金额，加上我们支付的与这些购买相关的任何经纪佣金、手续费或其他费用。
如果您选择将您的股息进行再投资，并且您进行了受豁免折扣限制的可选投资，则您可能会被视为收到了等于所收购股票的公平市值超过您可选现金投资金额的股息(如果有的话)。美国国税局已经就类似于该计划的计划发布了私信裁决，在该计划中，国税局
表示，进行可选现金投资但未选择将其股息再投资的参与者将不被视为获得了此类股息收入。然而，私信裁决不是先例，
不得被除被发放股息的纳税人以外的人依赖。以免税折扣购买我们的普通股而进行可选现金投资的参与者应就投资的
后果咨询其自己的税务顾问。
如上所述，用再投资股息购买的普通股股票的纳税基础通常是您被视为收到的股息金额。以可选现金支付购买的普通股股票
的计税基准将是您如上所述被视为已收到的股息总额加上任何现金支付金额。
根据该计划获得的普通股股票的税基将由Computershare根据美国财政部于当日生效的新规定进行报告。由于
本计划的某些方面不属于此类法规下“股息再投资计划”的狭义定义，因此我们预计本计划的参与者将无法选择使Computershare(作为我们的转让代理)对2014年1月1日之后收购的本计划中的股票使用平均成本基础
。我们预计，Computershare确定成本基础的默认方法，即先进先出将适用。
根据本计划的股息再投资方面或本计划的可选现金购买方面贷记您账户的普通股股票的持有期将从购买普通股股票的次日开始
。
无论证书是应您的请求还是在您
退出或终止本计划时颁发的，如果向您发放了存入您账户的普通股股票的证书，您将不会确认任何应税收入。
当管理人代表您出售或交换账户中持有的全部普通股或零碎普通股时，或者当您在退出或终止本计划后出售您的普通股
时，您将确认损益(请参阅问题18和19)。这种得失的性质将取决于你的个人情况。此类损益的金额将是您因普通股获得或被视为获得的金额与您的普通股税基之间的差额。
您从普通股中获得或被视为从普通股中获得的金额与您在该等普通股中的纳税基础之间的差额。
在下面描述的某些情况下，我们或计划管理员可能需要扣除支付给
股东的股息的备用预扣，无论这些股息是否进行再投资。同样，计划管理员可能需要从
计划帐户中持有的普通股销售收益中扣除备份预扣。如果：(1)参与者未能向我们和计划管理员正确提供其纳税人识别码；(2)美国国税局通知我们或计划管理员
参与者提供的识别号不正确；(3)美国国税局通知我们或计划管理员，由于参与者未能正确报告支付给它的红利，应开始备份扣缴；或(4)当被要求这样做时，参与者未能证明，在伪证处罚下，(3)美国国税局通知我们或计划管理员应开始后备扣缴；或(4)当被要求这样做时，参保人未能证明，伪证处罚下的惩罚是错误的；(3)美国国税局通知我们或计划管理员，因为参与者没有正确报告支付给它的红利，或者(4)当被要求这样做时，参与者未能证明，备份预扣金额将从
股息中扣留，然后根据该计划将这些股息再投资。因此，只有这笔减少的金额才会再投资于Plan股票。
计划管理人将向您报告记入您账户的任何股息金额，以及我们代表您支付的任何经纪佣金、手续费或其他费用。管理员还将向您报告根据上述备份预扣规则预扣的任何金额。此类信息也将在法律要求的范围内提供给美国国税局
。
不在美国居住的参与者的所得税后果将因司法管辖区而异。如果外国股东的股息需要缴纳美国所得税预扣税
，则需要预扣的税额将从股息金额中扣除，以确定要再投资的股息金额。
您应咨询您自己的税务顾问，以确定您参与本计划以及您随后出售根据本计划购买的普通股
可能产生的特殊税务后果。
18.我如何退出该计划？
您可以通过向本计划的管理员发送退出通知来终止您对本计划的参与。提款通知必须与您最近的账户对帐单
上显示的您的姓名完全相同。我们保留通过向您发送书面通知的方式自行决定终止您参与本计划的权利。当您被管理人撤回或终止您的参与，或
我们终止本计划时，将向您颁发根据本计划贷记给您的普通股整股证书；还将向您发送现金支付任何剩余的零碎股份。零碎股份的现金支付
将基于与出售股票的实际销售价格相等的价格。
当您退出本计划时，如果您愿意，您可以在上面提到的书面撤回通知中要求出售根据本计划贷记到您账户的全部或部分普通股
。这样的销售将由代理商在公开市场上进行，通常是每天，但至少每周，在计划的管理人收到请求后。您将收到的收益减去15美元的手续费、经纪佣金、手续费、其他
费用和转让税(如果有)。如果销售收益将超过10,000美元，您的签名必须由商业银行、储蓄银行、信用社、证券经纪人或其他金融机构担保，该机构必须是徽章
签名计划的成员，例如证券转让代理徽章计划(STAMP)、证券交易所徽章计划(SEMP)或纽约证券交易所徽章签名担保计划(MSP)。
19.我何时可以退出该计划？
您可以随时退出该计划。
如果计划管理人在下次股息记录日期前三天以上收到您的书面提取通知，股息将直接以现金支付给您，而不会
投资于我们的普通股。除非您重新参加该计划，否则所有后续现金股息也将直接支付给您。
如果您的退出通知是在下次股息记录日期之前不到三天收到的，则在该股息支付日期支付的现金股息和/或收到的任何可选现金
将用于购买本计划下的普通股。除非您以所有余额重新参加该计划，否则所有后续现金股息将直接支付给您。
在您去世后，在管理人收到您死亡的书面通知和授权法定代表人所需的退出通知之前，您将继续参加本计划。
20.当我出售在我名下登记的所有股份时会发生什么？
如果您出售或转让在您名下登记的我们普通股的所有股票，即您在下一次股息的记录日期不是登记在册的股东，您将不会收到全部
股息。如果您在下一次股息记录日期(或该记录日期之前不到三天，因为转移可能要到股息记录日期之后才能结算并反映在我们的
股东记录中)之后出售或转让在您名下登记的我们普通股的所有股票，则在相关付款日期支付的股息和/或收到的可选现金付款将用于购买本计划下的我们普通股股票。
此外，如果普通股的出售或转让导致贷记到参与者账户的普通股的全部份额少于一股，则管理员
将自动关闭该账户，并在最新的已知地址向参与者支付现金结算(如上文在问题18中所述确定的)，以代替零星的普通股份额。
21.如果我增持股份，现金股息会自动再投资吗？
是的，如果这些股票的发行名称与您计划账户上的名称相同。
22.我的普通股在股东大会上如何表决？
对于每次股东大会，您都将收到一份委托书，该委托书使您能够投票表决以您的名义和计划管理人或其指定人的名义登记并记入计划下您的
帐户的普通股股票。与一般股东的情况一样，如果委托卡退回并正确签名和标记以供投票，所涵盖的普通股将被投票为标记的。如果委托卡退回时签名正确，但
没有说明普通股股份将以何种方式就其上的任何项目投票，则所涵盖的普通股股份将按照代理卡上的说明进行表决。如果代理卡没有退回，或
如果退回时未签名或签名不正确，则除非您亲自在会议上投票，否则所涵盖的普通股股票将不会投票。
23.该计划的管理员和代理的职责是什么？
计划管理员或计划下的任何代理均不负责本招股说明书的准备和内容。我们和ComputerShare均不会对本着善意做出的任何行为或
任何善意遗漏承担任何责任，包括但不限于(I)由于您在收到相关的法律充分指示之前未能在您去世时终止您的计划参与而导致的任何索赔；(Ii)对于
根据计划的规定代表您的账户购买或出售普通股的一个或多个价格，以及(Iii)购买普通股的一个或多个时间承担任何责任，包括但不限于：(I)由于您死亡而未能在收到有关的法律充分指示之前终止您的计划参与而导致的任何索赔；(Ii)根据计划的规定代表您的账户购买或出售普通股的一个或多个价格，以及(Iii)购买普通股的一个或多个时间。
请确认该信托公司和该计划的管理员
不能向参与者保证利润，或保护
参保人对普通股股份的损失
根据计划购买和/或持有。
24.如果信托公司宣布股票分红或股票拆分，会发生什么？
如果我们的股票因股票股息、股票拆分或合并、资本重组、合并、合并、重组、合并或换股而发生任何变化，我们以普通股发行的任何普通股
都将被添加到您的帐户中，并以计划管理人或其代名人的名义登记到您的计划账户中。我们为您名下登记的普通股
发行的任何普通股将直接邮寄给您，邮寄方式与未参与本计划的股东相同。交易处理可以缩短或暂停，直到任何股票分红、股票
拆分或公司行动完成。
25.该计划是否可以更改或终止？
我们保留随时暂停、修改或终止本计划的权利，并保留我们认为与本计划的运作相关的必要或适宜的解释和监管本计划的权利。本计划的管理人
保留在合理书面通知我们后随时辞职的权利，我们可以在接到类似通知后随时解除管理人的职责。
您将收到暂停、修改或终止本计划的通知。终止本计划对您和每个其他参与者具有相同的效果，如同您和
其他参与者已完全退出本计划一样(请参阅问题18)。
26.关于该计划的通信应发往何处？
所有交易请求和查询应发送至：
计算机共享
邮政信箱505000号
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40233-5000
对于隔夜送货：
计算机共享
南区462 4街道
套房1600
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40220 2
或
www.computer share.com/Investors
或
1-800-368-5948
配送计划
除非管理人在公开市场购买普通股，否则根据本计划获得的普通股将由我们通过本计划直接出售；此类股票可以是库存股，也可以是
新发行的股票。如果股票是在市场交易中购买的，参与者将支付问题6中规定的购买费用。
关于本计划的管理，我们可能会被要求批准由可能
从事证券业务的现有股东和新投资者或其代表提出的豁免请求而进行的投资。
在某些情况下，通过本计划收购我们普通股股份并在收购后不久将其转售的人(包括空头头寸的回补)可能
正在参与要求遵守“交易法”规定的M规则的证券分销，并可能被视为“证券法”所指的承销商。除其作为参与者有权享有的权利或特权外，我们不会向任何该等人士授予
任何权利或特权，亦不会与任何该等人士就任何该等人士转售或分销如此购买的普通股股份
订立任何协议。然而，我们可以接受根据这些人的豁免请求而进行的可选择的现金支付和初始投资。
金融中介机构(包括经纪人和交易商)和其他人员可能会不时进行定位交易，以便从适用于根据本计划提出的豁免请求而进行的可选
现金支付和初始投资的任何豁免折扣中获益。这些交易可能会引起我们普通股交易量的波动。从事
定位交易的金融中介机构和其他人员可以被视为承销商。我们与任何人没有任何正式或非正式的安排或谅解，涉及根据本计划将收到的我们普通股股份的出售。我们保留
修改、暂停或终止其他符合条件的人员参与本计划的权利，以消除与本计划目的不一致的做法。
收益的使用
我们并未就直接向本计划出售普通股所得收益的具体用途作出决定，部分原因是我们没有准确的方法估计根据本计划将购买的股份数量
、将向我们购买的此类股票数量(相对于公开市场)、购买的时间或价格。我们目前打算将任何此类收益添加到我们的普通基金
中，用于我们的一般公司用途。
在那里您可以找到更多信息
我们遵守“交易法”的信息要求，并相应地向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，该网站
包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(如我们)的其他信息。该网站地址为http://www.sec.gov.
我们的网站地址是www.trustcobank.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。
我们已经提交了一份登记声明，根据证券法向证券交易委员会登记在此提供的普通股。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含您可以在我们的注册声明中找到的与本计划下将要出售的股票或我们注册声明中的证物相关的所有
信息。您可以从SEC获得我们如上所述向SEC提交的注册声明和证物的副本
。
美国证券交易委员会允许我们“引用”我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。
Reference包含的信息被视为本招股说明书的一部分，稍后提交给SEC的信息将更新并取代此信息。我们将以下列出的文件和根据交易法
第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考，本招股说明书所属的注册声明日期或之后且在计划终止日期之前：
|
1. |
我们于2020年2月28日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告
经第1号修正案修订为截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(于2020年5月12日提交给SEC)。
|
|
2. |
我们于2020年5月8日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告截至2020年3月31日。
|
|
3. |
我们当前的Form 8-K报告分别于2020年1月10日、2020年2月18日、2020年4月10日、
16、2020年5月7日、2020年5月19日和2020年5月26日提交。
|
|
4. |
我们于2020年4月3日提交给证券交易委员会的关于附表14A的委托书，以引用的方式并入我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；
|
|
5. |
自2019年12月31日以来，我们根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告。
|
|
6. |
根据证券法，注册号33-40379，生效日期为1991年5月8日的S-4表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及对截至2019年5月12日提交给证券交易委员会的财政年度的10-K表格4(A)
修正案附件4(A)
中包含的该描述的更新；以及
包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。
|
我们将免费向经书面或口头请求收到本招股说明书副本的每个人提供所有通过引用合并的所有文件的副本(此类文件的证物除外)
纽约信托银行公司，地址：纽约格伦维尔萨诺斯基大道5号，邮编：12302，注意：公司秘书，电话：(5183773311)。
未授权任何人提供本招股说明书中未包含的任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出该等信息或陈述，您不应依赖已获纽约信托银行授权的此类信息或陈述。本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成
向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买任何证券的要约，而在该司法管辖区向其提出此类要约或要约是非法的。本招股说明书在任何时候交付并不意味着
本招股说明书中的信息在其日期之后的任何时间都是正确的。
法律事项
密苏里州圣路易斯市的刘易斯·赖斯有限责任公司(Lewis Rice LLC)已将以下提供的普通股发行的合法性传递给我们。
专家
我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的三年期间的每一年的综合财务报表均已由独立注册公共
会计师事务所Crowe LLP审计，正如其报告中所述，该报告通过引用我们截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度报告并入本文，并根据该公司作为会计和审计专家
授权提供的报告而如此合并。
赔偿
“纽约商业公司法”第721-725条授权在某些情况下对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。一般而言，如果董事或高级管理人员出于他或她合理地认为符合公司最佳利益的目的行事，并且在刑事诉讼中，
没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，则该公司可以赔偿该董事或高级管理人员
任何判决、罚款、支付的和解金额和合理费用。我们修订并重申的公司注册证书第XI条规定，我们的董事不对我们或我们的股东在纽约商业公司法允许的最大程度上消除或限制董事责任的
身份的任何违反责任负责。
我们的章程包含详细的程序，以处理高级管理人员或董事可以寻求赔偿的情况，以及董事会或其他人员(包括我们的股东)可以授权赔偿支付的情况
。我们的章程副本作为证据包括在2019年8月8日提交给SEC的Form 8-K报告中。根据我们与我们某些高管之间的雇佣协议，我们已同意
赔偿这些高管在为我们提供服务时真诚做出的行为或决定，我们将尽最大努力获得相关保险。最后，根据每年总限额为50,000,000美元的董事和高级管理人员保险政策，我们的董事和高级管理人员在以董事或高级管理人员的个人或集体身份行事时，根据该保单的限制、例外情况和其他条款和条件，就向他们提出的任何实际或据称的
错误、误导陈述或误导性陈述或行为，或遗漏、疏忽或失职的索赔责任投保。
对于根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员进行赔偿，我们已被告知，根据证券交易委员会的
意见，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。
18