目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-Q/A

表格10-Q的第1号修正案

（Mark One）

	根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2019年9月30日的季度期间
或者
☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从 _________ 到 _________ 的过渡期

委员会档案编号

000-23115

云宏CTI有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

伊利诺伊		36-2848943
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主识别号）
公司或组织）

22160 北辣椒路
伊利诺伊州巴灵顿		60010
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(847)382-1000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易品种		注册的每个交易所的名称
普通股		CTIB		纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场）

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是 ☑ 不是 ☐

用复选标记注明注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是 ☑ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司
		新兴成长型公司	☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☑

截至2019年11月1日，注册人普通股的已发行股票数量为3,835,950股（不包括库存股）。

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		2019年9月30日				2018年12月31日
		重报/未经审计				重报/未经审计
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	59,205			$	258,238
应收账款，净额			6,914,584				10,245,728
库存，净额			16,286,452				17,388,634
预付费用			452,125				834,690
其他流动资产			1,145,545				784,125
关联方应收账款			1,392,666
已终止业务的流动资产			1,304,305				3,499,319
流动资产总额			27,554,882				33,010,734
财产、厂房和设备：
机械和设备			23,747,842				23,668,082
建筑			3,374,334				3,367,082
办公室家具和设备			2,285,345				2,573,095
知识产权			783,179				783,179
土地			250,000				250,000
租赁权改进			409,347				409,188
客户所在地的固定装置和设备			518,450				518,450
在建项目			96,696				150,272
			31,465,193				31,719,348
减去：累计折旧和摊销			(28,600,235	)			(27,998,437	)
不动产、厂房和设备总额，净额			2,864,958				3,720,912
其他资产：
善意							1,473,176
递延所得税净资产			135,094				135,094
经营租赁使用权			1,295,745
其他资产			123,160				248,120
其他资产总额			1,554,000				1,856,390
已终止业务的其他非流动资产			-				172,798
总资产			31,973,840				38,760,834
负债和权益
流动负债：
超过银行存款余额的支票		$	244,201			$	636,142
贸易应付账款			8,032,613				5,951,929
信用额度			12,560,206				16,582,963
应付票据——本期部分			3,787,533				4,432,320
应付票据关联公司——流动部分			11,789				10,821
经营租赁负债			839,836				0
应计负债			1,062,601				1,786,761
已终止业务的流动负债			1,071,617				807,776
流动负债总额			27,610,396				30,208,712
长期负债：
应付票据——关联公司			19,347				167,248
扣除本期部分的应付票据			839,207				399,912
经营租赁负债			455,909
应付票据——官员，下属			1,042,766				1,597,019
延迟增益（非电流）			214,074				100,340
已终止业务的其他长期负债			-				31,874
长期负债总额			2,571,303				2,296,393
负债总额			30,181,699				32,505,105
股权：
云虹CTI, LTD股东权益:
优先股——无面值，已授权300万股，已发行和流通0股
普通股——无面值，已授权1500万股，已发行3,879,608股股票和3,835,950股已发行股票			13,898,494				13,898,494
实收资本			3,481,838				2,506,437
累计收益			(8,545,637	)			(2,865,486	)
累计其他综合亏损			(6,034,745	)			(6,050,347	)
减去：库存股，43,658 股			(160,784	)			(160,784	)
云虹CTI, LTD股东权益总额			2,639,166				7,328,314
非控股权益			(847,025	)			(1,072,585	)
权益总额			1,792,141				6,255,729
负债和权益总额		$	31,973,840			$	38,760,834

		在截至9月30日的三个月中								在截至9月30日的九个月中，
		2019				2018				2019				2018
		重述				重述				重述				重述
净销售额		$	8,329,043			$	10,128,436			$	30,297,835			$	36,508,220
			-				-								-
销售成本			7,706,748				8,295,669				25,651,678				28,776,700
			-				-								-
毛利			622,295				1,832,767				4,646,157				7,731,520
			-				-								-
运营费用：			-				-								-
一般和行政			1,148,482				1,277,503				3,939,289				4,307,784
卖出			233,506				629,706				842,546				2,208,925
广告和营销			134,040				302,985				485,096				931,475
长期资产的减值							-				1,472,382
失去 VIE 控制权后的收益			(218,527	)			-				(218,527	)
出售资产的收益			(23,054	)			(24,061	)			(70,263	)			(71,474	)
运营费用总额			1,274,447				2,186,133				6,450,524				7,376,710
			-				-								-
运营损失			(652,152	)			(353,366	)			(1,804,367	)			354,810
			-				-								-
其他（支出）收入：			-				-								-
利息支出			(464,546	)			(462,855	)			(1,493,264	)			(1,560,130	)
利息收入							(27	)							(356	)
其他收入/（支出）			(82,873)				(57	)			(485,742	)			1,601
外币损失			(25,747	)			24,584				(27,458	)			8,336
							-								-
其他支出总额，净额			(573,166	)			(438,355	)			(2,006,464	)			(1,550,549	)
			-				-								-
税前持续经营亏损			(1,225,318	)			(791,721	)			(3,810,831	)			(1,195,739	)
			-				-								-
所得税优惠							(221,803	)			-				(347,318	)
							-								-
							-								-
持续经营造成的损失			(1,225,318	)			(569,918	)			(3,810,831	)			(848,422	)
来自已终止业务的收入（亏损）（包括HFS亏损60万美元），扣除税款			(999,251	)			23,693				(2,730,796	)			37,354
							-
净亏损		$	(2,224,569	)		$	(546,225	)		$	(6,541,627	)		$	(811,068	)
减去：归属于非控股权益的净（亏损）收益			(282,985	)			13,072				(861,475	)			(38,968	)
归属于云虹CTI, LTD的净亏损		$	(1,941,584	)		$	(559,297	)		$	(5,680,152	)		$	(772,100	)
其他综合收益（亏损）
外币调整			(281,817	)			231,827				15,603				(110,605	)
综合损失		$	(2,223,401	)		$	(327,470	)		$	(5,664,549	)		$	(882,705	)
每股普通股的基本亏损
持续运营			(0.25	)		$	(0.16	)			(0.77	)		$	(0.23	)
已终止的业务			(0.26)				0.00				(0.71	)			0.01
每股普通股的基本亏损		$	(0.51)			$	(0.16	)		$	(1.48	)		$	(0.22	)
摊薄后每股普通股亏损
持续运营		$	(0.25	)		$	(0.16	)		$	(0.77	)		$	(0.23	)
已终止的业务			(0.26)				0.00				(0.71	)			(0.01	)
摊薄后每股普通股亏损		$	(0.51)			$	(0.16	)		$	(1.48	)		$	(0.22	)
已发行普通股的加权平均数和等值股数：
基本			3,835,950				3,530,227				3,835,950				3,530,227
稀释			3,835,950				3,530,227				3,835,950				3,530,227

		在截至9月30日的九个月中，
		2019				2018
		重述
来自经营活动的现金流：
净亏损		$	(6,541,627	)		$	(811,068	)
折旧和摊销			835,302				981,449
售后/回租递延收益的摊销			(82,422)				(83,394	)
其他			248,974
应收账款损失准备金			399,463				(40,924	)
存货损失准备金			1,249,519				14,250
长期资产的减值			1,252,283
基于股票的薪酬			72,401				139,450
预付款、流动资产和其他非流动资产的减值			168,931
Clever 分拆后的收益			(218,534	)
待售资产的减值			604,483
递延所得税			-				(347,725	)
资产处置损失			17,480
资产和负债的变化：
应收账款			2,776,396				1,717,018
库存			1,435,411				(819,293	)
预付费用和其他资产			228,389				(776,294	)
贸易应付账款			1,892,671				385,715
应计负债			(166,823	)			(267,938	)
经营活动提供的净现金			4,172,297				91,246
来自投资活动的现金流：
购置不动产、厂房和设备			(144,222	)			(323,785	)
由（用于）投资活动提供的净现金			(144,222	)			(323,785	)
来自融资活动的现金流：
超过银行存款余额的支票变更			(391,313	)			149,447
循环信贷额度的净变动			(3,808,012	)			821,390
偿还长期债务			(913,855	)			(697,040	)
为递延融资费用支付的现金			(82,763	)			(32,805	)
发行长期债务的收益			650,000
由（用于）融资活动提供的净现金			(4,545,943	)			240,992
汇率变动对现金的影响			205,692				84,360
现金及现金等价物的净增加/（减少）			(312,176	)			92,813
期初的现金和现金等价物			428,150				181,026
期末的现金和现金等价物		$	115,974			$	273,839
与已终止业务相关的现金流尚未分开，并包含在合并现金流量表中。上面列出的现金及等价物金额与合并资产负债表中的现金及等价物不同，这是因为 “已终止业务的流动资产为57,000美元” 中包含现金。
现金流信息的补充披露：
用现金支付利息		$	1,558,817			$	1,381,149
为应付账款发行的普通股		$	303,000
为应付票据发行的普通股		$	600,000

		云宏CTI有限公司
																		累积的
																		其他				更少
		普通股								付费				累积的				全面				国库股								非控制性
		股份				金额				资本				（赤字）收益				损失				股份				金额				利息				总计
2018 年 12 月 31 日余额			3,578,885			$	13,898,494			$	2,506,437			$	(2,865,486	)		$	(6,050,347	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(1,072,585	)			6,255,729
																																			-
音符转换-Schwan			180,723								600,000																								600,000
减少 VIE 的分拆整合																															1,087,035				1,087,035
已发行股票			120,000								303,000																								303,000
股票期权费用											72,401																								72,401
净收入															(5,680,152	)															(861,475	)			(6,541,627	)
其他综合收益，扣除税款																			15,603																15,603
外币折算																																			-
余额 2019 年 9 月 30 日，重报			3,879,608			$	13,898,494			$	3,481,838			$	(8,545,638	)		$	(6,034,744	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(847,025	)		$	1,792,141

注1-列报基础

随附的简明的 (a) 截至2018年12月31日的合并资产负债表，该表来自经审计的合并财务报表，以及 (b) 未经审计的中期简明合并财务报表，管理层认为，其中包含所有必要的调整（包括正常的经常性调整），以公允列报各期的合并财务状况以及根据以下规定列报的期间的综合收益和合并现金流的合并报表中期合并财务信息的公认会计原则以及10-Q表格和S-X条例第8条的说明。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注。截至2019年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2019年12月31日的财年的预期业绩。建议将这些简明的合并财务报表与公司截至2018年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

合并原则和运营性质：

简明的合并财务报表包括云虹CTI有限公司（前身为CTI工业公司）及其全资子公司CTI Balloons Limited（CTI Balloons）和CTI Supply, Inc.、其控股子公司Flexo Universal、S.de R.L. de C.V.（Flexo）和CTI Europe GmbH（CTI Europe）的账目，以及Venture Leasing S.A.de R.R. L. (VLM)。如附注2所述，自第三季度起生效的已终止业务，该公司决定退出CTI Balloons和CTI Europe。因此，在这些财务报表中，这些实体的业务被归类为已终止的业务。

该公司 (i) 设计、制造和分销气球和相关的新颖产品（糖果和派对相关），(ii) 运营用于食品包装和其他商业用途的薄膜的生产、层压、涂层和印刷以及将薄膜转换为软包装容器和其他产品的系统，以及 (iii) 在美国分销真空密封产品和家庭组织产品。

可变权益实体（“VIE”）：

要确定是否根据美国公认会计原则合并可变权益实体，需要就该实体的可变权益持有人对实体的控制程度做出大量判断。为了做出这些判断，管理层分析了可变权益持有人之间的关系、实体的设计、实体的预期运营、哪个可变权益持有人与该实体 “关系最为密切”，以及哪个可变权益持有人是合并该实体所需的主要受益人。发生某些事件后，管理层审查并重新考虑其先前关于实体作为可变利益实体的地位的结论。

该公司在风险租赁有限责任公司（VL）和Clever Container Company, LL.C.（Clever）的权益各不相同。截至2019年6月30日，公司已确定其为这些实体的主要受益人，并将其纳入我们的合并业绩。在第三季度，我们确定，我们与Clever和VL的合作在运营方面的重大变化导致我们无法控制影响其财务业绩的决策。因此，我们不再是这些实体的主要受益者。自2019年7月1日起，我们将这些实体解散，其业绩不包含在2019年6月30日之后的合并综合收益报表中。在对这些实体进行分拆后，我们确认了21.9万美元的收益。根据ASC 810-10，因为被冲销的Clever非控股权益的账面价值超过了Clever资产和负债的账面净值。根据收益法，该公司确定其在Clever的剩余非控股权益不存在公允价值。

估计值的使用：

在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及简明合并财务报表和附注中报告期内的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。公司的重要估算包括可疑账户储备金、库存成本或市场较低者储备金、递延所得税资产储备金和商誉的回收价值。

每股收益：

每股基本收益的计算方法是将净收入除以每个时期已发行普通股的加权平均数。

摊薄后每股收益的计算方法是将每个时期的净收入除以普通股和等价物（股票期权和认股权证）的加权平均数，除非是反稀释的。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，行使期权和认股权证时将发行的股票分别为47.1万股和47.1万股。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，按摊薄计算的收益确定中包含的股票数量分别为25,000股和25,000股。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，同样的股票披露分别为25,000股和25,000股。

重要会计政策：

公司的重要会计政策概述于公司截至2018年12月31日止年度的合并财务报表附注2。在截至2019年9月30日的三九个月中，除了采用会计准则编纂（ASC）主题842之外，这些会计政策没有重大变化， 租赁。

2019 年 1 月 1 日，我们采用了 ASC 主题842（租赁）。该准则的采用大大增加了我们的资产和负债，附注12对此进行了进一步讨论。ASC 842要求承租人确认与期限超过12个月的租赁相关的资产和负债。此类资产通常被视为使用权 (“ROU”) 资产。以前的信息没有重报，而是继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。

2018 年 1 月 1 日，我们使用修改后的追溯方法采用了 ASC 606（与客户签订合同的收入）。ASC 606的采用并未对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大影响，因为我们的收入安排通常包括以固定价格转让承诺货物的单一履约义务。

净销售额包括产品销售收入以及运费和手续费，扣除产品退货估计值。收入以公司预计为换取转让产品而获得的对价金额来衡量。当我们将承诺的产品转让给客户并且客户获得对产品的控制权时，收入即被确认。由于我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计，公司在向客户运送货物时确认了运费和手续费的收入，并将出境运费包含在销售成本中。

公司根据历史退货率提供产品退货。虽然我们为销售员工和外部代理商支付销售佣金费用，但由于摊销期不到一年，我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计，因此我们将佣金成本与相关收入同时确认。我们不会因与客户签订合同而产生增量成本。我们的产品保修是保证型质保，向客户保证产品符合合同中的规定。因此，产品保修不是一项单独的履约义务，按此处所述进行核算。政府当局征收的销售税按净额入账，不计入净销售额。

审计师更换流程：

2019年4月，我们的独立注册会计师事务所Plante & Moran PLLC拒绝再次被任命为审计师。截至2020年1月3日，董事会审计委员会批准聘请RBSM, LLP（“RBSM”）作为公司截至2019年12月31日财年的独立注册会计师事务所。以前，10-Q表的季度报告是在没有经过审计师审查的情况下编制的。这份 10-Q/A 表格已通过 RBSM 的审查提交。

注2-已终止业务

2019年7月，管理层和董事会对CTI Balloons和CTI Europe进行了审查，并确定它们不会增加公司的整体增长，也不会增加公司结构的复杂性，也不会利用资源。因此，截至2019年7月19日，董事会授权管理层剥离CTI Balloons和CTI Europe。采取这些行动是为了将我们的资源和精力集中在我们的核心业务活动上，特别是位于北美的铝箔气球和辅助产品。公司确定这些实体符合持有待售和已终止业务的会计标准。因此，该公司已在合并综合收益表中将这些业务的业绩报告为已终止的业务，并在合并资产负债表中将相关资产和负债列为待售。这些变化适用于所列的所有时期。该公司于2019年第四季度剥离了其CTI Balloons（英国）子公司，并预计将在2020年上半年剥离CTI Europe（德国）。

关于管理层简化这些运营和组织结构的意图，我们确定了截至2019年9月30日的三个月和九个月中分别与CTI Balloons和CTI Europe相关的8.8万美元和170万美元的注销。截至2019年9月30日的三个月，费用包括以下内容：7.8万美元的库存和其他资产以及1万美元的可疑账目备抵金。截至2019年9月30日的九个月的费用包括以下内容：130万美元的库存，7.6万美元的可疑账目备抵以及28万美元的其他资产。此外，该公司确认了100万美元的减值费用，其中包括先前未确认的16.7万美元货币折算调整亏损，因为剥离后，公司将完全退出其在德国和英国的业务。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，CTI Balloons记录了已终止业务的亏损，扣除税款后分别为43.3万美元和（99.6万美元）（包括估计的32.1万美元出售亏损）。截至2018年9月30日的三个月和九个月中，扣除税款的亏损分别为（8,000美元）和（59,000美元）。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，CTI Europe录得的已终止业务亏损分别为扣除税款（56.6万美元）和（173.5万美元）（包括估计的28.3万美元的出售亏损）。截至2018年9月30日的三个月和九个月中，扣除税款的收入分别为32,000美元和96,000美元。

已终止业务的摘要财务信息

下表汇总了截至三个月合并收益表中已终止业务的收入中扣除税项后的国际业务的主要细列项目

下表汇总了截至九个月合并收益表中已终止业务的收入中扣除税项后的国际业务的主要细列项目

下表汇总了所列各期已终止业务主要类别资产和负债的账面金额：

与已终止业务相关的现金流尚未分开，已包含在合并现金流量表中。下表汇总了所列每个期间的已终止业务的折旧：

附注3 — 流动性及持续经营

公司的主要流动性来源是现金和现金等价物，以及与PNC银行全国协会（“PNC”）签订的信贷协议下的可用性（见附注4）。如附注4所示，在2018年，我们两次违反了信贷额度的契约，截至2019年3月，我们与PNC签订了宽容协议。根据该协议的条款，未考虑截至2019年3月31日的财务契约，所有先前发现的合规失误均被豁免，但我们仍未遵守经修订的信贷额度条款，包括截至2019年6月30日计算的2019年7月31日左右的契约。2019年8月1日，PNC向公司发出了违约和保留权利信，PNC在信中表示，PNC将继续根据其条款和条件自行决定向公司提供信用额度预付款。2019年10月18日，我们与PNC签订了新的宽容协议（“第4号修正案”）。根据其条款和条件，云虹CTI, LTD的已确定的违约事件豁免至2020年1月10日，但不包括其墨西哥子公司（Flexo）。2020年1月13日，我们与PNC签订了新的宽容协议（“第5号修正案”）。PNC同意 (i) 放弃贷款协议关于公司首先将发行的净收益用于定期贷款（定义见贷款协议）的要求，并同意公司应将本次发行的净收益用于循环预付款（定义见贷款协议），与此相关的循环承诺金额（定义见贷款协议）应按美元兑美元减去该金额因此适用于循环预付款，以及（ii）禁止行使以下方面的权利和补救措施尊重根据贷款协议向贷款人提供的现有违约，期限不迟于2020年12月31日。

在2019年，我们试图与合作伙伴一起执行一项重大的资本活动，该活动将注入资金等属性。这项努力没有如预期的那样失败。我们目前正在寻求执行一项或多笔较小的交易，并寻求其他融资方案。无法保证这些努力会取得成功。

除上述情况外，由于2016年、2017年和2018年的财务业绩，包括归属于公司的净收益/（亏损）分别为70万美元（160万美元）和（360万美元），我们认为截至2019年9月30日，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

此外，我们在维持充足的季节性营运资金余额方面遇到了挑战，而融资和劳动力成本的增加以及氦气市场的供应中断，这使我们更具挑战性。现金流的这些变化给我们的业务造成了非常大的压力，因此增加了我们获得额外资金的努力。

最后，供应商向法庭提出了四项索赔，其中一项是现行的，三项是以前的，涉及合同义务未付款的索赔。这些索赔的总额约为70万美元。辩护成本和潜在的最终解决方案增加了我们财政资源的压力。

管理层的计划包括：

(1) 追求规模较小的具有战略意义的重大资本活动。

(2) 与我们的银行合作，长期解决我们的合规失误。

(3) 评估并可能执行我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂的交易。

(4) 简化我们的团队结构，以及

(5) 探索其他资金来源。

管理评估

考虑到定量和定性信息，我们认为，我们获得额外融资的计划可能使我们有能力在2020年之前为运营融资，如果成功执行，可能会缓解人们对我们能否继续作为持续经营企业的巨大怀疑。

附注 4-债务

2017年12月，我们终止了先前的信贷安排，并与PNC银行全国协会（“PNC”）签订了新的融资协议。“PNC协议” 包括600万美元的定期贷款和1,800万美元的循环信贷额度，终止日期为2022年12月。

循环信贷额度下的可用信贷额度取决于云宏CTI, LTD（美国）和Flexo Universal（墨西哥）的合格应收账款和库存。我们通知PNC，截至2018年3月31日，我们未能履行两项财务契约。2018 年 6 月 8 日，我们签订了 PNC 协议的豁免和第 1 号修正案（“第 1 号修正案”）。该修正案修改了某些契约，增加了其他契约，免除了我们之前报道的违规行为，并包括修改费和暂时提高利率。2018年9月，我们在S-1表格上提交了计划中的股票发行的初步招股说明书。2018 年 10 月 8 日，我们签订了 PNC 协议的同意书和第 2 号修正案（“第 2 号修正案”）。第二修正案将必须用于偿还定期贷款的新融资收益从500万美元减少到200万美元，并免除了对截至2018年9月30日的期间财务比率的计算，以换取一项新契约，承诺在2018年11月15日之前从我们的股票发行中筹集至少750万美元的总收益并支付修改费。市场状况最终迫使我们推迟发行，因此在2018年11月15日的要求之前没有收到任何收益。

我们聘请了PNC来解决这种不符合我们修订后的契约的问题，并从2019年3月起签订了宽容协议。根据本协议的条款，先前发现的合规失误被免除，截至2019年3月31日的财务契约未予考虑，截至2019年6月30日的下一次计算将于2019年7月31日到期。我们暂时收到了120万美元的超额预付款，根据该协议的条款，这笔预付款在六周内降至零，并支付了25万美元的费用。

2019年8月1日，PNC发布了违约通知和权利保留函，表明宽容期已结束，经修订的信贷协议违约事件仍在继续。我们仍然不遵守融资的条款，因此在资产负债表上将长期银行债务重新归类为流动负债。

循环信贷额度下的可用信贷由Yunhong CTI, LTD（美国）和Flexo Universal（墨西哥）的合格应收账款和库存决定。

PNC 协议的某些条款包括：

●

限制性契约: 信贷协议包括几项限制性契约，根据这些契约，我们被禁止或限制我们的能力：

o

借钱；

o

支付股息并进行分配；

o

进行某些投资；

o

在其他交易中使用资产作为担保；

o

创建留置权；

o

进行联盟交易；

o

合并或合并；或

o

转让和出售资产。

●

财务契约: 信贷协议包括我们必须遵守的一系列财务契约，包括：

o

我们必须维持 “杠杆比率”，其定义是 (a) 截至确定之日的融资债务（股东次级贷款除外）与 (b) 息税折旧摊销前利润（定义见PNC协议）的比率。PNC 协议允许的该比率的最高值为：

财政季度比率

o

我们必须维持 “固定费用覆盖率”，其定义是 (a) 该财政期的息税折旧摊销前利润减去该期间的无融资资本支出，减去该期间的分配（包括税收分配）和股息，减去在此期间支付的现金税与（b）该期间支付的所有债务的比率。对于任何季度计算，该比率不得超过1.1：1.0。

信贷协议规定了高于最优惠利率的不同利率，具体取决于优先债务与息税折旧摊销前利润的比例。我们还与PNC银行签订了互换协议，在3年内将300万美元票据的利率定为2.25％。该合约在2017年12月14日执行时按市值成立，并记作套期保值。根据宽容协议的条款，该合同于2019年终止。

不遵守这些契约导致我们支付更高的利率（根据协议提高2％），其他潜在的处罚可能会影响信贷额度本身的可用性，从而可能对我们继续经营的能力产生负面影响。如上文本说明和附注2所述，我们仍未遵守该融资机制的条款。

截至2017年12月，该公司共欠施万先生1,099,000美元，额外应计利息为40万美元。作为2017年12月与PNC融资的一部分，施万先生签署了与应付给他的这些款项相关的次级协议，代表欠施万先生的金额的相关票据就是明证。2019年1月，施万先生按当时的市场汇率将其余额中的60万美元转换为约18.1万股普通股。在2018年或截至2019年9月30日的三九个月中，没有向施万先生发放任何款项，分别有15,000美元和45,000美元的利息记录为支出。

附注5-股票薪酬；权益变动

公司采用了财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）主题718，该议题要求根据授予日的公允价值在简明合并财务报表中确认所有基于股份的付款，包括员工股票期权的授予。

该公司已应用Black-Scholes模型对基于股票的奖励进行估值，并发行了与应付票据相关的认股权证。该模型在股票奖励估值中纳入了各种假设，这些假设与将适用的无风险利率、估计的股息收益率和普通股的预期波动率有关。无风险利率是授予时期权预期期限内的相关美国国债收益率曲线。由于公司在2019年和2018年没有发行股息，因此我们普通股的股息收益率估计为0％。预期波动率基于公司普通股的历史波动率。

公司截至2019年9月30日的三个月的净亏损和截至2018年9月30日的三个月的净亏损分别包括与股票支付相关的约2万美元和34,000美元的薪酬成本。截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，该公司的净亏损分别包括约72,000美元和13.9万美元的与股票支付相关的薪酬成本。截至2019年9月30日，有11.8万美元未确认的薪酬支出与非既得股票期权授予和股票补助有关。我们预计，在2019年剩余时间内，将确认约18,000美元的额外股票薪酬支出，在2020年确认56,000美元。

2009年4月10日，董事会批准通过，2009年6月5日，公司股东批准了2009年股票激励计划（“2009年计划”）。2009年计划和随后被归类为就业激励的奖励授权发行多达51万股股票或期权来购买公司股票（包括根据该计划重新发行的已取消股票）。2018年6月8日，我们的股东批准了2018年股票激励计划（“2018年计划”）。2018年计划授权以股票奖励的形式发行最多30万股普通股。由于在股东批准后的12个月内，没有在S-8表格上注册这些额外股份，因此这些额外股票无法在正常情况下发行。截至2019年9月30日，471,144股股票的期权仍未偿还。

公司股票期权活动摘要如下，包括限制性股票的授予、不合格股票期权、激励性股票期权、认股权证和相关信息：

上述工具的总内在价值为83,000美元，这代表了所有持有人在2019年9月30日行使期权的情况下本应获得的税前内在价值总额（截至2019年9月30日的季度最后一个交易日的公司普通股收盘价与行使价之间的差额，乘以价内期权数量）。

注6-法律诉讼

公司可能是正常业务过程中产生的某些诉讼或索赔的当事方。这些问题的最终结果尚不清楚，但管理层认为，我们认为这些诉讼中的任何一项单独或总体上都不会对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生重大不利影响。

2017年7月，God's Little Gift, Inc.（d\ b\ a）Helium and Balloons America和Gary Page（“索赔人”）根据几年来有争议的赔偿金额对该公司提起诉讼。2019年1月，双方达成协议，解决了这一诉讼。从2019年3月1日起至2021年8月1日，佩奇先生获得了20,000股CTI普通股、5,000美元的现金，以及按每月特许权使用费计算的最低支付额为7,667美元。该公司在2018年12月31日的财务报表中累计了该和解协议下的30万美元承诺成本。

在2019年，我们收到了四项索赔，声称我们未能支付合同规定的款项。其中三项索赔是由前供应商提出的，第四项是现任供应商提出的。这四项索赔的总额超过70万美元。所有人都在积极辩护，截至2019年9月30日，索赔金额已记录在我们的资产负债表上。其中一些最大的索赔额后来以索赔额的约50％结算，其合并索赔价值约为60万美元。其他较小的金额尚待某种形式的解决。

附注7-其他综合收益

在截至2019年9月30日的九个月中，公司产生了约16,000美元的其他综合收益，全部来自外币折算调整。

下表列出了其他综合收益和每个组成部分的累计余额。

注释8-地理区段数据

该公司已确定，它主要在一个业务领域运营，该业务部门设计、制造和分销用于包装、存储和新颖气球产品的薄膜和薄膜相关产品。该公司在国外和国内地区开展业务。按地理区域划分的有关公司持续运营的信息如下：

附注9-扣除持续经营业务后的库存

附注10-信贷风险集中

由于构成公司客户群的实体数量众多，因此贸易应收账款的信用风险集中度通常受到限制。公司正在进行信用评估，并从应收账款中估计无法收回的部分中为潜在的信用损失提供备抵金。从历史上看，此类损失在管理层的预期之内。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月中，有两个客户的购买量分别占公司合并净销售额的10％以上。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三家公司对这些客户的销售情况如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，这些客户的销售额如下：

截至2019年9月30日，这些客户欠公司的总金额约为177.7万美元，占公司合并应收账款净额的26％和99.6万美元，占14％。截至2018年9月30日，这些客户的欠款分别约为2,24.1万美元，占公司合并应收账款净额的22％，以及1,702,000美元，占公司合并应收账款净额的17％。

附注11-关联方交易

公司首席执行官斯蒂芬·梅里克是Vanasco Genelly和Miller PC律师事务所的法律顾问，该律师事务所曾经为公司提供法律服务。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，公司向该公司支付的律师费分别为零和零。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，公司向该公司支付的律师费分别为零和88,000美元。2019年7月1日，该公司解散了Clever的合并，因此该公司的应收票据为130万美元。Clever的所有者之一是该公司董事长施万先生。

附注12——衍生工具；公允价值

公司根据美国公认会计原则对衍生工具进行核算，该会计准则要求所有衍生工具均按公允价值在资产负债表上确认。我们可能会进行利率互换，以固定部分可变利率债务的利率，以减少市场利率变化可能导致的利息支出的潜在波动。我们的衍生工具按公允价值入账，并包含在合并资产负债表的应计负债中。我们对这些工具的会计政策基于它们是否符合我们指定为套期保值交易的标准，其中包括工具的有效性、风险降低以及在大多数情况下，衍生工具与标的交易的一对一匹配。截至2019年9月30日，我们没有这样的工具。唯一于2019年终止的衍生工具被记作套期保值。合并运营报表确认了各期公允价值的变化。

我们于2017年12月14日达成的利率互换期为三年（截至2020年12月14日），名义金额为300万美元。该公司购买了2.25％的固定利率，以换取根据PNC协议应付的部分票据的浮动利率，该利率在执行时为1.47％。由于与该银行签订了第一份宽容协议，该互换于2019年终止。

附注13——租约

我们于 2019 年 1 月 1 日通过了 ASC 主题842（租赁）。该标准要求我们在资产负债表上记录某些经营租赁负债和相应的使用权资产。从2019年1月1日之后开始的期间的业绩在主题842下公布，而前一时期的金额未进行调整，将继续根据我们在主题840下的历史会计进行报告。我们选择了适用于过期合同或现有合同的一揽子实用权宜之计，这使我们能够延续对合同是否是（或包含）租赁的历史评估，以及租赁分类测试和初始直接成本的处理。我们还选择不将所有固定付款的租赁部分与非租赁部分分开，在衡量使用权资产和租赁债务时，我们不包括可变租赁付款。

采用ASC 842后，我们的其他资产增加了280万美元，流动负债增加了110万美元，非流动负债增加了170万美元。我们没有记录期初留存收益的任何累积效应调整，ASC 842的采用对运营、投资或融资活动的现金流没有影响。

我们在一开始就确定安排是否为租赁。我们的大多数运营租赁都没有提供隐含利率，因此我们根据生效日期的可用信息使用增量借款利率来确定未来还款的现值。我们在普通业务过程中租赁各种资产，包括仓库和制造设施，以及我们运营中使用的车辆和设备。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上，因为我们在租赁期限内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。资产的折旧寿命和相关改善受预期租赁期限的限制，除非有合理确定的预期转让、所有权或购买选择。某些租赁协议包括续订选项，由我们自行决定。任何有保证的剩余价值都包含在我们的租赁责任中。

下表描述了我们截至2019年9月30日的租赁状况：

在截至2019年9月30日的三个月中，我们记录了与以下内容相关的费用

在截至2019年9月30日的九个月中，我们记录了与以下内容相关的费用

三个月的运营租赁支出约为21.6万美元，截至2019年9月30日的九个月为93.8万美元。运营租赁成本包含在简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。该公司没有任何融资租约。在截至2019年9月30日的九个月中，为计量经营租赁负债的金额支付的现金约为21.6万美元，为93.8万美元支付的现金约为93.8万美元。

附注 14-减值

2019年第一季度收盘时，该公司确定了与Clever Container相关的商誉相关的减值指标。根据减值测试，该公司在第一季度对与Clever Container相关的商誉进行了全额减值，并记录了22万美元的减值费用。2019年第一季度收盘时，该公司确定了与Flexo相关的商誉相关的减值指标。根据减值测试，该公司在2019年第一季度对与Flexo相关的商誉进行了全额减值，并记录了1,033,000美元的减值费用。

注 15-后续事件

2019 年 10 月，我们决定不再续订与庄臣的商标许可协议，因为该协议已于 2019 年 12 月 31 日到期。根据该协议，我们获得了生产和销售Ziploc® 品牌真空封口机系统下的一系列真空封口机和袋子的许可。该协议的条款包括一项决定性条款，允许我们在协议终止后的90天内销售带有Ziploc® 商标的产品。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，我们与使用Ziploc® 商标的产品相关的收入分别为200万美元和630万美元。我们退出Ziploc® 产品线被视为一项战略转变，今后将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。但是，由于我们在2020年继续使用Ziploc® 相关资产，因此在2020年第一季度末停止使用这些资产之前，这些资产不会被视为已放弃。因此，在这些财务报表中，我们的Ziploc® 业务不能归类为已终止业务，而是在满足所有适用的会计标准时将列为已终止业务。我们还极大地改变了我们的资本结构。2020年1月3日，我们与新加坡私人有限公司（“LF International”）签订了经2020年2月24日和2020年4月13日修订的证券购买协议（“LF购买协议”），该公司由公司董事李玉宝先生控制，根据该协议，公司同意发行和出售，而LF International同意购买公司新成立的多达50万股股份 A系列可转换优先股（“A系列优先股”），每股A系列优先股最初可转换为公司十股普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为500万美元（“LF国际发行”）。由于LF国际发行，公司的控制权可能会发生变化。在LF购买协议允许的情况下，公司可以自行决定以每股10.00美元的收购价格向其他投资者额外发行最多20万股A系列优先股（“额外股票发行”，与LF国际发行，合称 “发行”）。2020年1月13日，该公司完成了LF国际发行的首次收盘，总收益为250万美元。根据LF收购协议，LF International有权提名和选举一名公司董事会成员（但须进行某些调整），并有权在第一次收盘时提名和选举第二名董事，并在（i）公司即将举行的2020年年度股东大会和（ii）2020年5月15日之前提名和选举第三名董事，在公司即将举行的2020年年度股东大会之前提名和选举第三名董事。根据LF International的提名，自2020年1月13日起生效，董事会任命李玉宝先生为公司董事。此外，根据LF收购协议，公司于2020年3月12日更名为云虹CTI Ltd。迄今为止，该公司已向LF International和其他合格投资者出售了492,660股A轮优先股，总收益为4,926,600美元。此外，2020年4月1日，一位投资者转换了公司欠投资者的48.2万美元应收账款，以换取48,200股A系列优先股。COVID-19 的蔓延可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。我们在美国各地和许多国外销售我们的产品，可能会受到我们无法控制的公共卫生危机的影响。这可能会扰乱我们的运营并对我们产品的销售产生负面影响。我们的客户、供应商和分销商可能会遇到类似的干扰。2019 年 12 月，中国武汉报告了 COVID-19。此后，世界卫生组织宣布疫情构成大流行。COVID-19 对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对客户和员工的影响，所有这些都尚不确定，也无法预测。政府为应对 COVID-19 的影响而采取的预防和保护措施导致了一段时期的业务中断，包括产品和原材料的运输延迟。如果 COVID-19 的影响持续或恶化，对我们产品的需求可能会受到负面影响，我们可能难以获得生产产品所需的材料。此外，我们供应商的生产设施可能会持续关闭，整个行业的产品运输可能会受到负面影响，其严重程度可能超过公司从美国联邦政府获得的100万美元薪资保护计划资金。COVID-19 还推迟了公司打算在不久的将来完成的某些战略交易，该公司不知道此类交易是否以及何时完成。

附注16 — 财务报表重报

截至2020年1月3日，董事会审计委员会批准聘请RBSM, LLP（“RBSM”）作为公司截至2019年12月31日财年的独立注册会计师事务所。这份10-Q/A表格是在审计师审查的基础上编写的，将构成我们修改后的文件。

本10-Q/A表格也进行了更新，以反映对资产负债表日期之后但在相关财务报表发布之前发生的后续事件的披露。随后发生的事件包括该公司决定退出表现不佳的国际子公司，退出重要的产品线，改变其资本结构，并将精力集中在总部位于美国的铝箔气球和相关产品上。

该公司此前曾在2019年第二季度收取300万美元的非现金费用，预计欧洲销售实体和Clever Container将被剥离或清算。这份10-Q/A表格已用详细计算取代了这笔储备金。根据此处的详细计算，我们认为初始电荷的大小是适当的。

Yunhong CTI, LTD（f/k/a CTI 工业公司）

简明合并资产负债表

Yunhong CTI, LTD（f/k/a CTI 工业公司）

简明综合收益表

Yunhong CTI, LTD（f/k/a CTI 工业公司）

简明合并现金流量表（未经审计）