目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________
表格10-Q/A
表格10-Q的第1号修正案
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
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截至2019年6月30日的季度 |
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或 |
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☐ |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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由_至_的过渡期
佣金档案编号
000-23115
云鸿CTI有限公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
伊利诺伊州 |
|
36-2848943 |
(州或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主识别号码) |
公司或组织) |
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胡椒路北22160号 |
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巴灵顿,伊利诺伊州 |
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60010 |
(主要行政机关地址) |
|
(邮政编码) |
(847)382-1000
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
||
普通股 |
CTIB |
纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 | ☐ |
小型报表公司 |
|
新兴成长型公司 |
☐ |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☑
截至2019年8月1日,注册人普通股流通股数量为3835950股(不含库存股)。
表格10季度报告-Q/A
截至2019年6月30日的季度
解释性注释
Form 10-Q/A的第1号修正案修订和重申了云鸿CTI有限公司(前CTI Industries Corporation)(以下简称“公司”)截至2019年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中提到的某些项目,该报告最初于2019年8月19日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)(“原始备案”)。本表格10-Q/A对原来的归档进行了修改,以反映以下更改。首先,原始申报文件没有如原始申报文件中指出的那样受益于审计师审查,而这一修订反映了外部审计师的参与。其次,后续事件的附加信息在这份修订后的文件中有详细说明。第三,我们调整了记录300万美元减值费用的财务报表行项目,并增加了脚注披露,以进一步描述减值费用。最后,我们调整了资产负债表上的租赁会计分录。
截至2020年1月3日,董事会审计委员会批准聘请RBSM,LLP(“RBSM”)为本公司截至2019年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。本表格10-Q/A是在审计师审查的基础上编制的,将构成我们修订后的文件。
本表格10-Q/A也已更新,以反映在资产负债表日期之后、相关财务报表发布之前发生的后续事件的披露情况。随后的事件包括该公司决定退出其表现不佳的国际子公司,退出一条重要的产品线,改变其资本结构,并将重点放在其在美国的铝箔气球和相关产品供应上。
为方便读者,本表格10-Q/A仅对以下受这些变化影响的财务报表和披露进行了修正和重述:
● |
项目1--财务报表 |
● |
项目2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
|
● | 项目4-控制和程序 |
● |
项目6-展品 |
除如上所述外,未对原始文件进行任何其他更改。
索引
第一部分-财务信息 | ||
项目1。 | 财务报表 | |
截至2019年6月30日(未经审计)和2018年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月和六个月简明综合全面收益表(未经审计) | 2 | |
截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月简明合并现金流量表(未经审计) | 3 | |
截至2019年6月30日的6个月股东权益简明综合报表(未经审计) | 4 | |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 5 | |
项目编号2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 21 |
项目编号3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
项目编号4 | 管制和程序 | 27 |
第II部分-其他资料 | ||
项目编号1 | 法律程序 | 28 |
项目编号1A | 危险因素 | 28 |
项目编号2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 |
项目编号3 | 高级证券违约 | 28 |
项目编号4 | 将事项提交证券持有人表决 | 29 |
项目编号5 | 其他资料 | 29 |
项目编号6 | 陈列品 | 29 |
签名 | 30 | |
附件31.1 | ||
附件31.2 | ||
附件32 |
项目1.财务报表
云鸿CTI有限公司(f/k/a CTI实业公司) |
简明综合资产负债表 |
2019年6月30日 |
2018年12月31日 |
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|
重述,未经审计 |
已审核 | ||||||
资产 | ||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物(分别为2,000美元和57,000美元) |
$ | 178,298 | $ | 428,150 | ||||
应收账款(减去坏账准备分别为515,000美元和85,000美元) |
8,398,010 | 10,830,555 | ||||||
存货净额(分别为242,000美元和340,000美元) |
19,266,094 | 20,007,488 | ||||||
预付费用(分别为106,000美元和127,000美元) |
385,399 | 858,158 | ||||||
其他流动资产 |
1,191,924 | 886,383 | ||||||
流动资产总额 |
29,419,724 | 33,010,734 | ||||||
财产、厂房和设备: |
||||||||
机器设备 |
23,880,732 | 23,807,985 | ||||||
建房 |
3,374,334 | 3,367,082 | ||||||
办公家具和设备(分别为303,000美元和303,000美元) |
2,685,450 | 2,649,280 | ||||||
知识产权 |
783,179 | 783,179 | ||||||
土地 |
250,000 | 250,000 | ||||||
租赁权的改进 |
413,053 | 409,188 | ||||||
客户位置的固定装置和设备 |
518,450 | 518,450 | ||||||
在建项目 |
87,857 | 150,272 | ||||||
31,993,055 | 31,935,436 | |||||||
减去:累计折旧和摊销(分别为10.7万美元和10.4万美元) |
(28,623,748 | ) | (28,120,455 | ) | ||||
财产、厂房和设备合计,净额 |
3,369,307 | 3,814,981 | ||||||
其他资产: |
||||||||
商誉(分别为0美元和44万美元) |
0 | 1,473,176 | ||||||
递延所得税净资产 |
135,094 | 135,094 | ||||||
经营租赁使用权 |
2,127,636 | |||||||
其他资产 |
174,935 | 326,849 | ||||||
其他资产总额 |
2,437,665 | 1,935,119 | ||||||
总资产 |
$ | 35,226,695 | $ | 38,760,834 | ||||
负债和权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
超过银行余额的支票(分别为2,000美元和7,000美元) |
$ | 1,030,369 | $ | 636,142 | ||||
贸易应付款(分别为77,000美元和62,000美元) |
8,678,165 | 6,679,670 | ||||||
信贷额度(分别为232,000美元和267,000美元) |
12,429,643 | 16,582,963 | ||||||
应付票据--本期部分 |
4,222,104 | 4,432,320 | ||||||
应付票据附属公司-当前部分 |
11,727 | 10,821 | ||||||
经营租赁负债 |
1,154,853 | 0 | ||||||
应计负债(分别为35000美元和89000美元) |
1,285,064 | 1,866,796 | ||||||
流动负债总额 |
28,811,925 | 30,208,712 | ||||||
长期负债: |
||||||||
应付票据-附属公司 |
222,408 | 199,122 | ||||||
应付票据,扣除当期部分(即分别为30,000美元和27,000美元) |
743,675 | 399,912 | ||||||
经营租赁负债 |
972,782 | |||||||
应付票据-高级职员,下属 |
1,027,280 | 1,597,019 | ||||||
递延收益(非流动) |
257,348 | 100,340 | ||||||
长期债务总额,扣除当期部分 |
3,223,493 | 2,296,393 | ||||||
总负债 |
32,035,418 | 32,505,105 | ||||||
权益: | ||||||||
云鸿CTI有限公司股东权益: |
||||||||
优先股--无面值,授权3,000,000股,0股已发行和已发行股票 |
- | - | ||||||
普通股-无面值,授权发行15,000,000股,已发行3,879,608股,已发行3,835,950股 |
13,898,494 | 13,898,494 | ||||||
实收资本 |
3,461,832 | 2,506,437 | ||||||
累计收益 |
(6,604,052 | ) | (2,865,486 | ) | ||||
累计其他综合损失 |
(5,753,138 | ) | (6,050,347 | ) | ||||
减少:库存股,43,658股 |
(160,784 | ) | (160,784 | ) | ||||
彩云红CTI有限公司股东权益合计 |
4,842,352 | 7,328,314 | ||||||
非控股权益 |
(1,651,075 | ) | (1,072,585 | ) | ||||
总股本 |
3,191,277 | 6,255,729 | ||||||
负债和权益总额 |
$ | 35,226,695 | $ | 38,760,834 |
见简明综合未经审计财务报表附注 |
云鸿CTI有限公司(f/k/a CTI实业公司) |
简明综合全面收益表 |
截至6月30日的三个月, |
截至6月30日的6个月, |
|||||||||||||||
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
重述 |
重述 |
|||||||||||||||
净销售额 |
$ | 12,406,840 | $ | 15,984,726 | $ | 24,943,229 | $ | 29,963,903 | ||||||||
销售成本 |
11,122,253 | 12,189,204 | 21,662,471 | 23,299,990 | ||||||||||||
毛利 |
1,284,587 | 3,795,522 | 3,280,758 | 6,663,913 | ||||||||||||
业务费用: |
||||||||||||||||
一般和行政 |
1,624,548 | 1,680,490 | 3,472,446 | 3,564,536 | ||||||||||||
卖 |
415,038 | 958,796 | 852,603 | 1,817,333 | ||||||||||||
广告和营销 |
178,479 | 331,609 | 351,056 | 628,489 | ||||||||||||
长期资产减值 |
258,566 | 1,511,742 | ||||||||||||||
出售资产的收益 |
(23,662 | ) | (22,998 | ) | (47,209 | ) | (47,413 | ) | ||||||||
业务费用共计 |
2,452,969 | 2,947,897 | 6,140,638 | 5,962,945 | ||||||||||||
营业收入(亏损) |
(1,168,382 | ) | 847,625 | (2,859,880 | ) | 700,968 | ||||||||||
其他(费用)收入: |
||||||||||||||||
利息费用 |
(516,161 | ) | (550,780 | ) | (1,063,067 | ) | (1,114,840 | ) | ||||||||
利息收入 |
11,389 | 11,043 | ||||||||||||||
其他(费用)收入 |
(85,481) | - | (394,958) | - | ||||||||||||
外币损失 |
9,444 | (13,246 | ) | 849 | 17,783 | |||||||||||
其他费用合计(净额) |
(592,198 | ) | (552,637 | ) | (1,457,176 | ) | (1,086,014 | ) | ||||||||
税前净收益(亏损) |
(1,760,580 | ) | 294,988 | (4,317,056 | ) | (385,046 | ) | |||||||||
所得税费用(福利) |
89,281 | (120,202 | ) | |||||||||||||
净收益(损失) |
(1,760,580 | ) | 205,707 | (4,317,056 | ) | (264,844 | ) | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
(516,102 | ) | (44,497 | ) | (578,490 | ) | (52,040 | ) | ||||||||
云鸿CTI有限公司的净收入 |
$ | (1,244,478 | ) | $ | 250,204 | $ | (3,738,566 | ) | $ | (212,804 | ) | |||||
其他全面收益(亏损) |
||||||||||||||||
外币调整 |
61,333 | (775,497 | ) | 297,209 | (342,432 | ) | ||||||||||
综合损失 |
$ | (1,183,145 | ) | $ | (525,293 | ) | $ | (3,441,357 | ) | $ | (555,236 | ) | ||||
每股普通股基本收益(亏损) |
$ | (0.32 | ) | $ | 0.07 | $ | (0.97 | ) | $ | (0.06 | ) | |||||
每股普通股摊薄收益(亏损) |
$ | (0.32 | ) | $ | 0.07 | $ | (0.97 | ) | $ | (0.06 | ) | |||||
已发行普通股的加权平均股数和等值股数: |
||||||||||||||||
基本型 |
3,835,950 | 3,530,227 | 3,835,950 | 3,530,227 | ||||||||||||
稀释 |
3,835,950 | 3,567,315 | 3,835,950 | 3,530,227 |
见简明综合未经审计财务报表附注 |
云鸿CTI有限公司(f/k/a CTI实业公司) |
简明现金流量表合并表 |
截至6月30日的6个月, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
重述 |
||||||||
来自经营活动的现金流: |
||||||||
净损失 |
$ | (4,317,056 | ) | $ | (264,844 | ) | ||
折旧摊销 |
522,670 | 701,839 | ||||||
出售/回租递延收益摊销 |
(54,948) | - | ||||||
其他 | 261,075 | |||||||
应收账款损失准备金 |
393,938 | (55,320 | ) | |||||
存货损失准备金 |
1,278,561 | (10,471 | ) | |||||
预付、流动和非流动资产减值 | 168,931 | |||||||
长期资产减值 |
1,252,283 | (29,386 | ) | |||||
基于股票的薪酬 | 52,396 | 105,745 | ||||||
递延所得税 |
(90,206 | ) | ||||||
资产处置损失 |
17,480 | |||||||
资产负债变动情况: |
||||||||
应收帐款 |
2,162,480 | (671,380 | ) | |||||
盘存 |
(474,804 | ) | (483,573 | ) | ||||
预付费用和其他资产 |
530,172 | 115,988 | ||||||
贸易应付款 |
1,998,495 | 800,813 | ||||||
应计负债 |
(593,960 | ) | (285,976 | ) | ||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
3,197,713 | (166,771 | ||||||
投资活动的现金流量: |
||||||||
购置物业、厂房及设备 |
(72,662 | ) | (18,193 | ) | ||||
净现金(用于)投资活动 |
(72,662 | ) | (18,193 | ) | ||||
筹资活动的现金流量: |
||||||||
超出银行余额开出的支票的变动 |
394,227 | (445,854 | ) | |||||
循环信贷额度净变化 |
(4,160,724 | ) | 1,699,201 | |||||
偿还长期债务 |
(554,768 | ) | (768,003 | ) | ||||
为递延融资费用支付的现金 |
(55,170) | (59,530 | ) | |||||
发行长期债券所得款项 |
650,000 | |||||||
融资活动提供的现金净额 |
(3,726,435 | ) | 425,814 | |||||
汇率变动对现金的影响 |
351,532 | 30,950 | ||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
(249,852 | ) | 271,800 | |||||
期初现金及现金等价物 |
428,150 | 181,026 | ||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 178,298 | $ | 452,826 | ||||
$ | - | $ | - | |||||
补充披露现金流信息: |
||||||||
现金支付利息 |
$ | 1,045,943 | $ | 934,231 | ||||
现金缴税 | $ | 300,000 | ||||||
为应付帐款发行的普通股 |
$ | 303,000 | $ | - | ||||
为应付票据发行的普通股 |
$ | 600,000 | $ | - | ||||
见简明综合未经审计财务报表附注 |
云鸿CTI有限公司(f/k/a CTI实业公司) |
合并股东权益报表(未经审计) |
云鸿CTI有限公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累积 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
较少 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
实缴 |
累积 |
综合 |
库房股票 |
非控制性 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
数量 |
资本 |
(赤字)收益 |
损失 |
股份 |
数量 |
利息 |
共计 |
||||||||||||||||||||||||||||
余额2018年12月31日 |
3,578,885 | $ | 13,898,494 | $ | 2,506,437 | $ | (2,865,486 | ) | $ | (6,050,347 | ) | (43,658 | ) | $ | (160,784 | ) | $ | (1,072,585 | ) | 6,255,729 | ||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
备注转换-Schwan |
180,723 | 600,000 | 600,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
已发行股票 |
120,000 | 303,000 | 303,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权费用 |
52,396 | 52,396 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
(3,738,566 | ) | (578,490 | ) | (4,317,056 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益,扣除税收后的净额 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 |
297,209 | 297,209 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额2019年6月30日,重述 |
3,879,608 | $ | 13,898,494 | $ | 3,461,833 | $ | (6,604,052 | ) | $ | (5,753,138 | ) | (43,658 | ) | $ | (160,784 | ) | $ | (1,651,075 | ) | $ | 3,191,278 |
见合并财务报表附注 |
云鸿CTI有限公司(原CTI实业公司)及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-陈述依据
随附的简明(A)截至2018年12月31日的综合资产负债表是根据经审计的综合财务报表编制的,以及(B)未经审计的中期简明综合财务报表已经编制,管理层认为,该表包含了管理层认为为公平列报各期间综合财务状况、综合全面收益表和综合现金流量表所必需的所有调整(包括正常经常性的调整),这些调整符合中期综合财务信息的公认会计原则和10-Q表以及S-X型条例第8条的说明因此,它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注。截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营业绩不一定表明截至2019年12月31日的财年可能预期的业绩。建议将这些简明综合财务报表与本公司截至2018年12月31日会计年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。
合并原则和业务性质:
简明综合财务报表包括云鸿CTI有限公司(前身为CTI Industries Corporation)及其全资子公司CTI气球有限公司和CTI Supply,Inc.及其控股子公司Flexo Universal、S.de R.L.de C.V.和CTI Europe GmbH的账目,以及Venture Leaging S.A.de R.L.、Venture Leaging L.L.C和Clear Container Company,L.L.C.(“本公司”)的账目。最后三个实体已合并为可变利息实体。所有重要的公司间交易和账户都已在合并中取消。该公司(I)在世界各地设计、制造和分销气球和相关新奇(糖果和派对相关)产品,(Ii)运营用于食品包装和其他商业用途的薄膜的生产、复合、涂布和印刷系统,以及将薄膜转换为软包装容器和其他产品的系统,以及(Iii)在美国分销真空密封产品和家庭组织产品。我们已经宣布,我们打算剥离我们在聪明集装箱的权益,并将该实体从我们的集团中分离出来。由于截至2019年6月30日,我们仍然是我们关联方集团中与聪明容器联系最密切的实体,因此它仍然作为可变利益实体进行合并。
可变利息实体(“VIE”):
决定是否根据美国公认会计原则合并一个可变利益实体需要对其可变利益持有者对该实体的控制程度作出大量判断。为了做出这些判断,管理层分析了可变利益持有者彼此之间的关系、实体的设计、实体的预期运作、哪个可变利益持有者与实体最“密切相关”,以及哪个可变利益持有者是合并实体所需的主要受益者。在某些事件发生时,管理层审查并重新考虑其先前关于实体作为可变利益实体的地位的结论。合并为可变利息主体的主体有三个。
预算的使用:
在按照美国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及简明综合财务报表和附注中报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。该公司的重要估计包括坏账准备金、存货成本或市场价格较低的准备金、递延税项资产准备金和商誉回收价值。
每股收益:
每股基本收益的计算方法是净收入除以每期已发行普通股的加权平均股数。
每股摊薄收益的计算方法是将净收入除以每个期间的普通股和等价物(股票期权和认股权证)的加权平均股数,除非是反摊薄的,否则每股收益将被除以普通股和等价物(股票期权和认股权证)的加权平均数。
截至2019年6月30日和2018年6月30日,在行使期权和认股权证时,每个期间将发行的股票总计471,144股。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月里,在稀释基础上确定收益的股票数量为零,因为这样做将是反稀释的。
重要的会计政策:
本公司截至2018年12月31日止年度的综合财务报表附注2概述了本公司的主要会计政策。在截至2019年6月30日的三个月或六个月内,除了采用会计准则编纂(ASC)主题842外,这些会计政策没有重大变化。租约。
2019年1月1日,我们通过了ASC话题842(租赁)。该准则的采用大大增加了我们的资产和负债,并在附注12中进一步讨论。ASC842要求承租人确认与租期超过12个月的租赁相关的资产和负债。这类资产通常被认为是使用权(“ROU”)资产。以前的信息没有重述,并继续根据这些期间有效的会计准则进行报告。
2018年1月1日,我们采用修改后的追溯法,采用ASC 606(与客户的合同收入)。采用ASC 606对我们的综合财务状况或经营结果没有实质性影响,因为我们的收入安排通常包括以固定价格转让承诺货物的单一履约义务。
净销售额包括产品销售收入以及运输和手续费,扣除产品退货估计后的净额。收入是按照公司预期从转让的产品交换中获得的对价金额来衡量的。收入在我们将承诺的产品转让给客户并且客户获得产品控制权的时间点确认。由于我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计,公司在货物运往客户时确认运输和手续费收入,外运运费成本计入销售成本。
该公司根据历史退货率提供产品退货。虽然我们产生销售员工和外部代理的销售佣金成本,但我们确认佣金成本与相关收入同步,因为摊销期限不到一年,我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计。我们不会因为与客户签订合同而产生增量成本。我们的产品保修是保证式保修,向客户保证产品符合合同规定。因此,产品保修不是单独的履约义务,并按此处所述入账。政府当局评估的销售税是以净额为基础核算的,不包括在净销售额中。
审计师更换流程:
2019年4月,我们的独立注册会计师事务所Plante&Moran PLLC拒绝竞选连任审计师。截至1月3日研发,董事会审计委员会批准聘请RBSM,LLP(“RBSM”)为本公司截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所ST、2019年。以前,Form 10-Q的季度报告是在没有审计师审查的情况下编制的。本表格10-Q/A已提交RBSM审核。
前期重新分类
前期的某些金额已重新分类,以符合本期列报,对前期净亏损或股东权益没有影响。
最近采用的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2016-02租约(主题842),也称为“ASC 842”或“新租赁标准”,它取代了ASC 840租约(主题840),并为承租人和出租人确认、计量、列报和披露租约提供了原则。财务会计准则委员会继续通过发行额外的华硕来澄清这一指导方针。新标准要求承租人采用双重方法,根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则,将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这种分类决定了租赁费用是按有效利息法确认,还是按租赁期内的直线法确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债,无论其分类如何。租期为12个月或以下的租约可能与现有的经营租约指导类似。ASC 842对本公司截至2019年12月31日的年度有效。我们在主题840租赁会计准则下报告了截至2018年12月31日的财年的财务信息。公司应用了修改后的追溯过渡法,并选择了过渡选项,以2019年1月1日生效日期作为首次申请日期。本公司确认过渡期调整截至生效日期的累积影响,在生效日期之前不会提供任何新的租赁披露。该公司选择了一揽子实际权宜之计,而没有选择使用事后诸葛亮的实际权宜之计。因此,本公司实际上将继续核算根据ASC840分类的现有租约,在整个租赁期内,包括生效日期之后的期间,本公司将对经营租赁应用新的资产负债表确认指南,并在过渡日期后应用ASC 842进行重新计量和修改。
本公司(作为承租人)选择的其他关键实际权宜之计涉及维持资产负债表外初始期限为12个月或更短的租赁;不将租赁和非租赁组成部分分开,以及使用组合方法来确定增量借款利率。出于过渡目的,本公司使用基于总租赁期和总最低租金支付的递增借款利率。本公司已完成确认租约,其中包括两份建筑物租约和两份设备租约。此外,该公司分析了供应商的服务合同和零部件组装安排,没有发现任何生产设备的材料租赁。在最初申请之日,该公司在其约280万美元的压缩综合资产负债表上确认了使用权(“ROU”)资产和租赁负债。此次采用对公司的简明综合经营报表没有重大影响。
注2-流动资金和持续经营业务
该公司的主要流动资金来源是现金和现金等价物,以及根据与PNC银行,全国协会(“PNC”)签订的信贷协议的可用性(见附注3)。如附注3所示,2018年期间,我们在信贷安排中两次违反了契约,截至2019年3月,我们与PNC签订了容忍协议。根据本协议的条款,截至2019年3月31日的金融契约未被考虑,所有之前发现的合规失败均被放弃,但我们仍未遵守经修订的信贷安排条款,包括截至2019年6月30日的契约,计算日期为2019年7月31日左右。2019年8月1日,PNC向公司发出了一封违约和保留权利函,其中PNC表示,PNC将根据其条款和条件,根据PNC的单独酌情权,继续向公司提供信贷额度垫款。
此外,由于2016、2017和2018年的财务表现,包括公司应占净收益/(亏损)分别为70万美元、160万美元和360万美元,我们认为,在2019年6月30日,我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在重大怀疑。
此外,我们在维持充足的季节性营运资金平衡方面遇到了挑战,融资和劳动力成本的增加使这一挑战变得更加困难。现金流的这些变化在我们的业务中造成了压力,因此增加了我们纳入额外资金资源的愿望。
管理层的计划包括:
(一)谋划具有重大战略意义的重大首都事件。
(2)与我行合作,长期解决我行合规问题。
(3)评估并可能执行我们位于伊利诺伊州巴灵顿湖的设施的出售/回租交易。
(4)继续监测股票市场在2018年完成尝试的交易的潜力,以及
(5)探索其他资金来源。
管理评估
考虑到定量和定性信息,我们仍然相信,我们获得额外融资的计划将为我们提供到2019年的运营融资能力,如果执行得当,将缓解人们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的大量怀疑。
附注3-债务
2017年12月,我们终止了之前的信贷安排,并与PNC银行,全国协会(PNC)签订了新的融资协议。《PNC协议》包括600万美元定期贷款和1,800万美元循环信贷安排,终止日期为2022年12月。
循环信贷安排下的可用信贷由云鸿CTI,Ltd(美国)符合条件的应收账款和库存决定。和Flexo Universal(墨西哥)。我们通知PNC,截至2018年3月31日,我们未能履行两项金融契约。2018年6月8日,我们签署了PNC协议的豁免和第一修正案(修正案1)。修正案修改了某些公约,增加了其他公约,免除了我们先前报道的未能遵守的情况,并包括修改费用和暂时提高利率。2018年9月,我们在S-1表格上提交了计划中的股票发行的初步招股说明书。2018年10月8日,我们就PNC协议达成了同意和第二修正案(以下简称修正案2)。修正案2将必须用于偿还定期贷款的新资金收益从500万美元减少到200万美元,并免除了截至2018年9月30日期间的财务比率计算,以换取一项新的契约,承诺在2018年11月15日之前通过股票发行筹集至少750万美元的总收益,并支付修正费。市场状况最终迫使我们推迟发行,因此在2018年11月15日之前没有收到任何收益。
我们聘请PNC来解决这一未能履行我们修改后的契约的问题,并于2019年3月签订了容忍协议。根据本协议的条款,放弃之前发现的合规失败,不考虑截至2019年3月31日的财务契约,截至2019年6月30日的下一次计算将于2019年7月31日结束。我们收到了120万美元的临时超额预付款,根据本协议的条款,这笔预付款在六周内拒绝为零,并支付了25万美元的费用。
2019年8月1日,PNC发布了违约通知和权利保留函,表明经修订的我们的信用协议的宽限期结束和违约事件继续发生。我们仍然没有遵守我们贷款的条款,因此在我们的资产负债表上将长期银行债务重新归类为流动负债。
循环信贷安排下的可用信贷由云鸿CTI,Ltd(美国)符合条件的应收账款和库存决定。和Flexo Universal(墨西哥)。
PNC协议的某些条款包括:
● |
限制性契约:信贷协议包括几个限制性契约,根据这些契约,我们被禁止,或我们的能力受到限制,以: |
o |
借钱; |
o |
分红分红; |
o |
进行一定的投资; |
o |
以资产作为其他交易的担保; |
o |
设立留置权; |
o |
进行关联交易; |
o |
合并或合并;或 |
o |
转让和出售资产。 |
● |
金融契诺:信贷协议包括我们必须遵守的一系列金融契约,包括: |
o |
吾等须维持“杠杆率”,其定义为(A)截至厘定日期的融资债务(股东附属贷款除外)与(B)PNC协议所界定的适用期间EBITDA(如PNC协议中所定义)的比率,即(A)融资债务(股东附属贷款除外)与(B)EBITDA(见PNC协议中的定义)的比率。PNC协议允许的此比率的最高值为: |
财政季度比率
(2017年12月31日) |
4.75 | 至 | 1.00 | ||
2018年6月30日 |
4.50 | 至 | 1.00 | ||
2018年6月30日 |
4.25 | 至 | 1.00 | ||
2018年9月30日 | 不适用 | ||||
2018年12月31日 |
3.50 | 至 | 1.00 | ||
2019年3月31日 | 不适用 | ||||
2019年6月30日 |
3.00 | 至 | 1.00 | ||
2019年9月30日及其后 |
2.75 | 至 | 1.00 |
o |
我们必须保持一个“固定费用覆盖率”,其定义为:(A)该会计期间的EBITDA减去该期间的未融资资本支出,减去该期间的分配(包括税收分配)和股息,减去该期间支付的现金税款与(B)该期间所支付的所有债务支付的比率,即:(A)该会计期间的EBITDA减去该期间的未融资资本支出,减去该期间的分配(包括税收分配)和股息,减去该期间支付的现金税款。对于任何季度计算,此比率不得超过1.1:1.0。 |
信贷协议规定,根据优先债务与EBITDA之比,随着时间的推移,利率将高于最优惠利率。我们还与PNC银行达成了一项掉期协议,将300万美元票据的3年期利率固定在2.25%。本合同于2017年12月14日按市值执行,并作为对冲入账。根据忍耐协议的条款,该合同于2019年终止。
不遵守这些契约导致我们支付更高的利率(根据协议增加2%),其他潜在的惩罚可能会影响信贷安排本身的可用性,因此可能会对我们继续经营的能力产生负面影响。如上所述,在本附注和附注2中,我们仍未遵守本贷款的条款。
于二零一七年十二月,本公司共欠Schwan先生1,099,000美元,另加累计利息400,000美元。作为2017年12月与PNC融资的一部分,Schwan先生签署了与他欠他的这些金额有关的从属协议,一份代表欠Schwan先生的金额的相关票据证明了这一点。2019年1月,Schwan先生按当时的市场汇率将其余额中的600,000美元转换为约181,000股我们的普通股。在2018年或截至2019年6月30日的三个月或六个月期间,没有向施万先生支付任何款项,利息分别为15,000美元和30,000美元,并记录为支出。
附注4-以股票为基础的薪酬;权益变动
该公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718,该主题要求向员工支付的所有基于股票的付款,包括授予员工股票期权,都必须根据授予日期的公允价值在简明综合财务报表中确认。
该公司已应用布莱克-斯科尔斯模型对基于股票的奖励进行估值,并发行了与应付票据相关的认股权证。该模型在基于股票的奖励的估值中纳入了各种假设,这些假设与将应用的无风险利率、我们普通股的估计股息率和预期波动性有关。无风险利率是授予时期权预期期限内的相关美国公债收益率曲线。我们普通股的股息率估计为0%,因为公司在2019年至2018年期间没有发放股息。预期的波动率是基于该公司普通股的历史波动率。
本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别包括2019年约23,000美元和44,000美元,以及分别为52,000美元和172,000美元的与基于股份的支付相关的补偿成本。截至2019年6月30日,与非既得性股票期权授予和股票授予相关的未确认薪酬支出为14万美元。我们预计2019年剩余时间将确认约40,000美元的额外股票薪酬支出,2020年将确认56,000美元。
2009年4月10日,董事会批准通过,2009年6月5日,公司股东批准了2009年度股票激励计划(“2009计划”)。二零零九年计划及其后的奖励(归类为就业诱因)授权发行最多510,000股股份或购股权以购买本公司股票(包括根据该计划重新发行的已注销股份)。2018年6月8日,我们的股东批准了2018年股票激励计划(《2018年计划》)。2018年计划授权以股权奖励的形式发行最多30万股我们的普通股。由于在股东批准后的12个月内,我们没有在S-8表格上登记这些额外的股票,所以这些额外的股票不能在正常的过程中发行。截至2019年6月30日,471,144股的期权仍未发行。
该公司的股票期权活动摘要如下:包括授予限制性股票、非限制性股票期权、激励性股票期权、认股权证和相关信息:
股份 在……下面 选择权 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
|||||||
2018年12月31日的余额 |
471,144 | $ | 3.95 | |||||
授与 |
- | - | ||||||
已取消/已过期 |
- | - | ||||||
行使/签发 |
- | - | ||||||
截至2019年6月30日未偿还 |
471,144 | $ | 3.95 | |||||
可于2019年6月30日行使 |
165,264 | $ | 4.05 |
上述工具的内在价值合计为80,000美元,代表期权持有人假若所有持有人于2019年6月30日行使期权,本应收到的税前内在价值总额(公司普通股在截至2019年6月30日的季度最后一个交易日的收盘价与行使价乘以现金期权数量)。
如附注5所述,我们在2019年1月通过法律和解向加里·佩奇发行了20,000股普通股。这些股票在发行之日的价值约为6.7万美元。2019年5月,我们向一名长期销售代表发行了10万股普通股,按当时的市值计算,这笔钱取代了大约303,000美元的赚取现金薪酬。
于2019年1月11日,本公司及其主席John Schwan先生在收到本公司贷款人对交易的同意后,完成了债转股交易。施万先生交出了公司600,000美元的票据,以换取180,723股公司普通股。该价值被定为该公司普通股2018年12月20日在纳斯达克市场的每股收盘价3.32美元。
附注5-法律诉讼
本公司可能是正常业务过程中出现的某些诉讼或索赔的一方。这些事项的最终结果尚不得而知,但管理层认为,我们不认为这些诉讼中的任何一项会单独或总体上对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生重大不利影响。
2017年7月,上帝的小礼物公司。(d\b\a)美国各地的氦气和气球以及加里·佩奇(“索赔人”)根据几年来有争议的赔偿金额对公司提起诉讼。这一行动在2019年1月经双方同意解决。佩奇先生获得了20,000股CTI普通股,5,000美元现金,以及从2019年3月1日开始至2021年8月1日结束的每月特许权使用费计算中的最低支出7667美元。该公司在2018年12月31日的财务报表中应计了本和解协议下的30万美元承诺成本。
附注6-其他全面收入
在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,公司产生了约297,000美元的其他全面收入,全部来自外币换算调整。
下表列出了其他综合收益和各组成部分的累计余额。
外方 通货 项目 |
总计 累计其他综合收益 |
|||||||
截至2019年1月1日的期初余额 |
$ | (6,050,347 | ) | $ | (6,050,347 | ) | ||
本期变动,扣除税金后的净额 |
297,209 | 297,209 | ||||||
截至2019年6月30日的期末余额 |
(5,753,138 | ) | (5,753,138 | ) |
注7--库存,净额
六月三十日, 2019 |
十二月三十一号, 2018 |
|||||||
原料 |
$ | 2,085,908 | $ | 1,994,741 | ||||
在制品 |
3,057,682 | 3,052,224 | ||||||
成品 |
15,508,804 | 14,934,581 | ||||||
在途 |
293,136 | 480,716 | ||||||
对超额数量的预留 |
(1,679,438 | ) | (454,774 | ) | ||||
总库存 |
$ | 19,266,094 | $ | 20,007,488 |
注8-地理区段数据
该公司已经确定,它主要在一个业务部门经营,该业务部门设计、制造和分销用于包装、储存和新奇气球产品的胶片和胶片相关产品。本公司业务遍及国内外。按地理区域划分的公司业务信息如下:
面向外部客户的净销售额 |
面向外部客户的净销售额 |
|||||||||||||||
在截至的三个月内 |
在截至以下日期的六个月内 |
|||||||||||||||
六月三十日, |
六月三十日, |
|||||||||||||||
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
美国 |
$ | 9,095,000 | $ | 12,075,000 | $ | 17,855,000 | $ | 21,813,000 | ||||||||
欧洲 |
$ | 1,083,000 | 1,275,000 | $ | 2,358,000 | 2,637,000 | ||||||||||
墨西哥 |
$ | 2,022,000 | 2,378,000 | $ | 4,103,000 | 4,564,000 | ||||||||||
英国 |
$ | 207,000 | 257,000 | $ | 627,000 | 950,000 | ||||||||||
$ | 12,407,000 | $ | 15,985,000 | $ | 24,943,000 | $ | 29,964,000 |
总资产为 |
||||||||
六月三十日,十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
美国 |
$ | 20,839,000 | $ | 25,354,000 | ||||
欧洲 |
$ | 2,118,000 | 3,052,000 | |||||
墨西哥 |
$ | 11,490,000 | 9,476,000 | |||||
英国 |
$ | 780,000 | 879,000 | |||||
$ | 35,227,000 | $ | 38,761,000 |
附注9-信贷风险集中
由于构成本公司客户基础的实体数量众多,有关贸易应收账款的信用风险集中程度一般有限。本公司进行持续的信用评估,并为估计无法收回的应收账款部分提供潜在的信贷损失拨备。从历史上看,这样的损失在管理层的预期之内。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月内,分别有两个客户的购买量占公司合并净销售额的10%以上。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月,面向这些客户的销售额如下:
三个月 |
三个月 |
|||||||||||||||
2019年6月30日 |
2018年6月30日 |
|||||||||||||||
顾客 |
净销售额 |
净销售额的百分比 |
净销售额 |
净销售额的百分比 |
||||||||||||
客户A |
$ | 4,179,000 | 34 | % | $ | 4,871,000 | 30 | % | ||||||||
客户B |
$ | 2,769,000 | 22 | % | $ | 3,660,000 | 23 | % |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月,面向这些客户的销售额如下:
截至六个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||
2019年6月30日 |
2018年6月30日 |
|||||||||||||||
顾客 |
净销售额 |
净销售额的百分比 |
净销售额 |
净销售额的百分比 |
||||||||||||
客户A |
$ | 6,337,000 | 25 | % | $ | 7,343,000 | 24 | % | ||||||||
客户B |
$ | 6,630,000 | 27 | % | $ | 8,110,000 | 27 | % |
截至2019年6月30日,这些客户欠本公司的总金额约为2,488,000美元,占本公司合并应收账款净额的30%,占本公司合并应收账款净额的1,044,000美元,占本公司综合应收账款净额的12%。截至2018年6月30日,这些客户的欠款约为4,808,000美元或公司综合应收账款净额的57%,以及1,524,000美元或公司综合应收账款净额的18%。
附注10-关联方交易
斯蒂芬·M·梅里克(Stephen M.Merrick),本公司首席执行官,曾为本公司提供法律服务的Vanasco Genelly和Miller PC律师事务所的法律顾问。本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内向该律师事务所支付的法律费用分别为零和16,000美元。本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内向该律师事务所支付的法律费用分别为零和88,000美元。
约翰·H·施万和公司首席执行官斯蒂芬·M·梅里克还通过一家投资实体合计拥有伊利诺伊州有限责任公司CLAYER Container Company L.L.C.(简称“Clear Container”)50%的权益。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内,聪明集装箱从本公司购买了各种产品,金额分别为1,000美元和259,000美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内,聪明集装箱从本公司购买了各种产品,金额分别为63,000美元和442,000美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日,聪明集装箱对本公司的应收账款余额分别为1,379,000美元和1,199,000美元。该公司拥有聪明容器公司28.5%的权益,但已宣布打算放弃其在聪明容器公司的权益。
附注11-衍生工具;公允价值
该公司根据美国公认会计原则对衍生工具进行会计核算。美国公认会计原则要求所有衍生工具在资产负债表上以公允价值确认。我们可以签订利率掉期协议来固定一部分浮动利率债务的利率,以减少我们的利息支出的潜在波动性,否则市场利率的变化将导致这些波动。我们的衍生工具按公允价值入账,并计入综合资产负债表的应计负债。我们对这些工具的会计政策基于它们是否符合我们指定为套期保值交易的标准,其中包括工具的有效性、风险降低,在大多数情况下,衍生工具与我们的基础交易一对一匹配。截至2019年6月30日和2018年12月31日,我们有一个衍生品工具作为对冲入账,截至2018年6月30日,同样的工具作为对冲入账。未为会计目的指定为套期保值的衍生工具公允价值变动的损益在综合经营报表中确认。截至2018年12月31日,我们没有此类衍生品金融工具。各个期间的公允价值变动已在综合经营报表中确认。
我们于2017年12月14日签订的利率互换期限为三年(截至2020年12月14日),名义金额为300万美元。该公司购买了2.25%的固定利率,以换取PNC协议下部分应付票据的可变利率,在执行时为1.47%。截至2018年6月30日、2018年12月31日和2019年6月30日,互换的公允价值微不足道。由于2019年3月签订的容忍协议,本文书于2019年终止。
附注12-租契
我们于2019年1月1日采用ASC主题842(租赁)。本准则要求我们在资产负债表上记录一定的经营租赁负债和相应的使用权资产。2019年1月1日之后期间的结果显示在主题842下,而前期金额不会进行调整,并将继续根据我们在主题840下的历史会计进行报告。我们选择了可用于到期或现有合同的一揽子实际权宜之计,使我们能够继续进行合同是否为(或包含)租赁的历史评估,以及租赁分类测试和初始直接成本的处理。我们还选择不将所有固定付款的租赁部分与非租赁部分分开,并在计量使用权资产和租赁义务时排除可变租赁付款。
采用ASC 842后,我们的其他资产增加了280万美元,流动负债增加了110万美元,非流动负债增加了170万美元。我们没有记录任何期初留存收益的累积影响调整,采用ASC 842对运营、投资或融资活动的现金流没有影响。
我们在开始时就确定一项安排是否为租赁。我们的大多数经营租赁不提供隐含利率,因此我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。我们在日常业务过程中租赁各种资产,包括:仓库和制造设施,以及我们运营中使用的车辆和设备。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在资产负债表上,因为我们在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。除非有合理确定的预期转让或所有权或购买选择权,否则资产的折旧年限和相关改进受预期租赁期的限制。有些租赁协议包括续订选择权,由我们自行决定。任何有保证的剩余价值都包括在我们的租赁负债中。经营和融资租赁资产的可摊销年限受预期租赁期的限制。本公司的租赁一般不提供隐含利率,因此本公司在衡量经营和融资租赁负债时使用其递增借款利率作为贴现率。递增借款利率是对本公司在租赁开始时将产生的利率的估计,该利率相当于在特定货币环境下的租赁期内以抵押品为基础的租赁付款。该公司对2019年1月1日之前开始的租赁使用递增借款利率。
下表描述了我们截至2019年6月30日的租赁状况:
资产 |
截至2019年6月30日 |
|||
经营性租赁使用权资产 |
2,850,000 | |||
累计摊销 |
(722,000 | ) | ||
租赁净资产 |
2,128,000 | |||
负债 |
||||
电流 |
||||
操作 |
1,155,000 | |||
非电流 |
||||
操作 |
973,000 | |||
租赁总负债 |
2,128,000 | |||
加权平均剩余期限(年)-经营租赁(年) |
3 | |||
加权平均贴现率-经营租赁 |
11.25 | % |
在截至2019年6月30日的三个月内,我们记录了与
经营性使用权租赁资产摊销 |
361,000 | |||
截至2019年6月30日的三个月内的总费用 |
361,000 |
在截至2019年6月30日的六个月内,我们记录了与
经营性使用权租赁资产摊销 |
722,000 | |||
截至2019年6月30日的6个月内的总费用 |
722,000 |
截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营租赁费用分别约为379,000美元和758,000美元。经营租赁成本计入简明综合经营报表的销售、一般及行政费用。本公司并无任何融资租赁。截至2019年6月30日的三个月和六个月,包括在经营租赁负债计量中的金额支付的现金约为361,000美元和722,000美元。
下表汇总了截至2019年6月30日我们所有经营租赁的租赁负债到期日 |
|
|
|
(千) |
06/30/2019 |
2019 |
829 |
2020 |
724 |
2021 |
757 |
2022年及其后 |
167 |
租赁付款总额 |
2,477 |
减去:推定利息 |
-349 |
租赁负债现值 |
2,128 |
注13-后续事件摘要
2019年7月,管理层和董事会对公司的国际子公司进行了审查,确定这些子公司对公司整体没有增值作用,增加了公司结构的复杂性,并利用了资源。因此,截至2019年7月19日,董事会授权管理层剥离所有国际子公司。该公司于2019年第四季度剥离了其英国子公司,并预计在2020年上半年剥离其欧洲(德国)和墨西哥子公司。这些实体的运营将在2019年第三季度作为非持续运营列报,在此期间,它们符合非持续运营的会计标准。采取这些行动是为了将我们的资源和努力集中在我们的核心业务活动上,特别是总部设在美国的铝箔气球和辅助产品。2019年10月,我们决定,当我们与SC Johnson的商标许可协议于2019年12月31日到期时,我们不会续签该协议。根据该协议,我们获得了在Ziploc®品牌真空封口机系统下制造和销售一系列真空封口机和袋子的许可。协议条款包括一项最后条款,允许我们在协议结束后90天内销售Ziploc®商标产品。在截至2019年3月31日的三个月里,我们与使用Ziploc®商标的产品相关的收入为220万美元。我们退出Ziploc®产品线被认为是一种战略转变,将对我们未来的运营和财务业绩产生重大影响。然而,由于我们在2020年继续使用Ziploc®相关资产,这些资产在2020年第一季度末停止使用之前不会被视为放弃。因此, 在这些财务报表中,我们的Ziploc®业务不能被归类为非连续性业务,但当所有适用的会计标准都得到满足时,我们的Ziploc®业务将作为非连续性业务列报。我们还戏剧性地改变了我们的资本结构。于2020年1月3日,吾等与由公司董事李玉宝先生控制的新加坡私人有限公司LF国际私人有限公司(“LF国际”)订立证券购买协议(经2020年2月24日及2020年4月13日修订)(“LF购买协议”),据此,本公司同意发行及出售,LF国际同意购买本公司新设立的A系列可转换优先股最多50万股(“A系列优先股”)。A系列优先股每股初始可转换为10股公司普通股,收购价为每股10.00美元,总收益为5,000,000美元(“LF国际发售”)。由于LF国际公司的发售,该公司的控制权可能会发生变化。在LF购买协议允许的情况下,公司可酌情以每股10.00美元的收购价向其他投资者额外发行最多20万股A系列优先股(“额外股票发售”,与LF国际发售统称为“发售”)。2020年1月13日,该公司首次完成LF国际发行,总收益为250万美元。根据LF购买协议,LF International有权提名和选举一名成员进入公司董事会(须经某些调整),自第一次交易结束起生效,并有权在(I)公司即将召开的2020年年度股东大会和(Ii)5月15日两者中较早的之前提名和选举第二名董事, 由本公司即将召开的2020年年度股东大会选出第三位董事。根据LF International的提名(自二零二零年一月十三日起生效),董事会委任李玉宝先生为本公司董事。此外,根据LF购买协议,本公司于2020年3月12日更名为云鸿CTI有限公司。迄今为止,本公司已向LF国际和其他认可投资者出售了492,660股A系列优先股,总收益为4,926,600美元。此外,在2020年4月1日,一名投资者将公司欠投资者的482,000美元应收账款转换为48,200股A系列优先股。新冠肺炎的传播可能会对我们的业务和经营业绩造成负面影响。我们的产品销往美国各地和许多外国,可能会受到我们无法控制的公共卫生危机的影响。这可能会扰乱我们的运营,并对我们产品的销售产生负面影响。我们的客户、供应商和分销商可能会经历类似的中断。2019年12月,新冠肺炎在中国武汉被报道。自那以后,世界卫生组织(World Health Organization)宣布此次疫情构成大流行。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展,包括疫情的持续时间和蔓延,对我们客户和员工的影响,所有这些都是不确定的,无法预测。各国政府为应对新冠肺炎的影响而采取的预防和保护措施导致了一段时间的业务中断,包括产品和原材料运输的延误。如果新冠肺炎的影响持续或恶化,对我们产品的需求可能会受到负面影响, 而且我们可能很难获得生产我们产品所需的材料。此外,我们供应商的生产设施可能会持续关闭一段时间,整个行业的产品发货可能会受到负面影响,其严重程度可能会超过公司从美国联邦政府收到的100万美元的工资保护计划资金。新冠肺炎亦延迟了本公司拟于不久将来完成的若干战略交易,本公司不知道该等交易是否及何时会完成。
附注14减值-
关于管理层简化我们的运营和组织结构的意图,我们确定了与我们的两个欧洲销售子公司和聪明集装箱有关的290万美元的减值。2019年第一季度,公司确定了与柔印相关商誉相关的减值指标。减值费用包括以下费用:1.25美元的存货冲销,66,000美元的可疑账户拨备,130万美元的商誉减值,以及28万美元的额外长期资产减值。
附注15-重报财务报表
截至2020年1月3日,董事会审计委员会批准聘请RBSM,LLP(“RBSM”)为本公司截至2019年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。本表格10-Q/A是在审计师审查的基础上编制的,将构成我们修订后的文件。
本表格10-Q/A也已更新,以反映在资产负债表日期之后、相关财务报表发布之前发生的后续事件的披露情况。随后的事件包括该公司决定退出其表现不佳的国际子公司,退出一条重要的产品线,改变其资本结构,并将重点放在其在美国的铝箔气球和相关产品供应上。
该公司此前在2019年第二季度计入了300万美元的非现金费用,因为预计将剥离或清算欧洲销售实体和聪明容器。这份表格10-Q/A已经用详细的计算取代了这一保留。根据这里的详细计算,我们认为初始装药的大小是合适的。权益表的变化与期末净收益增加237,000美元和股东权益相应减少有关。
云鸿CTI有限公司(f/k/a CTI实业公司) |
简明综合资产负债表 |
2019年6月30日 |
||||||||||||
|
正如之前报道的那样 |
调整数 |
如前所述 |
|||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||
现金和现金等价物(分别为2,000美元和57,000美元) |
$ | 178,298 | $ | - | $ | 178,298 | ||||||
应收账款(减去坏账准备分别为515,000美元和85,000美元) |
8,884,291 | (486,281 | ) | 8,398,010 | ||||||||
存货净额(分别为242,000美元和340,000美元) |
20,519,240 | (1,253,146 | ) | 19,266,094 | ||||||||
预付费用(分别为106,000美元和127,000美元) |
394,797 | (9,398 | ) | 385,399 | ||||||||
其他流动资产 |
1,342,896 | (150,972 | ) | 1,191,924 | ||||||||
流动资产总额 |
31,319,522 | (1,899,798 | ) | 29,419,724 | ||||||||
财产、厂房和设备: |
||||||||||||
机器设备 |
23,880,732 | 23,880,732 | ||||||||||
建房 |
3,374,334 | 3,374,334 | ||||||||||
办公家具和设备(分别为303,000美元和303,000美元) |
2,685,450 | 2,685,450 | ||||||||||
知识产权 |
783,179 | 783,179 | ||||||||||
土地 |
250,000 | 250,000 | ||||||||||
租赁权的改进 |
413,053 | 413,053 | ||||||||||
客户位置的固定装置和设备 |
518,450 | 518,450 | ||||||||||
在建项目 |
180,955 | (93,098 | ) | 87,857 | ||||||||
32,086,153 | (93,098 | ) | 31,993,055 | |||||||||
减去:累计折旧和摊销(分别为10.7万美元和10.4万美元) |
(28,657,592 | ) | 33,844 | (28,623,748 | ) | |||||||
- | ||||||||||||
财产、厂房和设备合计,净额 |
3,428,561 | (59,254 | ) | 3,369,307 | ||||||||
其他资产: |
||||||||||||
商誉(分别为0美元和44万美元) |
1,473,176 | (1,473,176 | ) | |||||||||
递延所得税净资产 |
539,305 | (404,211 | ) | 135,094 | ||||||||
经营租赁使用权 |
1,872,470 | 255,165 | 2,127,636 | |||||||||
其他非流动资产 |
(3,000,000 | ) | 3,000,000 | |||||||||
其他资产 |
15,274 | 159,661 | 174,935 | |||||||||
- | ||||||||||||
其他资产总额 |
900,225 | 1,537,439 | 2,437,665 | |||||||||
- | ||||||||||||
总资产 |
$ | 35,648,308 | $ | (421,613 | ) | $ | 35,226,695 | |||||
负债和权益 |
||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||
超过银行余额的支票(分别为2,000美元和7,000美元) |
$ | 1,030,369 | $ | 1,030,369 | ||||||||
贸易应付款(分别为77,000美元和62,000美元) |
8,678,165 | 8,678,165 | ||||||||||
信贷额度(分别为232,000美元和267,000美元) |
12,429,643 | 12,429,643 | ||||||||||
应付票据--本期部分 |
4,522,104 | (300,000 | ) | 4,222,104 | ||||||||
应付票据附属公司-当前部分 |
11,727 | 11,727 | ||||||||||
经营租赁负债 |
1,005,650 | 149,203 | 1,154,853 | |||||||||
应计负债(分别为35000美元和89000美元) |
1,705,380 | (420,316 | ) | 1,285,064 | ||||||||
- | ||||||||||||
流动负债总额 |
29,383,038 | (571,113 | ) | 28,811,925 | ||||||||
长期负债: |
||||||||||||
应付票据-附属公司 |
222,408 | 222,408 | ||||||||||
应付票据,扣除当期部分(即分别为30,000美元和27,000美元) |
443,675 | 300,000 | 743,675 | |||||||||
经营租赁负债 |
866,820 | 105,962 | 972,782 | |||||||||
应付票据-高级职员,下属 |
1,027,280 | - | 1,027,280 | |||||||||
递延收益(非流动) |
257,348 | - | 257,348 | |||||||||
长期债务总额,扣除当期部分 |
2,817,531 | 405,962 | 3,223,493 | |||||||||
- | ||||||||||||
总负债 |
32,200,569 | (165,151) | 32,035,418 | |||||||||
权益: | ||||||||||||
云鸿CTI有限公司股东权益: |
||||||||||||
优先股--无面值,授权3,000,000股,0股已发行和已发行股票 |
||||||||||||
普通股-无面值,授权发行15,000,000股,已发行3,879,608股,已发行3,835,950股 |
13,898,494 | 13,898,494 | ||||||||||
实收资本 |
3,461,832 | 3,461,832 | ||||||||||
累计收益 |
(6,840,594 | ) | 236,542 | (6,604,052 | ) | |||||||
累计其他综合损失 |
(5,753,138 | ) | (5,753,138 | ) | ||||||||
减少:库存股,43,658股 |
(160,784 | ) | (160,784 | ) | ||||||||
云鸿CTI有限公司股东权益合计 |
4,605,810 | 236,542 | 4,842,352 | |||||||||
非控股权益 |
(1,158,071 | ) | (493,004 | ) | (1,651,075 | ) | ||||||
总股本 |
3,447,739 | (256,462 | ) | 3,191,277 | ||||||||
负债和权益总额 |
$ | 35,648,308 | $ | (421,613 | ) | $ | 35,226,695 |
|
云鸿CTI有限公司(f/k/a CTI实业公司) |
简明综合全面收益表(未经审计) |
截至6月30日的三个月, |
截至6月30日的6个月, |
|||||||||||||||||||||||
2019 |
2019 |
2019 |
2019 |
|||||||||||||||||||||
正如之前报道的那样 |
调整数 |
如前所述 |
正如之前报道的那样 |
调整数 |
如前所述 |
|||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 12,406,840 | $ | - | $ | 12,406,840 | $ | 24,943,229 | $ | - | $ | 24,943,229 | ||||||||||||
- | - | |||||||||||||||||||||||
销售成本 |
9,869,107 | 1,253,146 | 11,122,253 | 20,409,325 | 1,253,146 | 21,662,471 | ||||||||||||||||||
- | - | |||||||||||||||||||||||
毛利 |
2,537,733 | (1,253,146 | ) | 1,284,587 | 4,533,904 | (1,253,146 | ) | 3,280,758 | ||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
业务费用: |
- | |||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
1,531,125 | 93,423 | 1,624,548 | 3,587,197 | (114,751) | 3,472,446 | ||||||||||||||||||
卖 |
415,038 | - | 415,038 | 852,603 | - | 852,603 | ||||||||||||||||||
广告和营销 |
270,355 | (91,876) | 178,479 | 544,235 | (193,179) | 351,056 | ||||||||||||||||||
长期资产减值 |
258,566 | 258,566 | 1,511,742 | 1,511,742 | ||||||||||||||||||||
出售资产的收益 |
(23,662 | ) | - | (23,662 | ) | (47,209 | ) | - | (47,209 | ) | ||||||||||||||
业务费用共计 |
2,192,856 | 260,113 | 2,452,969 | 4,936,826 | 1,203,812 | 6,140,638 | ||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
经营收入 |
344,877 | (1,513,259 | ) | (1,168,382 | ) | (402,922 | ) | (2,456,958 | ) | (2,859,880 | ) | |||||||||||||
- | - | |||||||||||||||||||||||
其他(费用)收入: |
- | - | ||||||||||||||||||||||
利息费用 |
(516,161 | ) | - | (516,161 | ) | (1,063,067 | ) | - | (1,063,067 | ) | ||||||||||||||
利息收入 |
335 | (335) | 336 | (336) | ||||||||||||||||||||
其他费用 |
(3,000,000 | ) | 2,914,519 | (85,481) | (3,000,000 | ) | 2,605,042 | (394,958) | ||||||||||||||||
外币损失 |
9,444 | - | 9,444 | 849 | - | 849 | ||||||||||||||||||
- | - | |||||||||||||||||||||||
其他费用合计(净额) |
(3,506,382 | ) | 2,914,184 | (592,198 | ) | (4,061,882 | ) | 2,604,706 | (1,457,176 | ) | ||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
税前净收益 |
(3,161,505 | ) | 1,400,925 | (1,760,580 | ) | (4,464,804 | ) | 147,748 | (4,317,056 | ) | ||||||||||||||
- | - | |||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
(43,719 | ) | 43,719 | (404,210 | ) | 404,210 | ||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
净收入 |
(3,117,786 | ) | 1,357,206 | (1,760,580 | ) | (4,060,594 | ) | (256,462 | ) | (4,317,056 | ) | |||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
(23,098 | ) | (493,004 | ) | (516,102 | ) | (85,486 | ) | (493,004 | ) | (578,490 | ) | ||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
云鸿CTI有限公司的净收入 |
$ | (3,094,687 | ) | $ | 1,850,210 | $ | (1,244,478 | ) | $ | (3,975,108 | ) | $ | 236,542 | $ | (3,738,566 | ) | ||||||||
其他全面收益(亏损) |
||||||||||||||||||||||||
外币调整 |
61,333 | - | 61,333 | 297,209 | - | 297,209 | ||||||||||||||||||
综合收益(亏损) |
$ | (3,033,355 | ) | $ | 1,850,210 | $ | (1,183,145 | ) | $ | (3,677,899 | ) | $ | 236,542 | $ | (3,441,357 | ) | ||||||||
普通股基本收益 |
$ | (0.81 | ) | $ | 0.48 | $ | (0.32 | ) | $ | (1.04 | ) | $ | 0.06 | $ | (0.97 | ) | ||||||||
每股普通股摊薄收益 |
$ | (0.81 | ) | $ | 0.48 | $ | (0.32 | ) | $ | (1.04 | ) | $ | 0.06 | $ | (0.97 | ) | ||||||||
已发行普通股的加权平均股数和等值股数: |
||||||||||||||||||||||||
基本型 |
3,835,950 | - | 3,835,950 | 3,835,950 | - | 3,835,950 | ||||||||||||||||||
- | - | |||||||||||||||||||||||
稀释 |
3,835,950 | - | 3,835,950 | 3,835,950 | - | 3,835,950 |
|
云鸿CTI有限公司(f/k/a CTI实业公司) |
现金流量表简明合并报表(未经审计) |
截至6月30日的6个月, |
||||||||||||
2019 |
2019 |
|||||||||||
正如之前报道的那样 |
调整数 |
如前所述 |
||||||||||
来自经营活动的现金流: |
||||||||||||
净损失 |
$ | (4,060,594 | ) | $ | (256,462 | ) | $ | (4,317,056 | ) | |||
折旧摊销 |
522,670 | 522,670 | ||||||||||
来自营业租赁的营业现金流 | 487,239 | (487,239) | ||||||||||
出售/回租递延收益摊销 |
155,433 | (210,381) | (54,948) | |||||||||
其他 | 261,075 | 261,075 | ||||||||||
应收账款损失准备金 |
7,657 | 386,281 | 393,938 | |||||||||
存货损失准备金 |
25,415 | 1,253,146 | 1,278,561 | |||||||||
预付、流动和非流动资产减值 | 168,931 | 168,931 | ||||||||||
长期资产减值 |
1,252,283 | 1,252,283 | ||||||||||
基于股票的薪酬 | 52,396 | 52,396 | ||||||||||
递延所得税 |
(404,210 | ) | 404,210 | |||||||||
资产处置损失 |
17,480 | - | 17,480 | |||||||||
资产负债变动情况: |
- | |||||||||||
应收帐款 |
2,001,248 | 161,232 | 2,162,480 | |||||||||
其他非流动资产 |
3,000,000 | (3,000,000 | ) | |||||||||
盘存 |
(474,804 | ) | - | (474,804 | ) | |||||||
预付费用和其他资产 |
(140,125 | ) | 670,297 | 530,172 | ||||||||
贸易应付款 |
1,921,337 | 77,158 | 1,998,495 | |||||||||
应计负债 |
(476,644 | ) | (117,316 | ) | (593,960 | ) | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
2,582,102 | 615,611 | 3,197,713 | |||||||||
投资活动的现金流量: |
||||||||||||
购置物业、厂房及设备 |
(72,662 | ) | (72,662 | ) | ||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(72,662 | ) | (72,662 | ) | ||||||||
筹资活动的现金流量: |
||||||||||||
超出银行余额开出的支票的变动 |
394,227 | 394,227 | ||||||||||
循环信贷额度净变化 |
(4,160,724 | ) | (4,160,724 | ) | ||||||||
偿还长期债务 |
(554,768 | ) | (554,768 | ) | ||||||||
发行股票所得款项 |
955,396 | (955,396) | 0 | |||||||||
为递延融资费用支付的现金 |
31,388 | (86,558) | (55,170) | |||||||||
发行长期债券所得款项 |
650,000 | 650,000 | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
(2,684,481 | ) | (1,041,954) | (3,726,435 | ) | |||||||
汇率变动对现金的影响 |
(74,811) | 426,343 | 351,532 | |||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
(249,852 | ) | (249,852 | ) | ||||||||
期初现金及现金等价物 |
428,150 | 428,150 | ||||||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 178,298 | $ | - | $ | 178,298 | ||||||
补充披露现金流信息: |
||||||||||||
现金支付利息 |
$ | 1,045,943 | $ | 1,045,943 | ||||||||
为应付帐款发行的普通股 |
$ | 303,000 | $ | 303,000 | ||||||||
为应付票据发行的普通股 |
$ | 600,000 | $ | 600,000 | ||||||||
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告包括历史和“前瞻性陈述”,符合修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来业绩的预期和预测。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或类似的词语旨在识别前瞻性陈述,尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的我们的观点和预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就,而且我们的实际结果可能与本Form 10-Q季度报告中陈述的观点和预期大不相同。我们没有任何意图或义务在本季度报告日期之后更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果或我们的观点或预期的变化相一致。
概述
我们生产用于新奇、包装和容器应用的薄膜产品。这些产品包括铝箔气球、乳胶气球和相关产品、用于包装和定制产品应用的薄膜,以及用于包装和消费存储应用的柔性容器。我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂生产用于包装、集装箱应用的所有薄膜产品和大多数箔气球。我们在墨西哥瓜达拉哈拉的工厂生产我们所有的乳胶气球和乳胶产品。我们几乎所有用于包装和定制产品应用的薄膜产品都销往美国的客户。我们在美国、墨西哥、拉丁美洲和欧洲营销和销售我们的新奇产品和灵活的容器供消费者使用。我们还营销和销售真空封口机,家庭组织和容器产品,糖果花和聚会用品。
截至2018年1月1日,我们采用了修改后的追溯法,采用了会计准则编码(ASC)主题606,与客户的合同收入。采用ASC 606对我们的综合财务状况或经营结果没有实质性影响,因为我们的收入安排通常包括以固定价格转让承诺货物的单一履约义务。
净销售额包括产品销售收入以及运输和手续费,扣除产品退货估计后的净额。收入是根据我们期望从转让的产品中获得的对价金额来衡量的。收入在我们将承诺的产品转让给客户并且客户获得产品控制权的时间点确认。我们在货物运往客户时确认运费和手续费的收入,外运运费成本包括在销售成本中,因为我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计。
我们根据历史退货率提供产品退货。虽然我们产生销售员工和外部代理的销售佣金成本,但我们确认佣金成本与相关收入同步,因为摊销期限不到一年,我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计。我们不会因为与客户签订合同而产生增量成本。我们的产品保修是保证式保修,向客户保证产品符合合同规定。因此,产品保修不是单独的履约义务,并按此处所述入账。政府当局评估的销售税是以净额为基础核算的,不包括在净销售额中。
截至2019年1月1日,我们采用了ASC主题842,租赁(“ASC主题842”)。有关更多信息,请参阅注释12。我们的主要租约涉及我们在美国伊利诺伊州苏黎世湖、墨西哥、德国和英国使用的设施。我们还有从叉车到打印机等各种物品的附属租约。我们的大部分租赁被归类为经营租赁使用权(“ROU”)资产和相关的经营租赁负债。融资租赁包括在财产和设备及相关负债中。对于超过12个月的租赁,ROU资产和租赁负债是根据未来最低租赁付款在开始日期的预期租赁期内的现值确认的。预期租赁期包括当我们合理确定我们将行使该选择权时续签的选择权。
经营租赁费用在租赁期内按直线确认,并计入销售或销售成本、一般和行政费用领域。融资租赁是在直线基础上摊销的,并包括在类似的费用分类领域。变动租赁付款、非租赁部分付款和短期租赁(租期少于12个月的租赁)在发生时计入费用。
后续事件摘要
2019年7月,管理层和董事会对公司的国际子公司进行了审查,确定这些子公司对公司整体没有增值作用,增加了公司结构的复杂性,并利用了资源。因此,截至2019年7月19日,董事会授权管理层剥离所有国际子公司。该公司于2019年第四季度剥离其英国子公司,并预计在2020年上半年剥离其欧洲(德国)子公司。这些实体的运营将在2019年第三季度作为非持续运营列报,在此期间,它们符合非持续运营的会计标准。采取这些行动是为了将我们的资源和努力集中在我们的核心业务活动上,特别是总部设在美国的铝箔气球和辅助产品。2019年10月,我们决定,当我们与SC Johnson的商标许可协议于2019年12月31日到期时,我们不会续签该协议。根据该协议,我们获得了在Ziploc®品牌真空封口机系统下制造和销售一系列真空封口机和袋子的许可。协议条款包括一项最后条款,允许我们在协议结束后90天内销售Ziploc®商标产品。在截至2019年3月31日的三个月里,我们与使用Ziploc®商标的产品相关的收入为220万美元。我们退出Ziploc®产品线被认为是一种战略转变,将对我们未来的运营和财务业绩产生重大影响。然而,由于我们在2020年继续使用Ziploc®相关资产,这些资产在2020年第一季度末停止使用之前不会被视为放弃。因此, 在这些财务报表中,我们的Ziploc®业务不能被归类为非连续性业务,但当所有适用的会计标准都得到满足时,我们的Ziploc®业务将作为非连续性业务列报。我们还戏剧性地改变了我们的资本结构。于2020年1月3日,吾等与由公司董事李玉宝先生控制的新加坡私人有限公司LF国际私人有限公司(“LF国际”)订立证券购买协议(经2020年2月24日及2020年4月13日修订)(“LF购买协议”),据此,本公司同意发行及出售,LF国际同意购买本公司新设立的A系列可转换优先股最多50万股(“A系列优先股”)。A系列优先股每股初始可转换为10股公司普通股,收购价为每股10.00美元,总收益为5,000,000美元(“LF国际发售”)。由于LF国际公司的发售,该公司的控制权可能会发生变化。在LF购买协议允许的情况下,公司可酌情以每股10.00美元的收购价向其他投资者额外发行最多20万股A系列优先股(“额外股票发售”,与LF国际发售统称为“发售”)。2020年1月13日,该公司首次完成LF国际发行,总收益为250万美元。根据LF购买协议,LF International有权提名和选举一名成员进入公司董事会(须经某些调整),自第一次交易结束起生效,并有权在(I)公司即将召开的2020年年度股东大会和(Ii)5月15日两者中较早的之前提名和选举第二名董事, 由本公司即将召开的2020年年度股东大会选出第三位董事。根据LF International的提名(自二零二零年一月十三日起生效),董事会委任李玉宝先生为本公司董事。此外,根据LF购买协议,本公司于2020年3月12日更名为云鸿CTI有限公司。迄今为止,本公司已向LF国际和其他认可投资者出售了492,660股A系列优先股,总收益为4,926,600美元。此外,在2020年4月1日,一名投资者将公司欠投资者的482,000美元应收账款转换为48,200股A系列优先股。
运营结果
净销售额。截至2019年6月30日的三个月和六个月期间,净销售额分别为12,407,000美元和24,943,000美元,而2018年同期的净销售额分别为15,985,000美元和29,964,000美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月期间,按产品类别划分的净销售额如下:
三个月 |
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2019年6月30日 |
2018年6月30日 |
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所占百分比 |
所占百分比 |
|||||||||||||||
产品类别 |
(000)已获省略 |
净销售额 |
(000)已获省略 |
净销售额 |
||||||||||||
箔气球 |
4,927 | 40% | 6,508 | 41% | ||||||||||||
乳胶气球 |
1,983 | 16% | 2,333 | 14% | ||||||||||||
真空密封产品 |
1,912 | 15% | 1,865 | 12% | ||||||||||||
电影产品 |
478 | 4% | 609 | 4% | ||||||||||||
其他销售 |
3,107 | 25% | 4,670 | 29% | ||||||||||||
总计 |
12,407 | 100% | 15,985 | 100% |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月期间,按产品类别划分的净销售额如下:
截至六个月 |
||||||||||||||||
2019年6月30日 |
2018年6月30日 |
|||||||||||||||
所占百分比 |
所占百分比 |
|||||||||||||||
产品类别 |
(000)已获省略 |
净销售额 |
(000)已获省略 |
净销售额 |
||||||||||||
金属化气球 |
11,408 | 45% | 14,274 | 48% | ||||||||||||
乳胶气球 |
3,970 | 16% | 4,482 | 15% | ||||||||||||
真空密封产品 |
4,064 | 16% | 3,453 | 11% | ||||||||||||
电影产品 |
1,239 | 5% | 1,047 |
3% |
||||||||||||
其他 |
4,262 | 18% | 6,708 | 23% | ||||||||||||
总计 |
24,943 | 100% | 29,964 | 100% |
铝箔气球。截至2019年6月30日的三个月和六个月,铝箔气球销售收入与去年同期相比分别下降了24%和20%,分别从2018年的6,508,000美元和14,274,000美元降至2019年的4,927,000美元和11,408,000美元。对我们最大的气球客户的销售额从2018年前六个月的8,11万美元下降到2019年前六个月的6,630,000美元。正如我们和业内其他人所报道的那样,氦的商业供应受到了限制,价格提高了,而供应却减少了。我们预计氦气市场在未来几个月将有所改善,但这仍然是许多铝箔气球等氦气产品销售的负面因素。
乳胶气球。在截至2019年6月30日的三个月和六个月里,乳胶气球销售收入与去年同期相比分别下降了15%和11%,分别从2018年的2,333,000美元和4,482,000美元下降到2019年的1.98,000美元和3,970,000美元。
真空密封产品。截至2019年6月30日的三个月和六个月,真空密封产品销售收入分别比去年同期增长2%和18%,分别从2018年的1,865,000美元和3,453,000美元增长到2019年的1,912,000美元和4,064,000美元。2018年底推出的新款较小规格的机器卖得很好,客户基本上接受了与关税相关的成本转嫁。
电影。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,商业电影销售收入分别比去年同期下降22%和增长18%,分别从2018年的609,000美元和1,047,000美元降至2019年的478,000美元和1,239,000美元。
其他收入。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,销售其他产品的收入与去年同期相比分别下降了33%和36%,分别从2018年的4,67万美元和6,708,000美元下降到2019年的3,107,000美元和4,262,000美元。2019年首六个月其他产品的销售收入包括:(I)销售“糖果花”系列及小容器装的糖果和小充气气球等类似产品,金额为2,217,000美元;(2)销售与气球产品有关的配件和供应品;(3)通过独立分销商网络直接销售容器和组织产品的Clear Container Company,L.L.C.的销售金额为263,000美元;(4)通过独立分销商网络直接销售容器和组织产品的Clear Container Company,L.L.C.销售金额为263,000美元;(4)通过独立分销商网络直接销售容器和组织产品的Clear Container Company,L.L.C.的销售金额为263,000美元;(Iv)销售与气球产品有关的配件和供应品与以前的商业模式相比,聪明集装箱改变了其商业模式,使其成本和收入都更低,减少了其他收入中显示的收入。
对有限数量的客户的销售额继续占我们净销售额的很大比例。
下表说明了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月,我们的前三名和前十名客户对销售额的影响。
截至6月30日的三个月, |
截至6月30日的六个月, |
|||||||||||||||
销售额的百分比 |
销售额的百分比 |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
排名前3位的客户 |
61.3% | 57.5% | 57.3% | 55.1% | ||||||||||||
前十大客户 |
76.9% | 72.5% | 75.0% | 69.1% |
在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,有两个客户的购买量占公司合并净销售额的10%以上。截至2019年6月30日的三个月,对这些客户的销售额分别为4,179,000美元或合并净销售额的34%,占合并净销售额的2,769,000美元或22%。截至2018年6月30日的三个月,对这些客户的销售额分别为4871,000美元,占合并净销售额的30%,以及3,660,000美元,占合并净销售额的23%。截至2019年6月30日,这些客户的欠款分别为公司综合应收账款净额的2,488,000美元或30%,以及1,044,000美元或12%。截至2018年6月30日,这些客户欠公司的总金额分别为4.808,000美元或57%,以及1,524,000美元或公司综合应收账款净额的18%。
销售成本。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间,销售成本分别为11,122,000美元和21,662,000美元,而截至2018年6月30日的同期分别为12,189,000美元和23,300,000美元。销售成本的降低很大程度上是由于扣除相关的低效率因素后的销售量下降。
一般和管理。在截至2019年6月30日的三个月和六个月中,一般和行政费用分别为1,625,000美元和3,472,000美元,而2018年同期分别为1,680,000美元和3,565,000美元。与容忍协议相关的一次性费用25万美元包括在2019年前三个月的一般和行政费用中。
销售、广告和市场营销。在截至2019年6月30日的三个月和六个月中,销售、广告和营销费用分别为593,000美元和1,204,000美元,而2018年同期分别为1,29万美元和2,446,000美元。这一减少主要是由于2018年实施的成本降低计划带来的全年效益。
其他经营费用。在截至2019年6月的三个月和六个月内,我们分别就我们的长期资产确认了258,000美元和1,512,000美元的减值费用,因为预计我们的两家欧洲销售公司将在2019年解除合并,并在未来进行清算。
其他收入(费用)。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,公司产生的利息支出分别为516,000美元和1,063,000美元,而2018年同期的利息支出分别为551,000美元和1,115,000美元。
截至2019年6月30日的三个月和六个月,公司的外币交易收益分别为61,000美元和297,000美元,而2018年同期的外币交易亏损为775,000美元和342,000美元。
财务状况、流动性与资本来源
现金流量项目。
经营活动。在截至2019年6月30日的6个月中,运营提供的净现金为3,198,000美元,而截至2018年6月30日的6个月,运营使用的净现金为167,000美元。
截至2019年6月30日的六个月内,营运资金项目的重大变化包括:
● |
应收账款减少2162 000美元,而2018年同期应收账款增加671 000美元。 |
● |
库存增加475,000美元,而2018年库存增加484,000美元。 |
● |
贸易应付款增加1,99.8万美元,而2018年贸易应付款增加80.1万美元。 |
● |
应计负债减少594 000美元,而2018年应计负债减少286 000美元。 |
投资活动。在截至2019年6月30日的6个月中,用于投资活动的现金为73,000美元,而2018年同期用于投资活动的现金为18,000美元。
融资活动。在截至2019年6月30日的6个月中,融资活动使用的现金为3,726,000美元,而2018年同期融资活动提供的现金为426,000美元。融资活动主要包括循环债务和长期债务余额的变化。
流动性和资本资源。
截至2019年6月30日,公司的现金余额为178,000美元,而2018年同期的现金余额为453,000美元。
此外,截至2019年6月30日,公司的营运资金余额为608,000美元,而2018年12月31日的营运资金余额为2,802,000美元。
截至2019年6月30日,该公司未遵守其信贷安排,根据容忍协议运营。出于这个原因,截至2019年6月30日,300万美元的长期债务被重新归类为流动债务。如果不能最终重新遵守我们的信贷协议条款,或进入合适的替代融资工具,可能会对我们继续经营业务的能力产生负面影响,包括我们作为持续经营企业的能力。此外,我们在季节性现金流需求方面遇到了困难,包括与在芝加哥地区招聘和留住工人相关的成本增加。未能重新遵守我们的信贷安排条款或妥善管理季节性现金需求可能会给公司带来压力,包括我们作为持续经营企业继续经营的能力。有关其他讨论,请参见注释2。
季节性
在铝箔气球产品线中,历史上销售一直是季节性的,大约40%的销售发生在下一年的12月至3月期间,24%的销售发生在最近几年的7月至10月期间。真空密封产品的销售也是季节性的;该产品系列大约60%的销售发生在7月至12月期间。
关键会计政策
请参阅我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K的第24-27页,了解对我们的业务运营至关重要的政策说明以及对我们运营结果的理解。在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中,讨论了与这些政策相关的对我们业务运营的影响和任何相关风险,这些政策影响了我们报告的和预期的财务结果。除本文所述采用ASC主题842(租赁)外,在截至2019年6月30日的三个月内,此类信息未发生重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
(A)重述
2020年5月8日,董事会审计委员会根据管理层的建议,得出结论,我们将在本表格10Q/A内修改和重述截至2019年6月30日的这一过渡期的季度合并财务报表,以更正以下错误:
• |
此前,该公司没有聘请外部审计师。正如最初提交的文件中所指出的那样,由于公司已聘请RBSM作为外部独立审计师,并得益于审计师的审查,这些备案文件正在进行修改,以及 |
• |
由于某些非现金费用影响商誉、递延税项资产和相关税项拨备,并报告停产业务,因此更正与预期的子公司清算和由此产生的分类有关的某些非现金费用的确认时间。 |
本次重述中还包括以下额外调整:
• |
将负债和对销资产之间的某些应计费用重新分类,特别是关于坏账应收账款的应计费用,以及 |
• |
其他杂项调整,这些调整既不是单独的,也不是合计的。 |
(B)披露管制及程序
根据1934年“证券交易法”(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义,我们维持披露控制和程序,旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格要求的时间段内得到适当记录、处理、汇总和报告的控制和程序。
截至2019年6月30日,我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督下,对这些披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估,该术语在交易法规则13a-15(E)中定义。基于这一评估,首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论,由于下文描述的重大弱点,截至2019年6月30日,即本Form 10-Q/A季度报告涵盖的期限结束时,我们的披露控制和程序尚未生效。
(C)管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责根据“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。
财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而控制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层评估了截至2019年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估财务报告内部控制的有效性时,管理层采用了内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。
重大缺陷是指财务报告内部控制的控制缺陷或控制缺陷的组合,使得注册人的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能及时防止或被发现。(A)重大缺陷是指财务报告内部控制的控制缺陷或控制缺陷的组合,使得注册人的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在对我们的财务报告内部控制进行评估后,管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷:
• |
我们缺乏足够数量的具有必要知识、经验和培训的会计专业人员,以充分解释导致误用GAAP的重大、不寻常的交易,特别是在确认某些非现金费用的时间方面,以及 |
• |
在一个高度手工的环境中,我们过度依赖我们的首席财务官和财务总监。 |
这些重大缺陷导致重报第4(A)项所述财务报表和重大结账后调整,这些调整已反映在截至2019年6月30日的中期财务报表中。此外,由于重大弱点,我们得出结论,截至2019年6月30日,我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
第二部分:其他资料
项目1.法律诉讼
本公司可能是正常业务过程中出现的某些诉讼或索赔的一方。这些事项的最终结果尚不得而知,但管理层认为,我们不认为这些诉讼中的任何一项会单独或总体上对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生重大不利影响。
第1A项危险因素
不适用。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
不适用。
第3项高级证券违约
不适用。
项目4.将事项提交担保持有人表决
不适用。
项目5.其他信息
公司首席执行官和首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条的规定所作的证明以10-Q表格的形式附在本报告的附件中。
项目6.展品
现将以下内容作为本报告的证物存档:
陈列品 数 |
描述 |
3.1 |
重述的公司章程(通过参考2015年4月29日提交的注册人时间表14A最终委托书附件A合并)。 |
3.2 |
云鸿CTI,Ltd(前身为CTI Industries Corporation)章程的修订和重新修订(通过参考附件3.2注册成立,载于2017年3月17日提交的注册人表格8-K中)。 |
31.1 |
根据经修订的“证券交易法”规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席执行官进行认证(随函存档)。 |
31.2 |
根据经修订的“证券交易法”规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官(随函存档)。 |
32 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书(特此提交)。 |
101 |
互动数据文件,包括公司截至2019年6月30日的季度报告Form 10-Q/A中的以下材料,格式为XBRL:(I)综合资产负债表,(Ii)综合收益表,(Iii)综合现金流量表和(Iv)综合财务报表附注。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期:05/29/20 |
云鸿CTI有限公司(原CTI实业公司) |
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依据: |
/s/弗兰克·J·塞萨里奥 |
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弗兰克·J·塞萨里奥 |
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总裁兼首席执行官 |
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首席财务官 |