目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-Q/A

表格10-Q的第1号修正案

（Mark One）

	根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2019年3月31日的季度期间
或者
☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从 _________ 到 _________ 的过渡期

委员会档案编号

000-23115

云宏CTI有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

伊利诺伊		36-2848943
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主识别号）
公司或组织）

22160 北辣椒路
伊利诺伊州巴灵顿		60010
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(847)382-1000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易品种		注册的每个交易所的名称
普通股		CTIB		纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场）

用复选标记注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求。是 ☑ 不是 ☐

用复选标记注明注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是 ☑ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司
		新兴成长型公司	☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☑

截至2019年5月1日，注册人普通股的已发行股票数量为3,735,950股（不包括库存股）。

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10-Q/A 表季度报告

截至2019年3月31日的季度期间

解释性说明

10-Q/A表格的第1号修正案修订并重述了云宏CTI Ltd.（前身为CTI Industries Corporation）（以下简称 “公司”）截至2019年3月31日的季度10-Q表季度报告中提到的某些项目，该报告最初于2019年5月21日向美国证券交易委员会提交（“原始文件”）。本10-Q/A表格对原始申报进行了修改，以反映以下变更。首先，正如原始文件中所指出的那样，原始申报是在没有审计师审查的情况下提交的，该修正案反映了外部审计师的参与。其次，这份修订后的文件中详细介绍了后续事件的更多信息。第三，商誉的非现金减值和递延所得税资产（DTA）的调整被确定为适当并反映在本修订后的申报中。最后，我们调整了资产负债表上的租赁会计分录。

截至2020年1月3日，董事会审计委员会批准聘请RBSM, LLP（“RBSM”）作为公司截至2019年12月31日财年的独立注册会计师事务所。这份10-Q/A表格是在审计师审查的基础上编写的，将构成我们修改后的文件。

本10-Q/A表格也进行了更新，以反映对资产负债表日期之后但在相关财务报表发布之前发生的后续事件的披露。随后发生的事件包括该公司决定退出表现不佳的国际子公司，退出重要的产品线，改变其资本结构，并将精力集中在总部位于美国的铝箔气球和相关产品上。

公司确定，截至2019年3月31日的税收协定应为135,094美元，因此，公司本应记录本季度产生的360,492美元的所得税优惠的估值补贴。因此，公司认为有必要重述原始申报。

为方便读者，本10-Q/A表格第1号修正案仅包含原始申报中正在修改的部分。除本文另有规定外，原始申报的章节和证物保持不变，并继续保持先前提交的全部效力和效力。本10-Q/A表格仅修订和重述了受错误更正影响的以下财务报表和披露：

	●	第 1 项——财务报表
	●	第 2 项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
	●	第 4 项 — 控制和程序
	●	第 6 项 — 展品

除上述情况外，未对原始申报进行任何其他更改。

索引

第一部分 — 财务信息
第 1 项。	财务报表
	截至2019年3月31日（未经审计）和2018年12月31日的简明合并资产负债表	1
	截至2019年3月31日和2018年3月31日止三个月的简明综合收益表（未经审计）	2
	截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）	3
	简明合并财务报表附注（未经审计）	5
第 2 项	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	20
第 3 项	关于市场风险的定量和定性披露	25
第 4 项	控制和程序	25
第二部分 — 其他信息
第 1 件商品	法律诉讼	27
产品编号 1A	风险因素	27
第 2 项	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	27
第 3 项	优先证券违约	27
第 4 项	将事项提交证券持有人表决	27
第 5 项	其他信息	27
项目编号 6	展品	28
	签名	29
	附录 31.1
	附录 31.2
	附录 32

		2019年3月31日				2018年12月31日
		重报/未经审计
资产
流动资产：
现金和现金等价物（分别为3,000美元和57,000美元VIE）		$	175,442			$	428,150
应收账款，（减去分别为52.4万美元和85,000美元的可疑账款备抵额）			10,170,256				10,830,555
库存，净额（分别为31.5万和34万美元）			20,837,907				20,007,488
预付费用（分别为10.6万美元和12.7万美元）			658,164				858,158
其他流动资产			1,407,371				886,383
流动资产总额			33,249,140				33,010,734
财产、厂房和设备：
机械和设备			23,842,559				23,807,985
建筑			3,374,334				3,367,082
办公家具和设备（分别为30.3万美元和30.3万美元）			2,656,519				2,649,280
知识产权			783,179				783,179
土地			250,000				250,000
租赁权改进			411,426				409,188
客户所在地的固定装置和设备			518,450				518,450
在建项目			188,181				150,272
			32,024,648				31,935,436
减去：累计折旧和摊销（分别为10.6万美元和10.4万美元）			(28,427,729	)			(28,120,455	)
不动产、厂房和设备总额，净额			3,596,919				3,814,981
其他资产：
商誉（分别为0美元和44万美元VIE）			0				1,473,176
递延所得税净资产			135,094				135,094
经营租赁使用权			2,477,817
其他资产			246,088				326,849
其他资产总额			2,858,999				1,935,119
总资产		$	39,705,058			$	38,760,834
负债和权益
流动负债：
开具的超过银行存款余额的支票（分别为4,000和7,000越南盾）		$	654,646			$	636,142
交易应付账款（分别为14.2万美元和62,000美元）			8,680,004				6,679,670
信贷额度（分别为24.9万美元和26.7万美元）			15,351,709				16,582,963
应付票据——本期部分			4,414,581				4,432,320
应付票据关联公司——流动部分			11,271				10,821
经营租赁负债			1,300,827				0
应计负债（分别为47,000美元和89,000美元）			1,649,707				1,866,796
流动负债总额			32,062,745				30,208,712
长期负债：
应付票据——关联公司			175,512				199,122
应付票据，扣除流动部分（分别为30,000美元和27,000美元）			639,327				399,912
经营租赁负债			1,176,990
应付票据——官员，下属			1,012,024				1,597,019
递延收益（非流动收益）			74,364				100,340
长期债务总额，扣除流动部分			3,078,217				2,296,393
负债总额			35,140,962				32,505,105
股权：
云虹CTI, LTD股东权益:
优先股——无面值，已授权300万股，已发行和流通0股			-				-
普通股——无面值，已授权1500万股，已发行3,779,608股，已发行3,730,950股已发行股票			13,898,494				13,898,494
实收资本			3,135,404				2,506,437
累计收益			(5,359,575	)			(2,865,486	)
累计其他综合亏损			(5,814,471	)			(6,050,347	)
减去：库存股，43,658 股			(160,784	)			(160,784	)
云虹CTI, LTD股东权益总额			5,699,068				7,328,314
非控股权益			(1,134,972	)			(1,072,585	)
权益总额			4,564,096				6,255,729
负债和权益总额		$	39,705,058			$	38,760,834

		在截至3月31日的三个月中，
		2019				2018
		重述
净销售额		$	12,536,389			$	13,979,177
销售成本			10,540,218				11,110,786
毛利			1,996,171				2,868,391
运营费用：
一般和行政			1,841,898				1,884,046
卖出			437,565				858,537
广告和营销			172,577				296,880
长期资产的减值			1,253,176
出售资产的收益			(23,547	)			(24,414	)
运营费用总额			3,681,669				3,015,049
运营损失			(1,685,498	)			(146,658	)
其他（支出）收入：
利息支出			(546,906	)			(564,060	)
其他收入/（支出）			(315,478)
利息收入			-				(345	)
外币损失			(8,594	)			31,028
其他支出总额，净额			(870,978	)			(533,377	)
税前净亏损			(2,556,476	)			(680,035	)
所得税优惠							(209,484	)
净亏损			(2,556,476	)			(470,551	)
减去：归属于非控股权益的净（亏损）收益			(62,388	)			(7,543	)
归属于云虹CTI, LTD的净收益		$	(2,494,088	)		$	(463,008	)
其他综合收益（亏损）
外币调整			235,876				433,065
综合收益（亏损）		$	(2,258,212	)		$	(29,943	)
每股普通股的基本亏损		$	(0.67	)		$	(0.13	)
摊薄后每股普通股亏损		$	(0.67	)		$	(0.13	)
已发行普通股的加权平均数和等值股数：
基本			3,735,950				3,530,227
稀释			3,735,950				3,530,227

		在截至3月31日的三个月中，
		2019				2018
		重述
来自经营活动的现金流：
净亏损		$	(2,556,476	)		$	(470,551	)
折旧和摊销			308,084				376,920
售后/回租递延收益的摊销			(27,474	)			-
应收账款损失准备金			6,085				(28,486	)
存货损失准备金			(10,656	)			(17,781	)
长期资产的减值			1,253,176				(35,503	)
递延所得税							(133,982	)
基于股票的薪酬			28,967				61,975
资产和负债的变化：
应收账款			660,299				(465,865	)
库存			(827,084	)			(1,995,477	)
预付费用和其他资产			(20,233	)			109,567
贸易应付账款			2,000,334				1,572,804
应计负债			(149,957	)			127,038
由（用于）经营活动提供的净现金			665,065				(899,341	)
来自投资活动的现金流：
购置不动产、厂房和设备			(52,243	)			63,533
由（用于）投资活动提供的净现金			(52,243	)			63,533
来自融资活动的现金流：
超过银行存款余额的支票变更			18,504				(442,992	)
循环信贷额度的净变动			(1,235,126	)			2,123,582
偿还长期债务			(213,521)				(432,942	)
为递延融资费用支付的现金			(27,585)				(24,568	)
发行长期应付票据的收益			650,000
由（用于）融资活动提供的净现金			(807,728	)			1,223,080
汇率变动对现金的影响			(57,802)				27,307
现金及现金等价物的净增加/（减少）			(252,708	)			414,579
期初的现金和现金等价物			428,150				181,026
期末的现金和现金等价物		$	175,442			$	595,605
现金流信息的补充披露：
用现金支付利息		$	366,688			$	408,001
为应付票据发行的普通股		$	600,000

		云宏CTI有限公司
																		累积的
														（重述）				其他				更少												（重述）
		普通股								付费				累积的				全面				国库股								非控制性
		股份				金额				资本				（赤字）收益				损失				股份				金额				利息				总计
2018 年 12 月 31 日余额			3,578,885			$	13,898,494			$	2,506,437			$	(2,865,486	)		$	(6,050,347	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(1,072,585	)			6,255,729
已发行股票			20,000
股东权益票据			180,723								600,000																								600,000
股票期权费用											28,967																								28,967
净收入															(2,494,089	)															(62,388	)			(2,556,475	)
其他综合收益，扣除税款
外币折算																			235,876																235,876
余额于 2019 年 3 月 31 日，重报			3,779,608			$	13,898,494			$	3,135,404			$	(5,359,575	)		$	(5,814,470	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(1,134,973	)		$	4,564,096

注1-列报基础

随附的简明的 (a) 截至2018年12月31日的合并资产负债表，该表来自经审计的合并财务报表，以及 (b) 未经审计的中期简明合并财务报表，管理层认为，其中包含所有必要的调整（包括正常的经常性调整），以公允列报各期的合并财务状况以及根据以下规定列报的期间的综合收益和合并现金流的合并报表中期合并财务信息的公认会计原则以及10-Q表格和S-X条例第8条的说明。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注。截至2019年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2019年12月31日的财年的预期业绩。建议将这些简明的合并财务报表与公司截至2018年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

合并原则和运营性质：

简明的合并财务报表包括云虹CTI Ltd.（前身为CTI Industries Corporation）及其全资子公司CTI Balloons Limited和CTI Supply, Inc.、其控股子公司Flexo Universal、S.de R.L. de C.V. 和CTI Europe GmbH的账目，以及风险租赁有限公司、风险租赁有限责任公司和Clever Container Container Company, L.C.（“公司”）。最后三个实体已合并为可变利息实体。在合并中，所有重要的公司间交易和账户都已被清除。该公司 (i) 在世界各地设计、制造和分销气球和相关新颖产品（糖果和派对相关）；（ii）运营用于食品包装和其他商业用途以及将薄膜转化为软包装容器和其他产品的薄膜的生产、层压、涂层和印刷系统；（iii）在美国分销真空密封产品和家庭组织产品。我们已经宣布打算剥离我们在Clever Container中的权益，并将该实体从我们的集团中解体。由于截至3月31日，我们仍然是关联方集团中与Clever Container关系最密切的实体^st，2019年，它仍合并为可变权益实体。

可变权益实体（“VIE”）：

要确定是否根据美国公认会计原则合并可变权益实体，需要对可变权益持有人对一个实体的控制程度做出大量判断。为了做出这些判断，管理层对可变权益持有人之间的关系、实体的设计、实体的预期运营、哪个可变权益持有人与实体 “关系最密切” 以及哪个可变权益持有人是合并实体所需的主要受益人进行了分析。发生某些事件后，管理层将审查并重新考虑其先前关于实体作为可变利益实体地位的结论。有三个实体已合并为可变利息实体。

估计值的使用：

在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及简明合并财务报表和附注中报告期内的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。公司的重要估算包括可疑账户储备金、库存成本或市场较低者储备金、递延所得税资产储备金和商誉的回收价值。

每股收益：

每股基本收益的计算方法是将净收入除以每个时期已发行普通股的加权平均数。

摊薄后每股收益的计算方法是将每个时期的净收入除以普通股和等价物（股票期权和认股权证）的加权平均数，除非是反稀释的。

截至2019年3月31日和2018年3月31日，行使期权和认股权证时将发行的股票合计为471,144股。在确定截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的摊薄收益时所包含的股票数量为零，因为这样做会产生反稀释作用。

重要会计政策：

公司的重要会计政策概述于公司截至2018年12月31日止年度的合并财务报表附注2。在截至2019年3月31日的三个月中，除了采用会计准则编纂（ASC）主题842之外，这些会计政策没有重大变化， 租赁。

2019 年 1 月 1 日，我们采用了 ASC 主题842（租赁）。该准则的采用大大增加了我们的资产和负债，附注12对此进行了进一步讨论。ASC 842要求承租人确认与期限超过12个月的租赁相关的资产和负债。此类资产通常被视为使用权 (“ROU”) 资产。以前的信息没有重报，而是继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。

2018 年 1 月 1 日，我们使用修改后的追溯方法采用了 ASC 606（与客户签订合同的收入）。ASC 606的采用并未对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大影响，因为我们的收入安排通常包括以固定价格转让承诺货物的单一履约义务。

净销售额包括产品销售收入以及运费和手续费，扣除产品退货估计值。收入以公司预计为换取转让产品而获得的对价金额来衡量。当我们将承诺的产品转让给客户并且客户获得对产品的控制权时，收入即被确认。由于我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计，公司在向客户运送货物时确认了运费和手续费的收入，并将出境运费包含在销售成本中。

公司根据历史退货率提供产品退货。虽然我们为销售员工和外部代理商支付销售佣金费用，但由于摊销期不到一年，我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计，因此我们将佣金成本与相关收入同时确认。我们不会因与客户签订合同而产生增量成本。我们的产品保修是保证型质保，向客户保证产品符合合同中的规定。因此，产品保修不是一项单独的履约义务，按此处所述进行核算。政府当局征收的销售税按净额入账，不计入净销售额。

审计师更换流程：

2019年4月，我们的独立注册会计师事务所Plante & Moran PLLC拒绝再次被任命为审计师。截至1月3日^第三方，2020年，董事会审计委员会批准聘请RBSM, LLP（“RBSM”）作为公司截至12月31日的财年的独立注册会计师事务所^st，2019。以前，10-Q表的季度报告是在没有经过审计师审查的情况下编制的。这份 10-Q/A 表格已通过 RBSM 的审查提交。

前期重新分类

前期的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式，对上一期间的净亏损或股东权益没有影响。

最近通过的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2016-02号 租赁 （主题 842），也被称为 “ASC 842” 或 “新租赁标准”，取代了 ASC 840 租赁（主题840），并提供了承租人和出租人的承认、衡量、列报和披露租赁的原则。财务会计准则委员会继续通过发布更多ASU来澄清这一指导方针。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人的融资购买的原则，将租赁归类为融资租赁或运营租赁。这种分类决定租赁费用是在租赁期限内分别根据实际利息法确认还是按直线法确认。承租人还必须记录所有期限超过十二个月的租赁的使用权资产和租赁负债，无论其分类如何。期限为十二个月或更短的租赁的会计核算可能与现有的运营租赁指南类似。ASC 842在截至2019年12月31日的年度内对公司生效。我们根据840租赁会计准则报告了截至2018年12月31日之前的财年的财务信息。公司采用了修改后的追溯性过渡方法，并选择了过渡选项，使用2019年1月1日的生效日期作为首次申请的日期。公司已认识到过渡调整自生效之日起的累积影响，并且不会在生效日期之前提供任何新的租赁披露。该公司选择了一揽子实际权宜之计，但没有选择使用事后看来的实际权宜之计。因此，实际上，公司将继续将根据ASC 840分类的现有租赁进行核算,在整个租赁期内，包括生效日期之后的期间，唯一的例外是公司将对经营租赁适用新的资产负债表确认指南，并在过渡日期之后适用ASC 842进行重新测量和修改。

公司（作为承租人）选择的其他关键实际权宜之计涉及维持资产负债表中最初期限为12个月或更短的租约；不将租赁和非租赁部分分开，以及使用投资组合方法来确定增量借款利率。出于过渡目的，该公司使用了基于总租赁期限和最低租金总额的增量借款利率。该公司完成了对租约的识别，其中包括两份建筑物租约和两份设备租约。此外，该公司分析了供应商的服务合同和零件装配安排，没有发现任何生产设备的重大租赁。在首次申请之日，该公司在其约280万美元的简明合并资产负债表上确认了使用权（“ROU”）资产和租赁负债。此次采纳对公司简明的合并运营报表没有重大影响。

附注2 — 流动性和持续经营

公司的主要流动性来源是现金和现金等价物，以及与PNC银行全国协会（“PNC”）签订的信贷协议下的可用性（见附注3）。如附注3所示，在2018年，我们两次违反了信贷额度的契约，截至2019年3月，我们与PNC签订了宽容协议。根据该协议的条款，将不考虑截至2019年3月31日的财务契约，所有先前发现的合规失误都将被免除，但我们仍未遵守经修订的信贷额度条款。

除上述情况外，由于2016年、2017年和2018年的财务业绩，包括归属于公司的净收益/（亏损）分别为70万美元（160万美元）和（360万美元），我们认为截至2019年3月31日，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

此外，我们在维持充足的季节性营运资金余额方面遇到了挑战，而融资和劳动力成本的增加使之变得更具挑战性。现金流的这些变化给我们的业务造成了压力，因此增加了我们纳入额外资金的愿望。

管理层的计划包括：

(1) 追求具有战略意义的重大资本活动。

(2) 与我们的银行合作，长期解决我们的合规失误。

(3) 评估并可能执行我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的设施的售后/回租交易。

(4) 继续监测股票市场，以了解是否有可能完成2018年尝试的交易，以及

(5) 探索其他资金来源。

管理评估

考虑到定量和定性信息，我们仍然认为，我们获得额外融资的计划将使我们有能力在2019年之前为业务融资，如果得到充分执行，将减轻人们对我们能否继续作为持续经营企业的巨大疑虑。

附注3-债务

2017年12月，我们终止了先前的信贷安排，并与PNC银行全国协会（“PNC”）签订了新的融资协议。“PNC协议” 包括600万美元的定期贷款和1,800万美元的循环信贷额度，终止日期为2022年12月。

循环信贷额度下的可用信贷额度取决于云宏CTI, LTD（美国）和Flexo Universal（墨西哥）的合格应收账款和库存。我们通知PNC，截至2018年3月31日，我们未能履行两项财务契约。2018 年 6 月 8 日，我们签订了 PNC 协议的豁免和第 1 号修正案（“第 1 号修正案”）。该修正案修改了某些契约，增加了其他契约，免除了我们之前报道的违规行为，并包括修改费和暂时提高利率。2018年9月，我们在S-1表格上提交了计划中的股票发行的初步招股说明书。2018 年 10 月 8 日，我们签订了 PNC 协议的同意书和第 2 号修正案（“第 2 号修正案”）。第二修正案将必须用于偿还定期贷款的新融资收益从500万美元减少到200万美元，并免除了对截至2018年9月30日的期间财务比率的计算，以换取一项新契约，承诺在2018年11月15日之前从我们的股票发行中筹集至少750万美元的总收益并支付修改费。市场状况最终迫使我们推迟发行，因此在2018年11月15日的要求之前没有收到任何收益。

我们聘请了PNC来解决未能履行我们修订后的契约的问题，并于2019年3月签订了宽容协议。根据本协议的条款，先前确定的合规失误将被免除，截至2019年3月31日的财务契约将不予考虑，下一次计算将在截至2019年6月30日的期间进行。我们收到了120万美元的临时超额预付款，根据该协议的条款，这笔预付款在六周内降至零，并支付了25万美元的费用。由于宽容是暂时的，而且我们仍然不遵守融资的条款，因此我们在资产负债表上将长期银行债务重新归类为流动负债。

循环信贷额度下的可用信贷由Yunhong CTI, LTD（美国）和Flexo Universal（墨西哥）的合格应收账款和库存决定。

PNC 协议的某些条款包括：

●

限制性契约: 信贷协议包括几项限制性契约，根据这些契约，我们被禁止或限制我们的能力：

	o	借钱；
	o	支付股息并进行分配；
	o	进行某些投资；
	o	在其他交易中使用资产作为担保；
	o	创建留置权；
	o	进行联盟交易；
	o	合并或合并；或
	o	转让和出售资产。

●

财务契约: 信贷协议包括我们必须遵守的一系列财务契约，包括：

o

我们必须维持 “杠杆比率”，其定义是 (a) 截至确定之日的融资债务（股东次级贷款除外）与 (b) 息税折旧摊销前利润（定义见PNC协议）的比率。PNC 协议允许的该比率的最高值为：

o

我们必须维持 “固定费用覆盖率”，其定义是 (a) 该财政期的息税折旧摊销前利润减去该期间的无融资资本支出，减去该期间的分配（包括税收分配）和股息，减去在此期间支付的现金税与（b）该期间支付的所有债务的比率。对于任何季度计算，该比率不得超过1.1：1.0。

信贷协议规定了高于最优惠利率的不同利率，具体取决于优先债务与息税折旧摊销前利润的比例。我们还与PNC银行签订了互换协议，在3年内将300万美元票据的利率定为2.25％。该合约在2017年12月14日执行时按市值成立，并记作套期保值。根据宽容协议的条款，该合同预计将在2019年终止，不会给公司带来任何成本或收益。

不遵守这些契约导致我们支付更高的利率（根据协议提高2％），其他潜在的处罚可能会影响信贷额度本身的可用性，从而可能对我们继续经营的能力产生负面影响。如上文本说明和附注2所述，截至2018年12月31日，我们没有遵守该信贷额度，截至2019年3月，我们已与我们的银行签订了宽容协议。

截至2017年12月，该公司共欠施万先生1,099,000美元，额外应计利息为40万美元。作为2017年12月与PNC融资的一部分，施万先生签署了与应付给他的这些款项相关的次级协议，代表欠施万先生的金额的相关票据就是明证。2019年1月，施万先生按当时的市场汇率将其余额中的60万美元转换为约18.1万股普通股。在2018年或截至2019年3月31日的三个月中，没有向施万先生发放任何款项，15,000美元的利息记录为支出。

附注4-基于股票的薪酬；权益变动

公司采用了财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）主题718，该议题要求根据授予日的公允价值在简明合并财务报表中确认所有基于股份的付款，包括员工股票期权的授予。

该公司已应用Black-Scholes模型对基于股票的奖励进行估值，并发行了与应付票据相关的认股权证。该模型在股票奖励估值中纳入了各种假设，这些假设与将适用的无风险利率、估计的股息收益率和普通股的预期波动率有关。无风险利率是授予时期权预期期限内的相关美国国债收益率曲线。由于公司在2019年和2018年没有发行股息，因此我们普通股的股息收益率估计为0％。预期波动率基于公司普通股的历史波动率。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月，该公司的净亏损分别包括与股票支付相关的约29,000美元和62,000美元的薪酬成本。截至2019年3月31日，有16.4万美元的未确认薪酬支出与非既得股票期权授予和股票补助有关。我们预计，在2019年剩余时间内，将确认约63,000美元的额外股票薪酬支出，在2020年确认56,000美元。

2009年4月10日，董事会批准通过，2009年6月5日，公司股东批准了2009年股票激励计划（“2009年计划”）。2009年计划和随后被归类为就业激励的奖励授权发行多达51万股股票或期权来购买公司股票（包括根据该计划重新发行的已取消股票）。2018年6月8日，我们的股东批准了2018年股票激励计划（“2018年计划”）。2018年计划授权以股票奖励的形式发行最多30万股普通股。截至2019年3月31日，471,144股股票的期权仍未偿还。

公司股票期权活动摘要如下，包括限制性股票的授予、不合格股票期权、激励性股票期权、认股权证和相关信息：

上述工具的总内在价值为7.8万美元，这代表了所有持有人在2019年3月31日行使期权的情况下本应获得的税前内在价值总额（截至2019年3月31日的季度最后一个交易日的公司普通股收盘价与行使价之间的差额，乘以价内期权数量）。

如附注5所述，我们在2019年1月的法律和解中向加里·佩奇发行了2万股普通股。这些股票在发行当日的价值约为67,000美元。

2019年1月11日，公司及其董事长约翰·施万先生在获得公司贷款人对交易的同意后，完成了交易所债务转股权。施万先生交出了公司60万美元的票据，以换取公司180,723股普通股。该价值定为2018年12月20日纳斯达克股票市场上公司普通股的每股收盘价3.32美元。

附注5-法律诉讼

公司可能是正常业务过程中产生的某些诉讼或索赔的当事方。这些问题的最终结果尚不清楚，但管理层认为，我们认为这些诉讼中的任何一项单独或总体上都不会对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生重大不利影响。

2017年7月，God's Little Gift, Inc.（d\ b\ a）Helium and Balloons America和Gary Page（“索赔人”）根据几年来有争议的赔偿金额对该公司提起诉讼。2019年1月，双方达成协议，解决了这一诉讼。从2019年3月1日起至2021年8月1日，佩奇先生获得了20,000股CTI普通股、5,000美元的现金，以及按每月特许权使用费计算的最低支付额为7,667美元。该公司在2018年12月31日的财务报表中累计了该和解协议下的30万美元承诺成本。

附注6-其他综合收益

在截至2018年3月31日的三个月中，公司产生了约23.6万美元的其他综合收益，全部来自外币折算调整。

下表列出了其他综合收益和每个组成部分的累计余额。

附注7——库存，净额

注释8-地理区段数据

该公司已确定，它主要在一个业务领域运营，该业务部门设计、制造和分销用于包装、存储和新颖气球产品的薄膜和薄膜相关产品。该公司在国外和国内地区开展业务。按地理区域划分的公司运营信息如下：

附注9-信用风险集中

由于构成公司客户群的实体数量众多，因此贸易应收账款的信用风险集中度通常受到限制。公司正在进行信用评估，并从应收账款中估计无法收回的部分中为潜在的信用损失提供备抵金。从历史上看，此类损失在管理层的预期之内。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，有两个客户的购买量分别占公司合并净销售额的10％以上。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，这些客户的销售额如下：

截至2019年3月31日，这些客户欠公司的总金额分别约为293.3万美元，占公司合并应收账款净额的29％和2,27.9万美元，占2279,000美元，占22％。截至2018年3月31日，这些客户的欠款分别约为364.3万美元，占公司合并应收账款净额的33％和265.7万美元，占公司合并应收账款净额的24％。

附注10-关联方交易

公司首席执行官斯蒂芬·梅里克是Vanasco Genelly和Miller PC律师事务所的法律顾问，该律师事务所曾经为公司提供法律服务。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，公司向该公司支付的律师费分别为零和7.2万美元。

约翰·施万通过投资实体和公司首席执行官斯蒂芬·梅里克也通过一家投资实体拥有伊利诺伊州有限责任公司Clever Container Company L.C.（“Clever Container”）50％的权益。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，Clever Container分别从公司购买了62,000美元和23.7万美元的各种产品。截至2019年3月31日和2018年3月31日，Clever Container应收账款余额分别为137.3万美元和1,10.2万美元。

附注11——衍生工具；公允价值

公司根据美国公认会计原则对衍生工具进行核算，该会计准则要求所有衍生工具均按公允价值在资产负债表上确认。我们可能会进行利率互换，以固定部分可变利率债务的利率，以减少市场利率变化可能导致的利息支出的潜在波动。我们的衍生工具按公允价值入账，并包含在合并资产负债表的应计负债中。我们对这些工具的会计政策基于它们是否符合我们指定为套期保值交易的标准，其中包括工具的有效性、风险降低以及在大多数情况下，衍生工具与标的交易的一对一匹配。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们有一种衍生工具作为套期保值，截至2018年3月31日，相同的工具被视为套期保值。未被指定为会计目的套期保值的衍生品公允价值变动产生的损益在合并经营报表中予以确认。截至2018年12月31日，我们没有此类衍生金融工具。合并运营报表确认了各期公允价值的变化。

我们于2017年12月14日达成的利率互换期为三年（截至2020年12月14日），名义金额为300万美元。该公司购买了2.25％的固定利率，以换取根据PNC协议应付的部分票据的浮动利率，该利率在执行时为1.47％。截至2018年3月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，互换的公允价值微不足道。由于2019年3月签订的宽容协议，预计该工具将被取消，公司不会产生任何损益。

附注12-租约

我们于 2019 年 1 月 1 日通过了 ASC 主题842（租赁）。该标准要求我们在资产负债表上记录某些经营租赁负债和相应的使用权资产。从2019年1月1日之后开始的期间的业绩在主题842下公布，而前一时期的金额未进行调整，将继续根据我们在主题840下的历史会计进行报告。我们选择了适用于过期合同或现有合同的一揽子实用权宜之计，这使我们能够延续对合同是否是（或包含）租赁的历史评估，以及租赁分类测试和初始直接成本的处理。我们还选择不将所有固定付款的租赁部分与非租赁部分分开，在衡量使用权资产和租赁债务时，我们不包括可变租赁付款。

采用ASC 842后，我们的其他资产增加了280万美元，流动负债增加了130万美元，非流动负债增加了150万美元。我们没有记录期初留存收益的任何累积效应调整，采用ASC 842对运营、投资或融资活动的现金流没有影响。

我们从一开始就确定一项安排是否为租约。我们的大多数运营租赁都没有提供隐含的利率，因此我们使用基于生效日期可用信息的增量借款利率来确定未来还款的现值。我们在普通业务过程中租赁各种资产，包括：仓库和制造设施，以及我们运营中使用的车辆和设备。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上，因为我们在租赁期内按直线方式确认这些租赁的租赁费用。资产的折旧寿命和相关改善受预期租赁期限的限制，除非有合理确定的预期转让、所有权或购买选择。一些租赁协议包括续订选项，由我们自行决定。任何有保障的剩余价值都包含在我们的租赁负债中。运营和融资租赁资产的可摊还寿命受预期租赁期限的限制。公司的租赁通常不提供隐含利率，因此公司在衡量运营和融资租赁负债时使用其增量借款利率作为贴现率。增量借款利率是对公司在租赁生效时在特定货币环境下以抵押方式借入等于租赁付款的金额所产生的利率的估计值。该公司对在2019年1月1日之前开始的租赁使用了自2019年1月1日起的增量借款利率。

下表描述了我们截至2019年3月31日的租赁状况：

在截至2019年3月31日的三个月中，我们记录了与以下内容相关的费用

截至2019年3月31日的三个月，经营租赁支出约为37.9万美元。运营租赁成本包含在简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。该公司没有任何融资租约。截至2019年3月31日的三个月，为计量经营租赁负债所含金额支付的现金约为36.1万美元。

附注13-后续事件摘要

2019年7月，管理层和董事会对公司的国际子公司进行了审查，并确定这些子公司不会增加公司的整体增长，也不会增加公司结构的复杂性，也不会利用资源。因此，自2019年7月19日起，董事会授权管理层剥离所有国际子公司。该公司于2019年第四季度剥离了其英国子公司，并预计将在2020年上半年剥离其欧洲（德国）和墨西哥子公司。这些实体的业务将在2019年第三季度列为已终止业务，也就是它们符合已终止业务会计准则的时期。采取这些行动是为了将我们的资源和精力集中在我们的核心业务活动上，特别是总部设在美国的铝箔气球和辅助产品上。2019 年 10 月，我们决定不再续订与庄臣的商标许可协议，因为该协议已于 2019 年 12 月 31 日到期。根据该协议，我们获得了生产和销售Ziploc® 品牌真空封口机系统下的一系列真空封口机和袋子的许可。该协议的条款包括一项决定性条款，允许我们在协议终止后的90天内销售带有Ziploc® 商标的产品。在截至2019年3月31日的三个月中，我们与使用Ziploc® 商标的产品相关的收入为220万美元。我们退出Ziploc® 产品线被视为一项战略转变，今后将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。但是，由于我们在2020年继续使用Ziploc® 相关资产，因此在2020年第一季度末停止使用这些资产之前，这些资产不会被视为已放弃。因此，在这些财务报表中，我们的Ziploc® 业务不能归类为已终止业务，而是在满足所有适用的会计标准时将列为已终止业务。我们还极大地改变了我们的资本结构。2020年1月3日，我们与由公司董事李玉宝先生控制的新加坡私人有限公司（“LF International”）签订了经2020年2月24日和2020年4月13日修订的证券购买协议（“LF购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售，LF International同意购买公司新成立的多达50万股股份 A系列可转换优先股（“A系列优先股”），每股A系列优先股最初可转换为公司十股普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为500万美元（“LF国际发行”）。由于LF国际发行，公司的控制权可能会发生变化。在LF购买协议允许的情况下，公司可以自行决定以每股10.00美元的收购价格向其他投资者额外发行最多20万股A系列优先股（“额外股票发行”，与LF国际发行，合称 “发行”）。2020年1月13日，该公司完成了LF国际发行的首次收盘，总收益为250万美元。根据LF收购协议，LF International有权提名和选举一名公司董事会成员（但须进行某些调整），并有权在第一次收盘时提名和选举第二名董事，并在（i）公司即将举行的2020年年度股东大会和（ii）2020年5月15日之前提名和选举第三名董事，在公司即将举行的2020年年度股东大会之前提名和选举第三名董事。根据LF International的提名，自2020年1月13日起生效，董事会任命李玉宝先生为公司董事。此外，根据LF收购协议，公司于2020年3月12日更名为云虹CTI Ltd。迄今为止，该公司已向LF International和其他合格投资者出售了492,660股A轮优先股，总收益为4,926,600美元。此外，2020年4月1日，一位投资者转换了公司欠投资者的48.2万美元应收账款，以换取48,200股A系列优先股。COVID-19 的蔓延可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。我们在美国各地和许多国外销售我们的产品，可能会受到我们无法控制的公共卫生危机的影响。这可能会扰乱我们的运营并对我们产品的销售产生负面影响。我们的客户、供应商和分销商可能会遇到类似的干扰。2019 年 12 月，中国武汉报告了 COVID-19。此后，世界卫生组织宣布疫情构成大流行。COVID-19 对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对客户和员工的影响，所有这些都尚不确定，也无法预测。政府为应对 COVID-19 的影响而采取的预防和保护措施导致了一段时期的业务中断，包括产品和原材料的运输延迟。如果 COVID-19 的影响持续或恶化，对我们产品的需求可能会受到负面影响，我们可能难以获得生产产品所需的材料。此外，我们供应商的生产设施可能会持续关闭，整个行业的产品运输可能会受到负面影响，其严重程度可能超过公司从美国联邦政府获得的100万美元薪资保护计划资金。COVID-19 还推迟了公司打算在不久的将来完成的某些战略交易，该公司不知道此类交易是否以及何时完成。

附注14 减值 —

在2019年第一季度，该公司确定了与Clever Container相关的商誉相关的减值指标。根据减值测试，该公司在第一季度对与Clever Container相关的商誉进行了全额减值，并记录了22万美元的减值费用。在2019年第一季度，该公司确定了与Flexo相关的商誉相关的减值指标。根据减值测试，该公司在2019年第一季度对与Flexo相关的商誉进行了全额减值，并记录了1,033,000美元的减值费用。

附注15 — 财务报表重报

截至2020年1月3日，董事会审计委员会批准聘请RBSM, LLP（“RBSM”）作为公司截至2019年12月31日财年的独立注册会计师事务所。这份10-Q/A表格是在审计师审查的基础上编写的，将构成我们修改后的文件。

本10-Q/A表格也进行了更新，以反映对资产负债表日期之后但在相关财务报表发布之前发生的后续事件的披露。随后发生的事件包括该公司决定退出表现不佳的国际子公司，退出重要的产品线，改变其资本结构，并将精力集中在总部位于美国的铝箔气球和相关产品上。

公司确定，截至2019年3月31日，递延所得税资产应为135,094美元，因此，公司本应记录本季度产生的360,492美元的所得税优惠的估值补贴。

最后，该公司确定与Clever Container和Flexo相关的商誉应减值，并记录了120万美元的减值费用。

权益表的变化与净亏损增加160万美元以及股东权益和期末相应减少有关。

Yunhong CTI, LTD（f/k/a CTI 工业公司）

简明合并资产负债表

Yunhong CTI, LTD（f/k/a CTI 工业公司）

简明综合收益表（未经审计）

Yunhong CTI, LTD（f/k/a CTI 工业公司）

简明合并现金流量表（未经审计）