美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K/A

(第1号修正案)

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截至2020年3月31日的财年

或

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。

委员会档案号：第001-37873号

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E.L.F.美容公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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第10街570号

加州奥克兰，94607

(510) 778-7787

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码，

和电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)款登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名的经验丰富的发行人。如果是，则不是；如果是，则不是。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13或15(D)节提交报告。如果是，则不需要提交报告。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，是否已提交1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90个月内，注册人是否一直遵守此类提交要求。(2)在过去的90个月内，注册人是否已提交所有必须提交的报告？(2)在过去的90个月内，注册人是否一直遵守此类备案要求。(2)注册人是否已提交根据1934年《证券交易法》第(13)或(15)(D)条规定提交的所有报告？

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。X

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。艾尔

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。注册人回答“是”或“不是”，不是“空壳公司”。

截至2019年9月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值为635.0美元。

截至2020年5月15日，注册人已发行普通股数量为50,009,051股。

以引用方式并入的文件

注册人的最终委托书中与注册人2020年度股东大会有关的部分通过引用并入本10-K表格年度报告的第III部分。这种最终的委托书将在注册人截至2020年3月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。

解释性注释

本10-K/A表格第1号修正案(“本修正案”)修订E.L.F.表格10-K表格年报。美容公司(“本公司”)于2020年5月28日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2020年3月31日的财年报告(“Form 10-K”)。在10-K表格中，本公司在题为“独立注册会计师事务所报告”(“审计报告”)的文件(“审计报告”)的签名行上无意中遗漏了“/s/Deloitte&Touche LLP”。审计报告由Deloitte&Touche LLP签署，并在最初提交10-K表格之前交付给公司，但在提交文件中包含的审计报告版本中无意中遗漏了符合要求的签名行。

提交此10-K/A表格仅是为了在与公司合并财务报表相关的审计报告中包含无意中遗漏的德勤律师事务所的符合签名。没有对审计报告或10-K表格进行其他更改。合并财务报表和合并财务报表附注与以前提交的10-K表格相同。

本修正案反映了截至10-K表格提交日期的信息，不反映该日期之后发生的事件，也不以任何方式修改或更新以10-K表格披露的信息，除非上文特别说明。

根据修订后的1934年证券交易法第312b-15条，本修订包括2002年修订的萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的新证明，日期为本修订的提交日期。

第八项：财务报表及补充数据。

E.L.F.美容公司及附属公司

合并财务报表索引

 

独立注册会计师事务所报告

致E.L.F.的股东和董事会。美容公司

对财务报表的意见

我们已经审计了所附的E.L.F.综合资产负债表。美容公司本公司及附属公司(“本公司”)于2020年3月31日、2019年3月31日及2018年12月31日，分别编制截至2020年3月31日止年度、截至2019年3月31日止三个月及截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度之相关综合经营报表及全面收益、股东权益及现金流量表及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2020年3月31日的年度、截至2019年3月31日的三个月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

浅谈会计原则的变化

如财务报表附注2所述，由于采用FASB ASC主题842，租赁(“ASC 842”)，采用经修订的追溯法，本公司已改变其于2019年1月1日生效的租赁会计方法。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不会发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/德勤律师事务所

加州旧金山

2020年5月28日

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

E.L.F.美容公司及附属公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

E.L.F.美容公司及附属公司

合并经营表和全面收益表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

E.L.F.美容公司及附属公司

合并股东权益报表

(单位为千，共享数据除外)

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

E.L.F.美容公司及附属公司

合并现金流量表

(千)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

注1-行动性质

E.L.F.美容公司(“E.L.F.美容公司“及其附属公司”(“公司”或“我们”)于2013年12月20日成立为特拉华州的一家公司。E.L.F.美容公司是一家控股公司，通过其子公司E.L.F.运营。化妆品公司，该公司以“E.L.F.”的名义开展业务。化妆品“或”E.L.F.“以及W3LL People，Inc.，该公司以“W3LL People”的名义开展业务。

注2-重要会计政策摘要

列报基础和财政年度末变更

2018年12月，董事会批准将财年结束时间从12月31日改为3月31日。因此，本文件反映了本公司截至2020年3月31日的年度会计年度，涵盖2019年4月1日至2020年3月31日。因此，所有提及截至2019年3月的期间都涉及截至2019年3月31日的三个月过渡期。

所有提及截至2020年3月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的期间分别涉及截至2020年3月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度。

综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，所有公司间余额和交易都已在合并中冲销。合并财务报表中的某些上一年度金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表日期资产和负债报告金额以及报告期收入和费用报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括购买的三个月或更短期限的所有现金余额和高流动性投资。

应收帐款

应收贸易账款包括与零售客户的交易所产生的无抵押、无利息的客户债务，减去因客户无力付款而造成的估计损失的可疑账户拨备。这项津贴是基于对逾期余额、具体风险敞口、历史趋势和经济状况的评估和老化。当余额被确定为无法收回时，公司将应收账款从拨备中注销。以前核销的应收账款在收到时被记录下来。截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日，公司分别记录了100万美元、30万美元和30万美元的坏账准备。截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日，公司分别记录了760万美元、650万美元和780万美元的销售调整准备金，这也作为应收账款的减少列示。该公司在正常业务过程中向其客户提供信贷条件。商业信贷是根据对每个客户履行其付款义务的能力进行评估的基础上发放的。

信用风险集中

金融工具可能使公司面临集中的信用风险，主要由现金和现金等价物组成，包括货币市场基金。虽然本公司将现金存入信誉良好的金融机构，但其存款有时可能超过联邦保险的限额。到目前为止，该公司的现金存款没有出现任何亏损。本公司对其客户进行信用评估，由于客户付款期限短和客户基础的血统，与贸易应收账款有关的风险进一步降低。

在截至2020年3月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，以及截至2019年3月31日的三个月过渡期内，两名客户分别占公司净销售额的10%以上，披露如下：

截至期末，个别占公司应收账款10%以上的客户如下：

盘存

存货主要由产成品组成，以成本价或市场价中的较低者为准。成本主要由先进先出法确定。该公司还记录了超额和陈旧库存准备金，即库存成本超过其估计市场价值的部分。这一储备是基于对历史趋势、当前市场状况和预测的产品需求的评估。公司记录了过剩和陈旧库存的调整，分别显示截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日的库存减少140万美元、170万美元和230万美元。

财产和设备及其他资产

财产和设备按成本列报，并在资产的预计使用年限内按直线折旧。租赁改进按租赁期限或资产使用年限较短的较短时间按直线摊销。维修和维护费用在发生时计入。

按主要资产类别划分的使用年限如下：

截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日，其他资产包括零售产品展示，净额分别为1010万美元、1210万美元和1090万美元，一般在三年内摊销。截至2020年3月31日、2018年12月31日和2017年3月31日的年度，以及截至2019年3月31日的过渡期，零售产品展示的摊销费用分别为600万美元、310万美元、60万美元和150万美元。

本公司评估可能表明包括财产和设备在内的长期资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。当该等事件或情况发生变化时，本公司会评估长期资产的可回收性，以确定该等资产的账面价值是否会透过其使用及最终处置所衍生的未贴现未来现金流量收回。在本评估中，长期资产与其他资产和负债归类在可识别现金流的最低水平。

在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。该公司的长期资产以实体范围为基础进行分组。这在一定程度上是由于公司各种分销渠道的综合性质以及这些渠道分担成本的程度。如果未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额，本公司将就资产账面金额超过其公允价值的金额计入减值损失。本公司于截至2017年12月31日止年度录得与已处置特定资产相关的减值费用20万美元。在截至2019年3月31日的三个月、截至2020年3月31日的年度或2018年12月31日的过渡期内，长期资产没有记录减值费用。

商誉和无形资产

商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。此外，公司还收购了有限年限无形资产和无限期年限无形资产。

商誉不会摊销，而是每年在报告单位层面或当有证据表明事件或情况变化表明本公司的账面金额可能无法收回时，对减值进行审查。在测试商誉减值时，公司首先对定性因素进行评估。如果定性因素显示相关报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，本公司将采用两步法在报告单位层面测试商誉减值。在第一步中，公司确定报告单位的公允价值是否超过单位的账面价值。如果第一步表明报告单位的公允价值小于其账面价值，本公司将执行第二步，确定商誉的公允价值，如果商誉的账面价值超过其隐含公允价值，则记录减值费用。公司已经确定了一个单一的报告单位用于减值测试，部分原因是公司各种分销渠道的综合性质以及这些渠道的分摊成本程度。

寿命不定的无形资产不摊销，而是每年进行减值测试，如果账面金额超过无形资产的公允价值，则确认减值。该公司评估其无限期无形资产，以确定当前事件和环境是否继续支持无限期使用寿命。使用年限有限的无形资产摊销按直线计算，期限为3年至10年。预计受益期的确定取决于无形资产的用途和基本特征。当事实和情况表明其无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估应摊销的无形资产的可回收性。如果无形资产的账面价值不可收回，减值损失以账面价值超过其估计公允价值的金额计量。

企业合并

业务收购的收购价根据收购资产和承担的负债在业务合并日的估计公允价值进行分配。收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。确定可识别资产(特别是无形资产)和收购负债的公允价值还要求公司作出估计，这些估计基于所有可获得的信息，在某些情况下还需要对与资产相关的未来收入和支出的时间和金额做出假设。可能会发生意想不到的事件或情况，这些事件或情况可能会影响我们公允价值估计的准确性，在不同的假设下，由此产生的估值可能会大不相同。

完成新业务合并所发生的成本，如法律和其他专业费用，不被视为转移的对价的一部分，并在发生时计入销售、一般和行政费用。

发债成本

债务发行成本和贷款人费用是为安排各金融机构的信贷安排而产生的。对于由定期债务和循环债务组成的信贷安排，此类成本根据总借款能力分配到每个子安排。对于定期债务，发行成本在综合资产负债表上的相关长期债务负债中列报，贷款人费用作为账面金额的直接扣除列报。债务发行成本和贷款人费用均按实际利率法在相关债务期限内摊销。对于循环债务，发行成本和贷款人费用作为非流动资产列报，并在相关债务期限内按直线摊销。

金融工具的公允价值

由于这些项目的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近其公允价值。银行债务的账面金额接近其公允价值，因为所述利率接近本公司目前可用于类似条款贷款的市场利率。见附注9--金融工具的公允价值。

细分市场报告

经营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。利用这些标准，公司按照一个运营部门和一个可报告部门管理其业务。该公司按产品线提供收入是不切实际的。

在截至2020年3月31日、2018年12月31日和2017年3月31日的年度内，以及截至2019年3月31日的三个月的过渡期内，美国和美国以外地区的净销售额如下(单位：千)：

截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日，该公司在美国和美国以外拥有的财产和设备如下(以千为单位)：

收入确认

该公司于2018年1月1日采用了会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)，并在修订的追溯基础上确认，由于应用新准则的累积影响，留存收益期初余额扣除税后净减少10万美元。2018年1月1日之后期间的业绩在ASC 606项下列示，而比较信息没有重述，并继续根据这些期间有效的会计准则报告。新标准的采用影响了净销售额和应收账款。在截至2018年12月31日的一年中，净销售额将比之前的标准高出30万美元。截至2018年12月31日，在之前的标准下，应收账款将增加40万美元。

当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。

对于公司的零售客户交易，合同在收到书面采购订单时存在，控制权在装运或交货时转移，具体取决于客户安排的具体条款。对于公司的直接面向消费者的交易，当在线下订单时，合同就存在，控制权在向客户交付商品时转移。该公司与其客户的几乎所有交易都包括在某个时间点交付的单一履约义务。

交易价格既可以包括固定对价，也可以包括可变对价。在大多数情况下，它完全由可变的考虑因素组成，变异性由预期的销售折扣、降价支持以及提供给客户的其他激励和津贴驱动。这些激励措施可能是明确的，也可能是公司历史上的商业惯例暗示的。

一般来说，这些承诺代表支付给客户的现金对价，并不构成承诺的商品或服务。

可变对价金额在出售时根据预期金额或最可能金额估计，具体取决于可变性的性质。公司根据客户特定的预期以及历史变现率，在认为必要时，定期审查和修订其可变对价的估计。客户奖励及津贴拨备计入综合资产负债表，净额抵销应收账款。

分门别类收入

该公司通过国内和国际零售商以及通过其电子商务和E.L.F.直接面向消费者分销产品。商店渠道(2019年2月之前)。直接渠道提供的营销和消费者参与利益是公司品牌和产品开发战略不可或缺的一部分，并推动渠道间的销售。因此，该公司将其两个主要分销渠道视为一个综合业务的组成部分，而不是离散的收入流。

该公司销售各种美容产品，但考虑到产品性质、目标消费者以及创新和分销流程的相似之处，并不认为它们是有意义的不同收入来源。由于国内和国际客户的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性可能不同，请参阅上文分部报告部分，了解按地理市场提供与客户合同的分类收入的表格。

合同资产负债

本公司根据对零售客户的信用质量评估，向他们提供信贷。大多数零售客户的付款期限在30-60天之间，相关应收账款确认为合同资产。此外，运输条款可能会有所不同，这会导致在交货前收到付款的合同承担合同责任。合同责任余额可能会因下单时间和装运或交货时间的不同而有很大差异。

截至2020年3月31日，除应收账款外，本公司在综合资产负债表上没有记录重大合同资产、合同负债或递延合同成本。

实用的权宜之计

该公司选择记录从客户那里收取的税收净额，并从交易价格中剔除这些金额。该公司在收入中包括对其负有主要纳税责任的公司毛收入总额评估的任何税款。

该公司选择不披露与部分完成或未履行合同的剩余履行义务有关的收入，这些合同预计将在一年内履行，因为这些金额微不足道。

对截至2020年3月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度的销售调整准备金期初和期末金额，以及截至2019年3月31日的三个月过渡期的对账情况如下(单位：千)：

在截至2020年3月31日、2018年12月31日和2017年3月31日的年度以及截至2019年3月31日的三个月的过渡期内，公司分别从收入内的客户那里记录了70万美元、50万美元、70万美元和20万美元的报销运费。在截至2020年3月31日、2018年12月31日和2017年3月31日的年度以及截至2019年3月31日的三个月的过渡期内，与产品分销相关的运输和处理成本分别为1980万美元、2090万美元、2120万美元和490万美元，并在综合运营报表中计入销售、一般和行政费用。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。当税收优惠更有可能无法实现时，计入估值免税额以减少递延税项资产。

未来的所得税优惠在很可能实现这些优惠的程度上得到确认。该公司在其所得税条款中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)。

租约

该公司已经签订了办公空间、仓库和零售店位置、设备和软件的运营租赁协议。租赁资产及负债于租赁开始日按最低租金付款(不包括执行成本)及任何剩余价值担保项下预期付款的现值确认。该公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。

非租赁部分主要包括维修费和水电费。本公司将合同中的非租赁部分(如公共区域维护)作为租赁部分的一部分进行会计处理，为所有商业办公和仓库空间租赁选择实际的权宜之计，因为非租赁部分并不是该等协议中总对价的重要部分。本公司的租赁条款包括在合理确定本公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权项下的期限。

经营租赁资产和负债自2019年1月1日起计入公司综合资产负债表。本公司经营租赁负债的当期部分计入应计费用和其他流动负债，长期部分计入长期经营租赁负债。融资租赁资产包括在其他

资产。融资租赁负债包括在长期债务和融资租赁义务中。经营租赁费用在租赁期内按直线确认。

外币

本公司境外子公司的本位币为美元。以功能货币以外的货币计价的交易按交易日的有效汇率记录。在每个报告期末，货币资产和负债按照资产负债表日的有效汇率重新计量为功能货币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益或损失计入合并业务表中的其他收入(费用)净额。

以股票为基础的薪酬

基于股票的补偿成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期(通常是奖励的归属期)内以直线方式确认。该公司使用Black-Scholes估值模型估计员工股票支付奖励的公允价值，但在授予之日仅受服务条件的约束。Black-Scholes模型要求使用高度主观和复杂的假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。

该公司使用蒙特卡洛模拟模型根据市场条件估计员工股票支付奖励的公允价值。员工股票奖励的补偿费用，其归属取决于市场条件的实现和绩效条件的发生，在绩效条件可能实现时按分级归属基础确认。

没收行为在发生时予以确认和核算。

广告费

广告费用，包括促销和印刷，在发生或分配时计入费用。广告成本包括在附带的综合运营报表中的销售、一般和行政费用中，在截至2020年3月31日、2018年12月31日和2017年的年度以及截至2019年3月31日的三个月的过渡期内，广告成本分别约为2600万美元、1020万美元、810万美元和260万美元。

每股净收益(亏损)

每股基本净收入(亏损)的计算方法是普通股股东可获得的净收入(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净收益(亏损)反映期内已发行的股票期权和限制性股票的摊薄效应，只要该等证券不具有反摊薄作用，并采用库存股方法确定。

最近的会计声明

下表简要介绍了最近可能对公司财务报表产生重大影响的会计声明：

 

注3-过渡期

本公司现提交截至2019年3月31日的三个月综合财务报表。下表提供了上一年同期的某些未经审计的比较财务信息。

合并损益表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

合并现金流量表

(千)

注4-采购

2020年2月24日，本公司通过其全资子公司E.L.F.化妆品公司(Cosmetics，Inc.)完成了对W3LL People的收购，W3LL People是一家总部位于新墨西哥州圣达菲的私人持股清洁美容公司，其使命是在不使用大多数传统化妆品中发现的潜在有害人造化学物质的情况下，创造优质化妆品。2,590万美元的收购价为全现金，与收购相关的总对价以

基于(一)收购价格调整条款和(二)收购完成后W3LL人民股东的赔偿义务进行调整。

收购事项已根据收购方法作为业务合并入账，因此，收购总价按收购日各自的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。最终的购买价格分配正在等待递延税金计算和剩余商誉的最终确定。W3LL人的经营业绩从收购之日起就包含在公司的综合财务报表中。

下表显示了公司在收购日综合资产负债表中记录的收购价格分配情况(单位：千)：

无形资产

附注5-股权证券投资

2017年4月14日，该公司向一家社交媒体分析公司投资290万美元，这笔投资包括在其合并资产负债表的投资中。本公司已为公允价值不容易确定的股权投资选择计量备选方案。本公司在截至2020年3月31日、2018年12月31日或2017年的三个年度或截至2019年3月31日的三个月的过渡期内，并无就其投资记录减值费用，因为任何已识别的事件或情况变化均不会导致减值指标。此外，在截至2020年3月31日、2018年12月31日或2017年3月31日的两个年度内，或截至2019年3月31日的三个月的过渡期内，同一发行人的相同或类似投资的有序交易没有明显的价格变化。

附注6-商誉和其他无形资产

关于本公司截至2020年3月31日的商誉和无形资产信息如下(单位：千)：

关于本公司截至2019年3月31日的商誉和无形资产信息如下(单位：千)：

关于本公司截至2018年12月31日的商誉和无形资产信息如下(单位：千)：

本公司没有确认其商誉或无形资产的任何减值费用，因为这些资产产生的预期未来现金流量仍然大大超过其账面价值。截至2020年3月31日的年度、截至2018年12月31日的年度、截至2017年的年度以及截至2019年3月31日的三个月的过渡期，有限寿命无形资产的摊销费用分别为700万美元、710万美元、710万美元和170万美元。

假设截至2020年3月31日没有减值，与有限寿命无形资产相关的未来摊销费用估计如下(以千为单位)：

附注7--财产和设备

截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日的物业和设备包括以下内容(单位：千)：

在截至2020年3月31日的年度、截至2018年和2017年12月31日的年度以及截至2019年3月31日的三个月过渡期内，物业和设备的折旧和摊销费用分别为630万美元、760万美元和680万美元和170万美元。

附注8--应计费用和其他流动负债

截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日的应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千为单位)：

附注9-金融工具的公允价值

金融工具的公允价值根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值是使用公允价值层次的三个层次的投入来计量的，如下所述：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价

第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入

级别3-无法观察到的输入(例如，基于管理层假设的现金流建模输入)

公允价值体系内的资产或负债的公允价值计量水平以对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平为基础。下表列出了截至2020年3月31日公司在公允价值层次内按级别划分的金融负债的公允价值(单位：千)：

__________________________

⁽¹⁾在这笔款项中，12568美元被归类为当期。在债务发行成本降低之前，本公司银行债务的账面总额接近其公允价值，因为所述利率与类似条款的贷款的市场利率接近。

下表列出了截至2019年3月31日公司在公允价值层次内按级别划分的金融负债的公允价值(单位：千)：

__________________________

⁽¹⁾其中10259美元归类为当期。在债务发行成本降低之前，本公司银行债务的账面总额接近其公允价值，因为所述利率与类似条款的贷款的市场利率接近。

下表列出了截至2018年12月31日公司财务负债的公允价值，按公允价值层次中的级别划分(单位为千)：

__________________________

⁽¹⁾在这笔款项中，9861美元被归类为当期。在债务发行成本降低之前，本公司银行债务的账面总额接近其公允价值，因为所述利率与类似条款的贷款的市场利率接近。

该公司将其现金等价物(主要是其货币市场基金)根据相同资产在活跃市场上的报价归类为1级。本公司并无于呈列任何期间将任何按公允价值经常性计量的资产移入或移出第1级或第2级。

附注10-债务

以下是最近影响公司负债的重大交易摘要：

截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日，公司的未偿债务包括以下内容(以千为单位)：

经修订的高级担保信贷协议

2016年12月23日，本公司与由数家大型金融机构组成的银团签订了一份为期5年、金额2.0亿美元的高级担保信贷协议(经修订后为《信贷协议》)。信贷协议于2017年8月25日首次修订(《第一修正案》)，总承诺额增至2.15亿美元。经修订之信贷协议包括5,000万美元循环信贷额度(“循环信贷安排”)及1.65亿美元定期贷款(“定期贷款安排”)。信贷协议于2018年12月7日再次修订，以反映本公司财政年度末从12月31日至3月31日的变化，并于2020年4月8日再次修订(“第三修订”)，以(I)提高某些财政季度的最高允许净杠杆率，(Ii)降低某些财政季度的最低固定费用覆盖率，(Iii)增加与增加的最高允许净杠杆率相对应的额外利率，(Iv)增加计算综合总净杠杆率时的现金净额，以及(V)围绕向调整后的合并EBITDA定义加回的水平修改措辞。

循环信贷机制下的所有金额都可以在2022年8月25日到期日之前提取。循环信贷融资以本公司几乎所有资产为抵押，需要支付0.35%至0.25%(基于本公司综合总净杠杆率)乘以每日平均水平的未使用费用

循环信贷安排项下未使用的承付款金额。循环信贷安排还以700万美元信用证和500万美元周转额度贷款的形式提供次级贷款；但是，循环信贷安排下的所有金额都不能超过5000万美元。截至2020年3月31日，循环信贷安排的未使用余额为4980万美元。

定期贷款工具到期日也是2022年8月25日，几乎以公司所有资产为抵押。定期贷款工具的分期摊销需要按季度分期支付：(I)截至2019年9月30日至2020年6月30日的会计季度为2,475,000美元，(Ii)截至2020年9月30日至2021年6月30日的会计季度为3,093,750美元，以及(3)截至2021年9月30日至2022年6月30日的会计季度为4,125,000美元。剩余的定期贷款余额在到期日到期。定期贷款可随时预付而不受惩罚，并须在以下情况下强制预付：(I)超额现金流(定义为EBITDA减去某些惯例扣减)，(Ii)非普通课程资产处置，导致一年内净收益超过250万美元，除非在12个月内进行再投资，或(Iii)发行额外债务。他说：

循环信贷安排和定期贷款安排均由本公司选择计息，年利率等于(I)年利率相等于(I)年利率相等于参考适用利息期间的美元存款资金成本(最低下限为0%)厘定的调整后LIBOR利率，加上根据本公司综合净杠杆率由1.50%至3.25%(修订后由1.50%修订至2.75%)的适用保证金，或(Ii)浮动基本利率加0.50%至2%的适用保证金(由先前信贷协议所载的1.50%修订至2.75%)或(Ii)浮动基本利率加0.50%至2%的适用保证金(由1.50%至3.25%修订)或(Ii)浮动基本利率加0.50%至2%的适用保证金.25%(由0.50%修订至1.75%)，以本公司综合总净杠杆率为基准。截至2020年3月31日，定期贷款工具的利率约为3.2%。

信贷协议载有多项契诺，其中包括限制本公司支付股息及分派或购回本公司股本、招致额外负债、设立资产留置权、进行合并或合并及出售或以其他方式处置资产的能力(除某些例外情况外)。信贷协议还包括报告、财务和维护契约，其中要求本公司遵守某些综合总净杠杆率和综合固定费用覆盖率。截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日，本公司遵守了所有财务契约。

未来最低本金支付总额如下(以千为单位)：

利息支出减少。

利息费用净额的构成如下(以千为单位)：

附注11--或有事项

法律或有事项

本公司现时不时涉及日常业务过程中出现的法律诉讼、索偿及诉讼。本公司目前没有参与管理层预期会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何事项。

附注12--所得税

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律，对国内税法进行了几次修改。这些变化包括但不限于：提高可扣除利息支出的限额，允许公司结转某些净营业亏损，增加公司可用于抵消应税收入的净营业亏损结转额。CARE法案中税法的变化并未对公司的所得税条款产生实质性影响。

扣除所得税拨备前的收入(亏损)构成如下(以千计)：