最高1,000万美元普通股

2020年5月29日，我们 与B.Riley FBR，Inc.签订了市场发行销售协议或销售协议。(“B.Riley FBR” 或“代理人”)，与我们的普通股有关，没有每股面值，由本招股说明书附录和随附的招股说明书 提供。根据销售协议的条款，吾等可不时透过代理(作为销售代理或委托人)或向代理(销售代理或委托人)发售销售总价最高达 $10,000,000的普通股。

我们的普通股 在纽约证券交易所美国交易所(“NYSE American”)上市，代码为“URG”，在多伦多证券交易所 (“多伦多证券交易所”)上市，代码为“URE”。2020年5月28日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的收盘价为0.59美元，在多伦多证交所的收盘价为0.79加元。

出售普通股， 如果有，可以通过法律允许的任何方式进行，被视为根据 修订后的1933年证券法或证券法在规则415中定义的“在市场上”发行。代理将按照其正常交易和销售惯例，按照代理与我们共同商定的 条款，以商业上合理的努力代表我们 出售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理商将有权 获得佣金率最高为根据销售协议出售的所有股票销售总价的3.0%的佣金率。 就代表我们出售普通股而言，代理商将被视为证券法 含义内的“承销商”，代理商的补偿将被视为承销佣金或折扣。 我们已同意就某些责任(包括 项下的责任)向代理商提供赔偿和贡献。

投资我们的 普通股涉及重大风险。在购买普通股之前，您应仔细考虑 本招股说明书附录中第S-7页开始的标题“风险因素”下以及 参考并入本招股说明书附录的文档中描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

B.莱利快堆

本招股说明书 补充日期为2020年5月29日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书 附录

您应仅依赖 本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及我们发布的任何适用的免费写作招股说明书 。我们没有授权其他任何人向您提供不同的或附加的 信息，工程师也没有授权。我们将出售这些证券，并仅在允许 和销售的辖区内寻求购买这些证券的报价。

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们发布的任何 适用的自由写作招股说明书中包含并以引用方式并入的信息负责 。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，工程师也没有授权任何人向您提供任何其他信息。 我们和工程师对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书附录、随附的 招股说明书和我们发布的任何适用的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约 ，本招股说明书附录、随附的 招股说明书和我们发布的任何适用的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买 证券的要约或要约购买 证券。您 不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们发布的任何适用的免费写作招股说明书中包含的信息在本文档正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者 我们通过引用并入的任何信息在通过 引用并入的文档日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们发布的任何适用的免费写作招股说明书在稍后的日期交付或出售证券 也是如此。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、招股说明书和运营结果可能会 发生变化。您应假定本招股说明书附录中出现的信息、随附的 招股说明书, 任何适用的自由写作招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的 。

本文档分为 两个部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入附带的 招股说明书的文档中包含的信息进行了 添加、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于 此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期前通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的 不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。 本招股说明书附录中包含的信息将取代此类信息。此外，如果我们向SEC提交的文件 中的任何信息添加、更新或更改了我们向SEC提交的较早文件中包含的信息，则该较晚文件 中的信息应被视为修改并取代了较早文件中的此类信息。

本 招股说明书附录和随附的招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们”或类似引用的所有引用 均指Ur-Energy Inc.。及其子公司在合并的基础上，除非上下文另有要求或另有说明 。

前瞻性陈述

本招股说明书附录 和随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件可能包含符合“证券法”第27A节和“交易法”第21E节 含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“可能”、“ ”、“潜在”、“打算”、“计划”和其他类似的表述或表述来识别 ，这些表述或表述是行动、事件或结果“可能”、“可能”或“应该”采取、发生或实现的，或其否定的 或其他类似表述，然而，没有这样的措辞并不意味着声明没有前瞻性。这些 陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际 结果、业绩或成就或行业结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或 成就大不相同。此类陈述包括但不限于：(I)在Lost Creek维持受控水平运营的能力，确定未来开发和建设优先事项的时间， 以及在市场和其他条件允许的情况下迅速、经济高效地扩大生产运营的能力；(Ii)Lost Creek持续的技术和经济可行性；(Iii)对Lost Creek许可证和许可证的修订的许可和监管批准的时间和结果； ；(Ii)Lost Creek的持续技术和经济可行性；(Iii)对Lost Creek许可证和许可证的修订的许可和监管批准的时间和结果；(Iv)是否有能力完成额外的有利铀销售协议 ，包括在有保证且有生产库存的情况下进行现货销售；(V)Lost Creek项目的生产率和寿命 Lost Creek项目以及Lost Creek财产内相邻项目的后续开发和生产, 包括 LC East的计划；(Vi)整个Lost Creek Property的勘探目标的潜力(包括扩大资源的能力)； (Vii)我们其他勘探和开发项目的潜力，包括雪莉盆地、Great Divide 盆地的项目和Excel项目；(Viii)雪莉盆地的技术和经济可行性；(Ix)申请监管部门批准在雪莉盆地建造和运营原地回收矿的时间和结果；(X)雪莉盆地的原地回收矿 (十一)当前市场状况，包括但不限于供需预测；(十二)报告结果 和美国核燃料工作组的建议，包括拟议补救措施的时间表和范围，包括 与建立国家铀储备有关的预算拨款程序。

虽然我们相信 这些前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能确定 这些计划、意图或期望是否会实现。实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述预期、明示或暗示的情况大不相同 。

前瞻性陈述 会受到各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的不同，包括但不限于与以下内容相关的风险：

此列表不是可能影响我们前瞻性陈述的所有因素 。可能影响 前瞻性陈述的一些重要风险和不确定因素将在本招股说明书附录 和随附的招股说明书中的“风险因素”部分进一步描述。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素 ，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不一致。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的， 实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同。我们提醒读者不要过度 依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期。除非法律另有要求，否则我们不承担任何 随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况的义务 或反映预期或意外事件的发生。本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述均由前述警告性陈述加以限定。

向美国投资者发出有关 披露以下信息的警示说明
矿产资源

除非另有说明， 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括或通过引用并入的所有资源估计，以及本文和其中包含的 文件已经并将根据加拿大国家文书43-101编制矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会 矿产资源和矿产储量定义标准(“CIM定义标准”)。NI 43-101是由加拿大证券管理人 制定的规则，它为发行人利用有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。NI 43-101允许披露在 采用NI 43-101之前做出的不符合NI 43-101的历史估计，在以下情况下使用历史术语进行披露：(A) 确定历史估计的来源和日期；(B)对历史估计的相关性和可靠性发表评论； (C)在已知范围内，提供用于编制历史估计的关键假设、参数和方法；(D)说明 历史估计是否使用其他类别和(E)包括任何较新的估计 或可用的数据。

包括NI 43-101在内的加拿大标准 与SEC的要求有很大不同，本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的资源信息 可能无法 与美国公司披露的类似信息相比较。特别是，术语“资源”并不等同于术语“储量”。根据证券交易委员会行业指南7，矿化不得被归类为“储量” ，除非在确定储量时已确定矿化可以经济合法地生产或提取 。SEC行业指南7没有定义，SEC的披露标准通常也不允许 在提交给SEC的文件中包含有关“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源” 或“推断的矿产资源”的信息，或关于矿藏中矿化量的其他描述，这些矿藏按美国标准并不构成“储量”。美国投资者也应该明白， “推断出的矿产资源”存在很大的不确定性， 经济和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假设“推断的矿产资源”的全部或任何部分都会 升级到更高的类别。根据加拿大的规定，估计的“推断的矿产资源”可能不构成可行性或预可行性研究的基础 ，除非在极少数情况下。告诫投资者不要假设 “推断出的矿产资源”的全部或任何部分存在，或者在经济上或法律上是可开采的。根据加拿大法规，披露资源中的“所含盎司” 是允许披露的；但是, 美国证券交易委员会通常只允许发行人将根据美国证券交易委员会标准不构成“储量”的矿化 报告为原地吨位和品位，而不参考单位计量单位。 因此，此处列出的有关矿藏的信息可能无法与根据美国标准报告的公司 公布的信息进行比较。

货币和汇率

除另有说明外， 本招股说明书附录和随附的招股说明书中对“美元”或“美元”的所有提及均指美元。 本招股说明书附录和随附的招股说明书中对“Cdn$”的引用是指 加元。

根据加拿大银行报告，2020年5月28日加元兑换美元的汇率为1加元等于0.7265加元，美元兑换加元的汇率为1加元等于1.3764加元。

危险因素

在作出 投资决策之前，投资者应考虑以下列出的投资风险，包括我们最新的10-K表格年度报告、我们最新的10-Q表格季度报告和提交给SEC的其他文件中列出的风险，并在此引用作为参考。 这些风险是与在企业发展初期投资有关的通常风险之外的风险。 如果这些风险中的任何一个变成实际事件或情况，或者公司董事会目前不知道或他们认为与公司业务不相关的其他可能的额外风险和不确定因素实际发生，公司的资产、负债、财务状况、运营结果(包括未来的运营结果 )、业务和业务前景可能是实质性的，那么公司的资产、负债、财务状况、运营结果(包括未来的运营结果 )、业务和业务前景很可能是实质性的，公司的资产、负债、财务状况、运营结果(包括未来的运营结果 )、业务和业务前景很可能是实质性的您还应参考 本招股说明书附录和随附的基础架子招股说明书中列出或引用的其他信息， 包括我们的合并财务报表和相关说明。

与我们的普通股和此次发行相关的风险

普通股的交易价格 可能会出现大幅波动。

普通股 可能会经历与公司财务状况或运营无关的大幅波动。普通股的交易价格也可能会受到铀价格短期变化的重大影响。本公司 证券的市场价格受到许多其他变量的影响，这些变量可能与其成功无关，因此不在本公司的 控制范围之内。这些包括影响所有资源部门相关证券市场、普通股公开市场的广度和另类投资吸引力的其他事态发展。这些因素和其他因素对 普通股市场价格的影响预计将使普通股价格在未来出现波动，这可能会给投资者造成 损失。

管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用此次发行的净收益，我们可能无法有效使用这些收益。

本公司目前 打算按照下面标题“收益的使用” 中的说明分配将从此次发行中获得的净收益。但是，管理层在实际应用净收益时将拥有酌处权，如果公司认为分配 收益符合其最佳利益，则可以选择分配与“收益使用”中描述的收益不同的 收益。 如果公司认为这样做符合其最大利益，则可以选择分配与“收益使用”中描述的收益不同的收益 。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断， 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。 我们未能有效地使用这些资金可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的普通股价格下跌 。

在公开市场上出售大量 普通股，或认为此类出售可能发生，可能会压低我们普通股 的市场价格。

在公开市场出售大量我们的普通股 ，或认为此类出售可能是由于我们使用通用货架注册声明或其他原因而导致的 ，这可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 。我们无法预测未来出售我们的普通股 股票或允许我们出售大量证券的市场看法对我们普通股的市场价格 的影响。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。

我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能会有很大的波动。这种波动可能会使我们的股价受到 实质性波动的影响，原因包括本招股说明书附录中“风险因素”项下讨论的因素、附带的 招股说明书和本文引用的文件，以及其他因素，包括市场对我们投资组合的估计公允价值 的反应；谣言或虚假信息的传播；分析师覆盖范围或收益估计的变化；我们满足分析师或市场预期的能力；以及现有股东出售普通股的能力。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息 ，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金股息。因此， 如果我们的股价不升值，我们的投资者在投资我们的股票时可能不会获益，可能会蒙受损失。

我们从未宣布 或对我们的普通股支付现金股息，我们也预计在可预见的 未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们的业务增长提供资金。因此， 我们股票的资本增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。

您可能会立即体验到 大量稀释。

此次发行的每股发行价 可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。 假设假设公开发行价为每股0.50美元，出售总计20,000,000股我们的普通股，总收益为10,000,000美元，扣除佣金和 我们应支付的估计发售费用后，您将立即经历每股0.22美元的摊薄，即我们调整后的有形净额之间的差额 有关如果您参与此 产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为 的 小节。由于在此发售的股票将直接推向市场，我们出售这些 股票的价格会有所不同，这些变化可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售股票的购买者以及我们的现有股东 将经历严重稀释。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外的 资本，我们未来可能会以可能与本次发行中的每股价格不同的价格，为我们的普通股提供额外的普通股或其他可转换为或可交换的证券 。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他 证券， 未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格 可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

稀释

购买本招股说明书附录和随附的基本招股说明书提供的普通股 的购买者，其普通股的有形账面净值可能会从发行中支付的价格立即摊薄。截至2020年3月31日，我们普通股 的有形账面净值约为40,953,000美元，或每股0.26美元。每股有形账面净值是 将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年3月31日的已发行普通股数量。

每股摊薄是指本次发行生效后每股普通股的公开发行价与调整后的每股 普通股有形账面净值之间的差额。在反映此次发售20,000,000股普通股后， 假设公开发行价为每股0.50美元，减去佣金和估计发售费用后，截至2020年3月31日，我们普通股的调整有形账面净值约为50,603,000美元，或每股约0.28美元。 这一变化意味着对现有股东来说，普通股每股有形账面净值立即增加0.02美元 ，对于购买本次发行普通股的新投资者来说，每股立即稀释0.22美元。下表 说明了这种每股摊薄情况：

上述计算 基于截至2020年3月31日已发行的160,478,059股普通股，其中不包括(1)11,052,694股经行使加权平均行权价为每股0.64美元的已发行股票期权 ；(2)1,149,955股可于赎回已发行限制性股票单位后发行的普通股 ，其加权平均授予日期公允价值为每股0.59美元 ；以及(Iii)6,531，

上表假设 为说明目的，在销售协议期限内以每股0.50美元的价格出售合计20,000,000股普通股，总收益为10,000,000美元。事实上，受销售协议约束的股票将以可能有所不同的价格出售， 如果有的话。假设在与B.Riley FBR的销售协议期间，我们的所有普通股在与B.Riley FBR的销售协议期间以该价格出售，股票出售价格从上表所示的假设发行价每股0.50美元提高 至每股0.50美元，将使我们调整后的 每股有形账面净值增加到每股0.30美元，并将增加对新投资者的每股有形账面净值 的摊薄。 假设在与B.Riley FBR的销售协议期间，我们所有普通股的总金额为10,000,000美元，这将使我们的调整后每股有形账面净值增加到每股0.30美元，并将增加对新投资者的每股有形账面净值的稀释 扣除佣金和我们应支付的预计总发售费用后 。假设在 与B.Riley FBR的销售协议期间，我们的所有普通股在 与B.Riley FBR的销售协议期间以该价格出售，则股票的出售价格从上表所示的假设发行价每股0.50美元 下降0.25美元，将使我们在 发行后的调整后每股有形账面净值降至每股0.25美元，并将基本上消除对新投资者的每股有形账面净值的稀释 此信息仅用于说明目的。

收益的使用

我们不能保证 从此次发售中获得任何特定金额的收益。我们从此次发行中获得的收益金额(如果有的话) 将取决于出售的普通股数量和出售时的市场价格。

在扣除代理佣金和我们的发售费用后，我们打算将此次发售的 净收益用于营运资金和 一般公司用途。

我们的管理层将 在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。

配送计划

于2020年5月29日， 吾等与代理商订立市场发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过代理商或向代理商发行总销售收益高达10,000,000美元的普通股 作为代理商或委托人进行销售 。本销售协议取代本公司于二零一六年五月二十七日于 27日订立(经修订)的先前于市场发行的销售协议。销售协议表格将作为根据交易法提交的报告的证物提交， 通过引用并入本招股说明书附录中。代理人可以按照证券法颁布的第415条规则的定义，以任何被视为“按市场发售”的方式出售普通股。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售我们的普通股，我们可以指示代理 不要出售我们的普通股。我们或 代理可以在接到通知后暂停发售我们的普通股，并受其他条件的限制。代理不会从事任何稳定我们普通股价格的 交易。

在 销售协议期限内，我们将不时通知代理要出售的股份数量、 要求进行此类出售的日期、不得低于的最低价格以及对任何一天可以 出售的股份数量的任何限制。吾等如此指示代理商后，除非代理商拒绝接受该通知的条款，或直至 该通知按销售协议所允许终止或暂停为止，否则该代理商应根据其正常交易及销售惯例，作出商业上合理的努力 出售该等股份，最高达该等条款所指定的金额。代理商在销售协议项下的义务 受我们必须满足的一些惯例条件的约束。 代理商根据销售协议根据任何通知出售股份的义务受多个条件的约束，代理商保留 全权酌情放弃这些条件的权利。

代理商将在代理根据销售协议为我们出售普通股 的交易日之后的交易日开始前 向我们提供 书面确认。每份确认书将包括当日出售的股份数量、吾等就出售事项向代理商支付的赔偿总额 以及出售股份给吾等的净收益。

普通股销售结算 将在任何出售日期之后的第二个交易日进行，或在 当时的行业惯例为常规交易的较早日期进行，或在吾等与代理商就特定交易 商定的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。本 招股说明书附录预期的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与 代理人可能商定的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向代理商 支付高达代理商出售普通股所得毛收入的3.0%的佣金。我们还 同意支付与本次发售相关的各种费用和开支，包括与达成销售协议预期的交易相关的某些代理法律费用，总额高达50,000美元 ，以及每个日历季度总计高达2,500美元 ，用于因销售协议预期的交易而进行的持续调查。 由于没有最低发售金额的要求作为本次发售的结束条件，因此实际的公开发售总额、 佣金和收益将支付给我们。 由于没有最低发售金额的要求作为本次发售的条件，因此实际的公开发行金额、 佣金和收益总额将由我们支付。 由于没有最低发售金额的要求，因此，实际的公开发行金额、 佣金和收益在代表我们 在本协议项下出售普通股时，代理人将被视为证券法所指的“承销商”， 支付给代理人的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向代理人提供赔偿 和对特定责任(包括证券法下的责任)的贡献。

根据销售协议发售普通股 将于(I)出售受销售 协议规限的所有普通股或(Ii)代理商或吾等根据销售协议终止销售协议时(以较早者为准)终止。

本销售协议的 重要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。 销售协议的副本已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书 所属的注册说明书中。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

代理及其各自的 附属公司将来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务， 他们将来可能会收取常规费用。在M规例要求的范围内，在根据本招股章程补编 及随附的招股说明书进行发售期间，代理人不会从事任何涉及本公司普通股的做市或稳定市场活动 。

法律事项

在此提供的证券的 发行的有效性将由Fasken Martineau Dumoulin LLP代表公司传递。科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP和纽约的Duane Morris LLP将向公司转交某些 美国法律事务。

专家

本招股说明书附录中 引用收录于表格10-K中的本公司合并财务报表和管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估，是根据加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(以下简称普华永道)的报告合并而成的。普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，是一家独立的注册公众 会计师事务所。 在本招股说明书补充说明书中引用了 该表格中包含的 年度报告， 该报告是根据加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的特许专业会计师事务所(“普华永道”)经

普华永道是公司的 审计师，并已告知他们独立于公司，符合加拿大不列颠哥伦比亚省特许专业会计师 职业操守准则的含义，也符合美国证券法及其下由SEC通过的 适用规则和法规的含义。普华永道有限责任公司在上市公司注册 会计监督委员会(美国)。

在此引用的公司Lost Creek Property的矿产资源 估计和相关信息基于TREC，Inc.执行或监督的分析 。此类估计和相关信息在此引用以供参考， 依赖于该公司作为此类事项专家的权威。

在此引用的公司雪莉盆地项目的矿产资源评估和相关信息基于西方水务咨询公司d/b/a WWC Engineers执行的分析 。依赖于该公司作为此类问题专家的权威，此类估计和相关信息已通过引用并入本文 。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的“1934年证券交易法”或“交易法”及其下的规则和条例 的信息要求，并据此向美国证券交易委员会(SEC)提交定期报告和委托书， 在本招股说明书附录中称为SEC。我们向证券交易委员会提交的所有报告、委托书和其他信息都可以在证券交易委员会维护的公共资料室进行检查和复制，地址为华盛顿特区NE.F Street 100. 20549。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。我们的SEC文件也可从SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.ur-energy.com 向公众查阅。我们网站上的信息并未 以引用方式并入本招股说明书附录中。

我们已根据 证券法向 SEC提交了表格S-3中关于我们证券的注册声明(本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分)。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的全部 信息，包括证交会规则和法规允许省略的部分 。

我们还维护了一个 互联网网站www.ur-energy.com，该网站提供有关我们公司的其他信息，您还可以通过该网站访问 我们的证券交易委员会备案文件。我们的网站及其包含和关联的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书 的一部分，也不作为参考并入本招股说明书或随附的招股说明书。

通过引用并入 某些文档

本招股说明书附录 和随附的招股说明书通过引用合并了我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以向您披露 重要信息，让您参考这些文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的 部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动 更新并取代此信息。在本招股说明书补充日期之后、 本次发售终止之前，我们将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件合并为参考文件(视为未提交的文件中的信息除外)：

本招股说明书附录中以引用方式并入的 文件中的任何陈述将被视为修改或取代，范围为本招股说明书附录中包含的陈述 或通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文档修改或取代该陈述。

您可以通过写信或致电以下地址 和电话免费获得任何这些文件(这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件或在本招股说明书附录中提及)的副本：

UR-Energy Inc. 百年西路10758号，200号套房
科罗拉多州利特尔顿，邮编：80127

注意：总法律顾问
(720) 981-4588

招股说明书

$100,000,000

普通股

权证

单位

权利

优先债务证券

次级债务证券

UR-Energy Inc.(“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”)可以不时以一次或多次发行的方式，按发行时确定的价格和条款，提供和出售我们的普通股，没有面值的普通股(“普通股”)， 购买普通股的权证(“认股权证”)，我们的优先和次级债务证券，购买 普通股和/或优先或从属股票的权利 由两个或两个以上此类证券组成的单位或 其任何组合，直至初始发行价合计100,000,000美元(以上所有证券统称为“证券”)。 我们出售证券的价格将由该等证券的现行市场价格决定。我们将承担 与此次发行相关的所有注册费用。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何证券发行的具体 条款。证券可以单独发售，也可以 以任意组合和单独的系列一起发售。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。 招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书 和适用的招股说明书附录。

我们可能会通过我们选择的代理或通过我们选择的承销商或交易商直接向您销售证券 。如果我们使用代理人、承销商或交易商 销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。我们预计 从发行证券中获得的净收益将在招股说明书附录中说明。

我们注册了 本招股说明书涵盖的证券并不意味着我们将提供或出售任何证券。我们可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书涵盖的证券 。我们在标题为“配送计划“从第18页开始。

我们的普通股 在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)交易，代码为“URE”，在纽约证券交易所美国交易所(“NYSE American”)交易，代码为“URG”。2020年5月14日，纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上一次报告的普通股销售价格为每股普通股0.50美元，多伦多证券交易所(TSX)为每股普通股0.66加元。除非 适用的招股说明书附录另有规定，否则普通股以外的证券不会在任何证券交易所上市。

目前没有 可以出售普通股以外的证券的市场，您可能无法转售根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录购买的此类证券 。这可能会影响此类证券在 二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人 监管的程度。

投资我们的 证券风险很高。您应该仔细阅读“危险因素“部分从本招股说明书的第8页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年5月27日 。

目录

在本招股说明书和任何招股说明书附录中， 除非上下文另有要求，否则提及的“Ur-Energy”、“公司”、“我们”、“我们” 和“我们”是指Ur-Energy Inc.，可以单独引用，也可以根据上下文要求与我们的子公司一起引用。当我们 在整个招股说明书中提及“股份”时，我们包括当时有效的任何股东 权利计划下与我们普通股相关的所有权利。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分 ，我们将其称为“SEC” 或“Commission”，使用“搁置”注册流程。根据搁置注册，我们可以在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的任何 证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述 。每次我们销售证券时，我们都会提供招股说明书补充材料， 将包含有关该产品条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书中的附加信息 。参见“您可以在此处找到更多 信息“了解更多信息。只有在附带招股说明书 附录的情况下，我们才能使用本招股说明书销售证券。

您不应假设 本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用合并的任何文档中的信息在该文档日期以外的任何日期都是准确的 。

在那里您可以找到更多信息

我们 受1934年“证券交易法”(“交易法”) 及其下的规则和条例的信息要求的约束，根据该要求，我们向证券交易委员会提交定期报告和委托书。 我们向证券交易委员会提交的所有报告、委托书和其他信息都可以在证券交易委员会维护的公共参考室 查阅和复制，该办公室位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。有关公共资料室的更多 信息，请拨打证券交易委员会电话1-800-SEC-0330。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会网站www.sec.gov 和我们的网站www.ur-energy.com向公众查阅。

通过 引用合并某些信息

SEC允许我们将 信息通过引用并入本招股说明书和随附的任何招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露 重要信息。 Reference包含的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书之后和 本招股说明书附录中提及的特定发行终止之前向SEC提交的信息将被自动视为更新并 取代此信息。我们通过引用将下列文件 合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书补充中(不包括为交易法的目的 已“提供”但未“存档”的此类文件的任何部分)：

我们还通过 参考并入了我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件，这些文件在 招股说明书最初提交之后(包括在 注册声明生效之前)和在终止发售之前提交给证券交易委员会。在 本招股说明书中通过引用并入的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

除非特别声明 相反，否则我们在第2.02或7.01项下披露的任何信息或在 第9.01项下提供的相应信息，或作为我们可能不时提供给SEC的任何当前表格8-K报告的证物而包括的任何信息，都不会 通过引用并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

如果书面或口头请求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本。 请求应发送至：

UR-Energy Inc.

注意：公司秘书

百年大道西10758号，200号套房

科罗拉多州利特尔顿，邮编：80127

(720) 981-4588

除上述规定外， 本招股说明书中不包含任何其他信息(包括我们网站上的信息)作为参考。

致美国投资者关于 矿产资源披露的警示说明

除非另有说明， 本招股说明书和任何招股说明书附录中包括或通过引用并入的所有资源估计已经并将 按照加拿大国家文书43-101编制矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)和“加拿大采矿、冶金和石油协会矿产资源和矿产储量定义标准”(“CIM定义标准”)。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则， 为发行人公开披露有关矿产项目的所有科学技术信息建立了标准。 NI 43-101允许使用历史术语披露在通过NI 43-101之前做出的不符合NI 43-101的历史估计，条件是：(A)确定历史估计的来源和日期；(B)对历史估计的相关性和可靠性发表评论；(C)在已知范围内，提供用于编制历史估计的关键假设、 参数和方法；(D)说明历史估计是否使用NI 43-101规定的类别以外的 类别；以及(E)包括任何较新的估计或现有数据。

包括 NI 43-101在内的加拿大标准与SEC的要求有很大不同，本招股说明书和任何招股说明书附录中通过引用 包含或并入的资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。特别是， 术语“资源”并不等同于术语“储量”。根据证券交易委员会行业指南7，矿化 不得被归类为“储量”，除非在确定储量时已确定矿化可以经济 并合法生产或开采。SEC行业指南7没有定义，SEC的 披露标准通常也不允许在提交给SEC的文件中包含有关“已测量的矿产资源”、“指示的 矿产资源”或“推断的矿产资源”的信息，或对按美国标准不构成“储量”的矿产 矿床矿化量的其他描述。美国投资者 也应该明白，“推断出的矿产资源”的存在有很大的不确定性，在经济和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假设“推断出的矿物 资源”的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，估计的“推断的矿产资源” 可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。告诫投资者不要假设 全部或任何部分“推断的矿产资源”存在，或者在经济上或法律上是可以开采的。根据加拿大法规，披露资源中“包含的 盎司”是允许披露的；但是, SEC通常只允许发行人 将根据SEC标准不构成“储量”的矿化报告为原地吨位和品位，而不 参考单位测量单位。因此，此处列出的有关矿藏的信息可能无法与根据美国标准报告的公司公布的信息 相比较。

汇率信息

除非另有说明 或上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书附录中对美元金额的所有引用均为对美元的引用 。提及“$”或“US$”指的是美元，提及的“Cdn$” 指的是加元。

下表 列出了(I)以加元表示的在上述期间结束时有效的一美元汇率；(Ii)在上述期间内每个月的最后一天对一美元的平均汇率；以及(Iii) 以加拿大银行报告的 汇率为基础的以加元表示的一美元的最高汇率和最低汇率在这些期间内的最高汇率和最低汇率。 以下表格 列出了在上述期间内有效的一美元汇率(以加元表示)；(Ii)在上述期间内每月最后一天的平均汇率；以及(Iii) 以加拿大银行报告的汇率为基础的一美元的最高汇率和最低汇率。

加拿大银行所报的2020年5月14日美元兑换加元的汇率是1.4090加元=1加元。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和通过引用合并于此的文件包含证券 法案第27A条和交易所法案第21E条定义的前瞻性声明，以及 适用的加拿大证券法定义的前瞻性信息和前瞻性声明，这些前瞻性信息和前瞻性声明涉及我们的财务状况、运营结果、业务前景、计划、 目标、目标、战略、未来事件、资本支出以及勘探和开发努力。这些前瞻性的 表述可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“估计”、“ ”相信、“可能”、“潜在”、“打算”、“计划”和其他类似的 表述或表述来识别，这些表述或表述是行动、事件或结果“可能”、“可以”或“应该”采取、 发生或实现、或其否定或其他类似表述，然而，没有这样的词语并不意味着 陈述不具有前瞻性。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。此类陈述 包括但不限于：(I)在Lost Creek维持受控级别运营的能力、确定未来开发和建设优先事项的时间 , 在市场和其他条件允许的情况下，迅速、经济高效地扩大生产运营的能力 ；(Ii)Lost Creek的持续技术和经济可行性；(Iii)Lost Creek许可证和许可证修订的许可和监管批准的时间 和结果；(Iv) 完成额外的有利铀销售协议的能力，包括在保证和生产库存可用时进行现货销售的能力；(Iii)允许和监管部门批准修订Lost Creek许可证和许可证的时间和结果；(Iv) 完成额外的有利铀销售协议的能力，包括在保证和生产库存可用的情况下进行现货销售； (V)Lost Creek项目的生产率和寿命，以及Lost Creek地产内相邻项目的后续开发和生产 ，包括LC East的计划；(Vi)整个Lost Creek 地产的勘探目标的潜力(包括扩大资源的能力)；(Vii)我们其他勘探和开发项目的潜力，包括 雪莉盆地、Great Divide盆地的项目和Excel项目；(Viii) Shirek的技术和经济可行性(Ix)申请监管部门批准在雪莉盆地建造和运营原地回收矿的时间和结果 ；(X)我们产量预测的结果；(Xi)当前市场状况，包括但不限于 供需预测；以及(Xii)美国核燃料工作组的报告和建议的结果， 包括拟议补救措施的时间表和范围，包括与建立国家铀储备有关的预算拨款程序 。

虽然我们相信 这些前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能确定 这些计划、意图或期望是否会实现。实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述所预期、明示或暗示的 大不相同。

前瞻性陈述 会受到各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的不同，包括但不限于与以下内容相关的风险：

此列表不是可能影响我们前瞻性陈述的所有因素 。可能影响 前瞻性陈述的一些重要风险和不确定因素将在各节标题下进一步说明。“我们的生意“和”风险 因素“在本招股说明书和任何招股说明书补充资料中描述的任何其他风险或不确定因素。尽管 我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性 陈述中描述的结果大相径庭的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同 。我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性 声明，这些声明仅说明截止日期。除非法律另有要求，否则我们不承担随后修改 任何前瞻性陈述的义务，以反映此类陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生 。本招股说明书中包含或引用的所有前瞻性陈述均由前述警告性陈述加以限定 。

我们的生意

Ur-Energy成立于 2004年3月22日，是SEC行业指南7中定义的勘探阶段采矿公司。我们 从事铀矿开采、回收和加工活动，包括收购、勘探、开发和运营 在美国的铀矿资产。通过我们的怀俄明州运营子公司Lost Creek ISR，LLC，我们于2013年开始在Lost Creek项目运营我们的 第一座原地回收铀矿。UR-Energy是一家根据加拿大 商业公司法二零零六年八月八日。我们的普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”) 上市，代码为“URE”，在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)上市，代码为“URG”。

UR-Energy有一家 直接全资子公司：UR-Energy USA Inc.，根据科罗拉多州的法律注册成立。它在科罗拉多州和怀俄明州设有办事处，在这两个州都有员工，此外还有一名员工在亚利桑那州。

UR-Energy USA有 三家全资子公司：NFU怀俄明州有限责任公司，这是根据怀俄明州法律成立的有限责任公司， 为收购某些财产和资产提供便利，目前，作为我们的土地持有和勘探实体；Lost Creek ISR，LLC，根据怀俄明州法律成立的有限责任公司，持有和运营我们的Lost Creek项目 和我们Lost Creek的某些其他财产和资产；和PathFinder Mines Corporation(“Pathfinder”)，根据特拉华州的法律注册成立 ，该州持有怀俄明州的雪莉盆地和Lucky Mc资产。 Lost Creek ISR，LLC雇用Lost Creek项目的人员。

我们在我们的旗舰项目Lost Creek使用原地回收铀 (“ISR”)，并将在可能的情况下在其他项目中这样做。ISR 技术被应用于铀提取，因为它可以以较低的成本有效地回收滚动前缘的铀矿化。在Lost Creek，我们提取并处理U₃O_8,运往第三方转换设施进行进一步加工、存储和销售 。

我们的Lost Creek Processing 设施包括生产、干燥和包装用于交付销售的铀的所有电路 ，预计可处理多达100万磅的铀₃O₈每年从Lost Creek矿场运来的。 处理设施具有处理200万磅U的物理设计能力₃O₈每年， 提供额外的处理来自其他来源的材料的能力。我们预计Lost Creek处理设施可以 用于处理捕获的U₃O₈从我们的雪莉盆地项目中脱颖而出。然而，雪莉 盆地许可证申请考虑建设一个完整的加工设施，根据市场条件提供更大的建设和运营灵活性 。

在本招股说明书 和任何招股说明书附录中，除非上下文另有要求，否则提及“Ur-Energy”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Ur-Energy Inc.，无论是单独还是与我们的子公司一起 。

我们的公司办公室 位于百年大道10758号，200号套房，CO 80127，电话号码是(7209814588)。我们的网站 地址是www.ur-energy.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

危险因素

以下列出了 某些风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响，这些风险和不确定因素可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能会影响我们的业务 运营。我们不能向您保证我们将成功解决这些风险。此外，还可能存在其他可能影响我们业务的未知风险 。

投资本招股说明书中提供的证券涉及高度风险。有关您 在决定购买这些证券之前应仔细考虑的其他因素的讨论，请考虑我们引用的文件 中描述的风险因素，包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险因素和 我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告，以及可能包含在适用的招股说明书附录中的信息和通过引用纳入适用的招股说明书附录中的其他信息。 我们的季度报告包括在截至2020年3月31日的季度报告中，以及可能包含在适用的招股说明书附录中的那些信息和其他信息。另外，请阅读 我们的“关于前瞻性声明的告诫声明”。

与我们的业务相关的风险

基本上不受限制的进口挑战了美国国内的铀业。

过去几年，俄罗斯、哈萨克斯坦和乌兹别克斯坦等国的库存以及俄罗斯、哈萨克斯坦和乌兹别克斯坦等国的生产水平和生产成本高于正常水平 对美国铀生产行业产生了重大影响。最近，中国在全球铀矿市场和核燃料循环的其余部分积极扩大了自己的作用。如果从政府补贴的 生产基地的进口持续不受控制，可能会对铀 市场产生持续的重大负面影响，从而可能对本公司未来的盈利能力产生不利影响。2018年，我们与共同请愿人 共同向美国商务部(DOC)提交了一份请愿书，要求根据1962年《贸易扩张法》第232条对威胁美国国家安全的进口铀产品进行救济 。请愿书要求适度的配额，实际上，这将为国内铀保留美国市场25%的份额。根据法律授权的调查和DOC的报告，总统没有对请求的救济采取直接行动；相反，他授权建立美国核燃料 工作组(“工作组”)，对整个核燃料供应链的国家安全考量进行更全面的分析，特别是制定恢复和扩大国内铀生产的建议。

工作组报告于2020年4月23日发布。该报告提出了一系列建议，这些建议将支持美国 国内铀生产行业，但目前还没有采取行动。宣布建立国家铀储备的联邦预算项目 与工作组的一项建议有关。这项 和其他建议将需要拨款才能实施。 工作组的建议或总统可能采取的行动(包括国家铀储备计划)的结果是不确定的，因此这一过程的结果及其对美国铀市场的影响也是不确定的。此外，本公司在行业内寻求救济的 努力可能会产生意想不到的后果，可能会影响我们与行业和铀消费者的业务关系 。这些后果，加上继续寻求救济的成本，可能会对我们产生不利影响 。还应该指出的是，不考虑工作组报告和建议的结果，俄罗斯 暂停协议(RSA)目前将于2020年12月31日到期。自1992年以来，RSA将从俄罗斯进口的铀产品限制在美国消费量的20%。虽然已经做出了一些努力来谈判延长RSA或就从俄罗斯进口铀产品 达成新协议，但目前还没有机制来控制RSA到期后从俄罗斯进口的水平。如果在RSA到期后，无法控制俄罗斯进口和 俄罗斯公司拥有的其他进口(例如，哈萨克斯坦近50%的生产是俄罗斯所有的)，不受控制地进口国家支持的铀产品 将对包括我们 公司在内的美国铀生产商产生持续的负面影响。

我们生产的 定期销售合同即将到期，我们可能无法以合适的条款和条件签订新的定期销售合同。

我们的定期销售 合同历来导致铀销售价格高于现货价格，并有固定的交货期限。我们的大多数 合同都有已经完成的交货条款，没有续订或未来交货计划。我们根据合同 承诺在2020年销售20万英镑(已经交付)，在2021年销售25,000英镑。在每种情况下，这些合同的销售价格 均超过当前现货价格。如果市场状况没有改善，而且美国公用事业公司不改变 几乎完全依赖从俄罗斯、哈萨克斯坦进口的产品和其他国家支持的业务，我们预计在不久的将来不会继续 以优惠价格执行与美国公用事业公司的销售协议。未能以合适的条款签订新的销售合同 可能会对我们的运营和采矿活动决策以及由此产生的现金流和 收入产生不利影响。

铀 市场不稳定，客户有限。我们的财产权益和我们的项目受 铀价格波动的影响。

铀 的价格波动很大，可能会在短时间内经历重大价格波动。我们无法控制的因素会影响市场， 包括对核电的需求；公众对核能发电接受度的变化，包括2011年3月日本地震和海啸后发生的事件对市场的持续影响； 铀矿开采、生产和消费国的政治和经济状况；核电站融资的成本和可获得性；政府 法规的变化；通胀预期；汇率波动；利率；全球或地区消费模式； 投机活动以及新的开采和开发活动导致的产量增加。未来小型模块化反应堆或微型反应堆的可行性和接受度，以及这项新技术的相关燃料需求； 乏燃料的后处理和贫化铀尾或废料的再浓缩。未来核设施发生的任何事故或恐怖主义都可能影响铀开采条件以及核能的使用和接受。这些因素对铀价格的影响，进而对我们资产的经济可行性的影响，无法准确预测。

采矿作业涉及高度的风险 。

采矿作业 通常涉及高度风险。我们继续在位于Lost Creek的第一个也是目前唯一的铀原地回收设施 继续运营，该设施的生产活动于2013年下半年开始。我们在Lost Creek工地( 是怀俄明州中南部的一个偏远工地)以及其他继续开发的项目的运营将受到怀俄明州偏远工地通常遇到的所有危险 和风险的影响，包括通勤安全和恶劣天气，这可能会影响此类 通勤，并可能减缓运营，特别是在冬季天气条件下。此外，这些作业还受到 通过原地回收方法生产铀时通常遇到的所有危险和风险的影响，例如水管理和处理，包括废水处理能力(深井、V类井、池塘或其他方法；每种情况都需要 监管授权和不同程度的安装和操作费用)，异常和意外的地质构造， 意想不到的冶金困难，设备故障和部件的可用性，电力和通信中断 通过加压注水和生产钻井和移除材料涉及的其他条件 井，辐射安全，运输和工业事故，以及自然灾害(例如，火灾、龙卷风)，任何 都可能导致生产设施损坏或毁坏、生命或财产损失、环境破坏 并可能承担法律责任。对我们项目的运营和/或进一步发展的不利影响也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响 。

我们的业务受到广泛的 环境和其他法规的约束，这些法规可能会使勘探、采矿或相关活动成本高昂，并且可能随时发生变化 。

采矿业 受到广泛的环境和其他法律法规的约束，这些法规随时可能发生变化。环境立法 和法规正在演变，可能需要更严格的标准和执法，增加对不遵守的罚款和处罚 ，对拟议项目进行更严格的环境评估，并对 公司及其高级管理人员、董事和员工承担更高的责任。例如，与保护更大的鼠尾松鸡有关的各种规则制定和其他监管行动正在进行中。可能对ISR项目产生影响的环境保护局规则制定继续时有发生 并且很可能在未来的管理中重复出现。拟议的CERCLA条例将显著 增加财政义务和担保担保，并可能对ISR项目产生相应影响，但尚未最终敲定。 尽管该行政决定得到了法院的确认，但在法律挑战之后，类似的规则制定可能会再次发生。 这些并不是唯一会导致限制性变化的法律法规。此外，遵守联邦、州和地方当局实施的环境质量要求和回收法律可能需要大量资本支出， 会对给定物业的经济产生重大影响，导致预期活动发生重大变化或延误，并可能 使我们面临诉讼和其他法律或行政诉讼。我们无法准确预测或估计 未来任何此类法律法规或对现有法律法规的未来解释对我们运营的影响。历史考察 我们的许多物业都有活动, 采矿和能源生产活动发生在我们的某些物业或其附近 。如果此类历史性活动已导致或威胁向环境释放受管制物质，或者历史性活动需要补救，则可能存在联邦或州补救法规 规定的责任。

铀矿业是资本密集型的 ，我们可能无法筹集到必要的额外资金。

将需要额外的资金 为营运资金或我们酒店的勘探和开发活动提供资金，包括Lost Creek 和Lost Creek物业的相邻项目，以及我们雪莉盆地项目的开发。我们未来资金的潜在来源 除了Lost Creek Production和当前库存的销售收益外，还包括 出售额外股权资本、行使未偿还可转换股权工具的收益、借入资金 或其他债务 结构、项目融资或出售我们的资产权益。不能保证 我们将获得这样的资金来继续开发或未来的勘探。此外，即使成功完成此类融资 ，也不能保证它将以对我们有利的条款获得，或将为我们提供足够的资金来实现我们的目标，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，任何 未来的股权融资都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释。

我们的矿产资源估计可能不可靠 ；在没有建立矿产储量的情况下开始和进行生产存在风险和更多的不确定性； 我们需要开发更多的资源来维持持续的运营.

我们的属性 不包含加拿大National Instrument 43-101或SEC行业指南7定义的矿物储量。请参见“致美国投资者有关矿产资源披露的告诫 注意事项”上面。在矿产储量或矿产 资源被开采和加工之前，矿产资源量和品位只能作为估计值。我们已 确定某些铀项目存在铀资源，包括在Lost Creek财产。我们尚未 按照加拿大证券监管机构或SEC根据行业指南7定义的已探明或可能储量，通过 完成可行性研究，为我们的任何铀项目(包括Lost Creek Property)建立已探明或可能的储量。此外，我们目前 没有计划为我们计划利用原地开采的任何铀项目建立已探明或可能的储量， 例如Lost Creek Property或雪莉盆地项目。因此，尽管我们开始回收 U₃O₈ 在2013年的Lost Creek项目中，不确定性和风险增加，可能导致 经济和技术故障，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

估计矿产资源量存在许多固有的不确定性 ，包括许多我们无法控制的因素，无法保证 一定会实现矿产资源的回收，甚至是估计的矿产储量。通常，矿产资源估计值 基于截至确定估计值之日所做的几个因素和假设， 包括：

所有的估计在一定程度上都是不确定的；对于原地开采，这在一定程度上是由于采矿前收集的采样信息有限。 因此，不同专业人员或同一专业人员在不同时间编制的可采矿产资源量估计可能会有很大差异。 在不同的时间，不同的专业人员或相同的专业人员编制的可采矿产资源量的估计可能会有很大的差异。因此，任何矿产资源估计和实际遇到的 矿藏都存在重大不确定性，矿藏的经济可行性可能与我们的估计大不相同。

另外，由于我们现在正在运营，正在耗尽我们在Lost Creek的已知资源，我们必须能够继续进行勘探和开发 更多的矿产资源。虽然我们的Lost Creek财产仍有大片区域需要进一步勘探，但我们 将需要继续勘探Lost Creek财产的所有区域和我们在怀俄明州的其他矿产财产，或获取额外的 已知矿产资源财产，以补充我们的矿产资源并维持持续运营。我们在编制矿产资源估算时会估算矿山的寿命 ，但这样的估算可能不准确。

生产、 资本和运营成本估计可能不准确。

我们对年度和未来产量、随之而来的生产和运营成本以及此类生产水平所需的营运资金进行了估计 ，但不能保证我们将实现这些估计。这些类型的估计本身就是不确定的， 可能会随着时间的推移发生重大变化。运营成本估算受到生产水平变化的影响，可能会受到以下因素的影响： 如果无法提供所需人员或无法及时雇用和培训所需人员，则需要使用更高水平的承包商服务。 安装油井、地面生产设备、相关 基础设施、用于加工的化学品以及与运营相关的消耗性材料的可用性和一致定价可能会根据当地和全球的经济 条件而变化，可能会迫使运营和资源生产的时间发生变化。此外，我们还依赖 某些与油井安装相关的承包商以及与该安装相关的技术服务。它们的可用性 或服务成本可能会根据当地其他市场情况而变化，因此可能会影响采矿的安装率和生产率 。

如果我们 无法偿还债务，我们可能会失去确保负债的资产。管理我们 债务的协议中的限制性约定可能会限制我们执行业务战略的能力。

根据我们的国家债券贷款，我们最初获得了约3400万美元的债务融资，目前欠下约1240万美元的本金，其中包括限制我们出售担保我们债务的资产 (包括我们的Lost Creek项目和相关资产)的限制性契约。 根据该贷款，我们最初获得了约3400万美元的债务融资，目前欠下的本金约为1240万美元，其中包括限制我们出售担保债务的资产 的能力。我们是否有能力按计划付款并满足国家债券贷款中的其他条款 取决于我们的财务状况和经营业绩，而这些情况受我们无法控制的现行经济、竞争、 法律和监管条件的制约。我们可能无法从经营活动中产生足够的现金流 以使我们能够支付债务的本金、利息和其他费用。

如果我们不能按计划 偿还我们的债务，我们将会违约，如果不予以解决或免除，可能需要加快偿还我们的债务 ，并由贷款人强制执行担保我们债务的资产。国家债券贷款的担保抵押品 包括迷失小溪项目和其他相关资产。这些是我们的业务在很大程度上依赖的关键资产 ，因此，对任何一项或所有这些资产的强制执行将对我们的运营和财务状况产生重大不利影响 。

我们的采矿作业受 众多环境法律、法规以及许可要求和保证金要求的约束，这可能会延误生产，并对运营和开发成本产生不利影响 。

我们的业务 必须遵守广泛的联邦、州和地方法律，这些法律管辖着我们矿产勘探、开发和运营的所有阶段， 税收、劳工标准和职业健康、矿山和辐射安全、有毒物质、濒危物种保护以及 其他事项。勘探、开发和生产操作还受与环境保护相关的各种联邦、州和地方法律和 法规的约束。这些法律对采矿业提出了高标准，特别是铀回收方面的 标准，以监测废水的排放并向 监管机构报告监测结果，以减少或消除对土地、水或空气的某些影响，逐步恢复矿山财产， 管理危险废物和材料，并降低工人事故风险。违反这些法律可能导致 施加巨额罚款和其他处罚，并可能使我们面临运营限制、停职、行政 诉讼或诉讼。随着时间的推移，这些法律法规中的许多都有变得更加严格的趋势。此类 法律的任何更改都可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。 不能保证我们能够及时或无需巨额费用就能满足所有监管要求，也不能保证 监管要求不会更改为延迟或禁止我们进行某些勘探、开发或运营。 此外，也不能保证我们在做出监管决定时不会面临第三方对监管决定的新挑战，这可能会导致 额外的延误和巨额费用，或者可能导致项目永久停止。

我们的运营需要 来自各个政府部门的许可证和许可。我们相信，我们持有所有必要的许可证和许可，可以根据适用的法律法规开展我们目前正在开展或计划开展的 活动。此类许可证和许可证 可能会在各种操作环境中更改法规和更改。不能保证我们 能够获得维持我们的勘探和采矿活动(或扩展或改变现有业务的修订 )可能需要的所有必要许可证和许可，包括建造矿山、磨矿或加工设施，以及在我们的任何物业开始或继续 勘探或采矿活动或运营。此外，如果我们在任何其他 财产或新的地质层位上进行生产，我们必须获得并遵守包含特定运营条件的许可证和许可证。 不能保证我们能够获得此类许可证和许可证，也不能保证我们能够遵守任何和 所有此类条件。

铀业竞争激烈 ，与其他能源竞争激烈。

国内和国际铀业竞争激烈。我们的活动旨在将铀矿勘探、评估、收购和开发 投入生产运营。我们将进行的任何支出是否会导致发现商业数量的铀生产并不确定 。采矿业在发现、收购和开发被认为具有商业潜力的物业方面存在激烈的竞争。我们与其他利益集团争夺参与前景看好的项目的机会，其中许多利益集团拥有比我们更多的 财政资源。同样，我们在 竞争中销售我们的产品，来自数量非常有限的竞争对手的供应，这些竞争对手中的大多数目前都是国家支持的企业，以较低的补贴成本生产 。

核能与其他能源竞争，包括天然气、石油、煤炭、水力发电和可再生能源。这些其他能源 在某种程度上可以与核能互换，特别是从长远来看。较低的天然气、石油、煤炭和水电价格可能会导致对铀浓缩和铀转化服务的需求下降。可再生能源的技术进步 和政府支持可以使这些形式的能源更加可行，并对核燃料需求产生更大的影响 。此外，铀和核电行业的增长是否超过目前的水平，将取决于核技术作为发电手段的持续发展和接受度的提高。由于影响核工业的独特的政治、技术和环境因素，该行业受到舆论风险的影响，无论是通过加强监管还是以其他方式，这些风险都可能对核电需求产生 不利影响。

对我们 产品和服务的需求可能会受到核反应堆、浓缩和用过的铀燃料后处理方面的技术变化的影响。 这些技术变化可能会减少或增加对铀的需求。通过开发新的铀回收和加工技术，我们业务的成本竞争力可能会 受到影响。因此，我们的竞争对手可能会采用技术进步 ，使他们比我们的运营和生产成本更具优势。

新冠肺炎(冠状病毒)大流行 可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响，并可能增加本节 中列出的其他风险。

新冠肺炎(冠状病毒) 于2020年3月宣布大流行，对全球经济以及大宗商品和股票市场产生了重大负面影响。 前景仍不明朗。虽然我们的员工尚未受到直接影响，因此尚未生病，但疫情 会给我们的业务和运营带来风险，如果我们的员工、监管机构、供应商或其他业务合作伙伴在 时间内无法进行日常操作，可能会对我们的运营、业务和财务状况产生不利影响 。虽然我们正在监测这些情况，包括政府对行动和运营的限制，但 无法预测任何此类影响的程度或应对影响的行动的成功程度，因为情况继续发展 ，包括以不可预见的方式。我们是一个高度监管的行业，虽然监管机构随时准备应对疾病、政府限制和其他影响带来的运营影响，但仍不确定是否能通过我们的运营和监管机构及时 解决所有影响。我们正在并将继续与我们的员工一起努力 保护他们的健康和安全。

对于 如上所述，新冠肺炎(冠状病毒)大流行可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度， 它还可能会增加本节中描述的许多其他风险，例如与我们获得额外资本的能力相关的风险，这可能会对我们的业务产生负面影响。由于新冠肺炎(冠状病毒)大流行事件的高度不确定性 和动态性，目前无法估计大流行对我们业务的 影响。但是，这些影响可能会对我们的运营产生实质性的影响，我们将继续 密切关注新冠肺炎(冠状病毒)的情况。

我们依赖于我们的管理层、关键人员、承包商和服务提供商的服务。

股东将 依赖我们管理层和顾问的诚信、经验和判断力，为 业务和我们的运营提供有效管理，并选择和开发未来的机会。我们可能需要招聘更多合格的员工、 承包商和服务提供商，以补充现有的管理和人员，在我们这个高度专业化的行业中，不能保证这些人员的及时供应 。在我们招聘员工的当前劳动力市场和需要员工的偏远地区尤其如此。此外，在地质、工程和流程方面具有现场恢复、辐射安全和我们业务其他方面专长的熟练专业人员目前需求量很大，因为同时具备专业知识和经验的此类专业人员相对较少。过去几年铀生产行业的持续低迷使这些挑战更加突出。如果我们加大Lost Creek业务，并开发雪莉盆地项目，我们将需要额外招聘 名员工。我们将继续 依赖数量相对较少的关键人员，包括关键承包商，失去其中任何一个或几个人都可能对我们的业务和运营产生不利的 影响。我们没有为我们的任何一位高管投保关键人物保险。

不接受或直接反对核能可能会阻碍我们的业务。

我们未来的业务前景 与美国和全球的电力公用事业行业息息相关。公用事业行业的放松管制，特别是在美国和欧洲，预计将在未来几年影响核燃料和其他燃料的市场，并可能导致广泛的 结果，包括核反应堆的扩张或提前关闭。将铀需求维持在当前水平和未来需求增长将取决于核技术作为发电手段的持续接受 。如果公众不能继续接受核技术，将对核电需求产生不利影响，并可能增加对核电行业的监管。2011年3月日本福岛事件发生后， 全世界的反应使公众对核能和技术的信心受到质疑，其影响在许多国家 仍然很明显。此外，媒体对铀生产和核能的报道可能不准确或 不客观，并进一步负面影响公众对我们行业的看法。

我们的财产 所有权和权利可能不确定，可能会受到挑战。

虽然我们已经就我们的某些物业获得了 所有权意见，但不能保证我们的任何物业的所有权不会 受到挑战或质疑。第三方可能拥有作为我们部分利益基础的有效索赔。我们在美国的矿产由覆盖州土地的租约、非专利采矿权和专利采矿权组成。我们在美国的许多采矿财产 都是没有专利的采矿主张，我们只有所有权。由于非专利采矿权利要求的所有权受到固有不确定性的影响，因此很难最终确定此类权利要求的所有权。这些不确定因素涉及 矿物发现的充分性、适当张贴和标记边界，以及可能与根据记录描述无法 确定的其他主张的冲突。我们位于公共土地上的无专利采矿权的现状使我们 拥有开采和移除有价值矿物的专有权。我们被允许将公共土地的表面仅用于与开采和加工含矿矿石有关的目的 。但是，土地的合法所有权仍归美国所有。由于未能遵守法定要求，我们 仍面临采矿权可能被没收给美国或与之竞争的私人索赔人的风险 。近年来为修订或取代修订后的1872年《一般采矿法》而提出的某些更改 也可能会影响我们目前在我们的专利和非专利采矿权中拥有的权利。 类似地，我们认为，根据联邦非专利采矿权，我们拥有除 以外的采矿权以外的区域的必要地面使用权和访问权。这些权利也可能受到挑战。, 导致声明 和确认我们的权利的延迟或额外费用。在必要和可能的情况下，我们已经或将采取适当的治疗措施，以确保我们的矿产的适当所有权 以及地面使用或进入的权利。

可能修改一般采矿法 可能会使我们更难或不可能执行我们的业务计划。

美国 国会议员多次提出法案，将对修订后的1872年矿业法的条款进行实质性修改或取代 ，包括2019年提出的某些此类法案。这些法案建议，除其他事项外，(I)大幅修改与铀矿物开发和从非专利和专利采矿权利要求中回收有关的法律法规；(Ii) 对非专利采矿权利要求的生产征收联邦特许权使用费；(Iii)对可能与矿山寿命不符的 运营计划的有效性施加时间限制；(四)部分或全部转换现有土地持有方案，要求 无专利采矿权在某些情况下以新方案出租，并在 中施加非专利采矿权必须放弃的其他情形；(V)从勘探到运营的各个阶段限制任何个人或公司 的矿业权持有量；(Vi)对无专利采矿权活动实施更严格的环境合规和复垦要求 ；(Vii)允许各州、地方和美洲原住民部落申请将已确定的联邦土地从美国采矿法的实施中撤回 ；(Vii)取消或极大限制获得矿物专利的权利；以及(Ix)允许在无法防止相关联邦土地过度退化 的情况下作出不允许采矿的行政决定。

如果通过，此类立法 可能会改变持有非专利采矿权利要求或租约的成本，或在不进行开发的情况下持有这些权利要求或租约的期限 ，并可能严重影响我们在专利和非专利采矿权利要求上开发可定位矿产资源的能力 。(br}=虽然目前无法预测任何立法规定的特许权使用费 可能是多少，但立法可能会对现有运营矿山的开发潜力和经济产生不利影响。此类立法的通过 可能会对我们的财务业绩产生不利影响，包括征收特许权使用费或以其他方式影响采矿权的持有和运营成本的提案如果获得通过，可能会使矿产项目变得不经济。

此外，正如在其他风险因素中指出的那样，出于矿产定位和开发的目的，联邦土地正在被持续 撤回。虽然这些提案中的某些已被撤回，但 和其他提案不是最终的，目前还没有直接影响我们 目前持有土地的怀俄明州和内华达州地区，但如果它们的范围扩大到直接影响我们拥有物业的地区，它们可能会对我们的财务业绩产生不利影响。在最近的一些立法提案中，撤回的原因也在扩大。

勘探和最终生产的结果 具有很高的不确定性。

矿床的勘探、 和开发涉及重大风险，仔细评估、经验和知识的结合 可能无法消除这些风险。很少有被勘探的财产最终被开发成生产矿。在一个场地建立矿产资源或储量、开发冶金工艺以及建设采矿和加工设施可能需要 重大费用 。不可能确保我们目前的勘探和开发计划将带来有利可图的商业运营 ；我们的黄金项目以及我们的铀矿资产也是如此。

矿藏在商业上是否可行 取决于许多因素，其中一些因素是矿藏的特殊属性，例如 矿藏的大小、品位和与基础设施的接近程度，以及高度周期性的铀和黄金价格，以及政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、铀进出口和环境保护有关的法规 。无法准确预测这些因素的确切影响，但这些因素的组合可能会导致 我们得不到足够的投资资本回报。

我们的保险范围可能不够。

我们目前承保一般责任、财产和伤亡、董事和高级管理人员责任以及其他事宜的保险。 我们打算投保我们认为足够金额的保险，以防范某些风险。某些保险的维护成本可能是 令人望而却步的，即使我们购买了所有此类保险，我们在勘探和铀生产操作中面临的风险的性质是，责任可能会超过任何保险单中的保单限额，或者可能被排除在保险单的承保范围之外。 我们在勘探和铀生产操作中面临的风险的性质是，责任可能超过任何保险单中的保单限额，或者可能被排除在保险单的承保范围之外。可能与保险范围以外的任何负债相关的潜在成本 ，或超出保险覆盖范围或遵守适用法律法规的潜在成本可能会导致重大延误，并需要 大量资本支出，从而对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们不能保证即使是我们当前的保险 也将继续以可接受的成本提供，或者保险限制将保持在当前水平，任何这些都可能导致 对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，我们利用保修担保计划履行我们在Lost Creek和PathFinder Mines地点的监管、 回收和恢复义务。此类担保 安排的可用性和条款在未来可能会发生变化，从而对我们的财务状况造成不利影响。

我们 面临与政府或监管调查或挑战、诉讼和其他法律程序相关的风险。

辩护和和解 法律索赔的费用可能很高，即使对于没有法律依据的索赔也是如此。我们可能会不时与其他各方发生纠纷， 这些纠纷可能会导致诉讼或其他诉讼。此外，我们不太可能 发现自己直接或间接卷入法律程序，形式为政府或监管调查、 行政诉讼或诉讼，这些诉讼源于对本年度报告中其他地方描述的监管行动的挑战。 例如，2019年初，我们收到国会委员会的请求，要求提供与我们的贸易行动相关的文件 ，作为对本届政府有关铀的行动调查的一部分。我们向 委员会提供了书面答复。没有进一步的要求。即使这类程序也可能产生意想不到的后果，包括回应委员会进一步请求或采取任何进一步行动的费用 。与监管事项相关的此类调查、行政诉讼和 诉讼可能会延误或停止我们项目的勘探或开发。诉讼 或任何其他诉讼的结果不能肯定地预测。如果我们不能很好地解决任何此类纠纷， 可能会对我们的财务状况、运营能力、运营结果或我们的房地产开发产生实质性的不利影响。

收购 和整合可能会扰乱我们的业务，由于市场状况 ，我们可能无法获得某些收购的全部预期价值。

我们会不时研究收购更多矿业资产和业务的机会。我们可能选择完成的任何收购可能 规模巨大，可能会改变我们的业务和运营规模，和/或可能使我们面临新的地理、政治、 运营、金融和地质风险。任何收购都会伴随着风险。例如，在我们承诺完成交易并确定收购价或换股比例 后，商品价格可能发生重大变化 ；材料矿体可能被证明低于预期；我们可能难以整合和吸收被收购公司的运营 和人员，实现预期的协同效应并最大化合并企业的财务和战略地位，并在整个组织内保持统一的标准、政策和控制；收购的 业务或资产的整合可能会扰乱我们正在进行的工作并且 被收购的业务或资产可能存在可能重大的未知负债。不能保证我们 将成功克服这些风险或在此类收购中遇到的任何其他问题。

我们依赖信息技术 系统，这些系统存在一定的风险。

我们在整个运营过程中以各种方式依赖信息 技术系统。这些系统的任何重大故障，无论是 因病毒、网络攻击、安全漏洞、盗窃或其他破坏、入侵或中断，还是未经授权访问我们的系统，都可能对我们的业务和运营产生负面影响。如果此类入侵、网络攻击或类似的安全 漏洞导致我们的运营中断、我们的数据丢失或披露或损坏，特别是我们的机密 或专有信息，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。我们的系统、内部控制和保险可能不足以防范此类网络安全风险。 虽然到目前为止，我们还没有经历过这样的袭击，造成物质损失，但我们未来随时都可能遭受这样的损失。我们 可能需要花费大量额外资源来继续修改和增强我们的保护措施，或者调查、 恢复或补救任何信息技术安全漏洞。

我们从未 支付过股息，目前预计近期也不会这样做。

自公司成立以来，我们从未支付过普通股股息 ，预计在可预见的将来也不会这样做。任何股息的支付将由我们的董事会(“董事会”)在考虑了许多因素后 自行决定，包括我们的财务状况 以及当前和预期的现金需求。

未能 满足纽约证交所美国人的上市维护标准可能会导致我们的普通股被摘牌， 这可能会导致我们普通股的交易量和流动性降低，我们的普通股价格更低，并使我们 更难筹集资金。

我们的普通股 在纽约证券交易所美国交易所上市，我们受其持续上市要求的约束，包括维持一定的股价 和最低股东权益。我们普通股的市场价格已经并可能继续受到重大 波动的影响。如果我们不能遵守纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的要求，包括其交易价格要求， 我们的普通股可能会被纽约证券交易所美国证券交易所暂停交易和/或从纽约证券交易所美国证券交易所退市。虽然我们尚未收到 任何退市程序的通知，但不能保证我们将来不会收到此类通知，也不能保证我们能够 遵守纽约证交所美国上市标准。我们的普通股从纽约证交所美国交易所退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和 交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会严重 削弱我们的融资能力。此外，如果我们的普通股被摘牌并被确定为“细价股”， 经纪自营商可能会发现更难交易我们的普通股，投资者可能会发现更难在二级市场上收购或 处置我们的普通股。

根据被动外国投资公司规则，美国联邦 所得税对美国股东的影响。

作为美国纳税人(称为美国股东)的Ur-Energy普通股 的投资者应该意识到，在截至2019年12月31日的期间内，我们可能是一家“被动的 外国投资公司”(“PFIC”)，并且在随后的 年中可能是一家PFIC。如果我们在美国股东持股期内的任何一年都是PFIC，则此类美国股东一般将 就我们 普通股收到的所谓“超额分派” 适用特殊的、非常不利的税收制度。出售我们普通股时实现的收益(包括某些原本免税的处置收益)也将被视为超额分配。超额分配将被惩罚性征税，并需支付额外的 利息费用。额外的特殊不利规则也适用于拥有我们普通股的美国股东，如果我们是PFIC ，并且有一家非美国子公司也是PFIC(“较低级别的PFIC”)。

美国股东 可以针对我们的普通股及时进行“合格选举基金”选举(“QEF选举”)或“按市值计价”选举 ，以减轻适用于PFIC的不利税收规则，但这些选举可能会加速 应税收入的确认，并可能导致普通收入的确认。为了及时，通常必须在Ur-Energy是PFIC的美国股东持有期的第一年 进行QEF选举。美国股东 只有在每年从我们那里收到某些信息(称为“PFIC年度信息报表”) 时，才可以进行QEF选举。只有在收到关于较低级别PFIC的PFIC年度 信息声明时，美国股东才可以就较低级别的PFIC进行QEF选举。按市值计价选举只有在我们的普通股 被视为在合格交易所定期交易的情况下才可用，我们不能保证在我们可能成为 PFIC的年份内会是这种情况。按市值计价的选举不适用于较低级别的PFIC。

如果美国股东提出书面要求，我们将在商业上 尽合理努力向他们提供：(A)关于我们作为PFIC的地位以及Ur-Energy拥有该子公司总投票权的50%以上的任何子公司的PFIC状况的及时和准确的信息 ，以及(B)Ur-Energy应书面要求确定其为PFIC的每一年，关于Ur-Energy和每个子公司的PFIC 年度信息报表

美国股东 不得就权证进行QEF选举。因此，如果我们在美国股东拥有认股权证的任何时候都是PFIC， 美国股东通常不能对行使该认股权证后获得的普通股进行正常的QEF选择 。然而，这样的美国股东可以对 普通股进行特别的“推定出售”选择，根据这一选择，美国股东将确认通过行使 认股权证而获得的普通股的固有收益在推定出售选择时作为超额分配。通常，仅当美国股东在选择生效的纳税年度的第一天拥有普通股时，才能做出这种视为出售的选择 。

美国股东 也不能就认股权证进行按市值计价的选择。美国股东可以对行使认股权证后获得的普通股进行按市值计价的选择 ；但是，此次选举将要求美国股东 将行使认股权证获得的普通股的固有收益确认为 选举时的超额分配。

如果我们是PFIC，影响某些遗产规划目标的特殊不利规则 可能适用于我们的普通股。每个美国股东应就PFIC规则对美国联邦、州和地方的影响，以及关于QEF和按市值计价的选举咨询 其自己的税务顾问 。

收入与固定收费的比率

我们没有截至2020年3月31日的三个月或截至2019年、2016和2015年的收益 。因此，我们没有收益 与固定费用的比率来说明这些期间。

(美元金额(千美元))

*比率低于1.0。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定 ，否则出售证券的净收益将用于一般公司用途和营运资金 。每份招股说明书副刊将包含有关该证券销售所得收益用途的具体信息。

我们将承担发行证券的所有 费用，这些费用将从我们的普通基金中支付，除非 适用的招股说明书附录中另有规定。

配送计划

我们正在注册 证券，总发行价不超过100,000,000美元，由公司以“搁置”注册 流程出售。如果我们提供本招股说明书下的任何证券，我们将通过随附的 招股说明书附录的方式修改或补充本招股说明书，其中列出了所需的具体条款和条件以及有关该发行的其他信息 或必要的 。

我们可能会不时通过以下一项或多项交易或以下 交易的任意组合提供和出售本招股说明书涵盖的全部 或部分证券：

我们可能按当时的现行价格或与当时的市场价格相关的价格或协商价格出售证券 。证券的发行价 将不时由我们决定，在确定时，可能高于或低于我们普通股在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他交易所或市场的市场价格 。

对于 出售证券或其中的权益，我们可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易， 经纪自营商或其他金融机构可能在对冲其所持头寸的过程中进行卖空证券。我们还可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商 ，经纪自营商可能会出售这些证券。我们还可能与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书 转售股票(经补充或修订以反映此类交易)。

对于承销的 发行，承销商或代理可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或 购买所发行股票的购买者那里获得补偿，而他们可以代理这些购买者。此外，承销商可以将股票出售给或通过交易商， 这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金 。参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券 法案第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和 佣金。我们将承担发行证券的所有费用。

我们可能同意赔偿 承销商、经纪交易商或代理与证券销售相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任 。

除At Market 与Ur-Energy的自动柜员机计划签订的发行销售协议外，我们尚未与任何承销商或经纪交易商就证券销售达成任何协议、 谅解或安排。在与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成 任何重大安排后，我们将根据证券法第424(B)条在必要时提交招股说明书补充文件， 披露某些重大信息，包括：

我们受交易法中适用的 条款和交易法中的规则和条例(包括规定M)的约束。该规定可能 限制本招股说明书中提供的任何证券的买卖时间。 交易法下的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售和我们的活动。

在需要的范围内， 本招股说明书可能会不时进行修改和/或补充，以描述具体的分销计划。我们可以根据证券 法案第144条的规定(如果有)或根据证券法注册要求的其他可用豁免出售普通股，而不是出售本招股说明书下的证券。 我们可以根据证券 法案第144条的规定出售普通股(如果可用)，或者根据证券法注册要求的其他可用豁免出售普通股。

对于本招股说明书下的任何证券的销售 ，金融行业监管机构，Inc.的任何成员将收到的最高佣金或折扣。 或者任何独立的经纪人或交易商都不会超过8%(8%)。

优先债和次级债说明 证券

以下说明， 连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和 条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们 可能提供的任何债务证券的特定条款。由于特定系列债务证券的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同 ，因此您应依赖适用的招股说明书附录中与以下任何信息不同的信息 。

我们可以根据高级契约发行优先票据 ，该高级契约将在我们和高级契约中指定的受托人之间签订。我们可以在附属契约项下发行附属 票据，由我们和附属契约中指定的受托人订立。我们已将这些文件的 份表格作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物存档。我们使用术语“契约” 来指代高级契约和从属契约。除非在适用的招股说明书附录中另有规定， 这些契约将根据1939年的“信托契约法案”(“信托契约法案”)获得资格。我们使用术语 “受托人”来指代高级受托人或下属受托人(视情况而定)。我们敦促您阅读适用于您的投资的 契约，因为该契约而不是本节定义了您作为债务证券持有人的权利。

以下优先票据、附属票据和债权证的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的债权证条款的约束，并通过 参考其全部条款进行限定。除非我们另有说明 ，高级契约和从属契约的条款在所有实质性方面都是相同的。

一般信息

优先债务证券 将与我们所有其他无担保和无从属债务具有相同的排名。次级债务证券将是无担保的 ，并将从属于所有优先债务。

债务证券可以 以一个或多个单独的优先债务证券和/或次级债务证券系列发行。与所提供的特定系列债务证券相关的招股说明书附录 将详细说明这些债务证券的具体金额、价格和条款 。这些条款可能包括：

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则(1)债务证券将是注册债务证券，(2)对于注册债务证券，将发行以美元计价的 债务证券，面值为1,000美元或 $1,000的整数倍。债务证券可能带有适用的美国和加拿大联邦税收法律法规所要求的图例。

如果任何债务证券 以任何外币或货币单位出售，或者债务证券的任何付款以任何外币 或货币单位支付，招股说明书附录将包含有关债务证券和外币或货币单位的任何限制、选举、税收后果、具体条款和其他 信息。

部分债务证券 可能作为原始发行贴现债务证券发行。原始发行的贴现证券在这些债务证券未偿还或以低于市场利率计息的全部或部分 期间不计息，到期时将以低于其所述本金的折扣价出售。招股说明书附录还将包含与原始发行的贴现证券或与可能提供的其他类型的债务证券相关的特殊税收、会计或其他信息 ，包括与指数挂钩或以美元以外的货币支付的债务 证券。

交换、注册和转让

债务证券可以 在证券登记处的公司信托办公室转让或交换，也可以在 我们或代表我们为这些目的设立的任何其他办事处或机构转让或交换，不支付任何服务费，但任何税收或政府费用除外。 高级受托人最初将是高级债务证券在美国或加拿大的指定证券登记员。 从属受托人最初将是下属证券在美国或加拿大的指定证券登记员

如果任何类别或系列的债务证券发生任何赎回 ，我们将不需要：

付款和付款代理

我们将在指定 付款代理的办公室以指定货币或货币单位支付全部注册证券的本金、 利息和任何溢价。

环球证券

全球证券代表 一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由相同的全球证券 代表的所有债务证券将具有相同的条款。以簿记形式发行的每个债务证券将由一份全球证券表示，我们将 存入并登记在我们选择的金融机构或其指定人的名称下。为此我们选择 的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约州纽约的存托机构 信托公司(简称DTC)将是以簿记形式发行的所有债务证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况 ，否则不得将全球证券 转让给或登记在托管人或其代名人以外的任何人名下。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册持有人 ，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。受益的 利息必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在该托管机构或在该托管机构拥有账户的另一家机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表 的投资者将不会成为债务证券的注册持有人，而是 全球证券实益权益的间接持有人。

权威环球证券

记账式证券。 由最终的全球注册债务证券代表的一系列债务证券存放在美国的托管人或其代表 将以以托管人或其代名人的名义登记的最终全球债务证券为代表。 在发行全球债务证券并将全球债务证券交存到托管人后，托管人将 在其簿记登记和转让系统上贷记该全球债务证券所代表的各自本金金额 ，该全球债务证券代表的本金将分别记入该全球债务证券或其代名人的名下。 在发行全球债务证券并将该全球债务证券交存于该托管机构后，该托管机构将 贷记该全球债务证券所代表的各自本金金额 要贷记的账户 应由承销商或代理人指定用于销售记账式债务证券，如果这些债务证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定 。

账簿记录 债务证券的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有利息的个人。此外，记账式债务证券的所有权 仅由最终全球债务证券的保管人或其指定人保存的记录 或通过参与者或通过参与者持有的个人保存的记录 才能证明，并且该所有权的转让仅通过记录 进行。

只要托管人 或其代名人是全球债务证券的登记所有人，则该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为 契约项下该全球债务证券在所有目的下所代表的记账债务证券的唯一所有者或持有人。记账式债务证券的本金、溢价和利息(如果有)将支付给 保管人或其被指定为代表记账式债务证券的全球债务证券的注册所有者或持有人。记账式债务证券的所有者 ：

一些司法管辖区的法律 要求证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律削弱了购买或转让记账债务证券的能力。

我们预计，一系列记账式债务证券的托管人 在收到与 相关的最终全球债务证券的本金、溢价或利息(如果有)的任何付款后，将立即向参与者的账户支付 与其各自在全球债务证券本金中的实益权益成比例的付款，如托管人的记录所示。 我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球债务证券的实益权益所有者支付的款项将立即贷记到参与者的账户中。 我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球债务证券的实益权益的所有者支付的款项将按比例 记入参与者的账户。

合并、合并、出售或转易

未经债务证券持有人同意，我们可以 与任何其他人合并、合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产转让或转让给另一人，但继承人必须按照相同的条款和条件 承担债务证券和契约下的所有义务。 我们可以与任何其他人合并、合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产转让给另一人，但继承人必须按照相同的条款和条件 承担债务证券和契约下的所有义务。

剩余或收购的 人将在契约中取代我们，其效力与其为契约的原始一方具有相同效力。 招股说明书附录将说明我们合并、合并、合并或转让 或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让给另一个人的能力方面的任何其他限制。(注： =

满足感和解除感；失败感

如果 我们向受托人存入足够的现金和/或美国或加拿大政府债务，以支付因债务证券声明的到期日或赎回日期而产生的所有本金、利息和任何 溢价，并遵守 适用契约中规定的其他条件(这些条件将在适用的招股说明书附录中描述)，我们就可以解除对已经到期或将在一年内到期或将到期或赎回的任何类别或系列债务证券的义务。 如果我们向受托人存入足够的现金和/或美国或加拿大政府债务，以支付债务证券声明的到期日或赎回日产生的所有本金、利息和任何 溢价。我们必须满足 才能履行任何债务证券义务的主要条件是(1)支付适用的 债务证券系列的所有其他应付金额，以及(2)向受托人提交高级职员证书和律师意见，声明已满足所需的 条件。

每份契约包含 一项条款，允许我们选择解除与当时未偿还的任何类别或系列债务证券有关的所有义务 。然而，即使我们影响到法律上的失败，我们的一些义务仍将继续，包括以下义务：

契约规定了 我们可以缴存的美国或加拿大政府债务的类型，这将在适用的招股说明书 附录中进行说明。

失责、通知及豁免事件

除适用的招股说明书附录中可能阐述的 外，每个契约将任何类别或系列债务的违约事件定义为以下事件中的一个或多个：

特定类别或系列债务证券的违约事件不一定构成根据债券发行的任何其他类别或系列 债务证券的违约事件。

如果一系列债务证券的任何违约事件 发生并仍在继续，则受托人或持有该系列债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列债务证券全部到期并立即支付。

通过通知受托人，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数 持有人可代表 该系列所有债务证券的持有人，放弃 适用契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但在支付该系列债务证券的利息或本金方面的持续违约或违约事件则不在此限。 该系列的所有债务证券的持有人可代表 该系列的所有债务证券的持有人免除 适用契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但在支付该系列债务证券的利息或本金方面的持续违约或违约事件除外。

每份债权证要求 受托人在其已知的任何未偿还债务证券系列违约发生后90天内， 如果违约未治愈或未被免除，则向该类别或系列的持有人发出违约通知。但是，如果受托人真诚地确定扣留本通知符合这些持有人的利益，则受托人可以扣留此 通知，但 受托人在拖欠款项的情况下不得扣留本通知。就本条款而言，术语“违约” 是指对该系列债务证券 的违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。

除非持有人 已向受托人提供合理的担保和赔偿，否则受托人没有义务在任何债务证券持有人的要求或指示下行使适用契约项下的任何权利或权力，除非持有人 已向受托人提供合理的担保和赔偿，否则受托人除有义务在违约事件中 以所要求的谨慎行事外，并无义务行使适用契约项下的任何权利或 权力。每份契约规定，任何系列未偿还债务证券本金 的多数持有人可指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何 补救办法，或在指示不与任何法律规则或契约冲突的情况下，行使受托人获得的任何信托或其他权力。 如果指示不与任何法律规则或契约冲突 ，则持有者可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或其他权力。但是，受托人可以采取其认为适当的、与任何指示不一致的任何其他行动 ，并且如果其善意地确定该指示的行动会涉及 其个人责任，则可以拒绝遵循任何指示。

每份契约包括 一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明，或指定任何存在的违约。

义齿的改良

我们和适用的受托人 可以在未经持有人同意的情况下出于有限的目的修改契约，包括在我们的契约或违约事件中添加内容、确定债务证券的形式或条款、消除歧义以及不会在任何实质性方面对 持有人造成不利影响的其他目的。

经所有受影响系列的 未偿还债务证券的多数本金持有人同意，吾等和适用的受托人 可对契约进行修改和修订。但是，未经每个受影响的持有人同意，任何修改不得：

通知

向已登记 债务证券持有人发出的通知将以邮寄方式发送到这些持有人出现在证券登记册中的地址。

更换证券代用券

已损坏的债务证券或优惠券 将在将损坏的债务证券或优惠券 交回证券登记处时由我们更换，费用由持有人承担。被销毁、被盗或遗失的债务证券或优惠券将在向证券登记处提交我们和证券登记处满意的销毁、遗失或被盗证据后由我们更换，费用由持有人承担 。在债务担保或优惠券被销毁、丢失或被盗的情况下，债务担保或优惠券的持有人 可能被要求在发行替代债务担保之前向受托人和我们提供合理的担保或赔偿。

关于受托人委员会

我们可能会不时 与任何受托人维持信用额度，并与任何受托人建立其他惯常的银行关系。

优先债务证券

优先债务证券 将与我们所有其他无担保和非次级债务并列。

高级义齿的某些契诺

与一系列优先债务证券有关的招股说明书补编 将描述与该系列优先债务证券有关的任何重要契诺。

次级债务证券

次级债务 证券将是无担保的。次级债务证券的偿付权将从属于所有优先债务。 此外，债权人的债权通常优先于我们子公司的资产和收益，而不是我们债权人(包括次级债务证券持有人)的债权，即使这些义务可能不构成 优先债务。因此，就我们子公司的资产而言，次级债务证券实际上将从属于债权人，包括行业 债权人。我们子公司的债权人包括贸易债权人、有担保债权人 和持有我们子公司出具担保的债权人。

除招股说明书附录中另有说明 外，优先负债是指吾等借款的所有债务的本金、保费(如果有)和利息 以及任何优先债务的任何延期、续期或延期。我方借款的负债 包括他人对我方担保的借款的所有负债(次级债务证券除外) 无论是在附属契约签立之日未偿还，还是在附属契约日期之后创建、承担或产生的债务 。然而，优先负债将不包括明确声明与次级债务证券具有相同等级 或等级低于次级债务证券的任何债务。高级债务也不包括 我们对子公司的任何义务。

优先债务证券 构成附属契约项下的优先债务。招股说明书附录将描述 不同系列次级债券之间的相对排名。

除非招股说明书附录中另有规定 ，否则如果任何优先债务到期未偿付或任何优先债务因违约而加速 ，我们不得对次级债务证券进行任何支付，不得购买、赎回或注销 任何次级债务证券，除非违约已治愈或免除，且加速已取消或 优先债务已全额偿还，否则我们不得对次级债务证券进行任何支付，也不得购买、赎回或注销任何次级债务证券。 如果任何优先债务到期未偿还，或任何优先债务因违约而加速 ，除非违约已被治愈或免除，且加速已被取消或 优先债务已全部偿还，否则我们不得支付任何次级债务证券。但是，如果我们或从属受托人收到来自高级债务持有人代表的书面通知，批准付款，则我们可以不考虑这些限制 支付次级债务证券 以上所述事件之一已经发生且仍在继续的优先债务持有人的代表批准了支付 优先债务持有人的代表的书面通知的情况下，我们可以不考虑这些限制 支付次级债务证券。除非招股说明书附录中另有规定 ，在任何指定优先债务的违约持续期间， 可立即加速到期而无需另行通知或任何适用宽限期届满的情况下，在附属受托人收到指定优先债务持有人的代表发出的违约书面通知后90天内，我们不得 偿还次级债务证券。如果指定优先债务的持有人或其代表 在90天期限结束时仍未加快指定优先债务的到期日，我们可以 恢复偿还次级债务证券。在任何连续的360天期限内只能发出一次通知，而不考虑该期限内指定优先债务的违约次数 。

如果我们 在我公司或我们的财产全部或部分清算、解散或重组时向债权人支付或分配我们的资产，优先债务持有人将有权在 次级债务证券持有人有权获得任何付款之前获得全额优先债务付款。 如果我们在公司或我们的财产全部或部分清算、解散或重组时向债权人支付或分配我们的资产，优先债务持有人将有权在 次级债务证券持有人有权获得任何付款之前获得全额优先债务付款。在优先债项全额清偿前， 次级债务证券持有人若非因附属契据的附属条款 而有权获得的任何付款或分派，将按优先债项持有人可能出现的权益而支付或分派给优先债项持有人。但是，次级债务证券的持有者 将被允许获得从属于优先债务的股票和债务证券的分配 。如果向次级债务证券的持有人进行分配，而由于从属条款的原因， 不应该向他们进行分配，则次级债务证券的持有人必须以信托形式为优先 债务持有人持有该证券，并在他们的利息可能出现时将其支付给他们。

如果次级 债务证券因违约事件而加速偿付，我们或次级受托人将及时通知优先债务持有人 或加速偿付持有人的代表。我们必须在持有人或优先债权代表收到加速通知后五个工作日才能支付次级债务证券 。 之后，只有在次级债券的附属条款另有允许的情况下，我们才可以支付次级债务证券。 届时，我们才可以支付次级债务证券。 在收到加速通知后，我们才可以支付次级债务证券。 之后，只有在次级债券的附属条款允许支付的情况下，我们才可以支付次级债务证券。

由于附属契约中包含的 从属条款，在发生破产时，我们作为优先债务持有人的债权人可能会比次级债务证券的持有人按比例收回更多。此外，我们的债权人如果 不是优先债务的持有者，可能比优先债务的持有者收回的比例更少，而可能比次级债务的持有者收回的比例更多 。

与一系列次级债务证券相关的招股说明书附录 将描述与任何系列次级债务证券 相关的任何重要契约。

转换或交换

我们 可以发行债务证券，我们可以将其转换或交换为普通股或其他证券、财产或资产。如果是，我们 将在适用的招股说明书附录中说明债务证券转换或交换的具体条款。 转换或交换可能是强制性的，您可以选择，也可以由我们选择。适用的招股说明书附录将说明 您将收到的普通股或其他证券、财产或资产的发行或交付方式。

普通股说明

我们的授权股份 资本由无面值的无限数量普通股组成。截至2020年5月14日，我们有160,478,059股已发行普通股 。

股息权

普通股持有人 有权从 合法可用资金中酌情收取本公司董事会可能不时宣布的股息。

表决权

普通股持有人 在股东将采取行动的所有事项上，每持有一股登记在册的股份有权投一票。

选举董事

本公司采用了 在无竞争会议上选举董事的多数票政策，该政策可在我们的网站www.ur-energy/Corporation_CONTRODATION上查看。 该政策规定，在无竞争选举中，每位董事将由就该董事选举所投的 多数票选出。 该政策规定，在无竞争选举中，每一名董事将由与该董事选举有关的 多数票选出。如果没有授权或自由裁量权(例如，经纪人 没有投票，没有投票)，投票将不会被视为已投。如董事未能就其当选获得过半数票数(50%+1)，他将立即 向董事会提交辞呈，并在考虑辞职期间不得参加董事会或其任何委员会的任何会议 。公司管治及提名委员会(以下简称“委员会”)将会尽快考虑 候选人的辞呈，并向董事会建议是否接纳该辞呈。在考虑候选人的辞职时，委员会和董事会只有在有特殊情况时才能拒绝接受该辞职。 委员会和董事会在考虑候选人辞职时，只有在有特殊情况时才能拒绝接受该辞职。

清算

于本公司清盘、解散 或清盘时，普通股持有人有权按比例收取本公司清偿所有债务及负债后剩余的资产(如有) 。在参与公司清算、解散或清盘时我们的 资产分配以及获得股息的权利方面，所有普通股享有同等地位。

救赎

未发行 受催缴或评估影响的股票。没有优先认购权或转换权，也没有赎回或购买 注销、退还或偿还或购买基金的条款。

“预先通知附例”

细则第2号(提前 通知)于2016年2月25日由我们的董事会批准，随后在2016年5月5日的Ur-Energy年度和特别 股东大会上由我们的股东批准。预先通知细则要求股东提前 通知本公司股东拟提名参加董事会选举的人士。预告细则确定了在任何年度或特别股东大会之前必须向本公司提交董事提名的截止日期 ，并规定了股东必须在发给本公司的通知中包含的信息，才能以适当的书面形式提交给本公司， 规定了董事提名必须在任何年度或特别股东大会之前提交给本公司的截止日期 。

如果是年度 股东大会，必须在年度会议日期前不少于三十(30)天向公司发出通知；提供, 然而， 如果年会日期的首次公告是在会议前五十(50)天以内，则通知 必须不迟于该公告之后的第十(10)天发出。

如果是为选举董事而召开的特别 股东大会(也不是年度会议)，则必须在首次公布特别会议日期的次日起15(15)日内向本公司发出通知 。

其他条文

有关修改、修订或变更普通股所附权利的规定载于我们的章程和加拿大 商业公司法。一般来说，股本的实质性变化需要股东 以特别决议(至少三分之二的投票)批准。

一般信息

所有已发行普通股 均为已发行普通股，且本招股说明书提供的普通股或通过行使或转换提供的其他证券可获得的普通股 ，如果以本招股说明书和适用的招股说明书附录中描述的方式发行，将全额支付，且 不可评估。

您应阅读 发行普通股或普通股的可转换、可交换或可行使证券的招股说明书补充资料，了解发行条款，包括发行的普通股数量、任何与普通股相关的首次发行价和市场价格。 请参阅招股说明书附录，了解发行条款，包括发行的普通股数量、任何与普通股相关的首次发行价和市场价。 发行普通股或发行可转换、可交换或可行使普通股的证券。

本节是摘要 ，可能不会描述我们普通股可能对您重要的所有方面。我们强烈建议您阅读本指南的适用条款 加拿大商业公司法以及我们的延续条款和修订条款，因为它们而不是 本说明定义了您作为我们普通股持有人的权利。请参阅“WH在此您可以找到更多信息“ 有关如何获取这些文档副本的信息。

手令的说明

我们可以发行认股权证 购买债务证券、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、普通股或任何招股说明书附录提供的其他证券一起发行，并可以附加在任何 此类已发行证券上或与其分开。根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理)订立的单独认股权证协议，可发行一系列认股权证，该协议将在招股说明书附录中就特定认股权证的发行作出规定。 认股权证代理人将仅作为吾等与认股权证相关的代理，而不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托 的任何义务或关系 。

您应参考 将提交给SEC和任何其他适用的证券委员会或类似的监管机构的权证协议条款，以获得权证协议的完整条款 。

在任何认股权证行使 之前，该等认股权证持有人将不享有在行使该认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

单位说明

如 适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、权证或此类证券的任何 组合组成的单位。此外，与单位相关的招股说明书附录将描述我们 发行的任何单位的条款，包括适用的条款：

对权利的描述

我们可以发行购买债务证券或普通股的权利 。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行 ，接受该等发行权利的股东可以转让，也可以不转让。对于此类权利的任何发售 ，我们可能与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排， 承销商或其他购买者可能被要求购买此类发售后仍未认购的任何证券。

每一系列权利 将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在适用的招股说明书附录中阐述 。权利代理将仅作为与权利相关的证书 的代理，不会与任何权利证书持有者或权利受益者 承担任何代理或信托义务或关系。我们将向证券交易委员会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书 ，并将它们作为本招股说明书或在我们发布一系列权利之前的 部分的注册说明书的一部分作为证物。

适用的招股说明书 附录将描述本招股说明书交付的任何权利要约的具体条款，包括以下 ：

我们可能提供的任何权利的适用招股说明书附录中的描述不一定完整，将通过参考将提交给SEC的适用权利证书进行完整的 限定。

面额、注册和转让

除仅记账式证券的情况 外，对于招股说明书附录中提及的任何证券发行，证券可以在指定的城市进行转让登记(并在其上注明转让表格 已正式签署)，在我们为此目的而指定的注册商或转让代理办公室进行 登记。证券的任何 转让、转换或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔款项，以支付与此相关的任何转让税或其他政府 费用。此类转让、转换或交换将在该注册商或转让代理人对所有权文件和提出请求的人的身份感到满意时进行 。如果招股说明书副刊 提到我们就任何证券发行指定的任何注册商或转让代理，我们可以随时撤销任何此类注册商或转让代理的指定 ，并任命另一名注册商或转让代理取代其位置，或批准该注册商或转让代理行事地点的任何变更 。

如果是只记账式证券，代表该证券的一个或多个全球证书将由其参与者的指定托管机构持有。 该证券必须通过该参与者购买或转让，该参与者包括证券经纪和交易商、银行 和信托公司。托管人将代表证券持有人 为其参与者建立和维护记账账户。这些证券持有人的利益将由 参与者保存的记录中的条目表示。除有限情况外，以簿记形式发行的证券持有人无权获得证明其所有权的证书或其他文书 。每位持有人将根据参与者的惯例和程序从购买证券的参与者处收到客户购买确认 。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

非加拿大居民

以下是一般适用于以下条款的加拿大联邦所得税主要考虑因素的综合摘要所得税法(加拿大) (“税法”)授予根据招股说明书以实益所有人身份收购普通股或认股权证的持有人，以及 就税法而言，在所有相关时间持有该等普通股或认股权证作为资本财产、与本公司保持距离交易、与本公司没有关联且就税法而言不是、也不被视为 的 的持有人。作为加拿大居民，并且在加拿大经营业务的过程中不使用、也不会持有、或被视为使用或持有或 普通股或认股权证(“非居民持有人”)。下面不讨论的特殊规则 可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的非加拿大居民保险公司。此类非居民 持有者应咨询其自己的税务顾问。

普通股和 认股权证一般将被视为非居民持有人的资本财产，除非(I)非居民持有人在经营证券买卖业务过程中持有 普通股或认股权证，或(Ii)非居民 持有人在一项或多项被视为交易性质的交易中收购普通股或认股权证 。

在本节中，术语“美国持有人”是指非居民持有人，就加拿大-美国税收公约 (1980)经修订的“公约”(“公约”)在所有有关时间均为美国居民， 为公约所指的“合资格人士”。在某些情况下，财政透明的实体(包括有限责任公司)赚取的收入或收益将有资格享受“公约”规定的福利。请 敦促美国持有者咨询其自己的税务顾问，以根据其特定的 情况确定其根据《公约》享有的福利权利。

本摘要 基于税法的当前条款、税法下的法规(“条例”)、公约的当前条款 以及律师对加拿大税务局(“CRA”)当前行政政策和评估 做法的理解。

本摘要还考虑了 财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修改税法和法规的所有具体建议(统称为“建议的税收修订”)。不能保证 拟议的税收修订将会或将按提议的那样颁布。除建议的税务修订外，本摘要 不考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论 通过司法、立法、政府或行政决定或行动，也不考虑省、地区 或外国所得税立法或考虑因素，这些可能与本文讨论的内容大不相同。

本摘要仅为一般性的 ，不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议 ，也不就所得税对任何特定持有人的后果发表任何陈述。此摘要不是加拿大所有联邦所得税考虑事项的详尽 。因此，普通股或认股权证的潜在投资者应根据自己的具体情况 咨询自己的税务顾问。

货币换算

就 税法而言，所有与收购、持有或处置普通股和认股权证有关的金额，包括股息、 调整后的成本基数和处置收益，都必须使用加拿大银行在金额首次产生之日中午报价的汇率或CRA可接受的其他汇率兑换成加元。

认股权证的行使

在行使 认股权证后，非居民持有人将不承担所得税后果。当行使认股权证时，非居民持有人由此取得的普通股成本 将为非居民持有人该认股权证的经调整成本基础 与为普通股支付的行使价的总和。如此收购的普通股 的非居民持有人的调整成本基数将通过将该成本与调整后的成本基数平均分配给 非居民持有人在紧接收购前持有的所有普通股的非居民持有人作为资本财产来确定。

普通股和认股权证的处置

通常，非居民 持有人在处置普通股或认股权证时实现的任何资本收益将不会根据税法纳税，也不会根据税法确认处置产生的资本损失，除非 普通股或认股权证在处置时构成非居民 持有人的“加拿大应税财产”(根据税法的定义)，并且非居民持有人无权享有该资产。 非居民持有人在处置普通股或认股权证时产生的资本损失将不会根据税法纳税 持有人在处置时构成非居民 持有人的“加拿大应税财产”(根据税法的定义)，并且非居民持有人无权享有处置普通股或认股权证所产生的资本损失如果股票在处置时间 在指定的证券交易所(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国交易所)上市，普通股和认股权证一般不会构成非居民持有人的加拿大应税财产 ，除非在紧接处置之前的60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：(I)非居民持有人，非居民持有人没有与之保持一定距离交易的人，或 拥有或被视为拥有本公司股本中任何 类别或系列股份的25%或以上已发行股份；及(Ii)普通股公平市值的50%以上 由位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大 资源财产”(见税法厘定)、“木材资源财产”(定义见税法) 或与该等财产有关的期权、权益或民法权利(不论该财产是否存在)中的一项或任何组合直接或间接厘定。

如果普通股 或认股权证是非居民持有人在加拿大的应税财产，则根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税条约或公约的条款，处置或视为处置该等股份而实现的任何资本收益 可能不需要缴纳加拿大联邦所得税 。 如果普通股或认股权证属于非居民持有人的应税加拿大财产，则根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税条约或公约的条款，该普通股或认股权证可不缴纳加拿大联邦所得税 。

如果非居民持有者的股份是 加拿大应税财产，则应咨询其自己的顾问。

普通股股息

根据税法， 支付或贷记给非居民持有人的股票股息将按股息总额的25%征收加拿大预扣税。根据适用的所得税条约 或加拿大与非居民持有人居住国之间的公约的条款，该预扣税可以降低。根据该公约，美国持有者一般将 按股息金额的15%征收加拿大预扣税。此外，根据该公约，如果股息 支付给符合资格的宗教、科学、 文学、教育或慈善免税组织和符合条件的信托、公司、组织或安排， 专门管理或提供在美国免税的养老金、退休或员工福利，且 符合特定行政程序的 ，则可免除加拿大非居民预扣税。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是 适用于美国持有人(定义如下)的预期美国联邦所得税考虑事项的一般摘要 产生于并涉及(I)根据适用的招股说明书附录中描述的条款，公司可能不时单独或合并提供的普通股或认股权证的收购、所有权和处置 ，包括 行使认股权证时获得的普通股；以及(Ii)认股权证的行使、处置和失效

本摘要仅供 一般信息之用，并不旨在完整分析或列出根据招股说明书 附录收购普通股或认股权证而可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦收入 税务考虑事项。此外，本摘要不涉及收购、拥有和处置本公司根据本招股说明书有能力提供的其他类型证券(包括债务证券)的美国联邦税收后果， 相关招股说明书附录将包含有关与该等其他证券相关的预期美国联邦收入的额外或修改后的披露 税收后果。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人在特定发行普通股或认股权证时可能影响适用于该美国 持有人的美国联邦所得税考虑因素的个人事实和 情况。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。美国持股人应就收购、普通股和/或认股权证的所有权和/或认股权证的所有权和/或与招股说明书附录相关的任何发行相关的美国联邦、美国州和地方以及外国税收后果咨询 他们自己的税务顾问。

对于本摘要中讨论的适用于美国持有者的潜在 美国联邦所得税考虑事项， 尚未请求或将获得 美国国税局(“IRS”)的裁决或法律意见。此摘要对 国税局没有约束力，并且不排除国税局采取与此 摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局有不同的解释，美国国税局和 美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本摘要的范围

当局

本摘要 以1986年修订后的“国内税法”(“守则”)、财政部颁布的法规(无论是最终法规、临时法规还是拟议法规)(“财政部法规”)、美国法院判决、已公布的裁决和美国国税局的行政 立场以及本公约(每种情况下均自本招股说明书之日起生效)为依据。本摘要所依据的任何授权机构 可在任何时候(包括在本招股说明书发布之日和美国持有人根据其收购普通股和/或认股权证的任何招股说明书补充之日之间)以实质性和不利的方式进行变更，可能具有追溯力。 。此外，在美国持有人收购普通股和/或认股权证之后，任何此类变更都可以追溯应用，并可能改变本摘要中描述的适用于该 美国持有人的与根据适用招股说明书附录购买普通股和/或认股权证有关的美国联邦所得税考虑因素。此 摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦通过， 可以追溯适用。

美国持有者

就本 节而言，“美国持有人”是指根据招股说明书附录 获得的普通股或认股权证的实益拥有人，即(A)就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的个人；(B)在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的 法律中或根据 法律创建或组织的公司、 或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体；(C)根据招股说明书附录 获得的普通股或认股权证的实益拥有人，即(A)就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的个人；(B)在或根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司、 或其他实体；(C)遗产，如果该遗产的收入应缴纳美国联邦所得税，而不论其收入来源为何；或(D)如果(I)该信托已有效地选择 为美国联邦所得税的目的被视为美国人，或(Ii)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督 ，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决策 。

非美国持有者

就本 摘要而言，“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是 合伙企业(或其他“传递”实体)的普通股或认股权证的实益所有者。本摘要不涉及适用于非美国持有人的与普通股或认股权证的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税考虑事项 。因此， 非美国持有者应就与普通股和认股权证的收购、 所有权和处置有关的美国联邦、美国州和地方以及外国税收后果 (包括公约或任何其他税收条约的潜在适用和实施)咨询他们自己的税务顾问。

受特殊美国 联邦所得税规则约束的美国持有者未得到解决

本摘要不 解决适用于受 守则特别规定约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑事项，包括(A)属于免税组织、合格退休计划、个人退休账户 或其他递延纳税账户的美国持有人；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产 投资信托基金或受监管的投资公司，或选择采用按市值计价的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商 的美国持有者；(C)除 美元以外的“功能货币”的美国持有者；(D)拥有普通股或认股权证作为跨境、套期保值交易、转换交易、 推定出售或其他安排涉及一个以上头寸的美国持有人；(E)因行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿而获得普通股或认股权证 的美国持有人；(F)持有 节所指的资本资产以外的普通股或认股权证(通常为投资目的持有的财产)的美国持有人或(G)通过投票权或 价值直接、间接或归属拥有本公司流通股10%或以上的美国持有人。以下摘要也不涉及发售对 受守则第877或877A节约束的美国侨民或前美国长期居民的影响。美国持有人 和受本守则特别条款约束的其他人，包括上文直接描述的美国持有人，应就与普通股和/或认股权证的收购、所有权和处置有关的美国联邦所得税后果咨询 他们自己的税务顾问 。

如果根据美国联邦所得税规定被 归类为合伙企业(或其他“直通”实体)的实体持有普通股 或认股权证，则适用于该合伙企业(或“直通”实体)和 该合伙企业的合伙人(或此类“直通”实体的所有者)的美国联邦所得税后果通常取决于该合伙企业(或“直通”实体)的活动 以及这些合作伙伴(或所有者)的状态。为美国联邦所得税目的而将 归类为合伙企业(以及其他“直通”实体的所有者)的实体的合伙人应 就与普通股和/或认股权证的收购、所有权和处置有关的美国联邦所得税后果 咨询其自己的税务顾问。

美国以外的税收后果 未解决联邦所得税后果

本摘要不 说明与收购相关的美国州和地方税、美国遗产税、赠与税和跳代税、美国联邦替代最低税或 普通股和/或认股权证的收购、所有权和处置对美国持有者的外国税收后果。 每个美国持有者应就与收购相关的美国州和地方税、美国遗产、赠与和跳代税、美国联邦替代最低税和外国税后果咨询其自己的税务顾问。 与收购相关的美国州和地方税、美国遗产税、赠与税和跳代税 税、美国联邦替代最低税和外国税后果。普通股和/或认股权证的所有权和处置 。

作为单位一部分发行的普通股和认股权证的美国联邦所得税后果

公司可能会提供普通股和认股权证的组合，作为一个单位购买。出于美国联邦所得税的目的， 美国持有者对此类单位的收购将被视为收购两种不同的工具：由 普通股或部分普通股组成的工具和由认股权证或部分此类认股权证组成的工具。该设备的 购买价格将根据美国持有者购买该设备时的相对公平市场价值 按比例在这两种工具之间分配。单位购买价格的此分配将在构成单位的普通股和认股权证组成部分中为美国联邦所得税目的确立美国持有者的 初始纳税基础。

如果公司发行 普通股和认股权证作为一个单位的一部分，它将通知美国持有人它打算 在适用的招股说明书附录中分配给每种工具的单位购买价格部分。但是，美国国税局将不受公司对所提供单位的购买价格分配 的约束，因此，美国国税局或美国法院可能不尊重公司提供的分配 。美国持有者应就购买的任何单位 的购买价格分配咨询其自己的税务顾问。美国持有者对在一个单位中收购的每一种工具的持有期将从 收购日期的次日开始。

行使和处置认股权证的美国联邦所得税后果

认股权证的行使

美国股东不应 确认行使认股权证及相关普通股收据的损益(除非收到现金以代替发行零碎普通股 )。美国持有人在行使认股权证 时收到的普通股中的初始计税基准应等于(A)该美国持有人在该认股权证中的纳税基础加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价 之和。根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人对行使认股权证获得的普通股的持有期 一般应从该美国持有人 行使相应认股权证之日的次日开始。

根据适用的招股说明书补充条款，美国持有人可能被允许以无现金方式将认股权证 转换为普通股。美国联邦所得税对向普通股行使无现金认股权证的待遇尚不清楚， 行使无现金认股权证的税收后果可能与前段 所述行使认股权证的后果不同。美国持有人应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问 ，包括是否确认与此类无现金行使有关的应税收益或亏损， 如果适用的招股说明书补充条款允许无现金行使的话。

认股权证的处置

美国持有人将 确认出售或其他应税处置认股权证的损益，金额等于 (A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与(B)该美国持有人在售出或以其他方式处置的认股权证中的纳税基础之间的差额(如果有) 。如下文“普通股的出售或其他应税处置”所述，就美国外国税收抵免计算而言，此类收益 或亏损一般将被视为“美国来源”收益或亏损。 根据下面讨论的PFIC规则，任何此类收益或亏损通常应为资本收益或亏损(前提是行使该认股权证而发行的普通股如果被美国持有者收购，则为资本资产)。 如果出售的认股权证持有超过一年，则任何此类损益均为长期损益。

没有行使的权证到期

在认股权证失效或到期 时，美国持有人将在认股权证中确认等同于该美国持有人税基的损失。任何此类 损失通常都将是资本损失(前提是在行使该认股权证时发行的普通股如果被美国持有人收购，将 成为资本资产)，如果持有该认股权证超过一年 ，则将是长期资本损失。资本损失的扣除受到守则的限制。

认股权证的某些调整

根据守则第305节的规定，如果和 美国持股人在公司“收益 和利润”或资产中的比例权益有所增加，则对在行使所购买的认股权证时将发行的普通股数量的调整或对该等认股权证的行使价格的调整 可被视为对该认股权证的美国持有人的推定分配。 如果且 该调整具有增加该美国持有人在公司“收益 和利润”或资产中的比例权益的效果，则该调整可被视为对该认股权证的美国持有人的推定分配。 如果且 取决于该美国持有人的情况，则该调整可被视为对该认股权证的美国持有人的推定分配。如果此类调整 是为了补偿向本公司股东分配现金或其他财产)。任何推定分配一般都应纳税 (有关适用于本公司分配的规则的更详细讨论，请参阅“普通股分配 “(见下文)。

但是，根据具有防止 稀释权证持有人利益的真正合理调整公式对权证行使价进行的调整 通常不会被视为向美国权证持有人进行建设性分配 。美国持有者应仔细查看转换率调整条款，并就任何此类调整的税收后果咨询其 自己的税务顾问。

收购、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果

普通股的分配

根据下面讨论的PFIC 规则，接受关于普通股 的分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求将此类分配的金额作为股息计入毛收入中(任何从此类分配中扣缴的加拿大 所得税不得减税)至 公司当前或累计的“收益和利润”(按照美国联邦所得税的目的计算)。如果分配超过公司当前和累计的 “收益和利润”，则该分配将首先被视为按美国持有者在普通股中的计税基础的 范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类普通股 的收益(参见“普通股的出售或其他应税处置“(见下文)。但是，本公司可能不会根据美国联邦所得税原则确定 其当前和累计收益和利润，因此美国持有人可能 假设本公司就其普通股进行的任何分配都将构成股息收入。普通股收到的股息 不符合“收到的股息扣除”的条件。

如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不是PFIC ，则在纳税年度支付给非公司美国 持有人的股息将按照适用于长期资本收益的税率作为“合格 股息收入”向该美国持有人征税，只要我们的普通股可以随时在美国境内的成熟证券交易所交易，或者我们有资格享受本公约规定的福利。 如果我们的主要 类股票主要和定期在一个或多个公认的证券交易所交易，我们将有资格获得本公约规定的福利。但是，如果(I)美国持有者在除息日期前60天开始的121天期间内至少61天没有持有其普通股 ；(Ii)我们的普通股不容易 在成熟的证券市场上交易；(Iii)该公司在支付股息的纳税年度或在上一纳税年度是PFIC，则股息收入将不是合格的股息收入(并将按普通所得税率征税)； 在支付股息的纳税年度或 在上一纳税年度，该公司是PFIC；或者，(Iv)我们没有资格享受本公约规定的福利，并且我们的股票不能在美国境内的成熟证券交易所交易 。如果公司不是PFIC，支付给美国持有者的股息 一般不会产生合格的股息收入，将按普通所得税税率征税。

出售普通股或其他应税处置

根据下面讨论的PFIC 规则，在出售或其他应税处置普通股时，美国持有者一般将确认资本 损益，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市值 与(B)出售或以其他方式处置的此类普通股的纳税基础之间的差额。就适用美国外国税收抵免规则而言，此类收益通常将被视为“美国来源” ，除非该收益在加拿大纳税并根据“公约”作为“外国 来源”重新来源，并且该美国持有者选择将此类收益或损失视为“外国来源”(请参阅 更详细的讨论，请参阅“外国税收抵免“(见下文)。

外国税收抵免

就普通股支付的股息支付 (直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者一般可以选择 抵扣或抵扣此类税款。此选举按年进行，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接 还是通过预扣)。

复杂的限制 适用于外国税收抵免，包括一般限制，即抵免不得超过该美国持有者 应纳税所得额在该美国持有者的全球应纳税所得额中所承担的美国联邦所得税义务的比例份额。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入项目 和扣除额必须根据复杂的规则分类为“外国来源”或“美国来源”。此外， 这一限制是针对特定收入类别单独计算的。公司 支付的股息通常将构成“外国来源”收入，通常将被归类为“被动类别收入”。 但是，除某些例外情况外，如果美国人 直接或间接拥有外国公司股票50%或更多的投票权或价值，则就普通股支付的部分股息将被视为美国 来源收入，用于美国外国税收抵免目的，与其美国来源收益和利润成比例。根据本规则，就普通股支付的任何股息的一部分 可被视为美国来源收入，这可能会限制美国持有者 就该金额支付的任何加拿大预扣税申请外国税收抵免的能力。 因为外国税收抵免规则很复杂，美国持有者应就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问， 包括支付给美国持有者的任何股息的来源。

根据某些 特定规则，就PFIC股票的任何分配支付的外国收入和预扣税应 有资格享受外国税收抵免。与PFIC分配相关的规则很复杂，美国持有者应就从PFIC收到的任何分配咨询 其自己的税务顾问。

外币收据

就普通股所有权或普通股或认股权证的出售、交换或其他 应税处置而言，以外币支付给美国持有人的任何分派 金额通常将等于根据实际或推定收到之日适用的汇率 计算的此类外币的美元价值(无论该外币当时是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元， 美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基准。如果美国持有者 收到外币，并以不同于收到之日有效汇率 的兑换率将这些外币兑换成美元，则可能会有外币汇兑损益，出于外国税收抵免的目的，通常会将其视为美国来源的普通 损益。美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦 所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问。

非劳动所得附加税

对 某些美国公民和居住在美国的外国人的“净投资收入”以及某些 遗产和信托的未分配的“净投资收入”征收3.8%的附加税(“非劳动所得医疗保险缴费税”)，在每种情况下都超过一定的门槛。净投资收入一般包括利息、股息、 特许权使用费、租金、涉及“被动”活动的行业或企业的总收入，以及处置财产(“非被动”行业或企业持有的财产除外)的净收益 。净投资收入减去可适当分配给此类收入的扣除 。

被动型外商投资公司规则

如果本公司是守则第1297节所指的 在美国持有人持有期间的任何时间的PFIC，则某些不同的 和潜在的不利税收后果将适用于该美国持有人对普通股和认股权证的收购、所有权和处置。

公司的PFIC状况

如果在特定纳税年度，(A)本公司在该纳税年度的总收入中有75%或以上为被动收入 或(B)本公司持有的资产中有50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有， 基于该等资产的公平市场价值，则本公司通常 将成为PFIC。“总收入”通常包括所有收入减去销售成本 ，而“被动收入”包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、 出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的商品 基本上全部(85%或以上)都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产，或贸易或业务中经常使用或消耗的供应品，则销售 商品产生的积极业务收益通常不包括在被动收入中。

就上述 PFIC收益测试和资产测试而言，如果本公司直接或间接拥有另一家公司 流通股总值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司的资产 的比例份额，以及(B)直接获得该另一家公司的收入的比例份额。(B)如果本公司直接或间接拥有另一家公司的流通股总值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司的资产 的比例份额。此外， 就上述PFIC收入测试及资产测试而言，“被动收入”不包括本公司从“相关人士”(定义见守则 954(D)(3)节)收取或累积的任何利息、 股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当分配给该相关人士非被动收入 。

根据某些归属 规则，如果本公司是PFIC，则美国持有人将被视为拥有同时也是PFIC(“较低级别PFIC”)的本公司任何子公司 的比例份额，并将因(A)分配 较低级别PFIC的股份和(B)处置较低级别PFIC的股份而缴纳美国联邦所得税，两者都如同美国持有人直接持有 此类股份一样

本公司在截至2019年12月31日的纳税年度可能为 PFIC，并可能在随后几年为PFIC。确定公司 (或公司的子公司)在某个纳税年度是否是或将是PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦 所得税规则的应用，这些规则可能会有不同的解释。此外，本公司(或子公司)是否会成为任何纳税年度的PFIC 取决于本公司(以及每一家此类子公司)在每个纳税年度的资产和收入 ，因此，截至本文件日期无法确定预测。因此，不能保证 国税局不会质疑本公司(或子公司)就其PFIC地位所作的任何决定，也不能保证本公司 (及任何子公司)在任何纳税年度不是或不会是PFIC。美国持有人应就公司及其任何子公司的PFIC地位 咨询其自己的税务顾问。

本规范第 1291节规定的默认PFIC规则

如果本公司是 PFIC，美国联邦所得税对购买、拥有和处置普通股 和认股权证的美国持有人的影响将取决于该美国持有人是否根据守则第1296 节就普通股做出QEF选择或按市值计价选择(“按市值计价选择”)。未进行 QEF选举或按市值计价选举的美国持有者在本摘要中将称为“非选举的美国持有者”。

非有选举权的美国 持股人将遵守守则第1291节有关以下事项的规则：(A)出售普通股或认股权证所确认的任何收益或其他应税 处置，以及(B)普通股支付的任何超额分派。(B)普通股或认股权证的出售或其他应税 处置所确认的任何收益，以及(B)普通股支付的任何超额分派。如果分配(连同在本纳税年度 收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或美国 持有人持有普通股的持有期，如果较短)期间收到的平均分配的125%，则分配通常将 称为“超额分配”。

如果本公司是 PFIC，根据守则第1291条，出售普通股或认股权证所确认的任何收益或其他应税处置 (包括间接处置较低级别PFIC的股票)，以及普通股支付的任何超额分配(或较低级别PFIC向其股东支付的被视为由美国持有人收到的分配 )，必须按比例分配给 非选举美国持股人持有的 美国持股人持有的每一天 普通股或认股权证 的任何收益(包括间接处置较低级别PFIC的股票)，以及就普通股支付的任何超额分派(或被视为由美国持有人收到的较低级别PFIC对其股东的分配 )分配给处置或超额分配纳税年度以及公司成为 PFIC之前年份的任何此类收益 或超额分配的金额(如果有)将作为普通收入征税。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每个此类年度普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税 税，而不考虑美国持有人的其他税收 属性，并且将对每个此类年度的纳税义务征收利息费用，计算方式如同此类纳税义务 已在每个此类年度到期一样。不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人 利息”，这是不可扣除的。

如果本公司是 非选举美国持有人持有普通股或认股权证的任何纳税年度的PFIC，则对于该非选举美国持有人，本公司将继续 被视为PFIC，无论本公司在随后的一年或 多年后是否停止为PFIC。如果本公司不再是PFIC，非选举美国持有者可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止与普通股 的这种被视为PFIC的地位，就像该普通股是在本公司是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。但是，对于认股权证， 不能进行此类选择。

根据拟议的财政部 法规，如果美国持有人拥有购买PFIC股票(如认股权证)的选择权、认股权证或其他权利，则该期权、认股权证或权利将被视为符合守则第1291节的默认规则的PFIC股票。根据下面描述的规则 ，如果本公司是PFIC，则通过行使认股权证获得的普通股的持有期将从美国持有人获得认股权证之日起 开始。这将对此类普通股的QEF选举和按市值计价选举的可用性产生不利影响 。(请参阅下面“优质教育基金选举“和”市场对市场选举 ”.)

优质教育基金选举

如果公司是 PFIC，并且美国持有人在其普通股持有期开始的第一个纳税年度选择QEF， 该美国持有人一般不受上述守则第1291节关于其普通股的规则的约束。 但是，进行QEF选举的美国持有人将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)公司的净资本收益，将作为长期资本利得征税给该美国持有人， 和(B)公司的普通收益，将作为普通收入征税给该美国持有人， 按比例计入(A)本公司的净资本收益， 将作为长期资本利得征税给该美国持有人， 和(B)本公司的普通收益，将作为普通收入向该美国持有人征税。通常，“净资本收益”是(A)净长期资本收益超过(B)短期净资本收益，而“普通 收益”是(A)“收益和利润”超过(B)净资本收益。进行 QEF选举的美国持有人将在公司为PFIC的每个纳税年度缴纳该金额的美国联邦所得税，无论 该金额是否由公司实际分配给该美国持有人。但是，进行QEF选举的美国持有者 在受到某些限制的情况下，可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，并收取 利息费用。如果该美国持有者不是公司，支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”， 不可扣除。

进行QEF选举的美国持有人一般(A)可从本公司获得免税分配，条件是该分配代表美国持有人之前因QEF选举而计入收入中的公司 “收益和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映因QEF选举而允许作为免税分配的收入或 中包含的金额。(B) 将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映因该QEF选举而被允许作为免税分配的收入或 中所包含的金额，并且(B)将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映收入或 允许作为免税分配的金额。此外，进行QEF选举的美国持有者通常 将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损。

优质教育基金选举的程序，以及优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举 是否及时。如果QEF选举是在本公司是PFIC的普通股的美国持有人持有期 的第一年举行的，将被视为及时。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF 选举文件，从而及时进行QEF选举。

优质教育基金选举将 适用于作出该优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效 或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的 纳税年度中，公司不再是PFIC，则QEF选举将在公司不是PFIC的 纳税年度内继续有效(尽管不适用)。因此，如果公司在下一个纳税年度成为PFIC，QEF选举 将生效，在 公司有资格成为PFIC的下一个纳税年度，美国持有人将遵守上述QEF规则。

如上所述， 根据拟议的财政部法规，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的选择权、认股权证或其他权利(如 认股权证)，则该期权、认股权证或权利将被视为PFIC股票，但须遵守守则第1291节关于其处置的默认规则 。但是，持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的人不得作出适用于收购PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的QEF选择 。此外，根据拟议的财政部法规， 如果美国持有人持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则在行使该期权、认股权证或其他权利后获得的PFIC股票 的持有期将包括持有该期权、认股权证 或其他权利的期间。

因此，如果 普通股美国持有人进行QEF选举，该选举通常不会被视为针对随后通过行使认股权证获得的普通股 的及时QEF选举，并且上述守则第1291节的规则将 继续适用于该美国持有人以前拥有的普通股。但是，如果通过行使认股权证而获得的美国普通股持有人 在该美国持有人拥有该普通股的整个 纳税年度内选择确认收益(将根据上文讨论的守则 第1291节的规则征税)，则该美国持有人应有资格及时进行QEF选举，如同该普通股是在该年度的第一天以公平市场价值出售的一样。此外，美国持有者出售认股权证或其他应税处置(除行使外)所确认的收益 将受上述守则第1291节的规则 约束。美国持有人应就 PFIC规则适用于在行使认股权证时获得的认股权证和普通股，咨询其自己的税务顾问。

本公司将采取 商业上合理的努力，应美国持有人的书面请求，及时、准确地向他们提供有关其PFIC地位的信息 ，并向美国持有人提供进行QEF选举的美国持有人关于本公司以及本公司直接或间接拥有此类较低级别的PFIC总投票权的50%以上的所有信息和文件。 本公司直接或间接拥有该等较低级别的PFIC总投票权的50%以上的任何较低级别的PFIC的所有信息和文件都将提供给美国持有人。 该公司将根据其书面请求及时、准确地向美国持有人提供有关其作为PFIC的地位的所有信息和文件。如果是PFIC，则需要获取美国联邦所得税。 但是，美国持有者应知道，本公司不保证将尝试提供与本公司直接或间接拥有此类较低级别PFIC的50%或更少总投票权的任何此类信息 相关的信息。 但是，美国持有者应知道，本公司不会尝试提供与本公司直接或间接拥有此类较低级别PFIC的总投票权50%或更少的任何此类信息 。由于本公司可能拥有一个或多个较低级别PFIC的股份，并可能在未来收购一个或多个 较低级别PFIC的股份，因此它们将继续遵守上文讨论的规则，即对美国持有人未获得所需信息的任何较低级别PFIC的收益和超额分配征税 。 美国持有者应咨询其税务顾问有关 关于 的QEF选举的可用性和程序。 美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解 关于 的QEF选举是否可用以及进行QEF选举的程序。 美国持有者应向其税务顾问咨询有关 的QEF选举的可用性和程序

按市值计价选举

仅当普通股为流通股时，美国持有者才可以 进行按市值计价选举。如果普通股定期在(A)在证券交易委员会注册的全国性证券交易所交易；(B)根据1934年“证券交易法”第11A条建立的全国性市场体系，普通股一般将是“可交易股票”；或(C)由市场所在国政府主管部门监管或监督的外国证券交易所，条件是(I)该外汇具有交易量、上市、财务披露等要求，且该外汇所在国家的法律以及该外汇的规则确保该等要求得到实际执行；(Ii)该外汇的规则确保上市股票交易活跃。如果此类股票在这样的 合格交易所或其他市场进行交易，则此类股票通常将在每个日历季度至少15天内进行 此类股票交易的任何日历年度的“定期交易”，但数量极少。每个美国持有者应 就普通股是否构成流通股票咨询其自己的税务顾问。

一般情况下， 就其普通股进行按市值计价选择的美国持股人不受 上述守则第1291节的规则约束。但是，如果美国持有人没有从 该美国持有人的普通股持有期的第一个纳税年度开始进行按市值计价选举，或者该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规则将适用于普通股的某些处置和分配。

美国持股人为普通股做出的任何按市值计价的选择也将适用于该美国持股人通过行使认股权证而获得的普通股 。因此，如果美国持有者就普通股进行了市场对市场的选择，则在行使认股权证时收到的任何普通股 将在行使当年自动按市值计价。如果本公司在美国持有人收购认股权证时是PFIC ，则美国持有人在行使时收到的认股权证股票的持有期将 包括该美国持有人持有认股权证的期间。在这些情况下，美国持有人将被视为 在 美国持有人持有该等普通股的持有期开始后，就其在行使认股权证时获得的普通股进行按市值计价的选择，除非普通股是在与美国持有人获得相应认股权证的 年度相同的纳税年度收购的，并且上文所述的第1291条的税收制度和利息费用一般适用于按市值计价的收益 但是， 一般按市值计价规则将适用于后续纳税年度。

做出按市值计价选择的美国持有人将在普通收入中包括本公司为PFIC的每个纳税年度的 金额，该金额等于(A)在该纳税年度结束时普通股的公平市值超过(B)该美国持有人在该普通股中的 计税基准的超额(如果有的话)。进行按市值计价选举的美国持有者将被允许扣除的金额等于 相当于(I)该美国持有者在普通股中调整后的纳税基础超过(Ii)该普通股的公平市值 (但仅限于之前纳税年度按市值计价 选举导致的以前包括的收入净额)的超额(如果有的话)。

进行 按市值计价选举的美国持有者通常也将调整他们在普通股中的计税基础，以反映包括在总收入 中的金额或因此类按市值计价选举而允许作为扣除的金额。此外，在出售普通股或进行其他应税处置 时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入或损失(如果有的话，不得超过 )：(A)因该按市值计价选举而包含在普通收入中的金额超过 (B)因该按市值计价选举而允许在之前纳税年度扣除的金额)。

按市值计价选择 适用于作出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股 不再是“流通股票”或美国国税局同意撤销这种选择。美国持有者应咨询其 自己的税务顾问有关按市值计价选举的可用性和程序。

尽管美国持有者 可能有资格就普通股进行按市值计价的选择，但对于美国持有者被视为拥有的任何较低级别PFIC的 股票，则不能进行这样的选择，因为该股票不可出售。因此，按市值计价 选举不会有效地消除上述与被视为处置较低级别的PFIC股票或从较低级别的PFIC分配相关的利息费用 。

其他PFIC规则

根据守则第1291(F) 节，美国国税局发布了拟议的财政部法规，除某些例外情况外，如果公司在 美国持有人对相关股票的持有期间是PFIC，则除某些例外情况外，将导致 未及时进行QEF选举的美国持有人确认某些普通股转让的收益(但不包括损失)，否则这些普通股将 递延纳税(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。但是，根据普通股转让方式的不同，美国联邦所得税对美国 持有人的具体影响可能会有所不同。

如果公司是PFIC，则某些额外的 不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行了 QEF选举。例如，根据守则第1298(B)(6)条，使用普通股或认股权证作为贷款担保 的美国持有者，除非财政部条例另有规定，否则将被视为已对该等普通股或认股权证进行应税处置。

如果公司是 一家PFIC，美国持有人将被要求在每年的纳税申报表中附上一份完整的IRS表格8621，其中确认 出售普通股或认股权证的收益或收到超额分配。此外，根据旨在避免重复申报的某些规则 ，美国持有人还可能被要求就美国持有人持有直接或间接权益的每个PFIC提交IRS Form 8621 的年度信息申报表。美国持有者应咨询他们自己的税务 顾问，了解他们对此类信息申报单的申报义务。

此外，从死者手中收购普通股或认股权证的美国 持有人将不会获得此类普通股或认股权证的税基“提升”至公平市值，除非该死者进行了及时有效的QEF选举。

特殊规则 也适用于美国持有者可以从PFIC申请分销的外国税收抵免。

PFIC规则非常复杂，美国持有人应就PFIC规则咨询他们自己的税务顾问，以及如果公司在该普通股或认股权证的持有期内的任何时间，收购、所有权和处置普通股和认股权证可能会对美国联邦所得税产生什么影响 该公司是 该普通股或认股权证的持有期内的任何时候。

信息报告和备份扣缴

某些美国持有者 必须报告与普通股或认股权证权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括 某些金融机构账户中持有的普通股和认股权证的例外情况)，方法是附上填写完整的 IRS表格8938“指定外国金融资产报表”，并附上他们持有普通股或认股权证权益的每一年度的纳税申报表 。敦促美国持有人就有关其普通股和认股权证所有权的信息报告要求 咨询其自己的税务顾问。

如果美国持有者(A)未能提供美国持有者(A)正确的美国社会保障或其他纳税人识别号码(通常采用W-9表格)，则在 美国境内或由美国付款人或美国中间人支付普通股股息，以及从普通股或认股权证的某些销售 或其他应税处置中获得的收益，如果(A)美国持有者(A)未能提供正确的美国社会保障或其他纳税人身份号码， 可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，税率为24%；((C)被美国国税局通知 该美国持有人以前未能正确报告征收备用预扣税的项目；或(D) 在某些情况下未能证明 该美国持有人提供了正确的美国纳税人 识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。(D) 在某些情况下， 未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。但是， 属于公司的美国持有者通常不受这些信息报告和备份扣缴规则的约束。根据美国备用扣缴规则扣缴的任何金额 都将被允许抵扣美国持有人的美国联邦收入 纳税义务(如果有)，或者如果该美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被退还。美国持有者 应就信息报告和备用预扣税规则咨询其自己的税务顾问。

法律事项

安大略省渥太华的Fasken Martineau Dumoulin LLP已就本招股说明书提供的证券的有效性发表了意见。

专家

公司合并财务报表和管理层对年度报告中所列公司财务报告内部控制有效性的 评估 加入Form 10-K 在本招股说明书中引用 是否已如此合并到Reliance o在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP，Chartered Professional Accounters) (“普华永道”)(一家独立注册会计师事务所)的报告 中，根据该事务所作为审计和会计专家的授权 。

普华永道 是本公司的审计师，并已告知他们独立于本公司，符合加拿大不列颠哥伦比亚省特许专业会计师 职业操守准则的含义，也符合美国证券交易委员会通过的美国 证券法及其下适用的规则和法规的含义。普华永道有限责任公司在上市公司会计监督委员会(美国)注册 。

本公司Lost Creek Property的矿产资源评估及相关信息 以引用方式并入本文 基于TREC，Inc.执行或监督的分析。依赖于该公司作为此类问题专家的权威，此类估计和相关信息已通过引用并入本文 。

在此引用的公司雪莉盆地项目的矿产资源评估和相关信息基于西方水务咨询公司d/b/a WWC Engineers执行的 分析。依赖于该公司作为此类问题专家的权威，此类估计和相关信息已通过引用并入本文。

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2020年5月29日