美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

修正案第1号

委托档案编号：001-38609

KLX能源服务控股公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

企业中心路1300号

佛罗里达州惠灵顿

(主要行政机关地址)

(561) 383-5100

(注册人的电话号码，包括 区号)根据该法第12(B)条登记：

根据该法第 12(G)节登记的证券：无。

用复选标记表示 注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是-否 x

勾选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是-否x

用复选标记表示注册人 (1)是否在之前 12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求：是x否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。是x 否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是-否x

截至2019年7月31日，非附属公司持有的注册人有表决权股票的总市场价值约为3.314亿美元。高管和董事持有的普通股 已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。确定附属公司 状态不是出于任何其他目的。截至2020年3月20日，注册人普通股的流通股数量为24,742,626股，面值为0.01美元。 截至2020年3月20日，已发行的普通股数量为24,742,626股。

目录

解释性注释

本10-K表第1号修正案(本“修正”)是对特拉华州 公司KLX能源服务控股有限公司(“我们”、“我们”、“OUR”、“公司”、“KLXE”、“KLX Energy ”)最初于2020年3月24日提交的截至2020年1月31日的财政年度10-K表年度报告(“2019年10-K表”)进行修订的。由于公司不会在截至2020年1月31日的 财年结束后120天内提交最终委托书，因此公司提交本修正案是为了提供Form 10-K第三部分所要求的信息。

除如上所述外，未对原始归档进行任何其他更改 。截至原始申请日期，原始申请仍在继续，公司 没有更新其中包含的披露，以反映在原始 申请日期之后的日期发生的任何事件。

第 第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

我们的行政官员

下表列出了截至2020年5月1日公司高管的相关信息 。

我们的董事会

下表列出了截至2020年5月1日有关我们董事的信息 。该表包含每个人的传记以及每个人给我们董事会带来的资历和经验 。我们的董事会由八名成员组成，其中六名成员将符合适用的监管和交易所 上市独立性要求。

董事会的结构

我们的董事会分为三个级别的董事 。每类董事的任期均为三年，任期届满。 我们的股东每年选举一类董事。被指定为二级董事的董事的任期将于 2020年股东年会届满，被指定为Ⅲ类董事的董事的任期将于2021年股东年会 届满，被指定为I类董事的董事的任期将于2022年股东年会 届满。

审计委员会

我们根据修订后的1934年《证券交易法》( 《交易法》)第3(A)(58)(A)条设立了单独指定的常设审计委员会。Hardesty、Weise和Whates目前担任审计委员会成员。根据美国证券交易委员会(“SEC”)现行规则和纳斯达克规则，所有成员都是独立的。 我们的董事会已根据现行SEC 规则确定Whates先生为“审计委员会财务专家”。审计委员会的所有成员都是独立的，这一术语在 联邦证券法的S-K条例第407项中使用。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求 我们的董事和高管，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人， 向SEC提交我们普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。 根据SEC规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本 。

仅根据对提交给我们的 报告副本的审查，以及关于我们的董事和高级管理人员的书面陈述，即不需要其他报告的书面陈述， 就截至2020年1月31日的年度而言，适用于我们的董事、高级管理人员 和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求均得到遵守，但与Gary J.Roberts延迟一个工作日提交的单个 交易有关的一份报告除外。

商业行为守则

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的业务守则 ，包括我们的首席执行官和首席财务官 、财务总监和执行类似职能的所有其他员工。我们在我们的网站www.KLXEnergy.com上保存了一份我们的业务行为准则副本， 包括对我们任何董事和高级管理人员适用的任何修订和任何豁免。

项目11.高管薪酬

引言

作为一家“新兴成长型公司”， 我们有资格遵守适用于“较小的报告公司”的高管薪酬披露规则， 该术语在根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)颁布的规则中进行了定义。 这些规则要求我们的首席执行官和两位薪酬最高的高管 以外的两位高管进行一定的薪酬披露。在截至2020年1月31日的财年(“2019财年”)， 下面列出的这三名官员称为我们的指定高管(“NEO”)：

我们还选择在此 修正案中披露Thomas P.McCaffrey的高管薪酬信息。Thomas P.McCaffrey自2020年5月1日起担任我们的总裁、首席执行官兼首席财务官， 自2020年4月22日起担任董事。 此前，他自2018年9月起担任高级副总裁兼首席财务官，与我们2019财年的NEO保持一致，以便向我们的股东更全面地披露我们的薪酬做法，尽管McCaffrey先生不是2019财年的财务人员

作为一家新兴的成长型公司，我们不需要 在我们的年会上进行“薪酬话语权”投票或在本修正案中包括薪酬讨论和分析披露 ；但是，根据我们股东和代理咨询服务的意见，正如之前宣布的那样，我们将 以基本上符合较大上市公司披露规则的方式提供有关上述个人的多项额外披露，以便更透明地了解我们的薪酬理念。

我们对高管薪酬的态度

我们的薪酬计划旨在 以符合股东长期利益的方式激励我们的高管。2018年，在剥离之前， KLX Inc.的薪酬委员会。确定了对库里、麦卡弗里和罗伯茨的补偿。

为了确定合适的 薪酬结构，考虑到我们公司的规模、我们在完成剥离后的战略目标 以及油田服务公司缺乏股权或债务融资，KLX Inc.的薪酬委员会。库里和麦卡弗里表示同意，KLX Inc.的薪酬委员会也表示同意。建议KLX Inc.董事会 批准，Khoury先生和McCaffrey先生将放弃剥离后前四年的基本工资 。此结构的目的是将高管的利益直接与KLX 能源服务的股东的利益相一致，以最大限度地提高手头现金的可用性，以支持我们业务的日常运营 ，并增强我们实施增长和收购战略的能力。鉴于Khoury先生和 McCaffrey先生同意放弃基本工资，为了使高管的利益与我们股东的利益保持一致，同时也适当地激励高管，KLX Inc.薪酬委员会。同意并 推荐，以及KLX Inc.董事会。批准，向Khoury先生和McCaffrey先生提供 限制性股票，计划在四年内授予，第一期在 剥离完成后12个月授予。此外，虽然我们的前副总裁兼总经理罗伯茨先生获得了 现金薪酬，但他根据雇佣协议应支付的目标直接薪酬总额中约有72%是计划在四年内授予的限制性股票 。根据雇佣协议，弗洛伊德女士获得现金报酬 , 但她的目标年度直接薪酬中，有相当大一部分是以 形式的年度限制性股票奖励，在三年内授予。我们相信，这种结构最好地实现了 使高管利益与我们的股东保持一致，同时也为我们的 高管提供适当的激励之间的平衡。

KLX能源服务薪酬委员会 (“委员会”)于2018年就Khoury先生、McCaffrey先生和Roberts先生的上述安排咨询了其独立薪酬顾问珍珠·迈耶(“PM”)，PM得出结论认为，鉴于我们近地天体的角色和经验，这些安排 都是合理和适当的。

在剥离 时授予Khoury先生和McCaffrey先生的限制性股票奖励代替了Khoury先生和McCaffrey先生的基本工资。限售股在授予日(2018年9月14日)的公允 价值为每股28.90美元，这是公司普通股在纳斯达克全球精选市场报价的收盘价 。请参见第17页的汇总补偿表 的脚注1，了解我们如何评估赠款。此外，Khoury先生、McCaffrey先生和Roberts先生同意在2022年12月之前不参加公司的 年度限制性股票奖励计划。

正如我们在本修正案 提交之前宣布的那样，我们在2020年内与Khoury先生和Roberts先生达成了某些遣散费安排，其中包括 授予他们的未归属限制性股票奖励和某些现金支付，我们与McCaffrey先生签订了新的雇佣协议 ，从2020年5月1日起生效，同时McCaffrey先生被任命为我们的总裁、首席执行官 和首席财务官，其中包括现金薪酬。

更详细地了解我们的计划是如何工作的

我们的高管薪酬计划 以我们的指导原则为基础，并强调以下最佳实践治理功能：

年度现金奖励既奖励 短期财务目标的实现，也奖励推进我们的战略和运营优先事项的活动的执行 ，这支持近期财务业绩和长期战略目标。下面是 年度现金激励计划结构的摘要，包括与Roberts先生相关的指标和权重(因为Khoury和McCaffrey先生 没有收到现金工资，也没有参加我们的年度现金激励计划)。虽然罗伯茨先生在2018财年获得了现金 奖金，但由于2019年行业状况的显著恶化及其对我们业务的影响， 罗伯茨先生在2019财年没有获得现金奖金。Floyd女士在2019财年获得了相当于其2019年年度基本工资约 25%的现金奖金，这是因为她为实现公司的战略目标做出了贡献， 在监督2019财年进行的战略收购和相关整合活动方面做出了贡献，她的职责范围扩大了 ，包括监督我们德克萨斯州休斯敦的会计和财务职能。

如果考虑的是财务 指标的现金奖金，奖励的这一部分将根据年底三个绩效 指标与我们的同行在相对基础上的综合得分来确定。要支付的实际现金奖励金额 将由实现低于目标绩效目标(相对于我们的同行组)来推动，如下所示：

*在25%之间实现的业绩和50^th 百分位数和50和75百分位数在上面标识的端点之间进行插值。

该奖项的战略和运营部分取决于年初设定的战略和运营目标的完成情况，并与年底我们的同行进行绝对比较 。应支付的实际现金奖励金额取决于委员会确定的业绩目标的实现情况 ，如下所述：

*在25%之间实现的业绩和 50百分位数和50和75在上面确定的结束 点之间插入百分位数。

现金奖励总额等于 财务业绩和非财务业绩的总和，并根据我们的经理(包括近地天体)的个人业绩 授予他们。

尽管在2019年实现了战略目标 ，但鉴于行业状况的迅速恶化及其对公司业绩的影响，委员会 决定不向Roberts先生颁发现金奖金，以表彰他在2019财年实现战略目标。尽管如上所述，行业状况明显恶化，但委员会认为，弗洛伊德女士的努力值得 在2019财年获得现金奖金，以实现战略和运营举措。

高管薪酬理念

引言

委员会认为，高管薪酬 机会必须与长期股东价值保持一致并提高其价值。这一核心理念嵌入到我们 高管薪酬计划的各个方面，并使我们能够建立一套重要的指导原则。我们相信这些原则 在薪酬结果和长期可持续增长战略之间建立了有意义的联系。

我们如何做出薪酬决定

薪酬和高管发展委员会的作用

该委员会由三名独立 董事组成，负责监督我们高管薪酬计划的发展和管理。委员会 审查和批准我们高管薪酬计划的所有方面。

担任这一角色时，委员会做出与我们首席执行官相关的所有薪酬 决定，并批准其他近地天体的所有薪酬建议。

委员会的职责包括：

近地天体应要求协助委员会完成上述某些事项 。

委员会章程规定了其目标和职责，可在我们的网站www.KLXEnergy.com上找到。

委员会的进程

委员会为评估公司、首席执行官和NEO的业绩维持一个结构化的流程 。委员会审查并批准首席执行官来年和较长期的建议战略和财务目标 。它还评估了首席执行官和近地天体 的前一年业绩。定性和定量因素的结合提供了对绩效的广泛和平衡的评估。

一种绩效评估的过程

管理的角色

首席执行官在委员会确定其自身薪酬的 过程中不起任何作用。但是，首席执行官向委员会提交了薪酬各要素的建议， 包括其他近地天体的基本工资水平以及年度和长期奖励。我们的首席执行官根据他对每个人的表现、其各自业务部门和/或职能的表现、 基准信息和留任风险的评估 提出这些建议。委员会审查首席执行官的建议，根据需要进行调整 ，并自行决定是否批准薪酬变动。

薪酬顾问的角色定位

为了了解外部薪酬水平、新出现的做法和法规变化，委员会聘请了外部高管薪酬顾问提供薪酬 信息，并在委员会审查我们的高管和董事薪酬计划时向委员会提供建议。 2018年10月，委员会选择珀尔·迈耶作为其顾问，让PM收集市场竞争数据，审查薪酬 计划设计备选方案，并就董事和高管薪酬趋势和最佳实践向委员会提供建议。

薪酬顾问向委员会报告， 并由委员会指示，该委员会有权保留或终止薪酬顾问。委员会审查了有关PM独立性和潜在利益冲突的 信息，其中考虑了纳斯达克上市标准中规定的 因素。根据这项审查，委员会得出结论，首相的参与 没有引起任何冲突。除了向委员会提供的服务外，PM在2019财年没有向公司提供任何实质性的其他服务 。

高管薪酬做法

我们通过持续监控最佳实践的发展，努力保持合理的薪酬 实践。以下是我们遵循的一些主要做法：

竞争定位

同行小组标杆

为了评估市场竞争力，我们将 我们的计划与组成我们CPG的公司的薪酬进行了比较。考虑到收入、市值、业务范围 以及多样化的产品和服务等因素，这些公司根据其规模和复杂性与我们 的相似性进行了相关比较。

除CPG数据外，我们从历史上 还查看了更广泛的代理和一般行业薪酬基准数据样本。此信息提供有关薪酬 趋势的有用见解，并补充CPG数据。我们没有要求PM在2019年准备基准服务，因为行业状况严重恶化，而且委员会决定一般不向我们的近地天体发放现金奖金。我们预计在行业已经稳定并且基准在调整高管 薪酬方面是有意义和有用的时候，才会恢复 基准。我们的2019年CPG包括Basic Energy Services，Inc.，C&J Energy Services，Inc.，Forum Energy Technologies，Inc.， Helix Energy Solutions，Inc.，Key Energy Services，Inc.，Nine Energy Services，Inc.，Oil States International，Inc.，Ranger Energy Services，Inc.。和Superior Energy Services，Inc.上述同级组适用于2019财年的KLXE，并将随着行业条件的变化 每年进行审查。

长期激励计划。我们采用了 KLX能源服务控股公司。长期激励计划(“LTIP”)，通过授予基于股权的奖励，为符合条件的个人(包括我们的近地天体)提供获得KLX 能源服务专有权益的机会，从而促进KLX 能源服务的长期成功。这些奖项激励参与者为我们 的长期增长和盈利做出贡献。LTIP还帮助我们吸引、留住和激励有能力为我们做出重大贡献的高素质人员 。

如上所述，Khoury先生、McCaffrey 先生和Roberts先生在剥离时获得了一次性限制性股票奖励，并同意在2022年12月之前放弃额外的限制性股票 奖励。在2019财年，根据她的雇佣协议条款，弗洛伊德女士在授予之日获得了相当于她基本工资一倍的年度限制性股票奖励 。有关LTIP的详细说明，请参阅我们于2018年8月24日提交给证券交易委员会的表格10注册声明第2号修正案所附的 信息声明。

退休福利。Roberts 先生和Floyd女士参与了我们2019年合格的401(K)固定缴款计划。根据此计划，我们将前 3%和后2%员工缴费的100%和50%进行匹配，目前每个日历年的最高限额为11,400美元。

递延薪酬计划。公司 在我们剥离时采用了2018年递延薪酬计划(“DCP”)。DCP是一项非限定递延 薪酬计划，根据该计划，委员会挑选的公司某些高级管理人员有资格延期 部分基本工资和现金奖励奖励。我们的每个近地天体都有资格参与该计划，但是 Khoury先生和McCaffrey先生没有参加，因为他们没有获得现金工资或现金奖金奖励。我们可以提供等同于参与者在DCP下延期的100%的匹配 贡献，最高不超过参与者 总基本工资和年度现金奖励总额的7.5%。等额缴款在 缴款当年后三年的每年1月15日分成等额分期付款。此外，当(I)符合退休要求、(Ii)本公司无故终止雇用、 (Iii)死亡、(Iv)本公司控制权变更或(V)符合伤残要求时，行政人员将全数归属于所有相匹配的 供款。(I)符合退休要求、(Ii)本公司无故终止雇用、 (Iii)死亡、(Iv)本公司控制权变更或(V)符合伤残要求。在2019年期间，罗伯茨 先生和弗洛伊德女士选择根据该计划推迟支付薪酬，本公司于2020年3月做出了相应的贡献，总额为55,498美元。

其他补偿。我们通常 报销我们的每个近地天体的医疗费用，否则任何计划或安排都不会报销这些费用，最高 福利为他们每年基本工资的10%。我们还报销Khoury和McCaffrey先生合理的财务和遗产规划费用 。

股权/被禁止的公司证券交易

Khoury先生和McCaffrey先生以及 我们的董事会在2019年以限制性股票的形式获得了100%的薪酬。

我们的董事会制定了一项政策，禁止 我们的董事和高管卖空我们的证券。我们的高级管理人员和董事也被禁止 出售或购买看跌期权或看涨期权，交易或买卖期权，或从事与我们的证券有关的其他对冲活动 。董事和高管也被禁止在保证金账户中持有公司证券或将我们的证券质押 作为贷款抵押品，除非我们的总法律顾问在董事或高管明确证明有财务能力偿还贷款而不求助于质押证券后进行预先清算。

补偿退还政策(“追回”)

如果公司财务业绩发生重大重述 ，董事会将审查导致要求重述的事实和情况 ，并可酌情采取其认为必要或适当的行动(如有)。董事会将考虑是否有任何 高管根据原始财务报表获得现金激励性薪酬，因为他或她 似乎实现了基于重述未能实现的财务业绩目标。董事会还将审议其行为或不作为对导致重述的事件负有全部或部分责任的任何高管的责任 ，以及该等行为或不作为是否构成不当行为 。

董事会可根据审核期间确定的所有事实和情况， 董事会可酌情选择对某位高管采取的行动(如有)可包括(I)全部或部分向该高管支付的任何奖金或其他现金奖励薪酬 ，该等奖金或其他现金奖励薪酬是基于实现其后重述的财务业绩而支付的，及/或(Ii)寻求其他可用的补救措施。(br})董事会可酌情决定对某位高管采取的行动(如有)可包括(I)全部或部分支付给该高管的任何奖金或其他现金奖励薪酬(br}该等奖金或其他现金激励薪酬随后重述)及/或(Ii)寻求其他可用的补救措施。

税务和会计方面的考虑因素

美国国税法“(以下简称”守则“)第162(M)条对公司支付给 高管的薪酬(该守则第162(M)条所涵盖的薪酬在美国纳税时的扣除额进行了限制。一家公司的首席执行官和首席财务官 在纳税年度内的任何时候任职，其其他三名薪酬最高的高管在纳税年度结束时雇用 ，以及在2016年12月31日之后开始的任何较早纳税年度根据第162(M)条涵盖的任何员工都将受到守则第162(M)条的保护。对适用税收法律法规的解释和更改以及委员会无法控制的其他因素可能会影响薪酬扣减， 不能保证支付给守则第162(M)节所涵盖的高管的薪酬将根据守则第162(M)节的扣减限制全额扣减。 根据本守则第162(M)节的扣减限制，不能保证支付给受本守则第162(M)节保障的高管的薪酬将可全额扣减。委员会保留权利 在委员会认为此类支付 是适当的且符合KLXE最佳利益的情况下，根据其判断授权支付可能无法扣除的补偿，同时考虑到不断变化的业务条件、提供 有竞争力的薪酬和保留我们高管服务的需要，以及我们高管的表现。 委员会将继续关注事态发展，并在合理可行的范围内，根据其薪酬政策并确定符合公司和我们股东的最佳 利益，评估保留补偿付款和福利扣减 的替代方案。

守则第409a节一般适用 递延赔偿。一般说来，递延补偿是指当前取得的补偿，其支付时间 推迟到以后的纳税年度。LTIP下提供的股票期权、限制性股票奖励、绩效股票奖励、RSU、绩效股票单位和其他股权奖励旨在豁免本准则第 409a节的要求或满足其要求。受本守则第409a条约束的奖励如果未能满足其要求 ，将对获奖者立即征税、利息罚款，并对 奖励金额额外征收20%的税。

薪酬汇总表

下表列出了所示期间支付给我们每个近地天体和McCaffrey先生的总薪酬的信息 ，包括2019财年(截至2020年1月31日的年度)、KLX能源服务公司从2018年9月14日(剥离日期)到2019年1月31日的过渡期 和2018财年(从2018年1月31日开始至剥离之日止的过渡期) 过渡期之前报告的金额与KLX Inc.生效的薪酬 计划相关。在剥离KLX能源服务公司之前的薪酬，因此无法与KLX能源服务公司报告的薪酬 相提并论。

2019年基于计划的奖项授予情况

2019年财政年末杰出股权奖

下表提供了截至2020年1月31日每个NEO和McCaffrey先生持有的已发行股权奖励的信息 ，其中包括限制性股票的未归属股份 。

2019年期间归属的股票

下表提供了有关每个NEO和McCaffrey先生在2019年持有的普通股奖励归属的信息 。

2019财年延期补偿

2018年递延薪酬计划是一项 无保留递延高管薪酬计划，根据该计划，由 委员会挑选的公司某些高级管理人员有资格延期支付部分基本工资和现金奖励。

延期选择必须在发生延期的日历年初 之前进行。我们的每个近地天体都有资格参与该计划，但是 Khoury先生和McCaffrey先生没有参加，因为他们没有获得现金工资或现金奖金奖励。除Khoury和McCaffrey先生的福利外，我们可以根据DCP提供等于参与者延期的100%的等额 缴费，最高不超过参与者总基本工资和年度现金奖励的7.5%，他们没有资格 享受等额缴费 ，但我们可以提供等额 等同于参与者延期的等额 缴费，最高不超过参与者总基本工资和年度现金奖励的7.5%。等额捐款在作出捐款的年份 之后的三年的每年的1月15日分期付款。此外，当(I)符合 退休要求、(Ii)本公司无故终止雇用、(Iii)死亡、(Iv)本公司控制权变更或(V)符合伤残要求时，行政人员将全数归属于所有等额供款(br}符合退休要求、(Ii)本公司无故终止雇用、(Iii)死亡、(Iv)本公司控制权变更或(V)符合伤残要求。

延期补偿计划是根据“国内收入法”规定的非限定 计划，不提供计划缴费的保证回报。参与者的延期， 连同公司匹配的供款，根据参与者分配其账户的计划下可用的名义投资回报率衡量的收益或亏损进行调整。

参与者可以在任何工作日更改投资选择 。分配在终止雇佣后或在参与者选择的 终止雇佣之前的日期进行。

在2019年期间，罗伯茨先生和弗洛伊德女士根据该计划选择 延期支付，本公司在2020年3月做出了相应的贡献，总额为55,498美元。

不合格延期补偿

除DCP外，Roberts先生和 Floyd女士还参与了我们合格的401(K)定义缴款计划。根据此计划，我们将匹配前3% 的100%和随后2%的员工缴费的50%，目前最高为每日历年11,400美元。

雇佣协议

阿明·J·库里。Khoury 先生是2018年9月14日与我们签订的聘书协议的一方，根据该协议，他担任我们的 董事长、首席执行官和总裁。函件协议规定，Khoury先生根据LTIP获得年度基本工资 $2和LTIP项下的限制性股票奖励，相当于公司截至分派日期已发行普通股的5% ，(X)在分派日期的前四个周年日 中的每个周年日分成四个等额的年度分期付款，但须在每个适用的归属日期 和(Y)继续受雇于公司或提供其他服务。 和(Y)(B)Khoury先生 去世或“残疾”(定义见LTIP)，(C)Khoury先生自愿退休，但须经委员会同意 ，或(D)公司发生“控制权变更”(LTIP定义)。 授予日限制性股票的公允价值为每股28.90美元，这是公司普通股在9月份的收盘价。请参见第17页的汇总补偿表 的脚注1，了解我们如何评估赠款。与终止服务有关的任何此类加速归属须 由Khoury先生和本公司按照惯例相互解除索赔。Khoury先生与2020年5月退休相关的未授予限制性股票奖励 全部授予。

除上述工资和股权奖励 外，该信函协议一般规定：(I)随意雇用，意味着公司可在至少12个月前书面通知后，随时以任何理由或无故终止 Khoury先生的雇用，(Ii)每月 汽车津贴或使用公司拥有的汽车，以及(Iii)参与公司的员工福利计划(包括健康和福利计划、退休计划、财务和财产规划费用的报销、以及 公司旅行政策下与公司飞机的个人和商务使用相关的福利)。Khoury先生 根据公司的组织文件和适用法律，有权获得惯例赔偿以及董事和高级管理人员责任保险。函件协议并无规定 获得年度现金红利或遣散费福利的任何合约权利(上文 所述加速授予Khoury先生的限制性股票奖励除外)，但该协议并未(I)禁止Khoury先生收取年度现金红利或参与本公司任何普遍适用的 遣散费计划或政策，或(Ii)阻止委员会为Khoury先生日后的利益 采纳该等安排。关于除 以外的任何因死亡而终止Khoury先生在本公司的雇用，本公司须聘用Khoury先生三年，以每年10,000美元和某些列举的额外津贴向本公司提供咨询服务 。

我们与Khoury先生签订了修订并重述的咨询协议 ，内容与他于2020年5月退休有关。

Khoury先生还签订了KLX Energy 服务专有权利协议，该协议包含惯例的保密限制以及保护公司专有信息和商业秘密的契约。

托马斯·P·麦卡弗里。McCaffrey 先生是2018年9月14日与我们签订的聘书协议的一方，根据该协议，他在2019财年担任我们的 高级副总裁兼首席财务官。信件协议规定，McCaffrey先生根据LTIP获得 年基本工资1美元和LTIP项下的限制性股票奖励，相当于 公司截至分派日已发行普通股的3%，(X)在分派日期的前四个周年日中的每个周年日分成四个等额的年度分期付款 ，但须在每个适用的归属日期继续受雇于公司或提供其他服务 ，以及(Y)在每个适用的归属日期继续受雇于公司或提供其他服务，以及(Y)在分派日期的前四个周年纪念日分成四个等额的年度分期付款 (B)McCaffrey先生去世或“残疾”(定义见LTIP)，(C)McCaffrey先生经委员会同意自愿退休，或(D)公司发生“控制权变更”(LTIP定义为 )。限售股在授予日的公允价值为每股28.90美元，这是公司普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报价的 2018年9月14日收盘价。请参阅第17页的汇总补偿表的脚注1了解我们如何评估拨款。与服务终止相关的任何此类加速授予将以McCaffrey先生和 公司执行的惯例相互释放索赔为准。

除了上述工资和股权奖励 外，信函协议一般规定：(I)随意雇用，意味着公司可以在至少12个月前书面通知任何原因或无故终止麦卡弗里先生的雇用，(Ii)每月 汽车津贴或使用公司拥有的汽车，以及(Iii)参与公司的员工福利计划(包括健康和福利计划、退休计划、财务和财产规划费用的报销、以及 公司旅行政策下与公司飞机的个人和商务使用相关的福利)。根据公司的组织文件和适用法律，McCaffrey 先生有权获得惯例赔偿以及董事和高级管理人员责任保险。信函协议未规定获得年度现金的任何合同权利 奖金或遣散费福利(除上述加速授予McCaffrey先生的限制性股票奖励外)， 但该协议并未(I)禁止McCaffrey先生获得年度现金奖金或参与公司的任何普遍适用的 遣散费计划或政策，或(Ii)阻止委员会在未来为McCaffrey先生的利益采取此类安排。

McCaffrey先生还签订了KLX 能源服务专有权利协议，该协议包含惯例的保密限制以及保护公司专有信息和商业秘密的契约。

董事会任命麦卡弗里先生担任总裁兼首席执行官，自2020年5月1日起生效。McCaffrey先生和公司签订了新的雇佣 协议，日期为2020年4月19日，于2020年5月1日生效。

加里·J·罗伯茨。Roberts 先生是2018年9月14日与我们签订的修订和重述雇佣协议的一方，根据该协议，他 在2019财年担任我们的副总裁兼总经理。协议规定，罗伯茨先生将获得规定的 2019年基本工资349,382美元，可由委员会酌情增加，并根据LTIP获得 LTIP项下的限制性股票奖励，相当于公司截至分拆之日已发行普通股的1% 分拆日期 ，(X)在分派日期的前四个周年纪念日中的每个周年分成四个等额的年度分期付款， 视继续受雇或其他情况而定。 如果继续受雇或其他条件，则可获得 LTIP项下相当于公司已发行普通股1%的限制性股票奖励 以及(Y)完全 归属，(A)公司无故终止雇佣 或“好的理由” (每种情况下定义见雇佣协议)，(B)公司因“丧失工作能力”(定义见雇佣协议)或“残疾”(定义见LTIP)终止雇佣，(C)Roberts先生 死亡或(D)“控制权变更”终止 条件是本公司有权在罗伯茨先生以其当时当时的薪金终止雇用后 保留罗伯茨先生为顾问最多两年，在此期间罗伯茨先生的时间既得股权奖励将继续 在咨询期内按照相同的时间表授予，犹如罗伯茨先生没有被解雇一样。限售股在授予日的公允价值为每股28.90美元，这是公司普通股在9月14日的收盘价, 2018年在纳斯达克全球精选市场上报价。请参见第17页的汇总补偿表 的脚注1，了解我们如何评估赠款。任何剩余的未归属时间股份将在 咨询期结束时完全归属。

协议的初始期限至2019年2月25日 ，每个周年自动延期一年，除非任何一方在适用的2019年2月25日周年纪念日之前至少提前30天 书面通知他们不打算续签协议。罗伯茨 的年度目标奖金为基本工资的75%。在他任职期间，他还有资格获得委员会 酌情决定的股权赠款。在受雇于公司期间，罗伯茨先生有资格参加公司高管普遍可获得的所有福利计划 。

Roberts先生还签订了KLX 能源服务专有权利协议，该协议包含惯例的保密限制以及保护公司专有信息和商业秘密的契约。在他的雇佣协议期间及之后的三年内，他还必须遵守竞业禁止契约和竞业禁止契约 。

除上述薪酬和福利 外，罗伯茨先生还有权在发生以下 指定事件时获得以下福利和付款。当罗伯茨先生去世、丧失工作能力、被我们无故终止雇佣关系、 他因“正当理由”辞职或因“控制权变更”而自动终止雇佣关系 (均在雇佣协议中定义)时，罗伯茨先生有权获得一笔相当于(I)罗伯茨先生当时工资75%的按比例分摊的金额。按比例的 金额将根据罗伯茨先生在终止日期发生的年度内受雇于本公司的天数确定，(Ii)罗伯茨先生在剩余任期内的工资，(Iii)本公司递延薪酬计划下的年度供款上限为罗伯茨先生总基薪及年度现金奖金总额的7.5% (该最高金额将根据递延薪酬 计划的条款厘定)，及(Iv)罗伯茨先生目标 奖金的两倍。如果罗伯茨先生因任何其他原因终止雇佣关系，他无权获得遣散费。

我们在2020年间与罗伯茨先生签订了某些遣散费安排 ，其中包括授予他未归属的限制性股票奖励和某些现金支付。

希瑟·M·弗洛伊德。Floyd 女士签署了一份日期为2018年10月9日的雇佣协议，根据该协议，她担任我们的财务副总裁和 公司总监。雇佣协议的期限为三年，在协议生效日期 的每个周年日自动延期一年，除非任何一方至少提前30天发出书面通知。

弗洛伊德女士的雇用协议 规定，弗洛伊德女士将获得规定的基薪，目前为每年307959美元，委员会可酌情增加基薪 。弗洛伊德的年度目标奖金将不低于基本工资的60%。她还将获得 年度股权赠款，目标授予日期价值为其基本工资的100%，视委员会对弗洛伊德女士表现的评估而 决定的增减而定。在受雇于我们期间，弗洛伊德女士有资格 参加我们的高管普遍可获得的所有福利计划，并每月获得1,100美元的汽车津贴。

弗洛伊德女士 也是与我们签订的所有权协议的一方，根据该协议，她必须遵守永久保密 契约。在她的雇佣协议期限内，她还必须遵守竞业禁止契约，在她的雇佣协议期限内及其之后的两年内，她还必须遵守竞业禁止契约 。

发生以下 指定事件时，除上述薪酬和福利 外，弗洛伊德女士还将有权获得以下福利和付款。当弗洛伊德女士去世、丧失工作能力、被我们无故解雇、 “正当理由”辞职或“控制权变更”(根据雇佣协议的定义)时，弗洛伊德女士将有权 获得一笔相当于(I)弗洛伊德女士当时工资的60%的按比例分摊的金额， 按比例计算的金额将根据我们雇用弗洛伊德女士的天数确定。(Ii)弗洛伊德女士剩余任期的薪金和(Iii)弗洛伊德女士目标奖金的两倍 。

如果弗洛伊德女士因任何其他原因终止雇佣 ，她将无权获得遣散费。

董事的薪酬

身为本公司雇员的董事 不会因在董事会任职而获得额外报酬。在2018财年和2019财年，我们的非员工董事同意 放弃现金薪酬，以便直接将他们的利益与我们股东的利益保持一致，促进手头现金的最大可用性 以支持我们的业务日常运营，并增强我们实施董事会和管理层设想的增长和收购战略的能力 。

2018年10月19日，我们的董事会 批准向我们的非雇员董事(X)授予LTIP项下的限制性股票，相当于公司截至分派日已发行普通股的约1%，按完全摊薄 计算，在授予日的前四个周年纪念日中的每一个周年分四次等额 分批授予，条件是董事在每个适用的归属日期继续任职 ，以及(Y)全面转归(A)控制权变更(定义见LTIP) 受制于继续为本公司服务的董事，或(B)董事去世或“残疾” (定义见LTIP)。限售股在授予日的公允价值为每股31.98美元，这是公司普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)2018年10月18日的收盘价 。委员会、审核委员会及提名 及企业管治委员会的每位主席于授予限制性股票奖励之日的公平市场价值约为973,000美元，相当于 四年期间的年度薪酬约243,250美元。在本公司董事会担任 但不担任委员会主席的每位非雇员董事在授予限制性股票奖励之日的公平市值约为876,000美元，相当于四年期间的年度 薪酬约为219,000美元。

我们向我们的非雇员董事 报销与他们在董事会服务相关的合理商务和差旅费用。此外，非员工 董事有资格按照与员工一般相同的条款和条件参加我们的健康和商务旅行意外保险计划 。我们不会为董事在我们 董事会中的服务提供任何其他额外福利或特殊福利。

我们的董事会制定了一项政策，禁止 我们的董事和高管卖空我们的证券。我们的高级管理人员和董事也被禁止 出售或购买看跌期权或看涨期权，交易或买卖期权，或从事与我们的证券有关的其他对冲活动 。董事和高管也被禁止在保证金账户中持有公司证券或将我们的证券质押 作为贷款抵押品，除非我们的总法律顾问在董事或高管明确证明有财务能力偿还贷款而不求助于质押证券后进行预先清算。

下表汇总了2019财年支付给非员工董事的薪酬 ：

截至2020年1月31日，每位非雇员董事持有的未偿还递延股票单位和未归属限制性股票奖励总数 如下：

(1)Del Presto先生于2020年4月从 董事会辞职后，他的未归属股票奖励的授予工作全面加快。

第12项担保 某些受益所有者和管理层的所有权及相关股东事项

下表及其附注列出了有关截至2020年5月1日本公司普通股实益拥有权的某些信息，但另有说明 除外：(I)我们所知的每一位实益拥有本公司普通股已发行股份5%以上的人士；(Ii)每一位近地天体和McCaffrey先生；(Iii)每一位本公司董事；以及(Iv)本公司的所有高管和董事作为一名独立董事。 本公司的所有高级管理人员和董事是：(I)我们所知的每一位实益拥有本公司普通股已发行股份超过5%的人；(Ii)每一位NEO和McCaffrey先生；(Iii)每一位本公司董事；以及(Iv)本公司的所有高管和董事。除另有说明外，以下指定的每位股东对实益拥有的普通股拥有唯一的 投票权和投资权：

项目13.某些 关系和相关交易，以及董事独立性

我们修订并重新签署的 公司证书规定，我们与我们的一名或多名董事或高级管理人员(包括我们的一名或多名董事或高级管理人员拥有财务利益的实体 或其他组织)之间的任何合同或交易不得仅因此而无效或可撤销 ，或因为该董事或高级管理人员出席、参与或计票 该合同或交易获得授权的会议，如果(I)董事或高级职员在 合同或交易中的利益的重要事实已向董事会或其委员会披露或知晓，且董事会或其委员会 真诚地以多数无利害关系的董事的赞成票(如果少于法定人数，甚至 )授权该合同或交易，(Ii)董事或高级职员在合同或交易中的利害关系的重大事实已向有权就此投票的股东披露或知晓 且该合同或交易经股东投票诚意明确批准 ，或(Iii)该合同或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对本公司公平。 该合同或交易经股东投票明确批准，或(Iii)该合同或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对我公司是公平的。

我们的董事会通过了 一项书面政策，根据该政策，我们的审计委员会将向我们的审计委员会提交任何关联方交易的描述，供 他们考虑批准。本政策旨在与我们的 商业行为准则的规定一起运行，并作为其补充，该准则的副本发布在我们的网站(www.KLXEnergy.com)上。

政策通常 规定我们的管理层收集有关实际或潜在关联方交易的信息，然后将任何金额超过120,000美元的交易 提交审计委员会审批，而相关人员可能 在该交易中有直接或间接利益。在决定是否批准或批准关联方交易时，我们预计审计 委员会将考虑以下因素：关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款 ，以及关联方在关联方交易中的权益程度。该政策还确定了我们董事会预先确定为不涉及直接或间接重大利益 的某些交易类型，因此，对于 该政策而言，不被视为关联方交易。

此外，根据我们的业务守则 ，我们的法律部将审查公司与相关人士(如与公司员工或其家人相关的个人 )之间的所有拟议交易，以及有关拟议交易的所有信息。在确定 提议的交易是否会获得批准时，我们的法律部可能会考虑的因素包括：(I)交易是否公平交易的产物，并考虑交易的时间、发起、结构和谈判，以及 是否向我们披露了相关人士的利益；(Ii)交易的条款以及类似条款 是否会从与第三方的公平交易中获得；以及(Iii)是否有其他来源 提供类似的产品或服务。

我们与由Gary J.Roberts单独或与其直系亲属共同控制的特定 有限责任公司签订了九份租约，这些公司管理我们对我们在科罗拉多州、北达科他州、德克萨斯州和怀俄明州的某些设施的访问和使用。罗伯茨先生在2019年担任我们的副总裁兼总经理。罗伯茨先生于2020年4月11日辞去公司职务。这些租约的年租 由14,500元至192,000元不等，所有9份租约的年租合计约为50万元。其中七个 租约将于2023年4月6日到期。一份租约将于2023年3月1日到期，另有一份为期三年的续订期限，可由我们选择 行使。其中一份租约将于2021年4月6日到期，另有两个为期一年的续订期限，可由我们选择行使。每个 租约都提供了以商定的购买价格购买物业的选择权，该选择权可在租赁期 期间的任何时间行使。我们相信，每份租约的条款对我们的优惠程度至少与我们在与第三方就租赁类似物业进行的公平交易中能够获得的 一样优惠。此外，我们每年向罗伯茨先生控制的一家实体支付大约160,000美元 的商务招待费用。

2018年9月14日，我们分别与Amin J.Khoury和Thomas P.McCaffrey签订了注册 权利协议。根据注册权协议，Khoury 和McCaffrey各自拥有“要求”注册和习惯“搭载”注册的权利。注册 权利协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿注册 权利持有人根据证券法可能产生的某些责任。我们还可能提交与出售Khoury先生和McCaffrey先生各自持有的限制性股票有关的转售/再要约招股说明书 。

2020年5月3日，我们与昆塔纳能源服务公司签订了 协议和合并计划。(“QES”)，据此，本公司与QES将于 全股票合并交易中合并，QES将成为吾等的间接全资附属公司，连同与此相关的若干协议 ，目前或完成合并后将成为本公司相关人士的人士将成为本公司的关连人士。

我们与 Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners-QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund-TE，L.P.和Quintana Energy Fund-fi，L.P.(统称为“指定 股东”)签订了支持协议，根据该协议，指定股东已同意遵守其中规定的条款和条件，投票表决彼等持有的QES普通股全部股份(约占QES普通股流通股的76% ，将占KLXE预计合并普通股股份的30%以上)，赞成采纳合并协议 。吾等亦与指定股东订立一项关于将根据合并协议向该等股东发行作为合并代价的KLXE普通股 股份的登记权协议，据此， 指定股东将根据该协议所载条款及受 条件规限而拥有若干搁置、要求登记及搭载权。

Khoury先生与QES订立支持协议 ，据此，Khoury先生同意在符合条款及条件的情况下，投票赞成在合并中发行KLXE普通股 KLXE普通股(约占KLXE普通股已发行股份的4.7%)。

项目14.委托人 会计费和服务

德勤会计师事务所已 审计了本公司截至2020年1月31日的财政年度的财务报表。

在审议德勤会计师事务所的独立性时，审计委员会考虑了其向本公司提供的服务是否符合保持其独立性 ，并确定该等服务不会干扰德勤会计师事务所履行审计职能的独立性。 审计委员会还审查了支付给德勤律师事务所成员 的费用金额。 除其他事项外，审计委员会还考虑了该公司在审核合并财务报表时向公司提供的服务是否与保持其独立性 相容。 审计委员会还审查了支付给德勤律师事务所成员 的费用金额。 审计委员会在审议德勤会计师事务所的独立性时，除其他事项外，还考虑了向德勤律师事务所成员 提供的服务是否与保持其独立性相兼容

首席会计师费用及服务

下表按服务类别 列出了在截至2020年1月31日和2019年1月31日的财政年度内，德勤会计师事务所、德勤会计师事务所成员公司 Tohmatsu Limited及其各自的关联公司为本公司提供的专业服务所产生的费用。

审计费

2019年和2018年的审计费用包括与年度审计和财务报告内部 控制审计(萨班斯-奥克斯利法案第404条)以及公司季度报告审查 表格相关的费用合计 费用，包括德勤会计师事务所、德勤会计师事务所成员公司 有限公司及其各自附属公司开具的账单和合理预期的账单费用 ，这些费用与年度审计和财务报告内部控制审计(萨班斯-奥克斯利法案第404条)以及审查公司的季度报告 Form 10-Q表格有关，德勤会计师事务所和德勤会计师事务所的成员公司 与年度审计和财务报告内部控制审计 相关。

与审计相关的

2019年和2018年与审计相关的费用 包括由德勤会计师事务所、德勤成员公司 Touche Tohmatsu Limited及其各自附属公司与员工购股计划审计和发行2025年到期的优先担保票据 相关的总费用，包括费用。

所有其他费用

德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员公司及其各自的附属公司不收取任何其他费用或支出 ，除非 上文另有说明，否则不会收取任何其他费用或支出 ，德勤会计师事务所、德勤会计师事务所的成员公司及其各自的附属公司不收取任何其他费用或开支，除非 如上所述。

审批前的政策和程序

审计委员会批准德勤会计师事务所、 德勤会计师事务所有限公司的成员事务所及其各自附属公司提供的所有审计和 审计相关服务、税务服务和其他服务。

德勤会计师事务所、德勤会计师事务所成员事务所及其附属公司提供的未明确 包括在审计范围内的任何服务，必须在任何聘用前事先获得审计委员会的批准。 德勤律师事务所、德勤会计师事务所成员事务所及其附属公司提供的任何服务，如未明确 包括在审计范围内，必须事先获得审计委员会的批准。根据2002年的“萨班斯·奥克斯利法案”(Sarbanes Oxley Act)，审计委员会被允许在审计合约完成之前，根据一项最低限度的例外，批准与审计相关的服务、税务服务和其他服务的某些费用。2019年和2018年，根据de Minimis例外，分别向德勤律师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员公司及其各自的附属公司支付的费用分别为8,550美元 和0美元。

在建议委任 德勤会计师事务所为本公司截至2021年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时，审计委员会已考虑德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员事务所及其各自关联公司提供的服务是否与保持德勤会计师事务所的独立性 相兼容，并已确定该等服务与保持德勤会计师事务所的独立性 不相容。 审计委员会在作出建议时，已考虑到德勤会计师事务所、德勤会计师事务所成员事务所及其附属公司提供的服务是否与保持德勤律师事务所的独立性相兼容。 审计委员会已确定该等服务与保持德勤律师事务所的独立性是否相容。 审计委员会已确定该等服务与保持德勤律师事务所的独立性 不相容。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(B)展品

我们将以下文件作为 证物归档到本表格10-K/A：

签名

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的 签名人代表其签署。

日期：2020年5月29日