附件1.01
森萨塔技术控股公司冲突矿产报告
根据1934年证券交易法规则13P-1(“规则13P-1”)
报告公司是Sensata Technologies Holding plc及其全资子公司,统称为“本公司”、“Sensata”、“我们”、“我们”和“我们”。森萨塔是一家全球性的工业技术公司,从事传感器和控制器的开发、制造和销售。我们为任务关键型应用,如飞机的热断路器、汽车系统中的压力传感器以及电机中的双金属电流和温度控制设备,生产一系列定制化、创新性的传感器和控制器。
2010年7月签署成为法律的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”要求美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)制定规则,评估原产于刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)或邻国(刚果民主共和国和毗邻国家统称为“受覆盖国家”)的某些材料(冲突矿产,定义见下文)是否使该地区的武装团体受益。2012年8月,SEC发布了关于冲突矿产报告的最终规则,规则13P-1。
规则13P-1要求公司在制造或签订合同制造产品时披露某些信息,规则13P-1中规定的矿物对于这些产品的功能或生产是必要的。被称为“冲突矿物”的指定矿物是金、铌钽铁矿(钽铁矿石)、锡石和黑钨矿或其衍生物,仅限于钽、锡和钨,或美国国务卿认定为资助覆盖国家冲突的任何其他矿物或其衍生物。由于我们制造或签约制造冲突矿物对于这些产品的功能或生产是必需的产品,我们必须遵守规则13P-1的要求。
合理原产地调查(“RCOI”)
在2019年1月1日至2019年12月31日(“报告期”)期间,我们真诚地就我们产品中包含的冲突矿产进行了RCOI,以确定这些冲突矿产中是否有任何起源于所涵盖的国家,并且不是来自回收或废品来源。我们相信,我们的RCOI经过合理设计,以确定我们的产品功能所需的任何冲突矿物是否源自覆盖国家,如果是,它们是来自回收来源还是废品来源。
根据规则13P-1,如果登记人有理由相信其供应链中的任何冲突矿产可能起源于所涵盖的国家之一,或者如果该登记人无法确定这些冲突矿产的原产国,则必须向证券交易委员会提交一份冲突矿产报告,说明其已经或将采取的关于这些冲突矿产的来源和保管链的尽职调查措施。由于我们的RCOI对我们产品中使用的冲突矿物的原产国没有定论,我们根据报告期间的规则13P-1提供这份冲突矿物报告。
我们的大多数产品含有至少一种冲突矿物,属于规则13P-1的要求范围。因此,本披露包括公司层面的信息,包括我们所有产品的一般信息。
在报告期内,我们使用了第三方来管理我们的RCOI。我们的RCOI是使用负责任矿产倡议(“RMI”)冲突矿产报告模板(“CMRT”)进行的。CMRT是一个标准化的报告模板,开发该模板是为了促进通过供应链传递有关材料原产国和正在使用的冶炼厂和精炼厂的信息。它包括与供应商的冲突矿产政策相关的问题,与供应商的接触,以及供应商及其
供应商使用。此外,CMRT还包含有关供应商产品中包含的冲突矿物的来源以及供应商尽职调查的问题。
作为RCOI数据收集过程的一部分,我们向我们的第三方管理员提供了供应商列表,以便上传到他们的软件即服务(“SaaS”)平台,该平台用于跟踪RCOI已完成的CMRT(版本5.11或更高版本)。SaaS平台使其用户能够完成和跟踪供应商通信,并允许供应商直接上传完成的CMRT进行评估和管理。对从供应商收到的CMRT进行质量检查,并通过审查调查的完整性、根据需要获得额外的答复以及解决对模板的答复中某些定义的不一致来验证答复。我们的第三方管理人将我们的供应商提供的冶炼厂和精炼厂与RMI维护的冶炼厂名单进行了比较,对于供应商确定为无冲突的设施,我们确认该设施包括在RMI的经过验证的冲突矿物冶炼厂和精炼厂名单上。在某些情况下,根据需要,我们的第三方管理人员对我们的供应商进行了培训,使其了解冲突矿产报告的重要性。
我们所有的直接供应商(总共约1,816家)都接受了调查。大约54%的人回复了调查,回复率比前一年的大约57%有所下降。共有581家作出答复的供应商表示,他们没有向Sensata出售含有3TG的产品。根据我们的RCOI结果,我们没有足够的信息来确定我们供应链中冲突矿产的原产国。
经合组织尽职调查程序
由于我们没有足够的信息来确定我们供应链中冲突矿产的原产国,我们已经根据经济合作与发展组织(“OECD”)“受冲突影响地区和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南”(“OECD框架”)对这些冲突矿产进行了尽职调查。这一尽职调查过程如下所述。
第一步:建立公司管理制度
经合组织框架步骤1的目的是通过制定冲突矿产战略和政策、确定主要利益攸关方(将执行倡议的参与者)、建立供应链控制和透明度制度以及建立申诉机制,建立强有力的公司管理制度。
作为实施经合组织框架这一阶段的一部分,我们已经确定了一个团队(“冲突矿产团队”),其中包括来自企业领导层、法律、财务、采购、合规和运营部门的成员。冲突矿产团队的职能是定期审查我们的冲突矿产项目的状况,确保我们在实现合规目标方面取得进展,并确保我们的尽职调查过程符合经合组织框架。高级管理层的某些成员负责监督RCOI、尽职调查和报告流程。
我们的合规目标包括确保我们有足够的程序来确定和记录我们的哪些产品包含或可能包含冲突矿物,以及我们的供应商中是否有任何供应商采购了用于生产从覆盖国家供应给我们的零部件的冲突矿物。
我们尽可能利用最低成本的采购来降低我们的成本。我们的许多供应商都是为了保持质量和性能标准而选择的,许多供应商必须根据客户的特定规格进行资格认证,在这种情况下,可能需要客户批准才能更换供应商。此外,在许多情况下,我们都是以独家来源的方式采购我们的产品。因此,在某些情况下,我们影响供应商修改他们的采购做法或响应我们的RCOI调查请求的能力是有限的。
然而,冲突矿产小组制定了一项政策(“冲突矿产政策”),其中规定:(1)我们支持改善刚果(金)及其周边地区的人权状况;(2)我们将遵守规则13P-1,(3)考虑到上述限制,我们将尽最大努力将我们的业务引导到以下供应商:(I)拥有可追溯的供应链,(Ii)自由分享他们的数据,并与我们合作,确定他们是否从覆盖的国家采购冲突矿产,以及任何此类采购是否有利于该地区的武装冲突,以及(Iii)负责任地采购;以及(4)我们将支持我们的客户询问我们使用的冲突矿产的来源。我们定期监测我们的冲突矿产政策,以确保其充分性。冲突矿产政策可在我们的网站www.Sensata.com上找到。
我们有商业行为和道德准则,其中概述了我们所有员工的预期行为。我们也有一个以前建立的申诉机制(我们的道德热线),根据该机制,我们的任何员工都可以举报任何涉及冲突矿产的担忧。我们的标准条款和条件规定,供应商必须遵守冲突矿产法规的要求。此外,我们的供应商行为准则要求我们的供应商遵守他们开展业务所在国家的法律,并且他们获得并向Sensata提供合理的保证,即销售给Sensata的产品中的3TG不会直接或间接资助在刚果民主共和国或邻国实施严重侵犯人权行为的武装团体或使其受益。
步骤2:识别和评估供应链中的风险
OECD框架步骤2的目的是识别供应链中的风险并评估这些风险。在我们实施经合组织框架的这一步骤时,我们利用第三方使用CMRT调查了我们所有的供应商。
我们的全球供应链错综复杂,我们与可能直接了解我们产品中使用的冲突矿产来源的冶炼厂或采矿公司,以及这些冲突矿产是否为覆盖国家的武装冲突提供资金的冶炼厂或采矿公司相距甚远,且与这些冶炼厂或采矿公司没有直接关系。因此,我们依赖我们的供应商向我们提供有关我们产品中包含的任何冲突矿物的来源的信息,如有可能,包括冶炼厂的来源。同样,我们的供应商可能依赖他们的供应商提供此信息。
如上所述,我们的第三方管理员收到了供应商的回复,并在收到回复时对其进行了审核。收到的答复一般表明:(1)供应商分析完整,并确定其提供的冲突矿产来自无冲突来源,(2)供应商的分析不完整,(3)供应商没有提供冲突矿产,或(4)供应商提供的冲突矿产不是来自所涉国家。在将每个供应商的CMRT上传到SaaS平台时,会根据CMRT中提供的信息为供应商分配一个分类。通常,供应商被分配到三个分类之一:(1)完成(CMRT已成功上传,没有错误);(2)无效(CMRT可能包含不一致的答案或逻辑错误);或(3)不完整(供应商尚未完成的CMRT上传)。我们的第三方管理员随后聘用了所有被归类为无效或不完整的供应商。
尽管我们努力与我们的供应商跟进,但我们没有收到所有接受调查的供应商的回复,回复的供应商对我们的询问表现出不同程度的合作,并在他们自己对其供应链的分析方面取得了进展。
步骤3:设计和实施风险应对策略
经合组织框架步骤3的目的是应对已确定的风险,以防止或减轻潜在的不利影响。
如上面步骤2所述,CMRT被用来从我们的供应商那里获取信息。在此过程中发现的风险之一是,我们的供应商可能不会向我们提供有效或完整的信息,或者可能不会。
由于我们根本没有提供信息,因此,我们可能不知道某些供应商从所涉国家采购的情况,以及这种采购是否有利于该区域的武装冲突。
为了降低此风险,我们的第三方管理员审查了从接受调查的供应商处收到的模板的完整性和合理性。有关相关程序的讨论,请参阅上面的步骤2,包括跟进未完成或无效的答复。
根据我们尽职调查过程的结果,我们没有足够的信息来确定这些冶炼厂中的哪些提供了用于生产我们购买的零部件的冲突矿物,或者这些冲突矿物中的哪些来自所涵盖的国家。根据我们从供应商处获得的回应和我们的尽职调查工作获得的信息,我们最终CMRT中列出的冶炼厂可能已被用于加工我们产品中使用的必要冲突矿物。
我们在回复客户时使用了最新的CMRT模板,该模板提供了已知冶炼厂的最新列表,可与供应商提供的冶炼厂列表进行交叉参考。
据报告,某些被认为有风险的冶炼厂存在于一些作出答复的供应商的供应链中。此外,某些供应商报告说存在一个可能受到美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)制裁的实体。我们随后与选定的供应商进行了接触,以加强我们的供应商行为准则的要求,并核实出售给Sensata的产品中是否存在来自受制裁实体和风险冶炼厂的材料,并计划在明年继续与我们的供应商进行这种接触。我们与可能受到制裁的冶炼厂没有任何业务关系。
第四步:对冶炼厂/炼油厂尽职调查流程进行独立的第三方审计
我们目前不是RMI的成员。然而,我们利用RMI负责任的矿产保证程序(“RMAP”)对冶炼厂和精炼厂进行的尽职调查。RMAP使用独立的私营部门审计师来审计同意参与RMAP的冶炼厂和炼油厂使用的冲突矿产的来源,包括原产地矿山和监管链。被发现符合RMAP的冶炼厂和精炼厂是指经独立审计师核实冶炼厂或精炼厂的冲突矿物不是来自覆盖国家或来自覆盖国家的无冲突矿山的冶炼厂和精炼厂。
第五步:每年提交供应链尽职调查报告
本冲突矿产报告和表格SD是为了符合经合组织框架的步骤5而提交的。
结论
我们相信,我们在报告期间进行的供应商调查的管理、设计和结果与前一年一致,因为我们继续利用第三方管理员履行大部分调查职责(在我们环境、社会和治理团队的监督下),包括供应商沟通、跟进和回复审查。
我们已经收到并审查了大多数直接供应商的调查答复。收到的答复一般表明:(1)供应商分析完整,并确定其提供的冲突矿产来自无冲突来源,(2)供应商的分析不完整,(3)供应商没有提供冲突矿产,或(4)供应商提供的冲突矿产不是来自所涉国家。
在报告期间,我们维护了冲突矿产流程的公司管理系统,包括维护冲突矿产政策、我们的道德热线、我们的商业行为和道德准则以及我们的供应商行为准则
我们使用最新的CMRT模板向客户报告了我们的冲突矿产项目,以确保提供的冶炼厂列表的准确性。
然而,根据我们的尽职调查程序,我们无法确定报告期内用于生产我们产品的所有冲突矿物的来源或原产国。
来年要采取的步骤
随着我们的冲突矿产计划持续到明年,我们计划采取更多措施来改进我们的尽职调查流程,包括以下内容:
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• | 加强沟通并加强公司与供应商的接触,以加强我们对3TG采购的禁止,以直接或间接资助或惠及在刚果民主共和国或邻国实施严重侵犯人权行为的武装团体; |
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• | 将在本年度尽职调查过程中学到的最佳实践应用于我们所有的业务; |
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• | 继续与我们的第三方管理人员合作设计调查计划,以提高回答我们调查的供应商的百分比以及他们回答的质量,包括改进我们对2020年CMRT调查范围内的供应商的了解;以及(3)继续与我们的第三方管理人员合作,设计一项调查计划,以提高回答我们调查的供应商的百分比和质量,包括改进我们对2020年CMRT调查范围内的供应商的了解;以及 |
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• | 根据经合组织框架,继续制定方法、构建内部管理体系、实施工具和采用旨在支持供应链尽职调查的程序。 |
这份冲突矿产报告可在我们的网站www.Sensata.com上找到。除非特别注明,否则我们网站上的内容不会以引用方式并入本冲突矿产报告中。