证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据第13条 或第15(D)条提交季度报告

1934年“证券交易法”

截至2020年3月31日的季度报告

委托档案编号0-25969

城市一号(Urban One，Inc.)

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

韦恩大道1010号

14楼

马里兰州银泉，邮编：20910

(主要行政机关地址)

(301) 429-3200

注册人电话号码， 包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是x不¨

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否为交易法规则12b-2中定义的空壳公司。是-否x

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 。

解释性注释

年3月25日，美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)发布了一项新的命令和指导(统称为“命令”)， 向运营可能受到新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)影响的上市公司提供 监管减免。 该命令允许上市公司延长45天提交本应在2020年3月1日至2020年7月1日期间提交的某些披露报告。 本应在2020年3月1日至2020年7月1日期间提交的某些披露报告应 提交。 该命令允许上市公司延长45天提交本应在2020年3月1日至2020年7月1日期间提交的某些披露报告。

由于运营受到城市一号新冠肺炎 的影响。(“本公司”)未能在截止日期前提交表格10Q的季度报告 (“季度报告”)，并根据 订单提交了当前的表格8-K报告。

公司总部 位于马里兰州银泉市。2020年3月5日，马里兰州全州宣布进入紧急状态， 于2020年3月17日更新，并于2020年3月23日进一步修订，建议在工作场所“社会疏远”和 其他一些防止新冠肺炎进一步传播的措施。为响应马里兰州新冠肺炎的建议 以及公司运营所在的其他州和地区的社会疏远措施，包括病毒“热点”纽约市 ，公司不得不将其业务运营转变为某种形式的 远程工作模式(“远程工作模式”)。由于这一过渡，管理层必须优先确保RWM的性能和 安全，以及由于全球 大流行的前所未有的范围和性质而产生的其他运营和组织问题。由于这些措施，公司会计和财务人员完成审计和准备公司财务报表和披露的日常工作花费了更多的时间，公司 无法及时完成并提交其10-K表格年度报告(“年报”)，以在2020年3月30日的提交截止日期 之前完成。 本公司无法在2020年3月30日的截止日期 之前完成审计和编制公司财务报表和披露的工作，并且公司 无法及时完成并提交其10-K表格年度报告(“年度报告”)。年度报告方面的延迟也影响了公司在2020年5月15日及时提交其 Form 10-Q季度报告的能力。本公司注意到，本公司提交季度报告的延迟 与任何人无法就我们的提交提供任何所需的意见、报告或证明 无关。

目录

某些定义

除非另有说明， 在本报告中，术语“Urban One”、“Company”、“We”、“Our”和“Us” 均指Urban One，Inc.以及它的子公司。

有关 前瞻性陈述的注意事项

本 文档包含修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”第21E节 含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不传达历史 事实，而是反映我们目前对未来运营、结果和事件的预期。除 历史事实陈述外，其他所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何对收益、收入或其他 财务项目的预测；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关 建议的新服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述； 以及任何前述假设的陈述。您可以通过 我们使用的“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”寻求、“”可能“”、“”可能“”、“”估计“”等词语来识别其中一些前瞻性陈述。您还可以 确定前瞻性陈述，因为此类陈述讨论问题的方式预期操作、结果 或尚未发生但将在未来期间发生或可能发生的事件。我们不能保证我们 将实现任何前瞻性计划、意图、结果、运营或预期。由于这些陈述适用于未来事件，它们会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的，可能会导致实际结果 与前瞻性陈述中预测或预期的结果大不相同。这些风险、不确定性 和因素包括(没有特定顺序)，但不限于：

您不应 过度依赖这些前瞻性陈述，它们反映了我们截至本报告日期的观点。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

城市一号(Urban One，Inc.)及附属公司

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

城市一号(Urban One，Inc.)及附属公司

综合综合损失表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

城市一号(Urban One，Inc.)及附属公司

综合资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

城市一号(Urban One，Inc.)及附属公司

合并股东权益变动表

截至2020年3月31日的 三个月(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

城市一号(Urban One，Inc.)及附属公司

合并股东权益变动表

截至2019年3月31日的三个月(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

城市一号(Urban One，Inc.)及附属公司

综合现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

城市一号(Urban One，Inc.)及附属公司

合并财务报表附注

城市一号(Urban One，Inc.)(特拉华州的一家公司简称“Urban One”)及其子公司(统称为“公司”)是一家以城市为导向的多媒体公司，主要面向非裔美国人和城市消费者。我们的核心业务是无线电 广播特许经营权，这是主要面向非裔美国人和城市听众的最大的无线电广播业务。 截至2020年3月31日，我们在美国人口最多的14个非裔美国人市场拥有和/或运营61个广播电台(包括所有高清电台、翻译台和我们运营的低功率电视台)。虽然我们的核心收入来源一直是并仍然是销售在我们电台播放的地方和国家广告，但我们的战略是运营主要的多媒体娱乐和信息内容提供商，目标客户是非裔美国人 和城市消费者。 我们的战略是运营一流的多媒体娱乐和信息内容提供商，以非洲裔美国人和城市消费者为目标。因此，我们通过收购和投资其他互补性 媒体资产，使我们的收入来源多样化。我们多元化的媒体和娱乐利益包括TV One，LLC(“TV One”)，一家以非裔美国人 为目标的有线电视网络；我们在REACH Media，Inc.的80.0%所有权权益。(“REACH Media”)运营 Rickey Smiley早间秀和我们的其他辛迪加节目资产，包括Russ Parr早间秀和DL Hughley 秀；以及Interactive One LLC(“Interactive One”)，这是我们的全资数字平台，通过社交内容、新闻、信息和娱乐网站服务于非裔美国人 社区，包括其Cassius和Bossip、HipHopWire 和MadameNoire数字平台我们还持有位于乔治王子郡的博彩度假村米高梅国家港(MGM National Harbor)的少数股权。, 马里兰州。通过我们的全国性多媒体业务，我们为广告商提供了独特的 和强大的非裔美国人和城市观众的传递机制。

2019年1月19日，该公司推出了CLEO TV，这是一个面向千禧一代和X世代有色人种女性的生活方式和娱乐网络。Cleo TV提供了 高质量的内容，挑战了对当今现代女性的负面和文化刻板印象。CLEO TV的运营结果 将反映在公司的有线电视部门。

我们的核心电台 广播专营权以“Radio One”品牌运营。我们还运营我们的其他品牌，如TV One、Reach Media和Interactive One，同时开发额外的品牌，以反映我们多样化的媒体业务，并瞄准我们的非裔美国人和城市受众。

作为我们合并 财务报表的一部分，根据我们的财务报告结构和公司目前的业务管理方式，我们 提供了有关公司四个应报告部门的精选财务信息：(I)广播；(Ii)到达 媒体；(Iii)数字；和(Iv)有线电视。(见注7-细分市场信息。)

本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则 和条例 未经审计编制了本文所包含的 中期综合财务报表。管理层认为，此处提供的中期财务 数据包括公平列报所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。 按照美国公认会计 原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和 法规进行了浓缩或省略。

于2019年第四季度，本公司将ASC 842项下的营业租赁利息支出部分由利息 费用修订为营业费用。截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度的营业收入已 重新分类，金额分别约为130万美元、140万美元和140万美元，以反映营业租赁的利息 费用部分从利息费用转为营业费用。截至2019年3月31日、6月30日和9月30日的季度 期间的财务报表没有重述，因为管理层确定此错误 的影响对2019年每个季度提交的中期合并财务报表并不重要。这些修订对之前报告或合并的任何其他净收益或亏损或任何其他营业报表、资产负债表 或现金流量金额没有 影响。

中期业绩 不一定表示全年的预期业绩。本10-Q表应与公司2019年年报 中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。 本10-Q表应与公司2019年年报 中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的金融工具 包括现金和现金等价物、限制性现金、贸易应收账款、 资产担保信贷安排、长期债务和可赎回的非控股权益。除本公司的长期债务外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，所有这些金融工具的账面价值均接近公允价值 。 于2022年4月到期的7.375%高级担保票据(“2022年票据”)的账面价值约为3.5亿美元，截至2020年3月31日的公允价值约为3.22亿美元。截至2019年12月31日，2022年票据的账面价值约为3.5亿美元，公允价值约为3.448亿美元。2022年票据(分类 为2级工具)的公允价值是根据该等工具于报告日期 在非活跃市场的交易价值厘定。2017年4月18日，本公司完成了一项3.50亿美元的优先担保信贷安排(“2017 Credit Facility”)，截至2020年3月31日，该贷款的账面价值约为3.198亿美元，公允价值约为2.292亿美元，截至2019年12月31日的账面价值约为3.206亿美元，公允价值约为3.091亿美元。2017年信贷安排(分类为2级工具)的公允价值是根据该工具截至报告日期在非活跃市场的交易价值 确定的。2018年12月20日，本公司完成了一项1.92亿美元的 无担保信贷安排(“2018信贷安排”)，截至2020年3月31日，该贷款的账面价值约为1.552亿美元， 公允价值约为1.583亿美元，截至12月31日的账面价值约为1.671亿美元，公允 价值约为1.705亿美元, 2019年2018年信贷安排(分类为 2级工具)的公允价值是根据该工具截至报告日期在非活跃市场的交易价值确定的。 2018年12月20日，本公司还完成了一笔5,000万美元的担保信用贷款(“米高梅国家港湾贷款”) ，截至2020年3月31日的账面价值约为5,260万美元，公允价值约为5,890万美元， 截至2019年12月31日的账面价值约为5,210万美元，公允价值约为5,840万美元。2018年米高梅国家港口贷款(分类为2级工具)的 公允价值是根据该工具在报告日期非活跃市场的交易价值 确定的。截至2020年3月31日，公司的资产担保信贷工具(“ABL 工具”)的账面价值约为2750万美元，公允价值约为2750万美元。截至2019年12月31日，ABL设施上没有未偿还的余额。

根据 会计准则编纂(“ASC”)606，“从与客户的合同中获得的收入，“公司 确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。公司选择使用修改后的追溯 方法，但采用该标准并未对我们的财务报表产生实质性影响。总体而言，我们的现场广告 (广播和有线电视)以及我们的数字广告在播出和交付时继续得到认可。对于我们的 有线电视附属公司收入，公司授予附属公司在许可期内访问其电视节目内容的许可 ，并且公司在使用发生时赚取基于使用的版税，这与我们之前的收入 认可政策是一致的。最后，对于事件广告，在与事件关联的活动 完成的时间点履行履行义务。

在我们的无线电广播 和REACH媒体部门中，公司在商业广告运行的时间点确认广播广告的收入。 收入是扣除代理和外部销售代表佣金后报告的。代理和外部销售代表佣金 根据适用于毛账单的规定百分比计算。一般情况下，客户将毛账单金额汇给 代理商或外部销售代表，代理商或外部销售代表将扣除佣金后的毛账单汇款 给公司。对于我们的无线电广播和REACH媒体部门，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，代理和外部销售代表佣金分别约为470万美元和480万美元。

在我们的数字 部门(包括产生公司大部分数字收入的互动部门)中，收入主要 来自非广播电台品牌但公司拥有的网站上的广告服务。广告服务包括销售横幅广告和赞助广告 。广告收入在提供印象 (广告出现在已查看页面中的次数)时、在进行“点击”购买时确认 或在合同期内按比例确认(如果适用)。此外，Interactive One的收入来自其工作室运营 ，向第三方客户提供包括数字平台和相关专业知识在内的出版服务。在工作室运营的 案例中，收入主要通过固定的合同月费和/或作为 第三方报告的收入份额确认。

我们的有线电视 部门从向广告商出售电视播放时间中获得广告收入，并在播放广告时确认收入 。广告收入是在各个广告位运行的时间点确认的。在保证收视率的合同中存在缺口 的情况下，一部分收入将被推迟，直到缺口得到解决，通常是 提供额外的广告单元，通常是在最初播出的一年内。我们的有线电视部门还根据各种多年合作协议条款 根据每个订户收费乘以适用附属公司报告的最新订户计数，从附属服务费用中获得收入 。公司在履行提供节目的履约义务的同时，确认 时间点的代销商手续费收入。当节目服务和相关义务已履行时，公司有权每月付款 。对于我们的有线电视部门，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，代理和外部销售的代表佣金分别约为370万美元。

按合同类型列出的收入

下图 显示了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的净收入(和来源)：

合同资产负债

截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，我们的合并资产表中未单独 列示的合同资产(未开账单 应收账款)和合同负债(客户预付款、非应得收入和非应得事项收入)如下：

未开票应收账款 由代表尚未开票的客户赚取的收入组成。客户预付款和未赚取收入是指 客户为合同项下的未来服务预付款，这些预付款通常是在近期内发生的。未赚取活动收入 表示客户为即将到来的活动支付的款项。

对于截至2020年1月1日的客户预付款 和未赚取收入，在截至2020年3月31日的三个月中确认的收入约为170万美元。对于非应得活动收入，在截至2020年3月31日的三个月内没有确认任何收入。对于截至2019年1月1日的客户 预付款和未赚取收入，在截至2019年3月31日的三个月中确认的收入约为140万美元。对于非应得活动收入，在截至2019年3月31日的三个月内没有确认任何收入，因为 活动发生在2019年第二季度。

切实可行的权宜之计和豁免

我们通常在发生销售佣金时收取 费用，因为摊销期限为一年或更短。这些成本记录在 销售、一般和管理费用中。

我们不披露 以下(I)原始预期期限为一年或更短的合同或(Ii) 我们确认收入的合同未履行的履约义务的价值，这些合同是我们有权为所提供的服务开具发票的金额。

有线电视部门已签订某些附属协议，需要支付各种费用以获得发布支持。启动 支持资产用于根据关联协议启动运输，并在各自的合同期限内摊销。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司没有为启动运输支付任何启动支持。截至2020年3月31日，发布支持的加权平均摊销期限约为7.8年，截至2019年12月31日约为7.8年。 截至2019年12月31日。截至2020年3月31日 和2019年12月31日，发射支持的剩余加权平均摊销期限分别为4.8年和5.1年 和2019年12月31日。在从供应商确认收入的范围内，摊销被记录为收入的减少 ，任何超出的摊销都被记录为发布支持摊销费用。在截至 2020和2019年3月31日的三个月中的每个月，发布支持资产摊销105,000美元被记录为收入减少，151,000美元被 记录为销售、一般和行政费用中的运营费用。启动资产计入合并资产负债表上的其他无形资产 ，但预计将在 一年内摊销的未摊销余额部分除外，该部分计入其他流动资产。

对于易货交易， 公司提供广播广告时间，以换取节目内容和某些服务。该公司将 此类交换的价值计入广播净收入和运营费用。易货时间的评估基于 为所接收的节目内容和服务提供的网络广告时间的公允价值。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，易货交易收入分别为515,000美元和566,000美元。此外，在截至2020和2019年3月31日的三个月中，易货交易成本分别反映在371,000美元 和416,000美元的计划和技术费用，以及144,000美元和150,000美元的销售、一般和行政费用中。本公司 与一家有线电视提供商达成了一项协议，在最终报告可用时，对截至2018年12月31日的年度的先前估计的联属费用进行调整，金额 约为200万美元。在此 协议达成后，公司将获得约200万美元的营销服务，这些服务将在未来期间使用。

每股基本收益是根据 期内已发行普通股(A、B、C和D类)的加权平均股数计算的。 每股基本收益是根据 期间已发行普通股(A、B、C和D类)的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据普通股的加权平均数加上期内已发行的稀释潜在普通股的 影响，采用库存股方法计算的。本公司的 潜在稀释证券包括股票期权和未授予的限制性股票。稀释每股收益考虑潜在摊薄证券的影响 ，但净亏损期间除外，因为纳入潜在摊薄的 普通股将产生反摊薄效果。

下表 列出了持续运营的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(以千为单位，不包括股票和每股 股数据)：

所有 股票期权和限制性股票奖励都被排除在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的稀释计算中，因为纳入它们将是反稀释的。下表汇总了从稀释计算中排除 的潜在普通股。

我们根据 ASC 820的规定，在经常性和非经常性基础上报告按公允价值计量的财务和非金融资产和负债。“公允价值计量和披露。”ASC 820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

公允价值框架 要求根据用于为资产或负债定价的假设(投入)将资产和负债分类为三个级别。级别1提供最可靠的公允价值衡量标准，而级别3通常需要管理层做出重大判断 。这三个级别的定义如下：

级别 1：投入是在测量日期 可以访问的相同资产和负债在活跃市场上的未调整报价。

级别 2：第1级以外的可观察到的投入(即活跃 市场中类似资产或负债的报价或非活跃市场中相同资产或负债的报价)。

级别 3：无法观察到的投入，反映管理层自己对资产或负债定价时使用的投入的假设。

金融工具在公允价值层次结构中的 级别基于对该公允价值工具重要的任何投入中的最低级别。

分别截至2020年3月31日、 和2019年12月31日，我们的金融资产和负债的公允价值按公允价值按经常性 计量，分类如下：

(A)这一余额是根据蒙特卡罗模拟形式的收益法估值 来计量的。蒙特卡罗模拟方法适用于存在不可分散风险的情况 。它还非常适合于多年的路径依赖场景。蒙特卡罗方法的重要 输入包括预测净收入、贴现率和预期波动率。第三方评估公司 协助公司估计或有对价。

(B)每个季度，根据于二零零八年四月签订的 雇佣协议(“雇佣协议”)，行政总裁(“行政总裁”) 有资格获得奖励(“雇佣协议奖励”)，金额约相等于超过本公司于TV One的总投资回报的分派或其他流动资金事件所得款项的约4% 。 公司在每个季度末审查本奖项的相关因素，包括TV One的估值(基于通过贴现现金流分析确定的TV One的估计 企业公允价值), 以及评估续签雇佣协议并包含此条款的可能性 。本公司支付奖励的义务在本公司收回TV One中2015年4月之前的某些出资总额后触发 ，仅在实际收到与该投资金额有关的现金或有价证券分配或流动资金事件收益后才需要支付 。首席执行官在签署雇佣协议时完全获得奖励，如果 首席执行官自愿离开公司或因某种原因被解雇，奖励将失效。第三方评估公司协助该公司使用贴现现金流分析来估计 TV One的公允价值。贴现现金流分析的重要输入包括 预测经营结果、贴现率和终值。2014年9月，公司 董事会薪酬委员会批准了与首席执行官签订新雇佣协议的条款，包括以与先前雇佣协议类似的条款续签雇佣协议 奖励。在截至2018年9月30日的季度之前，奖励的计算中包含与实现奖励的可能性相关的概率 因素。在截至2018年9月30日的季度 ，管理层更改了计算公司雇佣协议 奖励负债公允价值时使用的方法，以简化计算。作为简化计算的一部分，该公司取消了对TV One总投资进行的某些调整 , 包括支付的历史股息的处理和清算时 资产的潜在分配。董事会薪酬委员会批准了简化方法，取消了历史上在确定这一负债公允价值时使用的某些 假设。

(C)REACH Media的可赎回非控股 权益采用贴现现金流方法按公允价值计量。第三方评估公司协助 公司估计公允价值。贴现现金流分析的重要输入包括预测运营 结果、贴现率和终值。

在截至2020年3月31日的三个月内，1级、2级或3级没有转账 。下表列出了截至2020年3月31日的三个月按公允价值经常性计量的3级负债的变化：

亏损 和收益中包括的收入在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合运营报表中记录为雇佣协议奖励的公司销售、一般和行政 费用。收益中包括的亏损 在截至2020年和2019年3月31日的三个月的综合运营报表中记录为销售、一般和行政费用，用于或有对价 。

贴现率或长期增长率投入的任何重大增加 或减少都可能导致公允价值计量显著提高或降低。

某些资产和 在非经常性基础上使用ASC 820定义的第3级投入按公允价值计量。这些资产 不按公允价值持续计量，但仅在某些情况下进行公允价值调整。 这一类别包括商誉、电台广播许可证和其他无形资产净额，它们被确定为减值时减记为公允价值 ，以及定期减记为可变现净值的内容资产。 截至2020年3月31日的三个月，本公司记录了与其亚特兰大市场和印第安纳波利斯商誉余额相关的减值费用约600万美元，以及与 亚特兰大市场和印第安纳波利斯商誉余额相关的减值费用约4770万美元。 在截至2020年3月31日的三个月中，本公司记录了与其亚特兰大市场和印第安纳波利斯商誉余额相关的约600万美元的减值费用，以及与 相关的约4770万美元的减值费用 里士满和圣路易斯市场无线电广播许可证 。该公司得出结论，在截至2019年3月31日的三个月内，这些资产没有减值。

截至2019年1月1日 公司采用会计准则编纂(“ASC”)主题842，租约，使用修改回溯 过渡方法。以前的比较期间将不会在本新准则下重述，因此这些金额 不会在下面列出。本公司在过渡指南允许的情况下采取了一揽子实际权宜之计，允许 本公司继续对合同是否包含或是否为租赁、租赁分类和 剩余租赁条款进行历史评估。本公司亦已作出会计政策选择，将初始年期为12 个月或以下的租赁剔除于综合资产负债表内确认。短期租赁费用将在租赁期内支付。 公司还选择在租赁合同中将租赁和非租赁部分的对价分开。所有变量 非租赁组件均按已发生费用计入费用。

ASC 842导致 承租人的资产负债表发生重大变化，最重要的是要求承租人确认归类为经营租赁的该等租约的使用权(“ROU”) 资产和租赁负债。采用ASC 842后，历史上单独列报的递延租金 余额合并并在ROU资产内净列示。采用此 标准后，公司的ROU资产增加了约4980万美元，租赁负债增加了约5410万美元。大约430万美元的递延租金也从负债中重新分类，以抵消 适用的ROU资产。ASC 842的税收影响主要包括与以前交易相关的递延收益，根据ASC主题840， 在历史上将这些交易记为销售和运营回租，确认为对留存收益进行 累积效应调整的一部分，导致留存收益(税后净额)增加约 580万美元。

本公司的许多 租约规定了续订条款和升级条款，在适当的时候会在计算租赁负债时将这些条款考虑在内。 本公司租赁协议中的隐含利率通常无法确定，因此使用本公司的担保 借款利率。

下表列出了租赁费用的构成 以及公司租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率：

截至2020年3月31日， 租赁负债到期日如下：

2016年6月， 财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”)，“金融 工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)。 ASU 2016-13年旨在为财务报表用户提供有关金融工具和其他承诺的预期信贷损失的更多决策有用信息 ，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息 以告知信贷损失估计。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，“金融工具-信贷损失 (主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期。“对于较小的报告公司，ASU 2019-10将信用损失标准ASU 2016-13的生效日期 推迟两年，并允许提前采用。ASU 2016-13从2023年1月1日起 对公司生效。公司正在评估采用ASU 2016-13对其 财务报表的影响，但预计实施不会产生实质性影响。

2019年12月， FASB发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税会计“，其中 旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般 原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效 。允许提前采用。 公司于2020年1月1日采用ASU 2019-12，采用并未对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响 。

可赎回非控股权益 指子公司中可赎回的、不受公司控制的现金或其他资产权益。 这些权益被归类为夹层股权，并按每个 报告期结束时的估计赎回价值或经累计收益分配调整后的非控股权益的历史成本基础中的较大者进行计量。 由此产生的预计赎回金额的增加或减少受留存收益相应费用的影响， 如果没有留存收益，则受额外实收资本的影响。

2015年4月10日，公司向米高梅的世界级赌场物业米高梅国家港湾投资500万美元，米高梅国家港湾位于马里兰州乔治王子的 县，人口结构以非裔美国人为主。2016年11月30日，公司额外出资 3500万美元完成投资。这项投资进一步多元化了我们在娱乐业的平台 ，同时仍然专注于我们的核心人群。我们是按成本核算这项投资的。我们的米高梅国家港湾投资 使我们有权根据净博彩收入获得年度现金分配。我们的米高梅投资包括在综合资产负债表 上的其他资产中，其截至2020年和2019年3月31日的三个月的收入分别约为150万美元和170万美元。 综合经营表上的其他收入记录了我们的投资。成本法投资 在正常过程中要接受定期减值审查。本公司审核投资后得出结论，不需要对账面价值进行减值 。截至2018年12月4日，公司在米高梅国家海港赌场的权益确保了 米高梅国家港口贷款(定义见附注4-长期债务。)

我们的有线电视 部门已签订合同，从发行商和制片人手中收购娱乐节目版权和节目。这些合同中授予的 许可期通常从一年到十年不等。合同付款采用分期付款方式 ，付款期限通常比合同期限短。每份合同都记录为资产和负债，金额 等于许可期开始且节目首次播出时的合同总承诺额。获取的 内容通常在反映估计使用量的许可证期限内按直线摊销。对于加速使用模式的特定 内容，摊销基于实际使用。内容资产的摊销 作为节目和技术费用记录在合并运营报表中。

本公司还拥有 本公司聘请第三方开发和制作的节目，并且拥有大部分或全部权利(委托 节目)。根据ASC 926，根据收入预测 模型确认每个期间的内容摊销费用，该模型近似于本期估计的广告和代销商收入与截至本期初的估计剩余生命周期总收入之间的 关系所代表的比例。管理层定期 审查并在必要时修订其总收入估计，这可能会导致摊销比率的变化和/或 将资产减记为公允价值

获得的节目权利 以未摊销成本或估计可变现净值中的较低者记录。预计可变现净值基于与计划材料和相关费用相关的 预计收入。由于评估截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的可收回合同，公司没有记录任何额外的摊销费用 。除预计 将在一年内摊销的未摊销内容余额被分类为流动资产外，所有生产的 和许可的内容都被归类为长期资产。

州和地方政府提供的根据生产活动直接衡量的税收优惠记录为生产成本的降低 。

本公司确认 综合资产负债表上所有按公允价值计算的衍生工具为资产或负债。衍生工具(包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具)的公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途 和由此产生的名称。

本公司根据ASC 815将雇佣协议奖励作为衍生工具进行会计处理。“衍生品和套期保值。” 本公司估计该奖励在2020年3月31日和2019年12月31日的公允价值分别约为2,760万美元 和2,700万美元，并相应地将其负债调整为这一金额。长期部分记入其他 长期负债，当前部分记入合并资产负债表中的其他流动负债。与雇佣协议奖励相关的 费用在综合运营报表中记录为公司销售、 一般和行政费用，截至2020年3月31日、 和2019年3月31日的三个月分别约为120万美元和190万美元。

本公司的 支付雇佣协议奖励的义务是在本公司收回其在TV One的出资总额 后触发的，并且仅在实际收到现金或有价证券的分配或与本公司在TV One的总投资有关的 流动性事件的收益时才发生。首席执行官在 签署雇佣协议时完全获得奖励，如果首席执行官自愿离开公司或因 原因被解雇，奖励将失效。2014年9月，公司董事会薪酬委员会批准了与首席执行官签订新雇佣协议的条款 ，包括以与先前雇佣协议类似的条款续签雇佣协议奖励。 在截至2018年9月30日的季度之前，奖励的计算中包含与奖励实现可能性相关的概率因素 。在截至2018年9月30日的季度内，管理层更改了计算公司雇佣协议奖励负债公允价值时使用的方法 ，以简化计算。作为简化计算的一部分，本公司取消了对TV One的总投资所做的某些调整，包括 处理已支付的历史股息和清算时的潜在资产分配。 董事会薪酬委员会批准了简化方法，该方法消除了历史上在确定此负债公允价值时使用的某些假设 。

REACH媒体运营汤姆·乔伊纳基金会的奇幻之旅 ^®“奇幻之旅”^®“)，代表Tom Joyner Foundation，Inc.举办的募捐活动 。(“基金会”)，501(C)(3)实体。根据该协议， 奇幻之旅^®运营规定REACH媒体提供巡游的所有必要操作， REACH媒体将报销其支出，并获得费用和绩效奖金。运营收入的分配 在资金耗尽之前按以下顺序进行：最高250,000美元给基金会、REACH支出的报销、 最高100万美元的REACH费用、最高50%剩余运营收入的绩效奖金以及基金会的余额 。从2020年到2022年，保证向基金会提供25万美元。Reach Media为 奇幻之旅带来的收益^®任何一年都不能超过175万美元。根据协议，基金会为联系Media 的汇款仅限于其奇幻之旅^®相关现金收款。REACH媒体承担风险 如果奇妙之旅^®蒙受损失，并承担与相关旅客邮轮套餐销售相关的所有信用风险 。REACH与基金会之间的协议每年自动续订，除非双方同意终止 或未满足一方的财务要求，在这种情况下，未违反其义务的一方有 权利但没有义务单方面终止。新冠肺炎疫情导致我们二零二零年的奇妙航次推迟。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，根据邮轮运营协议，基金会分别欠REACH Media约230万美元和2.4万美元 。

REACH媒体为基金会提供 办公设施(包括办公空间、电信设施和办公设备)。此类服务 以直通方式按成本提供给基金会。此外，基金会还会不时报销REACH 媒体在REACH媒体相关活动中代表其支付的费用。根据这些安排，截至2020年3月31日和2019年12月31日，基金会分别欠媒体19,000美元和32,000美元。

作为其内部 控制框架的一部分，公司定期执行持续经营评估。本公司的结论是，本公司有足够的 能力履行其融资义务，有额外的能力获得ABL贷款资金以满足营运资金需求 ，运营现金流足以满足流动资金需求，并预计在财务报表发布日期后的一年内遵守所有债务契约 。

从2020年3月 开始，本公司注意到新冠肺炎疫情及其引发的政府居家订单在我们开展业务的各个市场对本公司的某些收入产生了重大影响。最值得注意的是，由于疫情爆发和居家订单，主要广告类别中的许多广告商都减少或停止了广告支出，这实际上关闭了 许多企业。这在我们的广播部门尤其如此，该部门从当地广告商那里获得了可观的收入 ，由于社会距离和政府干预，这些广告商受到了特别严重的打击。此外，新冠肺炎疫情已导致 我们的2020年汤姆·乔伊纳基金会梦幻之旅邮轮推迟，门票销售受损，和/或导致其他帐篷杆特别活动 推迟。我们不投保业务中断保险，以赔偿因任何这些中断和新冠肺炎疫情的持续影响而 可能发生的损失。持续或未来的疫情和/或业务在我们运营的市场重新开业的速度 可能会对我们的流动性和/或业务产生重大影响 ，包括导致潜在的资产减值和我们的财务业绩。

鉴于新冠肺炎疫情导致的收入预期 下降，我们评估我们的运营时考虑了各种因素，包括但不限于媒体行业对2020年的财务重新预测、预期的运营业绩、预计的运营净现金流、 未来债务和流动性、资本支出承诺以及预计的债务契约遵守情况。如果本公司 无法履行其财务契约，则会发生违约事件，本公司的债务必须分类为流动债务 ，如果贷款人收回债务，本公司将无法偿还。我们的结论是，本公司可能导致营业利润大幅下降的潜在 以及由此对本公司履行偿债义务和债务契约的能力造成的影响 可能是评估本公司作为持续经营企业的能力是否存在重大疑问 的可能条件。

因此，公司 对其2020年的预期业绩进行了全面的重新预测，一直持续到2021年5月。在重新预测业绩时，公司 考虑了某些成本削减措施的抵消影响，包括休假、裁员、减薪、取消 差旅和娱乐费用、取消可自由支配的奖金和绩效加薪、减少或推迟营销支出、 推迟节目/制作成本、降低特殊活动成本以及冻结空缺职位的招聘。

出于充分的谨慎，并考虑到围绕大流行的不确定性，为了提供进一步的流动性，该公司于2020年3月19日从其ABL融资中提取了约2750万美元。截至2020年3月31日，该金额仍留在公司资产负债表 ，加上手头的其他现金，我们的现金余额约为6640万美元。2020年4月15日， 公司为其7.375%的高级担保票据支付了约1,290万美元的利息支出，截至2020年5月22日，我们手头的现金 余额约为6,330万美元。由于本公司针对新冠肺炎、本公司现金结余及本公司在 进一步或持续低迷时可实施的若干剩余对策而采取的降低成本措施，本公司预期可满足其偿债要求，并预计 将在2021年5月前遵守所有债务契约。

2011年10月20日，我们与WGPR，Inc.签订了时间经纪协议(“TBA”)。(“WGPR”)。根据TBA，我们于2011年10月24日开始在WGPR底特律 广播电台WGPR-FM上播放公司制作、拥有或收购的节目。我们支付了WGPR-FM的月费和一定的运营成本，作为交换，我们保留了在我们提供的节目中销售广告的所有收入 。TBA的原定期限为2014年12月31日； 但是，我们在2014年9月对TBA进行了修订，将TBA的期限延长至2019年12月31日 我们代表我们停止了该站的运营。虽然我们于2019年12月31日停止了车站的运营，但 公司继续向WGPR当前的所有者和运营者提供某些有限的管理服务。

2019年8月31日， 该公司完成了之前宣布的以约1350万美元将其位于密歇根州底特律的广播电台WDMK-FM和三台翻译机W228CJ、W252BX和W260CB的资产出售给Beasley Broadcast Group，Inc.的交易。本公司在截至2019年12月31日的年度内确认了出售该电台的无形亏损 。

2017年1月30日， 本公司签订资产购买协议，将某些土地、塔楼和设备以2500万美元的价格出售给第三方。 2017年5月2日，本公司完成了之前宣布的出售，并正在向买方回租部分资产，作为其正常运营的一部分 。本公司收到收益约2,500万美元，销售总净收益约为2,250万美元 其中约1,440万美元在2017年第二季度立即确认 约810万美元递延并在十年租赁期内按比例确认为收入。 在2019年1月1日采用ASC 842后，这一递延收益的未摊销部分(税后净额)确认为累计 股权调整

2019年12月19日， 我们与Guardian Enterprise Group，Inc.签订了资产购买协议(APA)和TBA。以及其某些附属公司(统称为“GEG”)与俄亥俄州哥伦布市的低功率电视台WQMC-LD的收购和临时运营有关。根据TBA，我们于2020年1月开始运营WQMC-LD，直到根据APA可以完成购买 交易。根据TBA的条款，我们每月支付WQMC-LD的费用和某些运营成本， 作为交换，我们将保留节目内广告销售的所有收入。收到FCC批准后， 我们完成了APA项下的交易，并于2020年2月24日获得了WQMC-LD的所有权，总对价为475,000美元。

减损 测试

根据ASC 350，“无形资产-商誉和其他，”我们不会摊销我们无限期直播的无线电广播 许可证和商誉。相反，我们每年都会对所有报告单位进行减值测试，或者当 事件或环境或其他条件的变化表明任何给定报告单位可能发生减值时，我们会临时进行减值测试。其他 无形资产在其使用年限内继续以直线方式摊销。我们自每年10月1日起进行年度减值测试 。我们临时评估所有事件和情况，以确定是否存在临时指标 。

广播许可证的估值

在截至2020年3月31日的季度内，公司记录了与我们的亚特兰大、辛辛那提、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯、费城、罗利、里士满和圣路易斯无线电市场广播许可证相关的约4770万美元的非现金减值费用。我们 没有确定截至2019年3月31日的三个月的任何减损指标。

从2020年3月开始，本公司注意到新冠肺炎疫情和由此产生的政府居家订单对本公司的某些收入造成了重大 影响。最值得注意的是，由于疫情爆发，许多主要广告类别的广告商 减少或停止了广告支出，并下达了留在家中的订单，这实际上关闭了我们运营的市场的许多业务 。这在我们的广播部门尤其如此，该部门从 当地广告商那里获得了可观的收入，由于社会距离和政府干预，这些广告商受到了特别严重的打击。由于新冠肺炎 ，我们运营的某些市场的总市场收入增长低于我们年度减值测试中的假设 。我们认为这是一个减值指标，需要对某些市场的无线电 广播许可证进行中期减值测试，我们截至2020年3月31日执行了这项测试。以下是收益法 模型中使用的一些关键假设，用于估计截至2020年3月31日的季度中期减值评估的广播许可证公允价值。

商誉的估值

在截至2020年3月31日的季度 ，公司记录了约600万美元的非现金减值费用，以减少我们亚特兰大和印第安纳波利斯市场商誉余额的账面价值 。在截至2020年3月31日的三个月中，我们没有在任何其他可报告的 部门确定任何减损指标。在截至2019年3月31日的三个月中，我们没有在我们的任何可报告的 部门确定任何减损指标。

如上文 所述，在2020年第一季度，由于新冠肺炎疫情，我们确定了我们某些无线电市场的减损指标，因此，我们对截至2020年3月31日的某些无线电市场商誉进行了中期分析。下面 是收益法模型中使用的一些关键假设，用于估计截至2020年3月31日的季度中期 减值评估的报告单位公允价值。

商誉评估结果

下表显示了本公司四个应报告部门的商誉账面价值的变化。

长期债务 包括以下内容：

2018年信贷安排

于2018年12月4日，本公司与其若干附属公司订立信贷协议(“2018信贷安排”)，由本公司、不时作为贷款方、作为行政代理的全国协会Wilmington Trust及作为唯一牵头安排人及唯一簿记管理人的TCG Advanced Funding L.L.C订立。2018年信贷安排提供了1.92亿美元的定期贷款借款， 于2018年12月20日获得资金。2018年信贷安排下定期贷款借款的净收益用于再融资、 回购、赎回或以其他方式偿还本公司2020年到期的9.25%未偿还优先次级票据。

2018年信贷安排下的借款受惯例条件的制约，以及2018年信贷安排的要求 (I)公司按形式计算的总总杠杆率不超过8：00至1：00(此总总杠杆率 测试步骤如下所述)，(Ii)本公司现有信贷安排下的行政代理人和 本公司现有高级担保票据(2022年到期)下的受托人均未反对新信贷文件的条款和 (Iii)公司证明2018年信贷安排的条款和条件满足“允许再融资”定义 的要求(定义见本公司现有信贷安排的协议)，且本公司现有信贷安排下的行政代理 均未在五年内通知本公司在根据2018年信贷安排为借款提供资金之前 个工作日，它不同意这样的确定(包括对它不同意的基础的合理 描述)。

2018年信贷安排 将于2022年12月31日(“到期日”)到期。根据2018年信贷安排的借款利率将 为(I)自融资日期至到期日，年利率为12.875%，(Ii)一旦偿还定期贷款的50%，年利率为11.875% ，或(Iii)一旦偿还75%的定期贷款，年利率为10.875%。利息支付 从融资日期开始的3个月期间的最后一天开始。

公司在2018年信贷安排下的债务 没有担保。2018年信贷安排由 为公司2017年未偿还3.5亿美元信贷安排(定义见下文)提供担保的每个实体在无担保的基础上提供担保。

定期贷款可以 在2020年2月15日之前自愿预付，但需支付预付款保费。本公司须于每个季度付息日(自2019年3月最后一个营业日开始) 偿还当时未偿还的本金，相当于自融资日期 至2019年12月(自2020年3月最后一个营业日开始)发生的所有定期贷款初始本金总额的7.5%的四分之一、自融资日期至2021年12月的所有定期贷款初始本金总额 的10.0%的四分之一，以及自最后一笔业务开始的累计初始本金金额 的四分之一；以及，自融资日期至2019年12月的最后一个营业日开始，本公司须偿还相当于融资日期 至2019年12月所发生的所有定期贷款初始本金总额7.5%(自2020年3月最后一个工作日开始)的四分之一截至2022年12月的所有定期贷款初始本金总额的12.5%的四分之一 。公司 还必须使用2018年信贷安排定义的75%的超额现金流(“ECF支付”)，其中不包括 就其在米高梅国家港口的权益向公司或其受限制子公司进行的任何分配，以按面值偿还 未偿还的定期贷款，每半年支付一次，并将就其在米高梅国家港口的权益向公司或其受限制的子公司 收到的所有分配按面值偿还未偿还的定期贷款 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，本公司根据2018年信贷 贷款分别偿还了约1,190万美元和1,060万美元。根据协议，在截至2020年3月31日的三个月内支付的还款中包括约380万美元的ECF付款 。

2018信贷安排包含惯例陈述和担保以及违约、肯定和否定契约事件 (在每种情况下，均受重要性例外和限制)。2018年信贷安排还包含某些财务 契约，包括维护契约，要求公司的总总杠杆率在2019年不高于8.0%至1.00 ，2020年为7.5%至1.00,2021年为7.25%至1.00,2022年为6.75%至1.00。截至2020年3月31日，公司遵守了2018年信贷安排下的所有财务契约 。

截至2020年3月31日，该公司2018年信贷安排的未偿还金额约为1.552亿美元。 约380万美元的原始发行折扣和875,000美元的相关债务发行成本反映为 债务账面金额的调整，并使用实际利率法摊销至信贷 贷款期限内的利息支出。递延融资成本的摊销计入所有列示期间的利息费用 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，所有工具的利息支出中包括的递延融资成本金额分别约为110万美元和94.3万美元。

米高梅国家港口贷款

同时，2018年12月4日，Urban One Entertainment SPV，LLC(“UONESPV”)与其直属母公司Radio One Entertainment Holdings，LLC (“Roeh”)签订信贷协议，提供5,000万美元定期贷款(“米高梅国家港湾贷款”)，该贷款于2018年12月20日获得融资。

米高梅国家港口 贷款将于2022年12月31日到期，利息为每年7.0%的现金加4.0%的年度实收实物。贷款在前两年的预付款能力有限 。这笔贷款以UONESPV和Roeh的资产为优先担保， 包括Roeh持有的UONESPV的所有股份，UONESPV在米高梅国家港口的所有权益，其在管理米高梅国家港口的合资企业 运营协议下的权利，以及UONESPV在发生UONESPV付款违约或破产事件时根据合资企业运营协议行使看跌期权的义务 ，均以具体情况为准UONESPV根据合资经营协议行使认股权须征得贷款人同意，除非所得款项用于偿还米高梅国家港口贷款，而剩余的任何剩余部分用于偿还2018年信贷安排下的借款 。米高梅国家港湾贷款还包含惯例陈述和担保，以及 违约、肯定和否定契约事件(每种情况下，均受重要性例外和限制条件的限制)。

截至2020年3月31日， 该公司的米高梅国家港口贷款未偿还金额约为5260万美元。约100万美元的原始发行折扣和约170万美元的相关债务发行成本将 反映为债务债务账面金额的调整，并使用实际利率法摊销至债务期限内的利息支出 。递延融资成本的摊销计入了 所有列示期间的利息支出。

2017信贷安排

2017年4月18日， 本公司完成了一项高级担保信贷安排(“2017信贷安排”)。2017年信贷安排受本公司、不时与其贷款方以及作为行政代理的古根海姆证券信贷合作伙伴 、作为抵押品代理的纽约梅隆银行以及作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理管理人的古根海姆证券有限责任公司之间的信贷协议 管辖 。 作为行政代理，纽约梅隆银行作为抵押品代理，古根海姆证券有限责任公司作为唯一的牵头安排人和唯一的账簿管理管理人。2017年信贷安排提供3.5亿美元的定期贷款借款，所有这些借款都是在交易完成之日预付的 和未偿还的。

2017年信贷安排 将于(I)2023年4月18日到期，或(Ii)如果此类债务未得到偿还或再融资，将于本公司2022年票据(定义见下文)到期日 前91天到期，两者中以较早者为准。根据本公司的选择，2017信贷安排下的借款利率 以(I)当时适用的基本利率(如2017信贷安排的定义)为， 任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的1%)等于(A)华尔街日报上公布的最优惠利率 ，(B)任何给定时间隔夜联邦基金利率超出1%的1/2，(C)自该日开始的 一个月期LIBOR利率加1.00%)和(D)2%，或(Ii)当时适用的LIBOR利率(定义见2017 信贷安排)。2020年的平均利率约为5.62%，2019年的平均利率为6.51%。

2017年信贷安排 由(I)在2022年债券担保的基础上为本公司2022年票据提供平价担保的每个实体担保，以及(Ii)在本公司2022年票据的担保基础上提供平价担保。本公司在 2017信贷安排项下的债务以准许留置权为抵押，但某些除外资产除外(I)以某些票据为优先抵押品 ，以及(Ii)以本公司资产担保信贷额度的抵押品作为第二优先抵押品 。

除了任何 强制性或可选的预付款外，公司还必须支付定期贷款的利息(I)基本利率贷款的季度拖欠利息，以及(Ii)伦敦银行同业拆借利率贷款的每个利息期的最后一天的利息。在 前六个月内对定期贷款的某些自愿提前还款将需要额外的提前还款保费。自2017年6月至2023年3月的付息日期开始，本公司将被要求偿还当时未偿还的本金，相当于2017年信贷安排生效日产生的所有定期贷款初始本金总额1%的1/4 。2018年12月19日，在提取2018年信贷安排和米高梅国家港湾贷款后，公司自愿预付了2017年信贷安排约2,000万美元的本金。在2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间， 公司根据2017年信贷安排偿还了824,000美元。

2017年信贷安排 包含惯例陈述和担保以及违约、肯定和否定契诺事件(在每种情况下， 均受重大例外和限制)，这些陈述和保证可能比管理2022年票据的约定更具限制性。2017 Credit 贷款还包含某些财务契约，包括维护契约，要求公司的利息支出 覆盖率(定义为合并EBITDA与合并利息支出的比率)大于或等于1.25 至1.00，以及其高级担保总杠杆率(定义为合并优先担保净负债与合并 EBITDA的比率)小于或等于5.85至1.00。

2017年信贷融资的净收益 用于全额预付本公司之前的高级担保信贷融资 和管理该等信贷融资的协议。

2017信贷安排 包含本公司必须遵守的肯定和否定契约，包括：

截至2020年3月31日 ，本公司遵守了2017年信贷安排下的所有财务契约。

截至2020年3月31日， 该公司2017年的信贷安排未偿还金额约为3.198亿美元。原始发行贴现反映为债务债务账面金额的调整，并使用实际利率法摊销为信贷期限内的利息支出 。递延融资成本的摊销计入所有列示期间的利息费用 。

2022年票据

2015年4月17日， 本公司完成了本金总额为3.5亿美元的非公开发行，2022年到期的优先担保票据为7.375%( “2022年票据”)。2022年债券的原始发行价为100.0%，外加自2015年4月17日起的应计利息 ，将于2022年4月15日到期。2022年债券的利息年利率为7.375%，每半年支付一次 ，分别于2015年4月15日和10月15日拖欠，并于2015年10月15日开始支付。2022年票据由本公司现有及未来的国内附属公司(包括TV One)以优先担保基准共同及个别担保 。

关于2022年票据的结算，本公司与其担保方签订了管辖2020年票据的 契约的第四份补充契约(定义见下文)。根据这份第四次补充契约，TV One以前 不为2020年票据提供担保，成为2020年票据契约的担保人。此外，该等交易导致“触发 事件”(定义见2020年票据契约)，因此，2020年票据成为本公司 及附属担保人的无抵押债务，并与本公司其他优先债务享有同等的偿付权。

本公司利用2022年票据所得款项净额为先前的信贷协议提供再融资，为TV One的某些债务再融资，并为收购Comcast在TV One的会员权益提供 资金，并支付相关的应计利息、保费、手续费和相关支出 。

2022年票据是 本公司的优先担保债务，与本公司和担保人的所有现有和未来优先债务(包括2017年信贷安排和本公司2020年票据 (定义见下文)下的债务)在付款权上等同。2022年票据及相关担保由担保2022年票据发行日期后发行的相同抵押品 2017信贷安排及任何其他平价留置权债务(包括根据契约发行的任何额外票据 )同等及按比例提供担保，但实际上从属于本公司及担保人的有担保债务 ，但以担保该等债务的抵押品价值为限，该等债务并不亦为2022年票据提供担保。抵押品包括 本公司和担保人目前和未来的所有财产和应收账款资产、 现金、存款账户、其他银行账户、证券账户、库存和相关资产，包括每个 附属担保人的股本。截至2020年3月31日，该公司2022年债券的未偿还金额约为3.5亿美元。

高级下属 备注

2014年2月10日， 本公司完成本金总额3.35亿美元、2020年到期的9.25%高级次级债券 的定向增发 。2020年债券的发行价为100.0厘，另加自2014年2月10日起的应计利息 。2020年发行的债券原定于2020年2月15日到期。利息以9.25%的年利率应计，每半年拖欠一次，于2月15日和8月15日支付，初始金额约为1550万美元， 从2014年8月15日开始。2020年票据由本公司若干现有及未来的境内 附属公司及为现有高级信贷安排或本公司任何其他 银团银行债务或资本市场证券提供担保的任何其他附属公司担保。本公司使用发售所得款项净额回购或 以其他方式赎回其先前票据当时未偿还的所有金额，并支付相关的应计利息、保费、 费用和相关支出。在截至2018年12月31日的季度内，在签订2018年 信贷安排和米高梅国家海港贷款的同时，该公司以平均 面值约100.88的价格回购了约2.43亿美元的2020年票据。在截至2018年12月31日的季度内，公司记录了约280万美元的债务注销亏损。这一金额包括与2020年债券相关的先前资本化的债务融资成本和原始 发行折扣的注销，金额为649,000美元，还包括与支付给债券持有人的溢价相关的约210万美元 。在截至2018年9月30日的季度内, 该公司回购了约500万美元的2020年债券，平均价格约为面值的97.25%。该公司在截至2018年9月30日的季度录得净收益 债务报销净收益为120,000美元。在截至2018年6月30日的季度内，该公司以平均价格约为面值95.125%的价格回购了约1,400万美元的2020年债券。在截至2018年6月30日的季度中，该公司因偿还债务而录得净收益 626,000美元。在截至2018年3月31日的季度内，该公司以平均价格约为面值97.375%的价格回购了约1,100万美元的2020年债券。该公司在截至2018年3月31日的季度录得净收益239,000美元的债务报废 。

于2019年1月17日， 本公司宣布，已根据管理其2020年债券的契约发出所需通知，以现金赎回其债券于2019年2月15日(“赎回日期”)未偿还的所有 未偿还本金总额。 债券的赎回价格为债券本金的100.0%，另加截至赎回日的应计未付利息 。2019年2月15日，剩余的2020期票据全部赎回。

康卡斯特笔记

本公司还欠康卡斯特 一张本金总额约1,190万美元的未偿还优先无担保本票 (“康卡斯特票据”)。康卡斯特票据的利息为10.47%，按季度支付欠款，全部本金 金额将于2019年4月17日到期。根据合约规定，本公司须于2019年2月赎回余下的2020年期票据 后停用康卡斯特票据。2019年2月15日，在赎回剩余的2020年票据时，康卡斯特票据已全额支付 并注销。

资产担保信贷工具

于2016年4月21日， 本公司订立一项高级信贷协议，规管本公司、不时的贷款方及作为行政代理( “行政代理”)的富国银行全国协会之间的资产抵押信贷安排(“ABL安排”)。ABL贷款最初提供2,500万美元的循环贷款借款，以满足本公司的营运资金需求和一般公司要求 。2019年11月13日，本公司将 加入ABL设施修正案(“ABL修正案”)，它将借款能力从2500万美元的循环贷款 提高到3750万美元，以满足公司的营运资金需求和一般公司要求 ，并提供最高750万美元的信用证融资，作为总容量3750万美元的一部分。 ABL修正案还将“到期日”重新定义为：“到期日”应指(A)4月21日 较早发生的 。2021年和(B)在(I)定期贷款到期日 (在生效日期生效的定期贷款信贷协议中定义，或可根据定期贷款信贷协议的条款延长 )之前三十(30)天的日期，(I)期限贷款到期日(br}在生效日期生效的定期贷款信贷协议中定义的，或可根据定期贷款信贷协议的条款延长的)，(B)(I)期限贷款到期日 之前三十(30)天及(Ii)高级担保票据契约(定义见定期贷款信贷协议)的规定到期日(定义见高级担保票据契约(定义见定期贷款信贷协议))(定义见高级担保票据契约 ，于生效日期生效或可根据高级担保票据契约的条款予以延长)。“

在本公司的 选举中，ABL贷款的借款利率基于(I)相对于 基本利率贷款(在ABL贷款中定义)的当时适用保证金，或(Ii)相对于LIBOR贷款(在 ABL贷款中定义)的当时适用保证金，对应于公司最近完成的财政季度的平均可获得性。

ABL贷款下的预付款限于(A)合格账户金额(如ABL贷款中的定义)的85%(85%)， 减去稀释准备金(如ABL贷款中的定义)的金额，减去(B)(I)银行产品储备 (在ABL贷款中的定义)的总和，加上(Ii)由行政代理建立的所有其他准备金的总额(如果有)。

ABL融资机制下的所有债务均以所有(I)存款账户(与应收账款相关)、(Ii)应收账款 、(Iii)构成ABL优先抵押品的所有其他财产(如ABL融资机制中的定义)的优先留置权作为担保。债务 也由本公司所有主要子公司担保。

最后，ABL贷款 须受行政代理、本公司定期贷款项下担保方的行政代理及 优先担保票据契约项下的受托人及抵押品受托人之间的债权人间协议(定义见ABL贷款)的条款约束。

截至2019年12月31日，本公司的ABL贷款没有任何未偿还的借款。截至2020年3月31日，该公司的ABL贷款余额约为2750万美元。

信用证融资机制

2015年2月24日，本公司签订信用证报销和担保协议。2019年10月8日，本公司 对其信用证偿还和担保协议进行了修订，并将期限延长至2024年10月8日。 截至2020年3月31日，本公司根据该协议持有的信用证总额为818,000美元。根据 协议开立的信用证要求以现金作抵押。

公司通过其子公司开展 部分业务。本公司的某些子公司已经全面和无条件地 担保了本公司的2022年票据、本公司在2017年信贷安排下的义务以及2018年信贷安排下的义务 。本公司在米高梅国家港湾赌场的权益为米高梅国家港湾贷款提供全额担保。

未来最低本金还款额

截至2020年3月31日，未来 计划的最低债务本金偿付如下：

本公司一般 采用ASC 740-270规定的估计年有效税率法(“估计AeTR法”)。“临时 报告“计算所得税拨备。在截至2020年3月31日的三个月中，公司利用当期的实际有效税率(“离散法”)记录了约2,190万美元的所得税收益，其中持续运营的税前亏损约为4,490万美元 。本公司使用离散法 是因为本公司的税率对根据估计AeTR 方法预测的税前收益的微小变化高度敏感，这可能导致一系列可能的结果偏离税 拨备和税前收入之间的正常关系。本公司将在未来每个过渡期重新评估离散方法的使用情况，直到税项拨备和税前收入之间的正常关系正常化为止。

为应对新冠肺炎大流行，“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)于 2020年3月签署成为法律。CARE法案取消了最初由减税和就业法案(“2017年税法”)施加的某些扣除限制， 以及其他内容，其中包含旨在帮助受新冠肺炎影响的企业的税收优惠。CARE法案 的颁布并未导致本公司截至2020年3月31日的三个月的税收拨备有任何重大调整。

在截至2020年3月31日的三个月内，美国国税局(“IRS”)接受了本公司关于延长子公司提交某些程序选举的时间 的请愿书。美国国税局的接纳导致我们净营业亏损的某些递延税项资产(“DTA”)的估值津贴 减少。由于降低了估值 免税额，本公司在截至2020年3月31日的三个月中记录了约1,250万美元的税收优惠，包括在 所得税优惠中的2,190万美元。

根据ASC 740，“所得税会计核算因此，公司将继续通过评估公司财务报表或纳税申报单中确认的事件的未来税收后果、税务规划策略和未来盈利能力来评估其净DTA的变现能力 。截至2020年3月31日，公司认为这些DTA比 更有可能实现。

本公司 正接受美国国税局和其他国内税务机关对我们的所得税申报单的持续审查。我们认为已为税务审查可能导致的任何调整拨备了充足的 拨备。本公司目前预计 未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。

股票回购 计划

公司董事会不时授权回购公司A类和D类普通股。 截至2020年3月13日，公司董事会批准了一项新的回购计划，最高可回购260万美元的公司 A类和D类普通股，直至2020年12月31日。在公开授权下，可根据适用的法律法规不时在公开市场或私下协商的交易中进行回购。股票在回购时将注销。 任何回购的时间和程度将取决于当时的市场状况、公司 A类和/或D类普通股的交易价格和其他因素，并受适用法律的限制。生效时，公司 按照与市场状况和股东利益一致的方式执行股票回购计划，包括 最大化股东价值。截至2020年3月31日止三个月内，本公司并无回购任何 A类普通股或D类普通股。在截至2019年3月31日的三个月内，本公司回购了22,380股 A类普通股，金额为50,000美元，平均价格为每股2.24美元；回购了369,000股D类 普通股，金额为755,000美元，平均价格为每股2.05美元。

此外，根据公司2009年股票计划和2019年股权和业绩激励计划(定义见下文)，公司 有有限但持续的权力购买D类普通股(在任何时候的一笔或多笔交易中仍有 未予授予的股份)。 自2019年5月21日起，2019年股权和业绩激励计划将用于履行与行使2009年股票计划项下的期权或股票授予相关的任何员工或其他接受者的税收 义务。 根据本公司的2009年股票计划和2019年股权和绩效激励计划(定义见下文)，2019年股权和绩效激励计划将用于履行与行使2009股票计划项下的期权或股票授予相关的任何员工或其他接受者的税款 其目前的信贷安排和契约)(每个都是“股票背心税 回购”)。在截至2020年3月31日的三个月内，公司执行了547,801股D类普通股的股票背景税回购 ，金额约为100万美元，平均价格为每股1.85美元。在截至2019年3月31日的三个月内，本公司执行了852,000股D类普通股的股票背景税回购，金额约为160万美元，平均价格为每股1.94美元。

股票期权和限制性股票 授予计划

我们的 2009年股票期权和限制性股票计划(“2009年股票计划”)最初是由股东在2009年12月16日的公司年会上批准的。根据2009年股票计划，本公司有权发行最多8,250,000股D类普通股 。自最初批准以来，董事会 不时通过，并根据需要，我们的股东批准了对2009年股票计划的某些修订和重述(“修订后的 和重述的2009年股票计划”)，我们的股东根据需要批准了对2009年股票计划的某些修订和重述(“经修订的 和重述的2009股票计划”)。经修订及重订之二零零九年股票计划之修订主要影响(I)根据二零零九年股票计划可授出购股权及限制性股票授出之股份数目 及(Ii)于任何一个历年可授予任何个人之最高股份数目 。2015年4月13日，董事会 通过了一项修正案，我们的股东于2015年6月2日批准了一项修正案，补充了授权计划股份，将可回授的D类普通股 股票数量增加到最多8,250,000股。我们的新股票期权和限制性股票 计划(“2019年股权和业绩激励计划”)已于2019年5月21日在公司 年会上获得股东批准。董事会通过了，我们的股东于2019年5月21日批准了 2019年股权和业绩激励计划，该计划的资金来源是550万股D类普通股。公司所有期权奖励的平均使用寿命为 。本公司通过发行股票的方式，在行使股票期权时进行结算。截至2020年3月31日，根据2019年股权和业绩激励计划，可授予3048,462股D类普通股 。

2017年8月7日，公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)授予董事长凯瑟琳·休斯(Catherine Hughes)474,609股公司D类普通股限制性股票，以及购买210,937股公司D类普通股的股票期权 。赠款于2018年1月5日生效，并于2019年1月5日授予。

2019年6月12日，薪酬委员会授予董事长凯瑟琳·休斯(Catherine Hughes)公司D类普通股393,685股限制性股票，以及购买公司D类普通股174,971股的股票期权。赠款于2019年7月5日生效，于2020年1月6日生效。

2017年8月7日，薪酬委员会授予首席执行官兼总裁Alfred Liggins 791,015股公司D类普通股的限制性股票，以及购买公司D类普通股351,562股的股票期权。赠款 于2018年1月5日生效，并于2019年1月5日授予。

2019年6月12日，薪酬委员会授予首席执行官兼总裁Alfred Liggins 656,142股公司D类普通股的限制性股票，以及购买公司D类普通股291,619股的股票期权。赠款 于2019年7月5日生效，于2020年1月6日授予。

2017年8月7日，薪酬委员会授予首席财务官Peter Thompson 270,833股公司D类普通股限制性股票，以及购买120,370股公司D类普通股的股票期权。赠款于 2018年1月5日生效，并于2019年1月5日生效。

2019年6月12日，薪酬委员会授予首席财务官Peter Thompson 224,654股公司D类普通股限制性股票，以及购买99,846股公司D类普通股的股票期权。赠款 于2019年7月5日生效，于2020年1月6日授予。

2017年8月7日，薪酬委员会根据公司的长期激励计划，向某些员工授予575,262股限制性股票和47万份股票期权。 这些赠款自2017年8月7日起生效。47万股限制性股票和 47万份股票期权已经或将分三期归属，第一期33%的股份归属于2018年1月5日，第二期归属于2019年1月5日，其余的分期归属于2020年1月5日。

2017年10月2日，作为雇佣协议的一部分，我们现任首席行政官Karen Wishart收到了37,500股公司D类普通股的股权授予，以及购买37,500股公司D类普通股的期权 。赠款在2018年10月2日、2019年10月2日和2020年10月2日以相等的增量授予或授予。

2019年6月12日，薪酬委员会授予无线电事业部首席执行官David Kantor 195,242股公司D类普通股的限制性股票，以及购买公司D类普通股86,774股的股票期权。 授予于2019年7月5日生效，并于2020年1月6日授予。

根据我们每个股票计划的条款 ，根据本公司的内幕交易政策，每位接受者的部分既得 股票可以在归属日期或前后在公开市场上出于税收目的出售。

截至2020和2019年3月31日的三个月，基于股票的 薪酬支出分别为393,000美元和511,000美元

本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内没有 授予股票期权。

截至2020年3月31日的三个月，与股票期权有关的交易 和其他信息摘要如下：

上表中的内在价值合计 表示在截至2020年3月31日的三个月内，公司股票在最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额，乘以如果所有期权持有人在2020年3月31日行使期权，实物期权持有人将收到的股票数量 。此金额根据公司股票的公平市值变动 。

在截至2020年3月31日的三个月内没有行使期权 ，在截至2019年3月31日的三个月内行使了15,000份期权 。在截至2020年3月31日的三个月内获得804,876份期权，在截至2019年3月31日的三个月内获得839,530份期权 。

截至2020年3月31日，与股票期权相关的未确认薪酬成本总额预计为12,000美元，预计将在7个月的加权平均期间内确认 。截至2020年3月31日，股票期权相关股票的加权平均公允价值为每股1.54美元。

本公司在截至2020年3月31日的三个月内未 授予任何限制性股票，于截至2019年3月31日的三个月 期间授予780,239股限制性股票。

截至2020年3月31日的三个月，与限制性股票授予相关的交易和其他 信息摘要如下：

限制性 股票授予过去和现在都包括在授予生效日的公司流通股编号中。截至2020年3月31日，与限制性股票授予相关的未确认补偿成本总额约为221,000美元，预计将在8个月的加权平均期间内确认 。

该公司有四个 可报告的部门：(I)无线电广播；(Ii)REACH Media；(Iii)数字；和(Iv)有线电视。这些部门在美国运营 ，并与公司的业务管理和财务报告 结构保持一致。

广播 部分包含所有操作的广播结果。REACH媒体部分由我们的辛迪加节目的 相关活动和运营的运营结果组成。数字部分包括我们在线业务的结果，包括 Interactive One的运营，以及我们其他可报告部分的数字组件。有线电视部门 包括公司的有线电视业务，包括TV One和CLEO TV的运营业绩。公司/抵销 表示与我们的公司员工和办事处相关的财务活动，以及四个细分市场之间的公司间活动。

营业亏损或 收入代表总收入减去营业费用、折旧和摊销以及长期资产的减值。跨公司 各部门之间赚取的收入和计入的费用按估计公允价值入账，并在合并中冲销。

注1中重要会计政策摘要中描述的会计政策 -重要会计政策的组织和汇总 在各个段之间一致地应用。

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的详细细分数据 ：

*包括在上述净收入中的公司间收入如下：

按部门划分的资本支出如下：

特许权使用费协议

音乐作品版权持有者，通常是词曲作者和音乐出版商，传统上由表演版权组织(如美国作曲家、作家和出版商协会(“ASCAP”)、Broadcast Music，Inc.)代表 。(“BMI”) 和SESAC，Inc.(“SESAC”)。与音乐作品相关的版权市场变化很快。词曲作者 和音乐出版商已退出传统的表演版权组织，特别是ASCAP和BMI，以及新的实体， 如Global Music Rights，Inc.。(“GMR”)已经成立，以代表权利持有人。这些组织与版权用户协商 费用，收取版税并将其分发给版权所有者。我们目前与ASCAP、SESAC和GMR有 安排。2020年4月22日，广播音乐许可委员会(该公司所属的行业组织)与BMI就涵盖2017年1月1日至2021年12月31日的新许可协议的条款达成协议。该公司目前正在审查新许可协议的条款，预计将成为 协议的一方。

其他或有事项

在正常业务过程中发生的几起法律诉讼中， 公司被列为被告。管理层 在咨询其法律顾问后认为，这些索赔的结果不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

表外安排

2015年2月24日， 本公司签订信用证报销和担保协议。2019年10月8日，本公司签订了信用证报销和担保协议修正案 ，并将期限延长至2024年10月8日。截至2020年3月31日，根据某些经营租赁和某些保险的协议，公司拥有总计818,000美元的信用证 保单。根据协议签发的信用证要求以现金作抵押。

非控股股东看跌期权

自2018年1月1日起，REACH Media的非控股股东每年有权要求REACH Media按当时的公允市值购买全部 或部分股份(“认沽权利”)。此 年度权利可从每年1月1日起30天内行使。该等股份的收购价可由Urban One酌情以现金和/或Urban One的注册D类普通股支付 。REACH Media的非控股股东 在截至2020年1月30日的30天内没有行使看跌期权。管理层目前不能 合理地决定何时以及是否由非控股股东行使看跌期权。

自2020年4月1日 至本报告提交之日，本公司已回购150,000股D类普通股，金额为135,000美元，平均价格为每股0.9美元。

于2020年5月12日， 公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知”)，指出 公司D类普通股不符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)，因为D类股票 收盘价连续三十(30)个工作日低于每股1.00美元。本公司A类普通股 不受通知影响，仍符合所有上市要求。

根据纳斯达克 上市规则5810(C)(3)(A)，本公司将获得180个历日的合规期，或至2020年11月8日，以重新 遵守其D类股票的最低出价要求。然而，纳斯达克指出，由于最近的新冠肺炎疫情，“过去几周，美国和世界金融市场出现了前所未有的动荡。 虽然股票市场运行良好，但这场动荡严重影响了投资者的信心，导致原本仍适合继续上市的公司股价低迷 。“

鉴于新冠肺炎事件导致的非常 市况，纳斯达克决定将公开持股的投标价格和市值的合规期(统称为“基于价格的要求”)收费至2020年6月30日。 因此，基于价格的要求的合规期将于2020年7月1日恢复，因此，公司就其D类股票重新遵守收盘价标准的 截止日期为

在通行费 和合规期内，公司的D类普通股将继续在纳斯达克资本 市场挂牌交易。为了重新获得合规，公司普通股D类股的收盘报价必须在收费期和180个日历日合规宽限期内连续至少十(10)个工作日达到或超过每股1.00美元 。

如果本公司 在2020年12月28日之前未遵守规定，则本公司可能有资格获得第二个180个日历日的宽限期。要获得资格， 公司将被要求满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始 上市标准，最低出价要求除外。此外，公司 将被要求通知纳斯达克它打算通过实施反向股票拆分来解决最低投标价格不足的问题，如果 有必要的话。

如果公司 没有在分配的收费和/或合规期内恢复合规，包括 纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，公司普通股将被摘牌。

本公司打算 从现在起至2020年12月28日监控其D类普通股的收盘价，并将在必要时考虑可用的选项 以解决本公司不遵守最低投标价格要求的问题。虽然本公司已将股票反向拆分 提上2020年度股东大会议程，但不能保证本公司 能够重新遵守最低出价要求或以其他方式遵守纳斯达克上市 标准。

2020年4月22日， 广播音乐许可委员会(该公司所属的行业组织)与BMI就新许可协议的条款 达成一致，该协议的有效期为2017年1月1日至2021年12月31日。公司目前正在审查 新许可协议的条款，预计将成为该协议的一方。

第二项。管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下信息应与本报告其他部分包含的“选定财务数据”和综合财务报表 及其附注，以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表以及管理层的讨论和 分析一并阅读。

引言

营业收入

在我们的核心广播 业务中，我们主要通过在我们的广播电台向当地和国家广告商销售广告时间和节目赞助来获得收入 。广告收入主要受我们电台能够收取的广告费， 以及市场对广播广告时间的总体需求影响。这些费率主要基于广播电台在广告商目标人群中的受众份额、相关市场中的广播电台数量以及广播广告时间的供求情况。广告费通常在上午和下午的通勤时间最高。

净收入包括 毛收入，扣除当地和全国代理以及外部销售代表佣金后的净收入。代理和外部销售代表 佣金是根据适用于毛账单的规定百分比计算的。

下图 显示了每个报告部门产生的合并净收入的百分比。

下图 显示了作为我们核心广播业务净收入子集的本地和全国广告所产生的百分比。

国家和地方 广告还包括从我们的数字部门产生的广告收入。我们广播部分的净收入余额 来自塔楼租金收入、门票销售以及与我们赞助的活动相关的收入、管理费和其他收入。

以下图表显示了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的净收入 (和来源)：

在广播 行业中，广播电台和电视台经常利用贸易或易货贸易协议，通过用广告时间换取商品或服务来减少现金支出。为了最大化现货库存的现金收入，我们严格管理 贸易和易货协议的使用。

在 我们的数字部门(包括产生公司大部分数字收入的互动部门)中，收入 主要来自公司所有的非广播电台品牌网站上的广告服务。广告服务包括 销售横幅和赞助广告。如果适用，广告收入可确认为“点击”购买时交付的印象(广告在已查看页面中出现的次数 次)，或按比例在 合同期内确认。此外，Interactive One还从工作室运营中获得收入，为 第三方客户提供包括数字平台和相关专业知识在内的出版服务。在工作室 运营的情况下，收入主要通过固定合同月费和/或作为第三方 报告收入的一部分确认。

我们的 有线电视部门产生公司的有线电视收入，其收入主要来自广告 和附属公司收入。广告收入来自向广告商出售电视播放时间，并在 广告运行时确认。我们的有线电视部门还根据各种附属关系 协议条款从附属机构费用中获得收入，其依据是每个订户费用乘以适用附属公司报告的最新订户数量。

Reach Media的收入主要来自与其辛迪加广播节目(包括Tom Joyner Morning 节目)和我们的其他辛迪加节目资产(包括Rickey Smiley早间秀、Russ Parr早间秀和DL Hughley Show)相关的广告销售。乔伊纳先生是一位领先的全国辛迪加电台名人。乔伊纳先生于2018年宣布即将退休 ，2019年12月，汤姆·乔伊纳早间秀在乔伊纳先生退休后停止播出。在汤姆·乔伊纳于2019年12月退休之前，汤姆·乔伊纳早间秀在全美71个附属电视台播出。REACH Media还运营www.Blackamericaweb.com，这是一家针对非裔美国人的新闻和娱乐网站。此外，REACH 媒体还运营各种其他与事件相关的活动。

费用

我们的 主要费用是：(I)员工工资和佣金；(Ii)节目费用；(Iii)市场营销和 推广费用；(Iv)办公设施和演播室的租金；(V)传输塔空间的租金； (Vi)音乐许可使用费；以及(Vii)内容摊销。我们努力通过集中 某些职能(如财务、会计、法律、人力资源和管理信息系统)以及在某些市场集中 计划管理职能来控制这些费用。我们还利用我们的多个站点、市场占有率和购买力与某些供应商和全国代表销售机构协商优惠的 价格。除工资和佣金外，我们互联网业务的主要费用 包括会员流量获取费用、软件产品设计、应用后软件开发 和维护、数据库和服务器支持费用、服务台功能、与互联网服务提供商(“ISP”)托管服务相关的数据中心费用和其他互联网内容交付费用。我们有线电视 业务的主要支出包括内容获取和摊销、销售和营销。

我们 通常会产生营销和促销费用来增加和保持我们的受众。但是，由于尼尔森根据特定市场按月或按季报告收视率 ，因此任何收视率的更改及其对广告收入的影响往往都落后于收视率的报告以及广告和促销支出的产生。

绩效的衡量

我们 使用净收入和以下关键指标监控和评估我们业务的增长和运营业绩：

(a) 净收入：单个无线电台或一组无线电台在特定市场的业绩 通常以其产生净收入的能力来衡量。净收入包括毛收入，扣除符合行业惯例的当地和全国 代理和外部销售代表佣金。净收入在广告播出期间 确认。净收入还包括用广告换取商品和服务(按公允价值记录)、赞助活动收入和其他收入。我们的在线业务在交付印象时确认净收入 ，在适用的情况下，在合同期内按比例确认“点击率”。我们有线电视业务的净收入在投放广告时确认 ，并且在合作协议期限内，扣除启动支持后，根据附属公司报告的最新订户计数以适当的水平确认 。

(b) 广播和数字运营收入：扣除折旧和摊销前的净收益(亏损)、所得税、 利息费用、利息收入、子公司收入中的非控股权益、其他(收入)费用、公司销售、 一般和行政费用、基于股票的补偿、长期资产减值、债务报废(收益) 和售后回租收益，在无线电广播行业通常称为“电台运营收入”。 然而，鉴于我们业务的多样性，电台运营收入并不能真实反映我们的多媒体运营 ，因此，我们现在使用术语广播和数字运营收入。根据美国公认的会计原则(“GAAP”)，广播和数字运营收入不是衡量财务业绩的指标 。然而， 广播和数字运营收入是我们管理层用来评估 我们核心运营部门运营业绩的重要指标。广播和数字运营收入提供有关我们运营结果的有用信息， 除了与我们的固定和长期无形资产相关的费用、所得税、投资、减值费用、债务融资和退休、公司管理费用和基于股票的薪酬。我们对广播和数字运营收入的衡量 类似于行业对电台运营收入的使用；但是，它反映了我们更加多样化的业务，因此 不能完全类似于其他公司使用的“电视台运营收入”或其他类似名称的衡量标准。 广播和数字运营收入不代表运营活动的运营亏损或现金流，因为这些术语 是根据GAAP定义的，不应被视为这些衡量标准的替代，作为我们业绩的指标。

(c) 广播和数字运营收入利润率：广播和数字运营收入利润率表示广播 和数字运营收入占净收入的百分比。广播和数字运营收入利润率不是根据GAAP衡量 财务业绩的指标。尽管如此，我们相信广播和数字运营收入利润率是衡量我们业绩的有用指标 ，因为它提供了有关我们的盈利能力占我们净收入百分比的有用信息。广播 和数字运营利润率包括所有四个部门(无线电广播、REACH媒体、数字和有线电视)的结果。

(d) 调整后的EBITDA：调整后的EBITDA由净(亏损)收入加上(1)折旧和摊销、所得税、利息 费用、子公司收入中的非控制性权益、长期资产减值、基于股票的薪酬、(收益) 债务报废损失、售后回租收益、雇佣协议、奖励计划奖励费用和其他薪酬组成， 收购的或有对价、遣散费相关成本、成本法投资收入减去(2)其他收入和利息 收入扣除利息收入、利息费用、所得税、折旧和摊销前的净收入在我们的业务中通常称为“EBITDA”。调整后的EBITDA和EBITDA不是GAAP下的财务业绩衡量标准。我们认为 调整后的EBITDA通常是衡量公司经营业绩的有用指标，也是我们管理层用来评估业务经营业绩的重要指标 ，因为调整后的EBITDA不包括因收购和债务融资、税收、减值费用和债务报废收益 而产生的折旧、摊销和 利息费用。因此，我们认为，调整后的EBITDA除了与我们的固定资产和长期无形资产、资本结构或我们关联公司的业绩相关的费用外，还提供了有关我们业务运营业绩的有用信息。 调整后的EBITDA经常被用作比较广播行业业务的指标之一 尽管我们对调整后EBITDA的衡量可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准相比，包括但不限于我们的定义包括我们所有四个运营部门的业绩(无线电广播、 REACH Media, 数字和有线电视)。调整后的EBITDA和EBITDA并不旨在代表经营活动的营业收入或现金流 ，因为这些术语是根据GAAP定义的，不应被视为这些衡量标准的替代 作为我们业绩的指标。

性能摘要

下表根据上述指标汇总了我们的 性能：

广播净亏损 和数字运营收入的对账如下：

净亏损与调整后 EBITDA的对账如下：

城市一号(Urban One，Inc.)及附属公司

行动结果

下表总结了我们的历史 综合运营结果：

截至2020年3月31日的3个月 与截至2019年3月31日的3个月(单位：千)

净收入

在截至2020年3月31日的三个月中，我们确认了约9490万美元的净收入，而2019年同期的净收入约为9840万美元。这些金额是扣除代理和外部销售代表佣金后的净额。与2019年同期相比，我们无线电 广播部门的净收入下降了5.0%。根据独立会计师事务所Miller，Kaplan，Arase&Co，LLP(“Miller Kaplan”)编制的报告，我们运营的市场(不包括里士满和罗利， 这两家公司都不再参与Miller Kaplan)总收入下降了5.6%。我们在巴尔的摩、克利夫兰、底特律、印第安纳波利斯和圣路易斯市场的净收入降幅最大 ，夏洛特、哥伦布和费城 市场本季度出现增长。底特律的下降是由之前宣布的从2019年8月31日起出售我们的底特律 WDMK-FM电台推动的。与2019年同期相比，我们无线电广播部门的同台净收入(不包括政治收入)下降了 5.7%。在截至2020年3月31日的三个月中，我们确认有线电视部门的收入约为4750万美元 ，而2019年同期的收入约为4780万美元。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的季度，我们REACH媒体部门的净收入 下降了4.1%。最后，与2019年同期 相比，在截至2020年3月31的三个月中，我们数字部门的净收入减少了约110万美元，主要原因是直接收入减少。

营业费用

编程和技术， 不包括基于股票的薪酬

节目和技术费用 包括与广播人才相关的费用，以及用于在我们的电台创建、分发和广播节目内容的系统、发射塔设施和演播室的管理和维护费用。广播部分的节目和技术费用 还包括与我们的节目研究活动和音乐版税相关的费用。对于 我们的数字部门，编程和技术费用包括软件产品设计、应用后软件开发 和维护、数据库和服务器支持费用、服务台功能、与ISP托管服务相关的数据中心费用 以及其他互联网内容交付费用。对于我们的有线电视部门，节目和技术费用包括与技术、节目、制作和内容管理相关的费用 。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的节目和技术费用减少 主要是为了降低我们有线电视部门的内容摊销费用 。

销售，一般和行政， 不包括基于股票的薪酬

销售、一般 和管理费用包括与我们的销售部门、办公室和设施和人员相关的费用(在我们公司总部的 之外)、营销和促销费用、特殊活动和赞助以及后台费用。 确保我们电台的收视率数据和我们网站的访问者数据的费用也包括在销售、 一般和管理费用中。此外，无线电广播部分 和数字部分的销售、一般和管理费用包括与广告流量(计划和插入)功能相关的费用。销售、一般 和管理费用还包括我们在线业务的会员流量获取成本。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的费用减少 主要来自我们的无线电广播和有线电视部门 ，主要是因为营销支出减少。

公司销售，一般和行政， 不包括基于股票的薪酬

公司费用 包括与我们公司总部和设施相关的费用，包括人员和其他公司管理费用 职能。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的费用减少主要是由于首席执行官与其雇佣协议中的雇佣协议奖励元素的估值相关的薪酬支出减少 以及专业费用下降。

以股票为基础的薪酬

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的股票薪酬 有所减少，主要是因为授予和授予了某些高管和其他管理人员的股票奖励 。

折旧摊销

截至2019年3月31日的三个月的折旧和摊销费用 减少 是由于资产组合接近或接近其使用寿命，最引人注目的是本公司的附属公司 协议。

长期资产减值

截至2020年3月31日的三个月的长期资产减值与记录的约600万美元的非现金减值费用有关，以减少我们亚特兰大和印第安纳波利斯市场商誉余额的账面价值，以及与我们的亚特兰大、辛辛那提、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯、费城、罗利、里士满和圣路易斯无线电市场相关的费用约4770万美元。

利息费用

在截至2020年3月31日的三个月里，利息支出 降至约1910万美元，而2019年同期约为2080万美元，原因是总体未偿债务余额减少，以及2017年信贷安排的平均 利率降低。

其他收入， 净额

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，净其他收入 分别约为150万美元和170万美元。 我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别确认了与我们的米高梅投资相关的约150万美元和170万美元的其他收入。

所得税收益

在截至2020年3月31日的三个月中，我们记录了约2,190万美元的所得税收益，这是基于今年迄今的实际有效税率 持续运营的税前亏损约4,490万美元，这导致有效 税率为48.7%。这一税率包括27.9%的税收优惠，主要与我们某些 净营业亏损递延税项资产的估值准备减少有关，以及-13.1%的非税收可抵扣减值。在截至2019年3月31日的三个月内，基于估计的年度有效税率，我们记录了约130万美元的所得税收益，其中持续运营的税前亏损约为430万美元，这导致实际税率为30.6%。 此税率包括约10.9%的非税可抵扣人员薪酬，以及4.2%的非税可抵扣餐费 和娱乐费用。

非控股 子公司收入(亏损)权益

子公司收入中非控股权益的 增加主要是由于截至2020年3月31日的三个月， Reach Media确认的净收入比截至2019年3月31日的三个月略有增加。

其他数据

广播和数字运营收入

广播和数字 截至2020年3月31日的三个月的运营收入增加到约3760万美元，而2019年同期约为3340万美元，增长约430万美元 或12.8%。增长主要是由于我们有线电视和REACH Media 部门的广播和数字运营收入增加，但这部分被我们无线电广播和数字部门较低的广播和数字运营收入所抵消。 在截至2020年3月31日的三个月中，我们的无线电广播部门产生了约860万美元的广播和数字运营收入，而截至2019年3月31日的三个月的广播和数字运营收入约为910万美元，减少了496,000美元，这主要是由于净收入下降。Reach Media在截至2020年3月31日的三个月中产生了约 150万美元的广播和数字运营收入，而截至2019年3月31日的三个月约为140万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的数字部门产生了900,000美元的广播和数字运营亏损，而在截至2019年3月31日的三个月中，广播和数字运营亏损为162,000美元。数字部门广播和数字运营亏损的增加主要 来自较低的收入。最后，TV One在截至2020年3月31日的三个月中产生了约2,840万美元的广播 和数字运营收入，而在截至2019年3月31日的三个月中，这一收入约为2,310万美元， 增长主要是由于整体支出减少。

广播和数字运营收入 利润率

广播和数字 截至2020年3月31日的三个月的营业收入利润率从2019年同期的33.9%增加到39.7%。 如上所述，利润率增加主要是由于广播和数字运营 收入增加所致。

流动性和资本资源

我们的主要流动资金来源 是运营部门提供的现金，在必要的情况下，还包括我们的资产担保信贷安排 (“ABL贷款”)提供的借款。

从2020年3月 开始，本公司注意到新冠肺炎疫情及其引发的政府居家订单在我们开展业务的各个市场对本公司的某些收入产生了重大影响。最值得注意的是，由于疫情爆发和居家订单，主要广告类别中的许多广告商都减少或停止了广告支出，这实际上关闭了 许多企业。这在我们的广播部门尤其如此，该部门从当地广告商那里获得了可观的收入 ，由于社会距离和政府干预，这些广告商受到了特别严重的打击。此外，新冠肺炎疫情已导致 我们的2020年汤姆·乔伊纳基金会梦幻之旅邮轮推迟，门票销售受损，和/或导致其他帐篷杆特别活动 推迟。我们不投保业务中断保险，以赔偿因任何这些中断和新冠肺炎疫情的持续影响而 可能发生的损失。持续或未来的疫情和/或业务在我们运营的市场重新开业的速度 可能会对我们的流动性和/或业务产生重大影响 ，包括导致潜在的资产减值和我们的财务业绩。

鉴于新冠肺炎疫情导致的收入预期 下降，我们评估我们的运营时考虑了各种因素，包括但不限于媒体行业对2020年的财务重新预测、预期的运营业绩、预计的运营净现金流、 未来债务和流动性、资本支出承诺以及预计的债务契约遵守情况。如果本公司 无法履行其财务契约，则会发生违约事件，本公司的债务必须分类为流动债务 ，如果贷款人收回债务，本公司将无法偿还。我们的结论是，本公司可能导致营业利润大幅下降的潜在 以及由此对本公司履行偿债义务和债务契约的能力造成的影响 可能是评估本公司作为持续经营企业的能力是否存在重大疑问 的可能条件。

因此，公司 对其2020年的预期业绩进行了全面的重新预测，一直持续到2021年5月。在重新预测业绩时，公司 考虑了某些成本削减措施的抵消影响，包括休假、裁员、减薪、取消 差旅和娱乐费用、取消可自由支配的奖金和绩效加薪、减少或推迟营销支出、 推迟节目/制作成本、降低特殊活动成本以及冻结空缺职位的招聘。

出于充分的谨慎 ，并考虑到围绕大流行的不确定性，为了提供进一步的流动性，该公司于2020年3月19日从其ABL融资中提取了约2750万美元 。截至2020年3月31日，这笔金额仍留在公司资产负债表 ，加上手头的其他现金，我们的现金余额约为6640万美元。2020年4月15日，公司 为其7.375%的高级担保票据支付了约1,290万美元的利息支出，截至2020年5月22日，我们手头的现金 余额约为6,330万美元。由于公司针对新冠肺炎采取了降低成本的措施， 公司的现金余额以及考虑到公司在进一步 或持续低迷的情况下可以实施的某些剩余对策，公司预计将满足其偿债要求，并预计在2021年5月之前遵守所有债务 契诺。

见 我们合并财务报表附注4-长期债务有关流动性和资本资源的更多信息 。

截至2020年3月31日 ，根据2017信贷安排计算的比率如下：

Covenant EBITDA- 扣除某些其他调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)， 如2017年信贷安排所定义

截至2020年3月31日，根据2018信贷安排计算的 比率如下：

Covenant EBITDA- 扣除某些其他调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)，如2018年信贷安排中定义的

下表汇总了截至2020年3月31日我们债务的有效利率：

下表对我们分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的现金流量表进行了比较：

截至2019年3月31日和2019年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金流分别约为2200万美元和1630万美元。截至2020年3月31日的三个月的经营活动净现金流较上年 有所增加，主要是由于应计薪酬的支付和内容资产支付的减少 。运营现金流、现金和现金等价物以及其他流动性来源预计可用， 足以满足可预见的现金需求。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金流分别约为190万美元和707,000美元 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，资本支出，包括数字塔和发射机升级以及车站设备押金 和购买分别约为140万美元和70.7万美元。我们 于2020年2月24日收购了WQMC-LD，截至2020年3月31日的三个月的总对价为475,000美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流约为1,270万美元，相比之下，融资活动使用的净现金流 约为2,500万美元。在截至 2020年和2019年3月31日的三个月内，我们分别偿还了约1280万美元和2530万美元的未偿债务。在截至2020年3月31日的 三个月内，我们的ABL贷款约为2750万美元。最后，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们分别回购了约 100万美元和240万美元的D类普通股。

信用评级机构

我们的企业信用评级 被标准普尔评级服务公司和穆迪投资者服务公司评为投机级，在过去几年中曾多次下调和上调评级 。我们信用评级的任何降低都可能增加我们的借款成本 ，减少我们的融资可获得性，或者增加我们的业务成本，或者以其他方式对我们的业务运营产生负面影响 。

关键会计政策和估算

我们的 重要会计政策说明见附注1-重要会计政策的组织和汇总 我们年度报告Form 10-K中的合并财务报表。我们按照美国公认的会计原则编制我们的合并财务报表 ，该原则要求我们做出影响于 合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及年内收入和费用的报告金额的估计和假设 。实际结果可能与这些估计值不同 。在我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 中包含的管理层讨论和分析中，我们总结了我们认为对于理解编制合并财务报表所涉及的 判断以及可能影响我们的运营结果、 财务状况和现金流的不确定性最关键的政策和估计。自 我们提交截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K以来，我们现有的会计政策或估计没有重大变化。

商誉及无线电广播牌照

损伤测试

我们 在过去进行了几次收购，其中很大一部分收购价格分配给了无线电广播 许可证和商誉。只要购买价格超过在企业合并中获得的有形和可识别无形净资产的公允价值，商誉就存在。截至2020年3月31日，我们拥有约5.355亿美元的广播许可证和2.338亿美元的商誉，总计7.693亿美元，约占我们总资产的62.9%。因此，我们 认为估计商誉和无线电广播许可证的公允价值是一项关键的会计估计，因为它们的账面价值相对于我们的总资产 意义重大。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司记录了与亚特兰大 市场和印第安纳波利斯商誉余额相关的减值费用约600万美元，以及与我们的亚特兰大、辛辛那提、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯、费城、罗利、里士满和圣路易斯市场无线电广播许可证相关的费用约4770万美元。截至2019年3月31日的三个月内未记录减值 。

我们每年对所有报告单位进行减损 测试，或者当事件或环境或其他条件的变化表明任何给定的报告单位可能发生减损 时。我们的年度减值测试从每年的10月1日开始进行。当这些资产的账面价值超过其各自的公允价值时，即存在减值 。当账面值超过公允价值时，超出部分将计入减值 金额。

广播许可证的估值

在截至2020年3月31日的季度内，公司记录了与我们的亚特兰大、辛辛那提、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯、费城、罗利、里士满和圣路易斯无线电市场广播许可证相关的约4770万美元的非现金减值费用。我们 没有确定截至2019年3月31日的三个月的任何减损指标。

从2020年3月开始，本公司注意到新冠肺炎疫情及其引发的政府留守令对本公司的某些收入造成了重大影响 。最值得注意的是，由于疫情爆发和留在家中的订单，许多主要广告类别的广告商已经减少了 或停止了广告支出，这实际上关闭了我们运营的市场的许多业务 。这在我们的广播部门尤其如此，该部门从当地广告商那里获得了可观的收入 ，由于社会距离和政府干预，这些广告商受到了特别严重的打击。由于新冠肺炎的原因，我们运营的某些市场的 总市场收入增长低于我们年度减值测试中的假设。我们 认为这是一个减损指标，需要对某些市场的无线电广播 许可证进行中期减值测试，我们在2020年3月31日执行了这项测试。以下是收入法模型中使用的一些关键假设，用于 估计截至2020年3月31日的季度中期减值评估的广播许可证公允价值。

商誉的估值

在截至2020年3月31日的季度 ，公司记录了约600万美元的非现金减值费用，以减少我们亚特兰大和印第安纳波利斯市场商誉余额的账面价值 。在截至2020年3月31日的三个月中，我们没有在任何其他可报告的 部门确定任何减损指标。在截至2019年3月31日的三个月中，我们没有在我们的任何可报告的 部门确定任何减损指标。

如上文 所述，在2020年第一季度，由于新冠肺炎疫情，我们确定了我们某些无线电市场的减损指标，因此，我们对截至2020年3月31日的某些无线电市场商誉进行了中期分析。下面 是收益法模型中使用的一些关键假设，用于估计截至2020年3月31日的季度中期 减值评估的报告单位公允价值。