目录

依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-223110

注册费的计算

(1)

假设 全部行使承销商的超额配售选择权。

(2)

根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第457(R)条计算 。

(3)

此 “注册费计算”表应视为更新 表格S-3的第333-223110号注册表中的“注册费计算”表。

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招股说明书副刊
(至2018年2月20日的招股说明书)

1200万股

普通股

埃森特集团有限公司特此发行12,000,000股普通股，每股票面价值0.015美元(“普通股”)。

我们的 普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“ESNT”。我们普通股的上一次报告销售价格是在2020年5月27日，为每股37.42美元 。

本 招股说明书附录是对我们于2018年2月20日提交给美国证券交易委员会(注册号：第333-223110号)的表格S-3注册说明书中包含的招股说明书的补充和补充。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书S-8页开始的“风险因素” 随附招股说明书第4页，以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告中的“风险因素”，这些报告通过引用并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书中。

(1)

不包括卡萨莱先生在此次发行中购买的 股票，承销商将不会获得任何折扣或佣金。有关承保赔偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书S-28页开始的标题为“承保(利益冲突)”的 部分。

根据 承销商出售超过12,000,000股普通股的程度，承销商有权在本招股说明书补充之日起30天内，按初始 价格减去承销折扣向公众购买最多1,800,000股普通股。

我们的首席执行官马克·卡萨莱(Mark Casale)将在此次发售中以与向公众公布的价格相同的价格购买50,000股普通股。承销商将不会从出售给Casale先生的任何股票中获得任何 承销折扣或佣金。可供公众出售的股票数量已减少 卡萨莱先生购买的股票数量。请参阅“承销(利益冲突)”。

证券交易委员会、任何州证券委员会、百慕大公司注册处、百慕大金融管理局(“BMA”)或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性作出决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

承销商预计只能在2020年6月2日左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交割普通股支付的普通股。 2020年6月2日或前后，承销商只能通过存托信托公司的设施交割普通股。

招股说明书附录日期：2020年5月28日

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招股说明书副刊

招股说明书

S-I

目录

关于本招股说明书副刊

除非上下文另有说明或要求，本招股说明书 附录中使用的术语“我们”、“埃森特”和“公司”均指埃森特集团有限公司及其直接和间接拥有的子公司，包括我们的主要运营子公司埃森特担保公司。当我们使用术语“埃森特 集团”时，我们只是指埃森特集团有限公司，而不是它的子公司。

本 文档由两部分组成，一份招股说明书附录和一份日期为2018年2月20日的随附招股说明书。本招股说明书附录和随附的招股说明书 是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据 此类表格S-3注册声明，我们可以一次性发售和出售我们的普通股，然后转售。

此 招股说明书补充说明本次发售的具体条款以及与我们和我们的财务状况相关的某些其他事项，并补充和更新随附的招股说明书中包含的信息 以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。随附的招股说明书提供了更多关于我们可能根据注册说明书不时提供的证券的一般性 信息，其中一些可能不适用于本招股说明书附录涵盖的普通股。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在 冲突，则以本招股说明书附录中的信息为准。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多 信息”中描述的其他信息和“通过引用合并的信息”中列出的文件。

在作出投资决定时，您必须依靠您自己对本公司的审查，以及本次发行和我们普通股的条款，包括所涉及的优点和风险。我们 不会就任何普通股购买者投资普通股的合法性向该购买者作出任何陈述。您不应将本 招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应咨询您自己的律师、业务顾问或税务顾问，以获得有关投资我们普通股的法律、商业和税务建议 。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书及其附带的招股说明书，以及我们授权分发给您的任何免费编写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果 任何人向您提供其他或不同的信息，您不应依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许出售普通股的司法管辖区，我们不会提出出售普通股的要约，也不会征求 购买普通股的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何 自由撰写的招股说明书以及通过引用并入其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能 已发生重大变化。

商标

我们拥有本招股说明书附录中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利，包括ESENT® 和ESENT Group®，其中许多都是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商号可能不带“®”或“^TM“符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据 适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不

S-II

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我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，意在暗示我们与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助。本招股说明书附录中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

市场、行业和其他数据

本招股说明书附录包括我们根据独立研究公司开发的市场和行业数据和预测、公开 可用的信息、各种行业出版物、其他公布的行业来源或我们的内部数据和估计。独立研究报告、行业出版物和其他已公布的行业来源通常表明，其中包含的信息来自被认为可靠的来源，但不保证此类信息的准确性和完整性。 我们的内部数据、估计和预测基于从我们经营的市场中的贸易和商业组织及其他联系人获得的信息，以及我们管理层对行业状况的 了解。

关于前瞻性陈述的警告性声明

除历史信息外，本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括此处和其中引用的信息)还包含与我们预期或预期未来可能发生的事件、发展或结果相关的陈述。这些陈述属于“前瞻性陈述” ，符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条、修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节、 和1995年“美国私人证券诉讼改革法”的含义。在大多数情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“寻求”、“战略“”将来“、”可能“或这些词或其他类似类似术语的否定变体或其他变体。这些陈述可能包括但不限于对我们未来业绩和财务状况的预测，是根据管理层对未来事件的当前看法和假设 作出的。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同 。这些声明仅代表发布日期的信息，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性声明的义务， 无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。我们在不断变化的环境中运营。新的风险时有出现，我们不可能预测到所有可能影响我们的风险。前瞻性陈述，以及我们整体的前景, 受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同， 包括：

•

2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发的持续时间、蔓延和严重程度，目前正在进行中，仍在 演变中；为控制病毒或处理其影响而采取的行动，包括政府和政府安全部门为减轻疫情的经济影响而采取的行动；受疫情影响的借款人对我们承保的抵押贷款可采取的忍耐和 修改选择的性质和程度；与新冠肺炎疫情爆发的影响有关的储备和其他会计估计；应对疫情的借款人行为 恢复正常经济和运营条件的速度和程度，包括未来的任何疫情是否会中断经济复苏 ；受影响的借款人可以以多快的速度和多大程度从疫情的负面经济影响中恢复；疫情和相关的经济状况 是否会加剧我们的业务、财务状况和业务战略面临的其他风险和不确定性，以及会在多大程度上加剧这些风险和不确定性；

S-III

目录

•

对Fannie Mae和Freddie Mac发布的“私人抵押保险人资格要求”(“PMIERs”)的任何修订，我们统称为“GSE”，并可能不时修改，与这场流行病有关，例如将与灾难相关的资本收费扩大到与大流行相关的容忍计划中的所有贷款 ，以及包括对我们的抵押保险业务、业务和资本状况的限制的其他修订；


•

GSE的变化或变化，无论是通过联邦立法、重组还是业务做法的转变；



•

未能继续满足GSE的抵押贷款保险人资格要求；



•

争夺客户或失去重要客户；



•

寻求私人抵押保险替代方案的贷款人或投资者；



•

增加通过联邦政府抵押贷款保险计划承保的贷款数量，包括联邦住房管理局提供的贷款；



•

低首付房贷发放量下降；



•

损失准备金估算的不确定性；



•

缩短我们保单的有效期限；



•

经济状况恶化；



•

“合格抵押”的定义缩小抵押贷款市场规模或鼓励使用政府抵押贷款 保险计划；



•

“合格住宅抵押贷款”的定义减少了寻求私人抵押保险替代品的首付贷款或贷款人和投资者的数量 ；



•

实施巴塞尔III资本协议，这可能会阻碍私人抵押贷款保险的使用；



•

管理我们投资组合中的风险；



•

利率波动；



•

我们收取的补偿损失的保费不足；



•

依赖管理团队和人才；



•

干扰我们的信息技术系统；



•

我们客户资本金要求的变化不鼓励使用抵押保险；



•

借款人房屋价值下降；



•

资本或风险转移能力有限，包括来自与保险相关的票据和再保险市场；



•

在我们的合同承保计划项下出现意外索赔以及与此相关的风险；



•

仅在贷款违约时才建立损失准备金的行业惯例；



•

新冠肺炎或其他原因导致的抵押贷款服务中断；



•

未来法律诉讼的风险；



•

客户的技术需求；



•

我们的非美国业务将受到美国联邦所得税的影响；

S-IV

目录

•

出于美国联邦所得税的目的，成为或被视为被动外国投资公司；



•

对我们的保险子公司支付股息能力的潜在限制；以及



•

本招股说明书附录“风险因素”及其他部分所列的其他风险因素。

有关 有关这些风险和不确定因素以及我们面临的某些额外风险的更多信息，您应该查看本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”项下的讨论、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，包括我们截至2019年12月31日的 Form 10-K年度报告中“风险因素”和 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的讨论。以及 我们在截至2020年3月31日的季度10-Q表格中的 季度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的讨论 以及我们在随后提交给证券交易委员会的报告和注册声明中不定期提交的那些风险。

前瞻性 陈述仅代表截至本招股说明书附录的日期。除联邦证券法和证券交易委员会的规则和法规明确要求外， 我们没有任何义务，也不承诺更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书补充日期之后发生的事件或情况，无论是由于新的 信息或未来事件或其他原因而引起的事件或情况。 我们没有义务也不承诺更新任何前瞻性陈述，以反映在本招股说明书补充日期之后发生的事件或情况。您不应过度依赖本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述，或吾等或代表吾等可能不时在其他地方作出的前瞻性陈述 。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

S-V

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们的 截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和 我们截至2020年3月31日的季度报告中包含的风险因素(通过引用并入本文)，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息(由我们根据交易法提交的后续文件 更新)。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的交易价格 下跌。你可能会损失全部或部分投资。

下面讨论的风险和不确定因素以及通过引用并入的文件中的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或运营结果。我们的业务、财务状况或经营结果可能会 受到任何这些风险的重大不利影响，并导致我们证券的价值下降，包括本招股说明书附录提供的普通股。由于上述任何风险，我们 普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

无论经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌。

我们普通股的市场价格未来可能会有很大波动。可能对我们普通股的市场价格 产生负面影响的一些因素包括：

•

新冠肺炎疫情及其对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性的相关影响；


•

我们季度经营业绩的实际或预期变化；



•

更改我们的收益预期或发布有关我们或房地产行业的研究报告；



•

同类公司市值变动情况；



•

我们未来发生的任何债务；



•

信贷市场和利率的变化；



•

政府政策、法律法规的变化；



•

影响Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae的变化；



•

我们关键管理人员的增减；



•

股东诉讼；



•

新闻界或投资界的投机行为；



•

我们或我们的竞争对手的战略行动；



•

我们信用评级的变化；



•

一般市场和经济状况；



•

我们未能达到或下调我们或任何证券分析师的盈利预期；



•

我们在股票指数(包括标准普尔MidCap 400指数)中的纳入或删除；以及



•

股票市场普遍存在价格和成交量的波动。

S-8

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股票市场总体上经历了通常与特定公司的经营业绩无关的大幅波动，包括与 新冠肺炎疫情及其相关经济影响相关的波动。这些类型的广泛市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

在过去，股东有时会在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。 任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，并损害我们的业务或运营结果。

现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。截至2020年5月27日，我们有98,623,304股已发行普通股。这一数字不包括(A)506,457股在归属受限 个截至该日期已发行的股份单位时可发行的股票，以及(B)根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的3,716,116股。我们与我们的高管和董事 在本次发行完成之前同意“锁定”，这意味着，除某些例外情况外，在本次发行完成后60天之前，未经承销商事先同意，我们或他们都不会出售任何股票。承销商可全权酌情随时解除全部或任何 部分普通股，但须遵守与本次发行有关的锁定协议。60天禁售期结束后，受 承销商锁定协议约束的普通股将有资格在未来出售，但须遵守第144条的适用数量、销售方式、持有期和其他限制，并受根据我们的股票激励计划发行的未归属股票的任何 限制。

在 未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券，用于融资、收购和诉讼 和解或员工安排或其他方面。这些发行中的任何一种都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们普通股的交易价格 下降。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表误导性或不利的研究报告 ，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或 我们业务的研究和报告。如果这些分析师中有一位或多位下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的误导性或不利的研究报告，我们的股价很可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们支付股息的能力取决于我们从子公司收到的股息和其他资金。

埃森特集团有限公司是一家控股公司。因此，我们未来支付普通股股息的能力将取决于我们运营子公司的 收益和现金流，以及这些子公司向其支付股息或垫付或偿还资金的能力。此能力受一般经济、金融、 竞争、监管和其他我们无法控制的因素影响。此外，我们的子公司受到国家保险法律法规的限制，不能向我们宣布分红。请参阅“风险 因素？与我们业务相关的风险”我们的控股公司结构以及某些监管和其他限制，包括不利的业务 业绩，可能会对我们的流动性产生负面影响，并可能要求我们筹集更多资本。“在我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中。因此，我们的运营子公司可能无法支付

S-9

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分红 埃森特集团有限公司，这可能会阻止我们支付我们的普通股股息。

此外， 我们的子公司受到国家保险法律法规的限制，不能向我们宣布分红。请参阅“风险因素？与我们业务相关的风险” 我们的控股公司结构以及某些监管和其他限制，包括不利的业务表现，可能会对我们的流动性产生负面影响 ，并可能要求我们筹集更多资本。在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。

我们股票的持有者可能难以在美国向我们送达传票文件或执行针对我们的判决 。

我们是百慕大豁免公司。因此，我们普通股持有人的权利受百慕大法律以及我们的 组织备忘录和公司细则管辖。百慕大法律规定的股东权利可能与在其他司法管辖区注册成立的公司的股东权利不同。我们的某些董事不是 美国居民，我们很大一部分资产由注册在美国境外的子公司拥有。因此，投资者可能很难向在美国的这些人送达诉讼程序 ，或者很难在美国执行根据美国证券法 民事责任条款在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。百慕大法院是否会根据该等司法管辖区的证券法执行在其他司法管辖区(包括美国)取得的针对吾等或吾等 董事或高级职员的判决，或根据其他司法区的证券法受理在百慕大针对吾等或吾等董事或高级职员的诉讼，实在令人怀疑。

拥有我们股票的美国人可能比 是美国公司股东的美国人更难保护自己的利益。

适用于我们的“1981年百慕大公司法”(“公司法”)在某些重大方面不同于一般适用于美国公司及其股东的法律 。以下是公司法和我们的公司细则中某些重要条款的摘要，这些条款在某些方面不同于特拉华州公司法的 条款。由于以下陈述是摘要，它们没有讨论可能与我们和我们的股东相关的百慕大法律的所有方面。

感兴趣的董事。百慕大法律规定，如果一名董事在与我们或我们的任何 子公司订立的重大合同或建议的重大 合同中拥有权益，或在该等合同的任何一方中拥有重大权益，则该董事必须在 董事会议上或以书面形式在第一时间披露该权益的性质。根据特拉华州法律，在以下情况下，此类交易不得无效：

•

董事会已披露或知悉有关该利益相关董事关系或利益的重大事实，且 董事会以无利害关系董事过半数的赞成票善意授权交易；


•

有权就该项交易投票的股东披露或知悉该等重大事实，且该项交易获有权投票的多数股份诚意批准；或



•

这笔交易在授权、批准或批准时对公司是公平的。根据特拉华州法律，有利害关系的 董事可能要为董事获得不正当个人利益的交易承担责任。

与大股东或关联公司的业务合并。作为一家百慕大公司，我们可能会与我们的大股东或关联公司 进行业务合并，包括合并、资产出售和大股东或关联公司获得或可能获得财务利益的其他交易

S-10

目录

未经我们的董事会或股东事先批准， 大于其他股东收到的或将收到的 。如果我们是特拉华州的公司，我们 需要事先获得董事会或绝大多数股东的批准，才能与感兴趣的股东进行业务合并，期限为自 该股东成为感兴趣的股东之日起三年，除非我们选择退出特拉华州的相关法规。我们的细则还包括一项条款，限制与感兴趣的 股东进行业务合并，这与相应的特拉华州法规一致。

股东诉讼。百慕大法律规定的股东权利不如许多美国司法管辖区的股东权利广泛。 根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和派生诉讼。然而，百慕大法院通常会遵循英国判例法 先例，这将允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救据称超出 公司的公司权力范围、非法或将导致违反我们的组织章程大纲或公司细则的行为对公司所做的错误。此外，法院将考虑涉嫌对少数股东构成欺诈的行为 ，或者行为需要我们的股东批准的比例比实际批准的更高的行为。此类诉讼的胜诉方通常能够收回与此类诉讼有关的律师费的 部分。我们的公司细则规定，股东放弃针对任何董事或高级管理人员在履行该董事或高级管理人员职责时的任何行为或未能采取行动的所有索赔或诉讼权利，除非该董事或 高级管理人员有任何欺诈或不诚实行为。根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，其中包括违反受托责任、公司浪费和未根据适用法律 采取的行动。在该等诉讼中，法院有酌情权准许胜诉的一方追讨因该等诉讼而招致的律师费。

董事的弥偿。我们可以赔偿我们的董事或高级管理人员或由 董事 董事会任命为任何委员会成员的任何人，就我们的任何事务，因任何法律规则而产生的任何损失或责任，赔偿他们可能对 公司的任何疏忽、失职、失职或 失信行为(他自己的欺诈或不诚实除外)而犯下的任何损失或责任，以赔偿他们的损失或责任。 董事会 任命的任何人，在与我们的任何事务有关的情况下，可以赔偿他们因疏忽、过失、失职或 违反信托而可能犯下的任何损失或责任，但他本人的欺诈或不诚实除外。根据特拉华州法律，公司可以赔偿公司董事或高级职员的费用(包括律师费)、 判决、罚款和为维护诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的款项，如果该董事或高级职员真诚行事，并且他或她合理地相信他或她的行为符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该董事或高级职员没有合理的因由 ，则该董事或高级职员可以赔偿该董事或高级职员的费用(包括律师费)、 判决、罚款和为解决该诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的款项。

我们可以不经股东同意回购股东普通股。

根据吾等的公司细则，并受百慕达法律规限，吾等有选择权(但无义务)要求股东按公平市价 向吾等出售最低数目的普通股，以避免或补救对吾等、吾等附属公司或吾等 股东的任何不利税务后果或重大不利法律或监管待遇，前提是吾等董事会真诚地合理断定若不行使吾等选择权将会导致该等不利后果或待遇。

我们公司细则中的条款可能会减少或增加我们股票的投票权。

一般而言，除本公司细则规定及以下规定外，我们的股东持有的每股普通股有一票投票权 ，并有权在所有股东大会上按非累积基准投票。但是，如果且只要股东的股份被视为 任何通过非美国实体直接或间接拥有股份的美国人的“受控股份”(如下所述)，且此类受控股份占投票权的9.5%或更多，则该股东的股份将被视为 任何通过非美国实体直接或间接拥有股份的美国人的“受控股份”(如下所述

S-11

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根据我们的公司细则中规定的 公式，根据我们的已发行股票授予的 公式，该美国人拥有的受控股份的投票权总计将被限制在低于9.5%的投票权范围内。该公式反复应用，直到所有9.5%的美国股东投票权降至9.5%以下。此外，我们的董事会可以 在认为合适的情况下限制股东的投票权，以(I)避免任何9.5%的美国股东的存在；以及(Ii)避免对我们、我们的任何子公司或任何直接或间接股东或其附属公司造成某些重大的不利税收、法律或 监管后果。“受控股份”除其他事项外，包括美国人被视为 直接、间接或推定拥有的所有股份 (符合经修订的1986年国税法(下称“守则”)第958节的含义)。由于实施上述限制而导致的任何票数减少的金额通常将 在我们的其他股东之间按比例重新分配，只要这种重新分配不会导致任何人 成为9.5%的美国股东，而这些股东的股份不是9.5%的美国股东。

根据这些规定，某些股东的表决权可以受到限制，而其他股东的表决权可以超过每股一票。此外，这些 条款可能会减少某些股东的投票权，否则这些股东就不会因为他们的直接股份所有权而受到9.5%的限制。由于 颁布了2017年法案(定义如下)，这些条款通常将不再有效地避免成为10%的美国股东(定义如下)。

根据我们的公司细则，我们 有权要求任何股东提供信息，以确定股东的投票权是否将根据 公司细则重新分配。如果任何持有人未对此请求作出回应或提交不完整或不准确的信息，我们可以自行决定取消股东的投票权。

我们普通股的所有权和转让有监管限制。

普通股只有在符合“公司法”和“2003年百慕大投资商业法案”(br})的规定的情况下才能在百慕大发行或出售，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，BMA必须批准百慕大豁免公司的所有股票发行和转让。然而，BMA已根据其2005年6月1日的 声明，根据1972年“外汇管制法”(及相关法规)的一般许可，为外汇管制目的向 非百慕大居民 发行和在他们之间免费转让我们的普通股，只要股票在指定的证券交易所(包括纽约证券交易所)上市即可。如果 本公司停止如此上市，则此一般许可将停止适用。我们已根据1972年“百慕大外汇控制法”(及其相关法规)获得BMA的同意，可以出于外汇控制的目的向百慕大居民和非居民发行和转让我们的普通股 股票，前提是我们的普通股仍在指定的证券交易所(包括纽约证券交易所)上市。百慕大保险法 要求任何人成为保险或再保险公司或其母公司至少10%、20%、33%或50%普通股的持有人，必须在成为此类持有人后45天内以书面 通知BMA。如果BMA认为持有我们10%、20%、33%或50%普通股的人 不适合担任此类持有人，BMA可以书面通知的方式反对该人。BMA可要求持有人减持其在我们的股份，并可指示除其他事项外，其股份附带的投票权不得 行使。不遵守BMA的通知或指示的人将被视为犯罪。另外，任何人如果, 直接或间接减少或 处置我们普通股的投票权，使其达到或降至我们普通股的10%、20%、33%或50%以下时，必须在 出售后45天内书面通知BMA。

任何人如果不遵守BMA的此类通知或指示要求，即属犯罪。

S-12

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我们保险子公司所在的州宾夕法尼亚州联邦的保险控股公司法律法规要求，在 个人可以直接或间接控制在该州注册的保险公司之前，必须事先获得宾夕法尼亚州保险部的书面批准。国家保险监管机构需要 考虑各种因素，包括收购人的财务实力，收购人董事会和高管的诚信和管理经验，以及收购人对再保险人或保险人未来经营的 计划。根据适用的法律和法规，如果任何人直接或 间接拥有、控制、持有投票权或持有代表再保险人或保险人10%或以上有表决权证券的委托书，则通常推定存在对该保险人的“控制”。间接所有权包括我们 普通股的所有权。

除 与通过纽约证券交易所的设施进行的交易或交易结算有关外，我们的董事会一般可以要求任何股东或任何 提议收购我们的股票的人提供我们的公司细则所要求的信息。如果任何此类股东或拟收购方未提供此类信息，或者 董事会有理由相信根据任何此类请求提供的任何证明或其他信息不准确或不完整，董事会可以拒绝登记任何 转让或完成与此类请求相关的任何股票发行或购买。虽然这些转让限制不会干扰纽交所的交易结算，但我们可能会在结算发生后 拒绝根据我们的公司细则和董事会决议登记转让。

未来发行的债务或股权证券可能优先于我们的普通股，这可能会限制我们的 经营灵活性，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们决定在未来发行债务证券，它们可能会受到契约或其他包含限制我们操作灵活性的契约的其他文书的管辖。 此外，我们未来发行的任何股权证券或可转换或可交换证券可能具有比我们普通股 更优惠的权利、优惠和特权，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。任何此类债务或优先股证券将优先于我们的普通股，并在清算、解散或类似事件(可能导致您的全部或部分投资损失)时的任何分配方面享有 优先级。我们发行此类证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素 ，我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。

S-13

目录

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，此次发行的净收益约为3.824亿美元，如果 承销商完全行使购买额外股票的选择权，则净收益约为4.399亿美元。

我们 打算将我们从此次发行中获得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括(I)出资以支持我们的保险和 再保险子公司，以及(Ii)偿还我们循环信贷安排下最多2亿美元的未偿还款项，该贷款将于2021年5月17日到期，其利息为 浮动利率，目前为每年2.24%。

我们 将在使用我们收到的此次发售净收益的方式上拥有广泛的自由裁量权。请参阅“风险因素？与本次发行和我们普通股所有权有关的风险” 我们的普通股？我们有广泛的自由裁量权来使用我们此次发行的净收益，我们对这些收益的投资可能不会产生良好的 回报。“

股利政策

自2019年8月以来，我们的董事会已经宣布了定期的季度股息。2020年5月，我们的董事会宣布于2020年6月12日向截至2020年6月2日登记在册的股东支付每股0.16美元的股息。这既反映了我们向股东返还资本的承诺，也反映了董事会 对我们的业务计划的信心。如果此次发行于2020年6月2日结束，此次发行的投资者将有权获得此类股息。如果本次发行在2020年6月2日之后结束， 本次发行的投资者将无权获得此类股息。未来股息的支付将取决于我们的收益和财务状况以及我们的董事会 认为相关的其他因素。此外，我们继续支付股息的能力可能会受到监管限制等因素的限制，根据适用的保险法律和法规，我们的保险和再保险公司 子公司作为母公司可以向我们支付股息金额。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，“流动性和资本资源”和“与我们业务相关的风险因素和风险”。我们的控股公司结构和某些 监管和其他限制，包括不利的业务表现，可能会对我们的流动性产生负面影响，并可能要求我们筹集更多资本。“在我们截至2020年12月31日的年度 表格10-K报告中。此外，根据公司法，我们只有在有合理的 理由相信我们有能力并将在付款后能够在到期时偿还我们各自的负债，以及我们资产的可变现价值将超过我们的负债的情况下，才可以宣布或支付股息。 除其他事项外，我们可以宣布或支付股息。

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目录

最近的发展

下表列出了截至下列日期和期间，(I)我们 投保的抵押贷款的数量和百分比，据报告至少连续两次未能支付本金和利息，包括新冠肺炎导致的与忍耐相关的拖欠，(Ii)我们有效的保险 和(Iii)我们新投保的保险。

此 有关新的拖欠和补救措施的信息由贷款服务商报告给EssenGuaranty。默认报告(尤其是每月报告)可能会受到几个 因素的影响，包括生成报告并将其传输到Essend Guaranty的日期、服务商提交的更新信息以及服务传输的时间。

根据向我们报告的当前拖欠水平，我们认为我们的保险相关票据交易(称为ILN)可能会从2020年6月25日开始受到“触发事件” 的影响。票据本金的摊销将在触发事件发生时和持续期间暂停。

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目录

某些税务考虑事项

以下关于某些税务事项的法律讨论(包括本摘要中规定的事项和条件，并受其限制) (A)“公司及其子公司在百慕大的税务”和“股东的税务在百慕大的税务”项下是根据 Conyers Dill&Pearman Limited的建议进行的，以及(B)在“公司及其子公司的美国的税务”和“ 股东的税务在美国的税务”项下的法律讨论是根据 Conyers Dill&Pearman Limited的建议进行的 (A)在“公司及其子公司在百慕大的税务”和“股东的税务在百慕大的税务”项下是根据 Conyers Dill&Pearman Limited的建议进行的或与公司业务或活动有关的决定或结论，或关于公司信念的声明)。本摘要基于当前法律，仅供参考 。我们普通股持有人的税收待遇，或出于美国联邦收入、州、地方或非美国税收目的而被视为我们普通股持有人的个人的税收待遇可能会因持有人的特定税收情况而有所不同 。此外，立法、司法或行政变更或解释可能即将出台，这些变更或解释可能具有追溯力，并可能影响我们或我们普通股持有人的 税收后果。

潜在投资者应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，并就持有普通股的美国联邦、州、 当地和非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

美国税制改革

最近的税制改革通常被称为减税和就业法案(2017法案)，由美国国会通过，并于2017年12月22日签署成为法律，其中某些条款旨在消除在美国境外拥有合法住所但与美国有一定关系和美国人投资于此类公司的公司(包括保险公司)的某些税收优惠。例如，2017年法案包括一项基数侵蚀反滥用税(BEAT)，这可能会使美国纳税人员和公司其他非美国成员之间的附属 再保险在经济上不可行。如下文更详细讨论的那样，2017年法案还修订了适用于 被动外国投资公司(“PFIC”)和受控外国公司(“CFC”)的规则。虽然本公司目前无法预测2017法案对本公司业务、股东和运营结果的最终影响，但2017法案可能会影响对某些美国股东征收的美国联邦所得税的时间、性质和金额。 此外，本届国会或未来的国会可能会提出并颁布其他可能对我们产生不利影响的立法。此外，税法和 关于公司是否从事美国贸易或业务、公司是CFC还是PFIC或有关联方保险收入(“RPII”)的解释可能会发生更改， 可能会追溯更改。目前只有最近提出的关于将PFIC规则适用于保险公司的规定。此外，有关 RPII的法规自1991年以来一直以拟议的形式发布。解释或澄清这些规则的新法规或公告可能即将出台。公司无法确定是否, 何时或以何种形式提供此类 条例或公告，以及此类指导是否具有追溯力。

公司及附属公司的税务

百慕大群岛

根据百慕大现行法律，我们无需缴纳所得税、公司税或利润税或预扣税、资本利得税或资本转让税。根据修订后的《1966年免税承诺税收保护法》，本公司已从财政部长那里获得保证，如果百慕大制定立法，对利润、收入、任何资本资产征收 税，

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目录

如果您获得的收益 或增值税，或任何遗产税或遗产税性质的税项，则在2035年3月31日之前，该等税项不适用于本公司或其任何业务或其股份、 债券或其他义务。该公司可能在该日期之后在百慕大纳税。本保证须受 解释为不会阻止向通常居住于百慕大的人士征收任何税项或税项，或阻止根据1967年土地税法的条文 就租赁予本公司的任何物业支付任何税款或以其他方式应付的任何税项而作出的但书所规限的情况下的情况下，本保证并不旨在 解释为防止向通常居住于百慕达的人士征收任何税项或阻止根据1967年土地税法的条文 就租赁予本公司的任何物业征收任何税款。该公司每年支付百慕大政府费用。此外，所有在百慕大雇用个人的实体都需要缴纳工资税，还有其他应直接或间接支付给百慕大政府的杂税。

美国

以下讨论是与我们的业务相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。 从事美国贸易或业务的非美国公司将缴纳如下所述的美国联邦所得税，除非有权享受适用税收条约的好处。是否在美国进行贸易或 业务是一个固有的事实决定。由于守则、法规和法院判决未能明确确定构成在美国从事贸易或业务的活动，因此我们不能确定美国国税局(“IRS”)不会成功地争辩埃森特集团和/或其非美国 子公司正在或将在美国从事贸易或业务，因此我们不能确定埃森特集团和/或其非美国 子公司是否在或将在美国从事贸易或业务，因此我们不能确定美国国税局(“IRS”)不会成功地争辩埃森集团和/或其非美国 子公司正在或将在美国从事贸易或业务。被视为从事此类业务的非美国公司将按常规公司税率对其收入中被视为与美国贸易或业务(“ECI”)的开展有效相关的 部分缴纳美国所得税，并对其股息等值金额缴纳分行利得税，一般情况下，ECI(经过某些调整)被视为从美国撤出，除非该公司根据适用税收条约的常设机构条款有权获得减免，如下所述 。如果征收这种所得税，将根据ECI 计算，计算方式与适用于美国公司收入的方式大致相似, 除了非美国公司通常只有在及时 提交美国联邦所得税申报单的情况下才有权获得扣除和抵免。埃森特集团和埃森特再保险公司及时提交保护性的美国联邦所得税申报单，以便在确定任何一家公司需要缴纳美国联邦所得税的情况下，保留申请所得税扣减和抵免的权利。目前，美国联邦最高边际所得税率为公司 有效关联收入的21%和额外“分支机构利润”税的30%。

如果 埃森特再保险公司有权享受百慕大和美国之间的所得税条约(“百慕大条约”)规定的福利，则埃森特再保险公司将不会对 任何被发现与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国所得税，除非该贸易或业务是通过美国的常设机构进行的。尚未发布解释《百慕大条约》的法规 ，确定是否通过常设机构在美国开展业务是固有的事实 确定。埃森特再保险公司目前打算开展活动，使其在美国没有常设机构，尽管我们不能确定是否会实现这一 结果。

在下列情况下，居住于百慕大的保险企业一般将有权享受百慕大条约的利益：(I)超过50%的股份由美国或百慕大个人居民或美国公民直接或间接实益拥有，以及(Ii)其收入没有被直接或间接用于向既不是美国或百慕大居民也不是美国公民的个人进行不成比例的 分配，或支付非美国或百慕大居民或美国公民的某些债务。由于有关埃森特集团股东的居住和公民身份的事实和法律不确定性，我们不能确定埃森特再保险公司是否有资格 在上市后立即或在未来获得百慕大条约福利。 埃森特集团将没有资格获得百慕大条约福利。 埃森特集团没有资格获得百慕大条约福利

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因为 它不是保险公司。因此，埃森特集团和埃森特再保险公司已经并打算在美国以外开展几乎所有的海外业务，并 限制其在美国的联系，以便埃森特集团和埃森特再保险公司都不应被视为在美国从事贸易或业务，尽管不能提供任何保证。

在美国境内经营保险业务的非美国保险公司有一定的有效关联净投资收入的最低额度，由 根据公式确定，该公式在一定程度上取决于此类公司承保或再保险的美国风险金额。如果非美国保险子公司被认为在美国从事保险业务 ，并且它无权享受与美国签订的税收条约的好处(因为它未能满足条约福利的限制之一)，则守则 可能对该公司的投资收入的很大一部分征收美国所得税。此外，虽然“百慕大条约”明确适用于保费收入，但不确定“百慕大条约”是否适用于投资收入等其他收入。如果埃森特再保险公司被认为在美国从事保险业务，并有权享受“百慕大条约”的总体利益，但“百慕大条约”被解释为不适用于投资收入，则埃森特再保险公司的很大一部分投资收入可能需要缴纳美国所得税。

美国还对支付给非美国保险公司或再保险公司的保险费和再保险费(“FET”)征收消费税，这些保险费和再保险费没有资格享受美国所得税条约的好处。 税收条约规定，对于(I)完全或部分位于美国境内的美国实体或个人和 在美国从事贸易或业务的 非美国实体或个人(“美国境内”)的风险，免除FET。非寿险费税率为4%，再保险费税率为1% 。百慕大条约没有取消就美国场地风险向百慕大居民转让保费的FET。

未在美国从事贸易或业务的非美国公司仍需缴纳美国所得税，方法是对来自美国境内的某些“固定或可确定的年度或 定期收益、利润和收入”(如股息和投资的某些利息)预扣所得税，但须根据“准则”豁免或通过适用的 条约予以减免。 如果不在美国从事贸易或业务，则需预扣来自美国境内的某些“固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入”(如股息和投资利息)，但须缴纳美国所得税。

埃森特 美国控股公司(“埃森控股”)及其各子公司须缴纳美国法律规定的所得税，并提交美国联邦综合所得税 报税表。如果埃森控股公司向其母公司埃森爱尔兰中级控股有限公司支付股息，则根据美国/爱尔兰税收条约按5%的税率预扣税款可能 适用，前提是埃森控股利用美国/爱尔兰税收条约下的条约福利。如果没有条约福利，任何向外派息的扣留率将为30%。尽管 管理层打算满足美国/爱尔兰税收条约下的所有条约福利标准，但不能保证美国国税局不会征收较高的30%税率。

2010年“恢复就业的招聘奖励法案”的FATCA条款及其下发布的条例要求某些外国金融机构(“FFI”)(可能包括埃森特集团或埃森特Re)与美国国税局达成协议，向美国国税局披露在FFI中拥有直接或间接利益的某些美国人和 非美国人的姓名、地址、税务识别号和其他指定信息，并扣留未能提供此类信息的账户持有人。否则，对(I)某些美国来源收入(包括利息和股息)和可预扣款项，以及(Ii)FFIs支付的“通过付款”(一般为可预扣款项和 可归因于可预扣款项的款项)征收30%的预扣税；(br})(I)由FFIs支付的某些美国来源收入(包括利息和股息)和(Ii)“通过付款”(一般为 可归因于可预扣款项)；此类要求可由适用的政府间协定修改。此外，如果埃森特集团或埃森特再保险被定性为 FFI，并且确实与美国国税局达成了这样的协议，则可以对没有提供所需信息(没有任何毛收入)的股东征收30%的预扣税，或者，如果 股东自己是FFI，则向其征收30%的预扣税。

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证明 他们已与美国国税局签订了自己的协议。此外，如果埃森特集团和埃森特Re没有被描述为FFIs，则每一家都可能被描述为被动的非金融 外国实体，在这种情况下，除非它向扣缴代理人提供关于其“主要美国 所有者”的信息或进行某些证明，否则它可能需要对某些付款征收30%的预扣税。

就上述目的而言，FFI通常是一个非美国实体，它(I)在银行或类似业务的正常过程中接受存款，(Ii)持有他人账户的金融资产，作为其业务的重要组成部分，(Iii)主要从事证券、合伙权益、 商品或此类证券、合伙权益或商品的任何权益的投资、再投资或交易业务，(Iv)是发行或有义务就以下各项支付款项的保险公司：(I)在银行或类似业务的正常过程中接受存款；(Ii)持有他人账户的金融资产作为其业务的重要部分；(Iii)主要从事证券、合伙权益、商品或此类证券、合伙权益或商品的任何权益的投资、再投资或交易业务；(Iv)是发行或有义务支付以下各项的保险公司现金价值 保险或年金合同或(V)是控股公司或财务中心的实体，属于扩大的关联集团的一部分，包括存款机构、托管机构、保险公司或某些其他实体，或者是与以投资、再投资或交易金融资产为投资战略而建立的投资工具相关或由其利用的实体。美国财政部已经发布了实施这项立法的规定。根据目前的指导，此预扣税目前针对某些类型的收入的支付征收，最近提出的财政部法规规定，此预扣税不适用于支付某些类型的 财产的销售收益。FATCA规定的预扣税将不适用于在最终财政部条例定义术语“通过付款”的日期后两年之前的通过付款。 纳税人可以依赖拟议的财政部条例中的这些条款，直到最终的财政部条例公布为止。

百慕大政府与美国签订了一项政府间协议(“示范2政府间协定”)。如果埃森特集团或埃森特再保险被视为FATCA目的的FFI， 根据模型2 IGA，它将被指示向美国国税局注册，并能够遵守FATCA的要求，包括尽职调查、报告和扣缴。假设根据这种政府间协定进行登记并 遵守，FFI将被视为符合FATCA，不受扣留的约束。

埃森特 集团和埃森特再保险公司可能受到FATCA对FFIS或被动非金融外国实体的要求，并将尽合理努力避免 根据FATCA征收预扣税，这可能包括与美国国税局达成协议。

股东的课税

百慕大税收

目前，支付给普通股持有人的本金、利息或股息没有百慕大预扣或其他应付税款。

美国税收

以下摘要阐述了与购买、拥有和处置普通股 相关的某些美国联邦所得税考虑事项。除非另有说明，否则本摘要仅涉及根据本次发行购买普通股的美国人(定义见下文)、在发行之前没有(直接、间接通过非美国实体，或建设性地)拥有埃森特集团股票的股东，以及按照守则第1221 节的含义将其股票作为资本资产持有的股东。以下讨论仅讨论本文所述的某些美国联邦所得税事宜，并不旨在针对特定股东的具体情况解决可能与该特定股东相关的所有美国联邦所得税 后果。此外，以下摘要不涉及可能与特殊类别的股东相关的美国联邦所得税 后果，如金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资

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信托、 金融资产证券化投资信托、证券或货币交易商或交易商、免税组织、外籍人士、合伙企业或其他直通实体(或此类实体的 投资者)、职能货币不是美元的人、缴纳替代最低税的人、就本守则的CFC规则而言被视为“10% 美国股东”的人(通常是拥有或被视为拥有(通过非美国实体间接或通过应用 守则第958(B)节的推定所有权规则的归属)有权投票的非美国公司所有类别股票总总投票权的10%或更多，或非美国公司所有类别股票总价值的10%或 以上)，提交适用财务报表的美国权责发生制纳税人(如 守则第451(B)节所述)，或作为套期保值或转换交易的一部分，或作为卖空或跨境交易的一部分而持有其股票的人，他们可能受到守则下的特别规则或待遇的约束。此 讨论基于本守则、根据本守则颁布的条例(“库务条例”)以及任何相关的行政裁决或 公告或司法裁决，所有这些均在本条例生效之日起生效，并按目前的解释进行，不考虑此类税法或其解释可能发生的变化, 可追溯适用的。本讨论不包括对美国境内任何州或地方政府或任何非美国政府的税法的任何描述。 考虑投资普通股的人在进行投资之前，应就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税收 后果咨询其自己的税务顾问。如果合伙企业(或出于美国联邦 所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有普通股，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是被视为拥有我们股份的合伙企业的 实体的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

在本讨论中，术语“美国人”是指：(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国成立或根据美国法律组织的合伙企业或公司，或根据美国任何政治分区的法律组织的合伙企业或公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产， 不论其来源如何，(Iv)如果(X)美国境内的法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国 个人有权控制该信托的所有重大决策，或者(Y)该信托具有有效的选择权，可就美国联邦所得税而言被视为美国人 或(V)为美国联邦所得税目的而被视为上述之一的任何其他个人或实体。

分配税。根据以下与CFC、RPII和PFIC 规则的潜在应用相关的讨论，就普通股进行的现金 分配(如果有)将构成美国联邦所得税用途的股息，从 公司(按照美国税收原则计算)的当前或累计收益和利润中支付。如果该等分派超出本公司的盈利和利润，则会先将其视作股东以 股份为基础的回报，然后视作出售资本资产所得。如果公司如预期的那样没有根据美国税收原则计算其收益和利润，则所有 分配都将被描述为美国联邦所得税用途的股息。我们向身为公司的美国人支付的股息将没有资格享受收到的股息 扣除。我们就普通股支付给非公司美国人的股息应符合“合格股息收入”的降低税率，前提是我们的特征不是PFIC，并且满足包括股票持有期要求在内的某些其他要求。合格的股息收入应按长期资本利得税征税，而不是适用于普通收入的较高 税率。

股息 在普通股中超过与股东税基相关的某些门槛，根据该守则可被描述为“非常股息”。 非公司持有人

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目录

获得非常股息的我们的普通股将被要求将出售我们普通股的任何损失视为长期资本损失，直到该股东收到被视为合格股息收入的非常 股息。

埃森特集团或其非美国子公司被归类为受控外国公司。一家 非美国公司的每个10%的美国股东(定义见 )，如果在一个纳税年度内的任何时候都是CFC，并且在CFC纳税年度的最后一天(直接、间接通过非美国实体，或建设性地)拥有CFC的股份，则必须在其总收入中按比例计入CFC的“F子部分收入”和全球无形低税收入(“GILTI”)(描述 )(描述 非美国公司在纳税年度内的任何时候都是CFC的美国股东，并且在CFC纳税年度的最后一天(直接、间接通过非美国实体，或以建设性方式)拥有CFC的股份(描述 )即使F分部的收入或GILTI没有分配。非美国保险公司的F分部收入通常包括外国个人持有的 公司收入，如利息、股息和其他类型的被动收入，以及保险和再保险收入，包括承保和投资收入(“F分部保险 收入”)，GILTI通常是CFC的业务收入(F分部收入除外，实际关联收入和某些其他类别的收入)减去CFC有形个人财产调整税基的10%(基于通常将10%的美国股东在CFC的投资中获得的全部GILTI合计而得出的计算结果)，根据适用的10%的美国股东的性质，可能会进一步减税 。F分部收入包含的金额将受到CFC当前年度收益和利润的10%的美国股东份额 减去前一年某些收益和利润赤字中10%的美国股东份额(如果有的话)的限制，而10%的美国股东确认F分部收入将增加其股票的基数，增加F分部收入包含在收入中的金额。从之前征税的F分部收入中分配的金额将 排除在10%的美国股东收入之外, 而10%的美国股东在这些股票中的基础将被减去如此排除的金额。此外，如下所述，由 10%的美国股东在出售CFC股票时确认的收益可以重新表征为股息，并作为普通收入而不是资本利得征税，但以美国股东在CFC收益和利润中的10%份额为限。

如果10%的美国股东通过非美国实体直接、间接或建设性地拥有该非美国公司所有股票类别总投票权总和的50%或该公司所有股票总价值的50%以上，则该非美国公司被视为CFC。出于考虑保险收入的目的，保险收入是F子类收入的一类，CFC还包括一家获得保险收入的非美国公司，在该公司的纳税年度的任何一天，所有类别股票总投票权的25%以上或所有股票总价值的25%以上由10%的美国股东拥有。如果再保险或 保险或年金合同(不适用于某些保险公司承保的与同一国家风险有关的特定保险或再保险除外)的保费或其他对价总额超过所有风险的所有保费或其他对价的 毛额的75%。

2017年法案扩大了10%美国股东的定义，包括按价值拥有(而不是根据之前的法律只投票)，因此埃森特集团组织 文件中削减投票权以可能避免10%美国股东身份的条款将不再缓解10%美国股东身份的风险。

我们 认为，由于埃森特集团股权和其他因素的分散，任何通过一个或多个 非美国实体直接或间接拥有埃森特集团股票的美国人都不应被视为(直接、间接通过非美国实体或建设性地)拥有埃森特 集团或其任何非美国子公司所有类别股票总投票权或总价值的10%或更多。但是，例如，由于某些所有权归属规则的应用，埃森特集团的股票可能不会像我们认为的那样广泛分散， 可能无法保证

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鉴于 拥有埃森特集团股票的美国人不会被描述为10%的美国股东。

RPII氟氯化碳条款。以下讨论通常仅适用于毛收入例外(定义如下)和 20%所有权例外 例外(定义如下)的情况。虽然我们不能确定，但本公司相信埃森特再保险公司在可预见的未来应满足每个纳税年度20%的毛收入例外， 尽管不能提供任何保证。

RPII 是指投保人(直接或间接)是该RPII股东的“RPII 股东”(定义见下文)或该RPII股东的“相关人士”(定义见下文)的保险或再保险保单的任何“保险收入”(定义见下文)。一般而言，在一定的限制下，“保险收入”是指可归因于发行任何保险或再保险合同的收入(包括保费和 投资收入)，如果收入是美国保险公司的 收入，则根据“守则”中与保险公司有关的部分征税。为了将Essend Re的RPII计入RPII股东的收入，除非有例外情况，否则术语“RPII股东”是指(直接或通过非美国实体间接)拥有任何数量的Essend Re股票的任何美国 个人。一般而言，“关联人”是指控制RPII股东或被RPII股东控制的人，或者由控制RPII股东的同一人或多个人控制的人。

控制权 以价值超过50%或股票投票权超过50%来衡量，适用某些推定所有权原则。公司的养老金计划 通常不是公司的“相关人员”，除非养老金计划通过应用某些推定所有权规则直接或间接 拥有超过50%的公司股票(以投票权或价值衡量)。(= 根据RPII条款，如果RPII股东被视为(直接、间接通过非美国实体或建设性地)拥有Essend Re 25%或更多的股份(通过投票或价值)，则Essend Re将被视为CFC 。

RPII例外。在下列情况下，特别RPII规则不适用于EssenRe：(I)直接和间接保险人以及与此类保险人有关的人员， 无论美国人是否直接或通过实体间接拥有少于20%的投票权和少于EssenRe股份价值的20%(“20% 所有权例外”)；(Ii)按毛数确定的RPII低于保险总额的20% (Iii)ESENT重新选择对其RPII征税，如同RPII与美国贸易或业务的开展有效相关，并放弃与RPII有关的所有条约利益， 满足某些其他要求；或(Iv)ESENT再次选择被视为美国公司，放弃所有条约利益并满足某些其他要求。埃森特再保险公司不打算 进行这两项选举中的任何一项。在这些例外均不适用的情况下，凡在埃森特Re纳税年度的最后一天(根据RPII规则为CFC)直接或间接拥有埃森特集团任何股份(因此， 间接拥有埃森特Re的任何股份)的每名美国人，将被要求将其在埃森特Re根据RPII规定为CFC的应税年度部分的埃森特Re的RPII份额计入其在美国联邦所得税中的总收入 份额按照所有此类RPII在该日期仅按比例分配给 这些美国人员确定，但受每个此类美国人员在Essend Re当前年度收益和利润中的份额(减去该美国人员在上一年度某些 收益和利润赤字中的份额(如果有))的限制。可计入RPII股东收益的RPII金额以当年扣除亏损等相关费用后的RPII净收益为基础, 亏损 准备金和运营费用。如前所述，Essend Re打算以一种旨在确保其符合20%毛收入例外情况的方式运营，尽管 我们有可能在此例外情况下无法成功获得资格。

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RPII的计算。为了确定埃森特再保险公司在每个纳税年度的收入，我们可能会从 他们的被保险人和再保险人那里获得并依赖 信息，以确定是否有任何被保险人、再保险人或与其相关的人拥有(直接或间接通过非美国实体)埃森特集团的股份，并且是 美国人。本公司可能无法确定Essend Re向其提供保险或再保险的任何基础直接或间接保险人是否为该等股东或与该等股东有关的 人。

因此， 本公司可能无法准确确定Essend Re在特定纳税年度赚取的RPII总金额。对于不适用20%毛收入 例外和 20%所有权例外的任何年度，公司还可以要求其股东提供年底的股份实益拥有人是否为美国人的信息，以便确定RPII并在这些人之间进行分摊；如果公司无法确定股票的实益拥有人是否为美国人，公司可以假设该所有者不是 美国人，从而增加每股收益如果像预期的那样，对于每个纳税年度，Essend Re满足20%的毛收入例外，则RPII股东 将不需要将RPII包括在其应纳税所得额中。

向美国股东分摊RPII。凡在埃森特 Re应纳税年度的最后一天拥有股票(其中20%的所有权例外和20%的毛收入例外不适用于埃森特Re)的每一位RPII股东应预期，在该年度，将被要求将其在埃森特Re根据RPII条款成为CFC的应税年度的 部分在埃森特Re的RPII中的份额计入毛收入，无论是否分配，即使该股东可能在整个应税年度中并未拥有这些股票在该纳税年度内持有股票但不是在纳税年度最后一天持有股份的RPII股东，不需要将Essend Re的RPII的任何部分计入毛收入。

RPII基数调整。RPII股东在其股票中的纳税基础将增加 股东在 收入中计入的任何RPII金额。RPII股东可以从收入中扣除埃森特集团从之前纳税的RPII收入中进行的任何分配的金额。RPII股东在其股票中的纳税基础将减去不包括在收入中的此类分配额 。

关于RPII应用的不确定性。法院或美国财政部从未在 最终法规中解释过RPII条款， 解释本规范RPII条款的法规仅以建议的形式存在。尚不确定这些法规是否会以其建议的形式被采纳，或最终可能对其进行哪些更改或澄清，或任何此类更改，以及美国国税局、法院或其他方面对RPII的任何解释或应用是否具有追溯力。 这些条款包括授权美国财政部规定“为实现本款的目的可能需要的法规，包括防止通过交叉保险安排或其他方式撤销本款的法规 ”。因此，RPII条款的含义及其对EssenRe的适用性不确定。 此外，我们不能确定任何特定RPII股东的RPII金额或RPII包含金额(如果有)不会根据随后的IRS 审查进行调整。 此外，我们不能确定任何特定RPII股东的RPII金额或RPII包含金额(如果有)不会根据随后的IRS 审查进行调整。任何考虑投资我们股票的潜在投资者都应该就这些不确定性的影响咨询他的税务顾问。

信息报告。在某些情况下，拥有非美国公司股票的美国人 需要提交IRS表格5471和他们的美国联邦所得税申报单。一般来说，(I)被视为RPII股东的人，(Ii)在非美国公司的任何纳税年度内的任何时候都是CFC的非美国公司的10%的美国股东，并且在当年 最后一天拥有股票，以及(Iii)在某些情况下，都需要在IRS表格5471上报告信息。(Ii)在某些情况下，(I)被视为RPII股东的人，(Ii)在非美国公司的任何纳税年度内的任何时候都是CFC的美国股东，并且在该年的最后一天拥有股票，以及(Iii)在某些情况下，收购非美国公司股票并因此拥有该非美国公司10%或更多投票权或价值的美国人，无论是

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或者 这样的非美国公司不是CFC。如果公司认为有必要填写表格5471，公司将向所有登记为其股票股东的美国人提供填写表格5471所需的相关信息。未能提交IRS表格5471可能会导致处罚。

美国 持有普通股的人应考虑其可能的义务，提交一份关于普通股的FinCEN表格114-外国银行和金融账户 报告。此外，此类美国人还应考虑其可能的义务，即每年在IRS Form 8938上报告与其在普通股中的权益有关的某些信息。持有普通股的美国人从公司收购普通股时，如果(I)持有普通股的美国人在转让后立即根据公司的投票权或价值拥有至少10%的股份，或(Ii)转让与根据 适用法规进行的所有相关转让合计超过100,000美元，则该美国人将被要求向 美国国税局提交926表格或类似表格。如果持有要求提交此类表格的普通股的美国人没有这样做，该美国人可能会被处以转移现金的10% 的罚款，通常最高可达100,000美元。美国人员应就这些或任何其他可能适用于购买、持有和/或出售普通股的报告要求咨询其税务顾问。

免税股东。免税实体将被要求将某些F部分保险收入，包括RPII， 可由免税实体计入 的收入视为无关的企业应税收入。

作为免税实体的潜在投资者请咨询其税务顾问，了解守则中不相关的企业应纳税所得额条款的潜在影响。 被视为10%美国股东或RPII股东的免税组织在上述情况下也必须提交IRS表格5471。

普通股的处置。根据以下有关守则第1248节和PFIC规则的潜在应用的讨论，持有普通股的美国人一般应在出售、交换、赎回或以其他方式处置普通股时确认资本收益或亏损，确认方式与出售、交换、赎回或以其他方式处置作为资本资产持有的任何其他股票时相同。如果 这些股票的持有期超过一年，根据现行法律，任何收益通常将按个人当前最高边际税率20%征税，不包括以下所述的“净投资 收入”税和公司21%的税。此外，收益(如果有的话)通常将是美国来源收益，并且通常将构成外国税收抵免限制 目的的“被动类别收入”。

守则第1248条 规定，如果美国人出售或交换非美国公司的股票，并且该人通过某些非美国实体直接、间接或建设性地拥有该公司10%或更多的投票权，在截至该公司为CFC的处置日期的五年期间内的任何时候，在 股东持有股票期间和公司是CFC期间(经过某些调整)，出售或交换股票所获得的任何收益将被视为股息，但以CFC的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)为限。我们认为，由于我们的股份所有权预期分散、我们的 组织文件中限制投票权的条款以及其他因素，埃森特集团的任何美国股东都不应被视为拥有(直接、间接通过非美国实体或建设性的)埃森特集团总投票权的10%或更多；在这种情况下，守则第1248节在常规CFC规则下的应用不应适用于我们股票的处置 。然而，美国国税局可能会质疑这些条款的有效性，而法院可能会承受这样的挑战。

10%的美国股东在某些情况下可能被要求通过将IRS表格5471附加到美国联邦所得税或申报信息 来报告CFC的股票处置

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目录

是否会 正常申报发生处置的纳税年度。如认为有此需要，本公司将提供填写表格所需的相关资料。

本守则第1248 节与RPII规则一起，也适用于出售或交换非美国公司的股票，前提是该非美国公司在RPII方面被 视为CFC，而不管股东是10%的美国股东，还是适用20%总收入例外或20%所有权例外。

如果非美国公司不是CFC，但该非美国公司有一家子公司 是CFC，并且如果该子公司是国内公司，那么该子公司 将作为保险公司征税，而现有 拟议的法规没有涉及该守则第1248条是否适用。然而，我们认为，守则第1248条在RPII规则下的这一适用 不应适用于普通股的处置 ，因为埃森特集团将不直接从事保险业务。然而，我们不能确定美国国税局不会以相反的方式解读拟议的法规 ，或者美国财政部不会修改拟议的法规以规定这些规则将适用于普通股处置。潜在投资者应就这些规则对普通股处置的影响咨询其税务顾问 。

被动型外国投资公司。一般而言，如果一家非美国公司在特定年度内有(I)75%或 以上的总收入构成“被动收入”(“75%测试”)或(Ii)50%或以上的资产产生(或为生产)被动收入(“50%测试”)，并且一旦被描述为 PFIC，则在未来的纳税年度中，相对于其美国股东，PFIC通常将保持PFIC地位

如果 埃森特集团在给定年份被定性为PFIC，则每个持有埃森特集团股票的美国人在出售其股票时都将缴纳惩罚性税，并获得 关于其股票的“超额分派”，除非该人：(I)是根据CFC规则应纳税的10%的美国股东，或(Ii)该人进行了 “合格选举基金”选择或“按市值计价”选择。(I)该人作出了 “合格选举基金”的选择或“按市值计价”的选择，除非该人：(I)是根据CFC规则应纳税的10%的美国股东，或(Ii)该人作出了 “合格选举基金”或“按市值计价”的选择。目前尚不确定该公司是否能够向其股东提供美国人进行 “合格选举基金”选举所需的信息。此外，如果埃森特集团被视为PFIC，在任何拥有股份的美国个人死亡后，该个人的继承人或遗产将无权 在根据美国联邦所得税法可能获得的股份的基础上获得“递增”。此外，由于作为PFIC的直接(在某些情况下是间接的) 股东的美国人被视为拥有其在任何较低级别PFIC中的比例权益份额，如果埃森特集团被视为PFIC(并且可能根据下面描述的2019年拟议法规 ，如果埃森特集团不是PFIC)，持有埃森特集团股份的美国人通常将被视为持有 埃森特集团直接或间接拥有的较低级别PFIC的间接权益。

一般而言，罚金税相当于股东拥有股份期间应缴税款的利息费用，计算方法是假设有关股份的超额 分派或收益(如属出售)在整个股东 拥有期内按普通收入的最高适用税率按同等比例收取。利息费用等于在此期间对少付美国联邦所得税征收的适用税率。此外，如果埃森特集团在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被 视为PFIC，则埃森特集团向美国 股东支付的以股息为特征且不属于超额分配的分配将没有资格作为合格股息收入享受降低税率。一般而言，如果分派金额超过前三个课税年度(或纳税人持有股份的较短期间)股票平均分派金额的125%，则股东可获“超额分派”。作为PFIC 股东的美国人还可能需要遵守额外的信息报告要求，包括每年提交美国国税局表格8621。

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出于上述目的，被动收入一般包括利息、股息、年金和其他投资收入。PFIC规则规定，符合资格的保险公司(定义见下文)在积极经营保险业务中获得的收入不被视为被动收入。PFIC条款还包含一项审查规则，根据该规则，非美国公司 应被视为“直接收到其按比例分享的收入……”，以确定它是否为PFIC。就好像它“持有其相应比例的资产……” 它拥有至少25%的股票价值的任何其他公司(“透视规则”)。

根据 穿透规则，埃森特集团应被视为拥有其资产的比例份额，并已收到其直接和 间接子公司收入的比例份额，以达到75%测试和50%测试的目的。然而，2017年法案将保险收入例外限制为非美国保险公司，如果该公司是美国公司， 如果它是美国公司，并且在一个纳税年度内保持超过该公司资产25%的保险负债(或保持至少等于或超过其资产10%的保险负债，主要从事保险业务)，则应作为保险公司征税。 如果非美国保险公司是美国公司，则应作为保险公司征税，并在一个纳税年度内保持超过该公司资产25%的保险负债(或保持至少等于或超过其资产10%的保险负债，主要从事保险业务，并符合事实和情况测试，该测试要求证明未能超过25%门槛是由于 与径流有关或与评级有关的情况(“储备测试”)(“符合资格的保险公司”)。埃森特Re目前不满足储备测试，预计未来几年也不会满足 储备测试。因此，我们认为埃森特再保险很可能被定性为PFIC。即使埃森特再保险公司被描述为PFIC，我们认为，根据其美国子公司和非美国子公司目前的相对价值 ，埃森特集团不是、过去不是、目前也不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。

然而， 最近拟议的法规(“2019年拟议法规”)澄清了保险收入例外适用于将 非美国保险公司归类为PFIC的问题，并就与PFIC相关的一系列问题提供了指导，包括穿透规则的应用，为穿透规则的目的处理某些美国保险 子公司的收入和资产，以及将穿透规则扩展到25%或更多拥有的合伙企业。2019年拟议的法规为准备金测试 的目的定义了保险责任，收紧了准备金测试以及保险责任的法定上限，并为10% 测试的目的就径流相关和评级相关的情况提供了指导。这些拟议的法规规定，只有在非美国保险公司的高级管理人员和员工 执行其重要的管理和运营活动(在某些情况下考虑到某些相关实体的高级管理人员和员工的活动)的情况下，该非美国保险公司才有资格获得保险收入例外。2019年拟议法规 还规定，必须满足积极行为百分比测试才能适用保险公司例外，该测试将 非美国保险公司和某些相关实体为产生保费和某些投资收入而产生的高级管理人员和员工的服务费用与所有此类费用进行比较，而不考虑服务提供商。这些拟议的法规 在最终形式通过之前不会生效。

此外， 2019年拟议的法规引入了归属规则，这些规则与法规的其他条款一起，可能导致直接拥有非PFIC任何 股票的美国人被视为较低级别PFIC的间接股东，符合本文描述的一般PFIC规则。在 最终通过之前，这些拟议的法规将不会生效。我们无法预测拟议法规最终确定的可能性，也无法预测如果正式通过或颁布，拟议法规对该公司或其股东(即美国人)的范围、性质或影响。 如果这些法规被正式采纳或颁布，我们无法预测它们的范围、性质或对该公司或其股东(美国人)的影响。不能保证这些新规定在通过后不会对埃森特集团的PFIC地位或拥有埃森特 集团股票的美国人造成不利影响。此外，在未来业务环境(即相对价值变化)和/或税法发生变化的情况下，埃森特集团可能被视为PFIC。如果埃森特集团 被视为PFIC，或者如果根据PFIC，拥有埃森特集团股票的美国人被视为埃森特再保险的间接所有者

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目录

归属 规则，这将对受美国联邦所得税后果影响的投资者产生实质性的不利税收后果。

我们敦促美国 投资者咨询他们的税务顾问，并考虑对埃森特集团和埃森特再保险公司进行“保护性”的QEF选举，以保留 追溯QEF选举的可能性。就PFIC进行QEF选举的美国人目前应按其在PFIC任职期间的普通收益和净资本收益按比例征税 (分别按普通收入和资本利得税计算)，无论是否收到分配。此外，在计算PFIC在其他纳税年度的普通收益和净资本收益时，PFIC在应税 年度的任何亏损都不会提供给美国人，也不能结转或结转。根据QEF选举，美国人通常 增加其PFIC股票的基础，以及该美国人被视为间接拥有PFIC股票的任何其他美国人财产的基础，金额包括在 此类美国人的毛收入中。因此，根据QEF选举，选举股东通常会增加其普通股的基数，金额包括在股东的总收入 中。持有普通股的美国人将被要求为其持有普通股和埃森特集团或埃森特再保险的每个纳税年度提交IRS表格8621(这是PFIC中的股权持有人需要提交的表格) ，无论该美国人是否有有效的QEF选举或获得任何额外的 分配。

医疗保险缴费税。不属于免征 税的 信托的特殊类别 信托中的个人、遗产或信托的美国人修改的总收入超过了某些门槛，并在相关纳税年度赚取“净投资收入”，将按以下两者中较少者征收3.8%的税：(1) 美国人在相关纳税年度的“净投资收入”(对于遗产和信托，则为“未分配的投资净收入”)和(2)美国人在该纳税年度经修正的 调整后总收入超过某一起征点的超额部分。在此基础上， 美国个人在相关纳税年度的“净投资收入”(或“未分配的净投资收入”)将被征收3.8%的税。美国人的净投资收入通常包括其股息收入和处置普通股 的净收益，除非此类股息收入或净收益是在正常的贸易或业务(不包括某些被动或 交易活动的贸易或业务)过程中获得的。根据规定，在计算“净投资收入”的3.8%税时，10%的美国股东将F分部收入包括在内将不被视为股息。但是，与此类收入有关的实际分配将被视为股息， 用于计算净投资收入和这项3.8%的税，因为这些收入之前已纳税，不需要缴纳美国联邦所得税。

外国税收抵免。如果美国人拥有我们的多数股份，则在 根据CFC、RPII和 PFIC规则计算的当前收入(如果有)以及我们支付的股息(包括根据守则第1248条被视为股息的出售股票所得的任何收益)中，只有一部分将被视为外国来源收入， 用于计算股东的美国外国税收抵免限额。我们将考虑在合理可用的范围内向股东提供有关该等金额构成外国收入的部分的信息 。出于外国税收抵免限制的目的，基本上所有属于外国来源收入的“F分部收入”、RPII和股息都将 构成“被动类别收入”。因此，大多数股东可能无法利用超额的外国税收抵免来降低此类 收入的美国税。

分配和处置收益的信息报告和备份预扣。信息申报表可向 美国国税局提交 有关我们股票的分配以及出售或以其他方式处置我们股票的收益，除非我们股票的持有者确立了信息报告规则的豁免权。如果未建立此类豁免的股票持有人 不是公司或其他免税收件人，或者未能提供其 纳税人识别号或未遵守备用预扣规则，则可能需要对这些付款缴纳美国备用预扣税。只要及时准确地向美国国税局(IRS)提供所需信息，任何预扣向美国人付款的备份预扣金额将被允许抵扣美国人的美国联邦所得税义务，并可能使该美国人有权获得退款。

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目录

承销(利益冲突)

我们将与以下指定的承销商就本招股说明书 附录提供的普通股订立承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)是承销商的代表。

承销商承诺认购以下所述期权涵盖的普通股以外的所有发行的普通股(如果有)并支付费用，除非和 行使此选择权。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发售 。

承销商有权从埃森特集团有限公司额外购买最多1,800,000股普通股，以弥补承销商出售的股票数量超过上表中列出的 总数。承销商可以在30天内行使该选择权。如果根据此选项购买任何股票，承销商将分别购买 股票，比例大致与上表相同。

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设承销商购买1,800,000股额外普通股的选择权没有行使和全部 行使。

承销商向公众出售的股票 最初将按本招股说明书副刊封面上的发行价发售。承销商出售给 证券交易商的任何股票都可能在发行价的基础上以每股0.7980美元的折扣价出售。股票首次发行后，承销商可以变更发行价和其他 销售条款。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。在美国境外出售的任何股票 可由承销商的附属公司进行。

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除某些例外情况外，吾等 及吾等行政人员及董事已与承销商达成协议，自本招股说明书增补日期起至本招股说明书增补日期后60天期间，不处置或对冲其任何可转换为普通股或可兑换为普通股的普通股或证券 ，除非事先获得代表的书面同意，我们亦同意不会根据证券法提交任何与以下事项有关的登记声明(表格S-8 除外本协议不适用于本协议所述的任何员工福利计划。

代表可以根据上述锁定协议随时全部或部分解除我们的普通股和其他证券。

我们的首席执行官Mark Casale将在此次发行中购买50,000股普通股，价格与向公众公布的价格相同。卡萨莱先生购买的股票数量减去了可出售给公众的股票数量 。承销商将不会从出售给 卡萨莱先生的任何股票中获得任何承销折扣或佣金。

我们的 普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ESNT”。

与本次发行相关的 承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和 买入，以回补卖空创建的头寸。稳定交易是指在本次发行过程中，为防止或延缓我们普通股 的市场价格下跌而进行的出价或购买。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸 代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的 额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买 股票来回补任何回补空头头寸。在决定回补淡仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素。, 公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权可购买额外股票的价格相比。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股票金额的卖空 。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立 裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行 完成之前在公开市场对普通股进行的各种出价或购买。

买入 以回补空头和稳定交易，以及承销商为自己的账户购买的其他股票，可能具有防止或延缓我们普通股市场价格 下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此， 普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束这些 活动中的任何一项。这些交易可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。 承销商可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的普通股，以出售给 其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销 。

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目录

我们 估计我们在此次发行总费用中的份额(不包括承保折扣和佣金)约为700,000美元。

我们 已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法项下的责任。

某些关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售 和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融 活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有 关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。摩根大通证券有限责任公司的附属公司和某些承销商的附属公司也是我们循环信贷安排的当事人和贷款人。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资 ，并为自己的账户和其 客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品) 和/或承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易 想法和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或 空头头寸。

限售

欧洲经济区和英国

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(均为“相关国家”)而言，在发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行普通股，该招股说明书已获该相关国家的 主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合 招股说明书的规定)，(br}根据招股说明书规则，该招股说明书已经或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局)，在该招股说明书公布之前，该相关国家没有或将根据该招股说明书向公众发行任何普通股。但根据招股章程规例的下列豁免，普通股要约可随时在有关国家向公众提出：

(A) 招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)给予 少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先取得 代表对任何该等要约的同意；或

(C) 招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况，

惟 该等普通股要约不得要求本公司或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。 该等普通股要约不得要求本公司或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本规定而言，与任何相关国家的任何普通股有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过以下方式进行的沟通

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目录

关于要约条款和拟发行的任何普通股的充分 信息，使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号法规。

英国

各保险人均已陈述并同意：

(A)其 仅传达或安排传达，并且仅传达或安排传达其收到的与发行或出售普通股相关的邀请或诱因 (符合2000年《金融服务和市场法》(经修订，“金融服务和市场法”)第21条的涵义)，而在 情况下，该条第21(1)条不适用于公司或出售股票的股东；以及(B) 将仅传达或促使传达其收到的与发行或出售普通股相关的邀请或诱因 ，在该情况下，“金融服务和市场法”第21(1)条不适用于公司或出售股票的股东；以及

(B)其 已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的普通股所做的任何事情的所有适用条款 。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的 ，证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的合格投资者，并且是允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中 进行。

证券 如果本要约备忘录(包括其任何修正案 )包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在 买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中关于这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露 要求。

香港

普通股不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售，但在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第(I)章)所指的 向公众要约的情况下。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司。香港法例第571条) (“证券及期货条例”)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他 情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，而与普通股有关的广告、邀请或文件 不得为以下目的而发出或由任何人管有或其内容 相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外)，但普通股 拟仅出售给香港以外的人士或仅出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”的普通股除外。

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目录

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他 文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得 或出售普通股，也不得将其作为认购或购买邀请函的标的，但(I)向机构投资者(根据新加坡第289章《证券与期货法》第4A节的定义 )除外。(Ii)根据 本SFA第275(1)条并按照本SFA第275(1A)条规定的条件向相关人士(如本SFA第275(2)条的定义)，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款并根据 按照本SFA规定的任何其他适用条款， 向相关人士或根据本SFA第275(1A)条规定的任何人支付的任何费用，均受本SFA中规定的条件的约束。(Ii)根据本SFA第275(2)条的规定，或根据本SFA第275(1A)条规定的任何条件，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款， 向相关人士提供。

普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该人是一家公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者，该法团的 证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购普通股后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)， (2)如转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券提出要约而产生的，则 (2)除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让该公司根据SFA第275(1A)条获得的普通股(4)凡属法律实施的转让，(5)“证券及金融管理局条例”第276(7)条所指明的，或(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“第32条”)第32条所指明的。

如果 普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(如SFA第4A条所定义 ))，其唯一目的是持有投资，并且该信托的每个受益人都是认可投资者，受益人在 信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得普通股后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果转让是以每笔交易不少于200,000新元(或其等值的外币)的代价(无论该金额是以现金支付，还是通过交换 证券或其他资产支付)的要约产生的，(3)如果没有或将不会就转让给予对价，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)如《条例》第276(7)条规定的那样，(5)该转让是以不低于200,000新元(或其等值的外币)的代价获得的，(3)没有或将不会就转让给予对价，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)如《条例》第276(7)条所规定的

新加坡 SFA产品分类根据SFA第309b条和《CMP Regulations 2018》，除非在普通股要约发行前另有规定，否则本公司已确定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，普通股为“规定资本市场产品”(定义见“2018年CMP规则”)和排除投资产品(定义见“金管局公告”SFA 04-N12：关于出售投资的公告)，并在此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资的公告

日本

这些证券没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经 修订)或FIEA注册。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何 公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为任何日本居民的利益而提供或出售证券，除非 根据FIEA的注册要求豁免并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规，否则不得将证券提供或销售给任何日本居民或为其利益而直接或间接提供或出售给任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何个人或根据日本法律组织的任何 公司或其他实体)或向其他人直接或间接提供或出售证券。

S-32

目录

法律事项

本次发行中提供的普通股的有效性将由百慕大哈密尔顿的Conyers Dill&Pearman Limited为我们传递 。纽约的Willkie Farr&Gallagher LLP将为我们传递与此次发行相关的某些其他法律事项。与此 发行相关的各种法律问题将由纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP转交给承销商。

专家

通过参考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在 管理层的财务报告内部控制报告中) 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威， 被纳入本招股说明书。 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估纳入本招股说明书，该报告参考了 截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

S-33

目录

美国联邦证券法规定的民事责任的执行

我们是一家百慕大公司。此外，我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书 附录中提到的某些专家居住在美国境外，我们的全部或大部分资产及其资产位于美国境外。因此，投资者可能很难 在美国境内向这些人送达诉讼程序，或根据美国法院的判决(包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决)向我们或这些人索赔。

我们 从我们的百慕大律师事务所Conyers Dill&Pearman Limited获悉，美国和百慕大目前没有相互承认和执行民商事判决的条约 。Conyers Dill&Pearman Limited还告知我们，百慕大法院是否会强制执行 (1)在针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决，以及(2)仅基于美国联邦证券法在百慕大对我们或我们的高级管理人员和董事提起的原始 诉讼，这一点值得怀疑。然而，百慕大法院可以在向百慕大最高法院提起的诉讼中要求我们或我们的董事或 高级职员承担民事责任，前提是所指控的事实构成或引起根据百慕大法律提起的诉讼。根据 美国司法管辖区的法律提供的某些补救措施，包括美国联邦证券法规定的某些补救措施，如果违反公共政策，百慕大法院将不允许这样做。

在那里您可以找到更多信息

我们已向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，其中本招股说明书附录和随附的招股说明书是 的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。有关 本公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物和附表。本 招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的或通过引用并入的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物，则每项陈述在各方面均由引用所涉及的证物 进行限定。

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件包含有关我们的具体信息。这些文件，包括 展品及其附表，可在证券交易委员会位于华盛顿特区的主要办事处免费查阅，其全部或任何部分的副本可从证券交易委员会的公共参考 部分获得，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street，N.E.有关公众参考科运作的信息可致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。证券交易委员会 还维护了一个网站，该网站提供在线访问报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，这些注册人以电子方式向证券交易委员会提交文件，地址为 http://www.sec.gov.我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ESNT”。我们的SEC文件也可从我们的网站 www.essentgroup.com(免费)获得。本公司网站或任何其他网站上包含的信息不包含在本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书附录的一部分。 文档请求可发送至埃森特集团有限公司秘书，地址为百慕大哈密尔顿HM 11，教堂街2号Clarendon House。

S-34

目录

通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。通过引用并入的此信息是本 招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入下面列出的 文件及其修正案，但表格8-K第2.02项或第7.01项提供的信息除外，此处既不视为已提交，也未通过引用并入 ：

•

我们于2020年2月18日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 ；


•

通过引用将我们于2019年3月29日和2020年5月19日提交的 附表14A的最终委托书中的信息明确并入我们的Form 10-K年度报告中；



•

我们于2020年5月8日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告 ；



•

我们于2013年10月28日提交的8-A/A表格注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新该 描述而提交的任何和所有修订和报告；以及



•

我们根据修订后的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何未来文件，包括本招股说明书附录日期之后的任何 文件，直至我们终止本次发售。

在此并入或被视为通过引用并入的文档中包含的任何 陈述在将来可能会被修改或取代。任何如此修改的陈述不应 被视为构成本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改，否则被取代的任何陈述不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。

S-35

目录

招股说明书

埃森特集团有限公司

普通股，优先股，债务证券，
存托股份、认股权证、单位

埃森特集团有限公司可不时一起或单独发行、发行和出售(1)普通股，每股面值0.015美元；(2)优先股；(3)债务证券；(4)存托股份；(5)购买普通股、优先股或其他证券的认股权证；以及 (6)由两类或两类以上根据本协议登记的证券组成的单位。

此 招股说明书包含我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本注册声明发行证券时，我们将提供包含有关此次发行条款的特定信息的招股说明书 补充材料，该补充材料还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在决定投资之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何适用的补充资料。

我们的 普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“ESNT”。我们预计，根据招股说明书附录 出售的任何普通股将在该交易所上市，但须遵守正式的发行通知。任何招股说明书附录将包含招股说明书附录涵盖的其他证券在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市的相关信息(如适用)。

证券可以通过不定期指定的代理直接出售给投资者，也可以出售给承销商或交易商或通过承销商或交易商。请参阅 本招股说明书第37页的“分销计划”。如果任何代理或承销商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，则该等代理或承销商的名称以及任何 适用的佣金或折扣将在适用的招股说明书附录中列明。我们预计将从我们出售的任何此类证券中获得的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

从第7页开始，在任何随附的招股说明书附录中，以及在我们提交给 证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告中，仔细考虑“风险因素”，这些报告在决定投资任何此类证券之前，通过引用并入本招股说明书中。

证券交易委员会、任何国家证券委员会、百慕大公司注册处或百慕大金融管理局(以下简称“BMA”)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年2月20日。

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3

目录

关于这份招股说明书

除非上下文另有说明或要求，本招股说明书中使用的术语“我们”、“埃森特”和“公司”均指埃森特集团有限公司及其直接和间接拥有的子公司，包括我们的主要运营子公司埃森特担保公司。和艾森特再保险有限公司，我们 使用艾森特集团这个术语，我们只是指艾森特集团有限公司，而不是它的子公司。

此 招股说明书是我们向SEC提交的自动搁置注册声明的一部分，根据修订后的 1933年“证券法”(“证券法”)规则405的定义，该声明是利用“搁置”注册流程提交给SEC的“知名经验丰富的发行人”。根据此搁置注册流程，我们可以不时将 本招股说明书中描述的证券的任意组合以一种或多种产品形式出售。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述以及证券发行的一般 方式。每次我们根据此搁置注册流程出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关所发售证券的条款和发售方式的具体 信息。我们和我们可能不时保留的任何承销商或代理也可能向您提供 与发售有关的其他信息，我们称之为“其他发售材料”。向您提供的招股说明书、附录或任何此类发售材料可能包括对适用于该等证券或适用于我们的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论 ，还可能包括(如果适用)重要税务考虑因素的讨论。我们还可以在招股说明书附录或此类其他产品材料中添加、更新或 更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本 招股说明书中包含的信息与适用的招股说明书副刊或其他发售材料之间存在冲突，您应以招股说明书副刊或其他发售材料中的信息为准；前提是，如果其中一个文档中的任何 陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如, 通过引用并入本招股说明书或任何 招股说明书的文件补充日期较晚的文件中的陈述，修改或取代先前的陈述。在本招股说明书中，如果我们指出可能会在适用的招股说明书补充或补充中 补充信息，则该信息也可能会在提供给您的其他产品材料中补充。您应阅读本招股说明书和任何 招股说明书补充资料或其他产品资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

包含本招股说明书的 注册说明书(包括注册说明书的证物)提供有关我们和本 招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可以在证券交易委员会的网站上阅读，也可以在证券交易委员会的公共资料室阅读，该资料室的标题是“在那里你可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的信息。您可以 按照下面“在哪里可以找到更多信息”和“通过 参考并入某些信息”下的说明免费获取通过引用并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们 不会在不允许出售这些证券的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，也不会征求购买这些证券的要约。您应假定此招股说明书中显示的信息 仅在此招股说明书日期之前是准确的。自该日期 以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们 可以将证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可以由我们直接销售，也可以通过 交易商或不时指定的代理销售。如果我们直接或通过代理商征求购买证券的报价，

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目录

我们 保留接受并与任何代理商一起全部或部分拒绝任何这些报价的唯一权利。任何招股说明书附录都将包含承销商、交易商或 代理人(如果有)的姓名，以及要约条款、这些承销商的补偿和给我们的净收益。参与发行的任何承销商、交易商或代理均可被视为“证券法”所指的 “承销商”。

我们 不会就任何证券购买者投资证券的合法性向该购买者作出任何陈述。您不应将本招股说明书中的任何 信息视为法律、商业或税务建议。您应咨询您自己的律师、业务顾问或税务顾问，以获得有关投资证券的法律、商业和税务建议 。

埃森特集团有限公司

埃森特集团于2008年7月1日根据百慕大法律成立为有限责任公司。我们的注册办事处位于 Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM 11，百慕大。我们全资拥有的主要保险子公司EssenGuaranty，Inc.于2009年7月从宾夕法尼亚州保险局获得授权证书，随后获得在所有50个州和哥伦比亚特区发行抵押贷款保险的许可证。我们的网站地址是www.essentgroup.com。我们 在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。我们不会将公司网站上包含的信息或通过公司网站访问的信息合并到本 招股说明书中，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。

关于前瞻性信息的警告性声明

除历史信息外，本招股说明书(包括通过引用并入本招股说明书的信息)还包含与我们预期或预期未来可能发生的事件、发展或结果有关的 陈述。这些陈述属于“前瞻性陈述”，符合“证券法”第27A 节、修订后的1934年“证券交易法”第21E节(“交易法”)和1995年“美国私人证券法” 诉讼改革法的含义。在大多数情况下，前瞻性陈述可以由诸如“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“ ”“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“寻求”、“战略“未来”、“可能”或这些词语的负面或其他变体，以及其他类似的 表述。 这些陈述可能包括但不限于对我们未来业绩和财务状况的预测，是基于管理层对未来事件的当前观点和假设 作出的。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些 声明仅表示截止日期，我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。我们在不断变化的环境中运营。新的风险时有出现，我们不可能预测到所有可能影响我们的风险。前瞻性陈述以及 我们的整体前景都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同， 包括：

•

Fannie Mae和Freddie Mac(统称为“GSE”)的变化，无论是通过联邦 立法、重组还是商业惯例的转变；


•

未能继续满足GSE的抵押贷款保险人资格要求；



•

争夺客户或失去重要客户；



•

寻求私人抵押保险替代方案的贷款人或投资者；



•

增加通过联邦政府抵押贷款保险计划承保的贷款数量，包括联邦住房管理局提供的贷款；

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•

低首付房贷发放量下降；



•

损失准备金估算的不确定性；



•

缩短我们保单的有效期限；



•

经济状况恶化；



•

最近颁布的税制改革的范围及其对我们、我们的股东和我们的运营的影响；



•

“合格抵押”的定义缩小抵押贷款市场规模或鼓励使用政府抵押贷款 保险计划；



•

“合格住宅抵押贷款”的定义减少了寻求私人抵押保险替代品的首付贷款或贷款人和投资者的数量 ；



•

实施巴塞尔III资本协议，这可能会阻碍私人抵押贷款保险的使用；



•

管理我们投资组合中的风险；



•

利率波动；



•

我们收取的补偿损失的保费不足；



•

依赖管理团队和人才；



•

干扰我们的信息技术系统；



•

我们客户资本金要求的变化不鼓励使用抵押保险；



•

借款人房屋价值下降；



•

资金有限；



•

在我们的合同承保计划项下出现意外索赔以及与此相关的风险；



•

仅在贷款违约时才建立损失准备金的行业惯例；



•

抵押贷款服务中断；



•

未来法律诉讼的风险；



•

客户的技术需求；



•

我们的非美国业务将被征收美国联邦所得税；



•

出于美国联邦所得税的目的，成为被动型外国投资公司；



•

我们的保险子公司可能无法支付股息；以及



•

本招股说明书中“风险因素”及其他部分所列的其他风险和因素。

对于 有关这些风险和不确定性以及我们面临的某些额外风险的更多信息，您应该查看本招股说明书中“风险因素”项下的讨论、适用的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书中的文件，包括我们截至2017年12月31日的10-K年度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”项下的讨论，以及我们不时提交的后续报告和注册声明中详细说明的那些风险我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述 ，这些前瞻性陈述仅在包含这些前瞻性陈述的文档日期有效。

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危险因素

投资我们的证券是有风险的。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑我们最新的 Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素(在此引用作为参考)，以及本招股说明书中包含的其他信息(由我们随后根据“交易法”提交的文件更新)，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息，然后再收购任何此类证券。这些 风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们证券的价值下降。您可能会损失全部或部分 投资。

收益的使用

我们目前不知道根据此招股说明书最终将出售的证券数量或类型，也不知道此类 证券的销售价格。我们将保留广泛的酌处权，以使用本招股说明书所述证券的任何出售或转售所得款项净额。我们根据本招股说明书 出售我们证券所得的净收益将用于(I)一般公司用途，包括但不限于营运资本和资本支出，或(Ii)适用招股说明书附录中指定的任何其他 目的。

收益与固定费用比率、收益与固定费用比率和优先股股息比率

我们最近完成的五个会计年度和任何所需过渡期的收益与固定费用的比率将在招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的文件中 具体说明，并通过引用并入与我们在未来 发行的债务证券或优先股有关的内容(如果有的话)。

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所发行证券的一般说明

我们可以根据本招股说明书不时单独或共同报价：

•

普通股；


•

优先股，可由存托股份代表，如下所述；



•

债务证券；



•

向美国购买普通股、优先股或其他证券的权证；以及



•

单位，每个单位代表两个或两个以上上述证券的组合。

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我们的股本说明

以下对本公司股本的描述为摘要，并以本公司经修订及重述的公司细则(本公司的“公司细则”) 及1981年百慕大公司法(“公司法”)的适用条文为基础。本信息完全根据我们的 协会备忘录、我们的公司细则和公司法的适用条款进行限定。有关如何获取本招股说明书所属注册说明书附件的组织章程大纲和公司细则副本的信息，请参阅：“。在那里您可以找到更多信息."

授权未偿还股本

埃森特集团获授权发行共233,333,333.333股普通股，每股面值0.015美元。

截至2018年2月15日 ，共有98,094,421股普通股已发行和发行，没有优先股被授权、发行或发行。

优先股

根据百慕大法律及本公司细则，本公司董事会可透过决议案设立一个或多个优先股系列，其股份数目、名称、股息率、相对投票权、兑换或交换权、赎回权、清算权及其他相对参与权、可选择或其他特别 权利、资格、限制或限制由董事会厘定，无须股东进一步批准。可能确立的这些权利、偏好、权力和限制 可能会阻止试图控制本公司的行为。

普通股

常规

我们的普通股没有优先认购权或其他认购额外股份的权利，也没有赎回、转换或 交换的权利。在某些情况下，根据百慕大法律和我们的公司细则的规定，我们可能需要提出要约 回购会员持有的股份。我们所有普通股的流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“ESNT”。

股利政策

董事会可在百慕大法律及本公司细则的规限下，宣布自 董事会决定的记录日期起按持有人所持股份数目的比例向本公司成员派发股息。

投票权

一般而言，在下述调整的规限下，我们普通股持有人持有的每股普通股将有一票投票权 ，并将有权在所有股东大会上以非累积方式投票。

根据我们的公司细则，倘存在9.5%暂定股东(定义见下文)，股东持有并被视为该暂定9.5%股东的受控 股份(定义见下文)的股份所赋予的总投票权将按需要减少，以使暂定9.5%股东的受控股份占所有已发行及已发行股份投票权的比例将少于9 及0.5%(9.5%)。投反对票的议员的票数

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目录

被视为任何9.5%暂定股东的受控股份的股份 合计应增加相同数量的投票权，但可如上所述减少，但条件是 不得授予任何股份投票权，条件是这样做将导致任何人士被视为9.5%的股东。这些减值将根据我们的细则中提供的公式进行， 由董事会酌情执行。根据这些规定，某些成员的投票权可能被限制在每股一票以下，而其他成员的投票权可能超过每股一票 。

“暂定 9.5%股东”对美国人来说是指，如果不根据我们的公司细则调整或限制股票投票权的行使，他将成为9.5%的 股东。

“受控 股份”指任何人，指该人被视为直接、间接(按修订后的“1986年国内税法”(以下简称“守则”)第958(A)节的含义持有)的所有股票，或就任何美国人而言，是建设性地(按守则第958(B)节的含义)拥有的所有股票；“受控制的 股份”指的是该人被视为直接、间接(按修订后的“国内税法”(以下简称“守则”)第958(A)节的含义持有)的所有股票；“9.5%股东”是指 (A)拥有(本守则第958(A)节所指的)任何股份，以及(B)拥有、被视为拥有或推定拥有所有已发行和已发行股票授予的投票权超过 9.5%的受控股份的美国人。在本讨论中，术语“美国人”是指：(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国境内或根据美国法律成立或组织的合伙企业或公司，或根据美国任何政治分区的法律组织的合伙企业或公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，无论其来源如何，(Iv)如果(X)美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要 监督，并且一个或多个美国受托人有权控制该信托的所有实质性决策，或者(Y)该信托在 方面具有被视为美国联邦所得税方面的美国人的有效选择，或者(V)任何其他个人或实体在美国联邦所得税方面被视为上述 之一。

此外，我们的细则规定，董事会可厘定若干股份不得附有投票权或减少投票权，惟董事会 合理地决定为避免对吾等、吾等任何附属公司或任何成员或其 联属公司造成任何不利的税务后果或重大不利的法律或监管待遇而有此需要，惟董事会将尽合理努力在可能的情况下确保对处境相似的成员一视同仁。

我们的 公司细则授权我们向任何会员索取信息，以决定是否如上所述调整会员的投票权。如果在 合理治疗期后，某成员未能回应我们的信息请求，或在回应请求时提交了不完整或不准确的信息，董事会可能会取消该成员的 投票权。如果会员实际了解到其或其投资者之一是我们 控制的9.5%或更多股份的实际、被视为或推定所有者，则需要通知我们。

股息和其他分配

根据百慕大法律，如有合理 理由相信(I)公司无法或将于付款后无力偿还到期负债；或(Ii)公司资产的可变现价值因而会少于负债，则公司不得宣布或派发股息，或从缴交盈余中作出分派。(br})如果有合理的 理由相信(I)公司无力偿还到期负债，或(Ii)公司资产的可变现价值因而会少于负债，则公司不得宣布或派发股息，或从缴款盈余中作出分派。根据我们的公司细则，如果我们的 董事会宣布派息，则每股普通股均有权获得股息，但须受任何优先股持有人的任何优先股息权的规限。就公司法第54条而言，“缴入盈余”的定义包括捐赠股份所产生的收益 、赎回或转换股份所产生的低于名义资本金额的信贷，以及向公司捐赠现金和其他资产。

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股东大会

我们的年度股东大会每年举行一次。百慕大法律规定，股东特别大会可由公司 董事会召开，并必须应持有不少于公司实收资本10%的股东的要求召开，该公司有权在股东大会上投票。百慕大法律 还要求股东至少提前五天通知股东大会，但意外遗漏通知任何人并不会使会议程序无效。我们的细则规定，首席执行官或董事长(如果有)或任何两名董事或任何董事和秘书可以召开会员会议。此外，在收到股东至少十分之一(1/10)的 申请后)本公司已缴足股本，董事会应召开特别股东大会。根据我们的公司细则，每名有权在股东周年大会或特别股东大会上投票的股东必须在 前至少5天发出通知。此通知规定须受 如同意有关通知可于较短时间内召开该等大会的能力所规限：(I)如属股东周年大会，所有有权出席该大会并于会上投票的股东；或 (Ii)如属特别股东大会，有权出席该大会并于大会上投票的股东人数超过半数，并持有不少于95%有权在该大会上投票的股份面值 。(B)如属股东周年大会，则须由所有有权出席该大会并于该大会上投票的股东 (Ii)在持有不少于95%有权在该大会上投票的股份面值的过半数股东投票。股东大会所需的法定人数为两名或以上人士出席，并亲自或委派代表超过已发行有表决权股份总数的50% 。提出供股东审议的问题，将以所投赞成票的过半数决定。

投票权和法定人数要求

根据百慕大法律，我们股东的投票权受我们的公司细则监管，在某些情况下，还受公司法的监管。在本公司细则 的规限下，于任何股东大会上，两名或以上亲身或委派代表超过本公司已发行有表决权股份总数50%的人士将 构成处理 业务的法定人数。一般而言，除公司细则或公司法另有规定外，于任何股东大会上，在股份所附带的任何权利或限制的规限下，每名亲身出席 的股东及每名持有有效代表的人士均有权就持有的每股有表决权股份投一票。任何股东均无权在股东大会上投票，除非该 股东已就其持有的所有股份支付所有催缴股款。在公司法及本公司细则的规限下，于任何股东大会上提出供股东考虑的任何问题 均须以所投票数过半数的赞成票决定。在票数相等的情况下，该决议即告失败。

书面同意批准公司事项

公司法和我们的公司细则规定，股东可以通过由大多数股东签署的书面决议采取行动，如果召开会议，所有有权参加会议并投票的股东都将被要求 。

股东提案

根据百慕大法律，股东可按照以下规定自费(除非公司另有决议)要求公司 ：(I)向所有有权收到年度股东大会通知的股东发出关于股东可在下一次年度股东大会上适当动议的任何决议的通知； 和/或(Ii)向所有有权收到任何股东大会通知的股东分发一份关于任何拟议决议或任何业务中提及的任何事项的声明 提出该要求所需的股东人数为：(I)代表所有有权在与该要求有关的大会上投票的股东的总投票权不少于5%的任何数目的股东 ；或(Ii)不少于100名股东。

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股东提前通知程序

我们的公司细则为股东设立了预先通知程序，让他们提名候选人当选为董事，或将 其他业务提交股东年度股东大会。

如果不遵循适当的程序，这些 规定可能会导致无法在会议上进行某些事务。我们预计，这些规定还可能 阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

公司细则规定，任何希望提名人选参加年度股东大会或将其他业务提交股东大会的股东必须及时向我们的 秘书递交书面通知，说明股东的意向。

为使 及时，股东通知必须在上次年会的周年日之前不少于90天也不超过120天送达或邮寄给我们，但如果年会的日期不在该周年日之前或之后的30天内，吾等必须不早于股东周年大会日期前 120天及不迟于股东周年大会日期前70天或本公司首次公布股东大会日期后10天(以较迟者为准)收到通知。 本公司须于股东周年大会日期前120天及本公司首次公布股东周年大会日期后10天内(以较迟日期为准)收到通知。

通知必须包括以下信息：

•

拟提名股东的姓名、地址和拟提名人员的姓名、地址，或者 拟提名的业务性质；


•

股东是我们有权在该会议上投票的股本的记录持有人，并打算 亲自或委托代表出席会议，以提名通知中指定的一个或多个人或介绍通知中指定的业务；



•

(如适用)股东与每名被提名人及任何其他人士之间的所有安排或谅解的描述， 指名该等人士，股东根据该等安排或谅解作出提名；



•

如果被提名人已被提名或拟被提名，或被提名人已由 董事会提议或拟被提议的事项，则根据证券交易委员会的委托书规则提交的委托书中要求包括的有关每名被提名人或将由该股东提出的每一业务事项的其他信息；



•

如果适用，每名被提名人在当选后同意担任董事；以及



•

董事会酌情要求提供的其他信息。

控制器数量

我们的公司细则规定，我们的董事会应由不少于两名董事的董事人数和 董事会可能决定的超出的人数组成。我们的董事会目前由九名董事组成。

分类董事会

我们的董事会分为三类，一类，二类，三类，每一类董事占整个董事会 总人数的三分之一。每个班级

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董事 的任期为三年，但任期是交错的，因此在每个年度股东大会上只有一类董事的任期届满。

删除控制器

我们的公司细则规定，董事只有在股东以多数票通过的情况下才能被免职，前提是为罢免董事而召开的 股东大会的通知必须发给董事。通知必须包含罢免董事意向的声明，并且必须在会议前不少于 天送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议发言。

董事的职责

适用于我们的公司法授权公司董事在遵守公司细则的情况下，行使公司的所有权力 ，但公司法或公司细则要求公司股东行使的权力除外。我们的公司细则规定，我们的业务由我们的董事会管理和进行 。在普通法中，董事会成员对公司负有诚信义务，即在与公司或代表公司进行交易时本着诚信行事，并诚实地行使他们的权力和 履行他们的职责。这项职责包括以下基本要素：

•

本着公司最大利益诚信行事的义务；


•

不得从董事职位上出现的机会中谋取个人利益的义务；



•

避免利益冲突的义务；以及



•

为这种权力的目的行使权力的义务。

公司法规定百慕大公司的董事和高级管理人员有责任：

•

诚实守信地行事，以期实现公司的最佳利益；以及



•

行使一个相当审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。

公司法还对公司董事和高级管理人员就公司的某些经营和行政事务规定了各种职责。

根据百慕大法律，董事和高级管理人员通常对公司本身负有受托责任，而不是对公司的个人股东或成员、债权人或任何类别的股东、成员或债权人负有受托责任。我们的股东可能没有直接的理由起诉我们的董事。

感兴趣的董事

百慕大法律规定，如董事在与吾等或吾等任何附属公司订立的重大合约或建议订立的重大合约中拥有权益 ，或于该等合约的任何订约方中拥有重大权益，董事必须在董事会会议上或 书面通知董事会时第一时间披露该权益的性质。

董事和高级职员的赔偿

公司法第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员及核数师因任何疏忽、失责、失职或违反信托而因任何法律规则而须承担的任何 责任，但如该等责任 因该董事、高级职员或核数师可能犯有与公司有关的欺诈或不诚实行为而产生，则属例外。第98条进一步规定，百慕大公司可以在其

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目录

公司细则 或在公司与任何高级职员或任何受雇为核数师的人士之间的任何合约或安排中，豁免该高级职员或人士 因该高级职员或人士可能因 与本公司或其任何附属公司有关的疏忽、失责、失职或违反信托而根据任何法律规则而产生的任何损失或承担任何法律责任，或就 该等损失或法律责任向其作出弥偿，以确保该等高级职员或人士可因该等疏忽、失责、失职或违反信托行为而 与该公司或其任何附属公司有任何疏忽、失责、失职或失信行为。

我们 在我们的公司细则中通过了条款，规定我们将赔偿我们的高级管理人员和董事的行为和不作为，但他们的欺诈或 不诚实除外。我们的公司细则规定，股东放弃他们可能因任何行为或 未能履行董事或高级管理人员的职责而对公司任何董事或高级管理人员提出的个人或公司权利方面的所有索赔或诉讼权利，但就该董事或高级管理人员的任何欺诈或不诚实行为提出的索赔或诉讼权利除外。本公司的公司细则规定，股东应放弃针对公司任何董事或高级管理人员的任何行为或 未能履行该等董事或高级管理人员职责的所有索赔或诉讼权利。公司法第98A条允许我们 为任何高级管理人员或董事购买和维护保险，保障其因疏忽、过失、失职或违反信托而蒙受的任何损失或责任，无论我们是否可以以其他方式赔偿该高级管理人员或董事。为此，我们购买并维持了一份董事和高级管理人员责任保单。

修改公司章程大纲

百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可通过股东大会通过的决议进行修订，并已发出适当通知 。对组织备忘录的某些修改可能需要得到百慕大财政部长的批准，财政部长可以根据其 自由裁量权批准或拒绝批准。

对我们公司章程大纲的修订 将需要我们董事会多数成员的赞成票和股东的决议，包括不少于66票的赞成票。²/3所有已发行股票所附投票权的%。

这些 条款使任何人更难删除或修改我们的组织备忘录和细则中可能具有反收购效力的任何条款。

公司细则修订

与公司法一致，我们的公司细则规定，只有在我们的董事会决议和我们的股东决议批准后，才能撤销、修改或修改公司细则。

在某些公司细则的情况下，包括与要求投票表决的权力、董事选举和罢免、董事和高级管理人员的赔偿和免责、公司的清盘和修改组织章程大纲条款有关的公司细则，所需的决议必须包括至少66票的赞成票。²/3我们当时在任的 名董事中至少有66%²/3所有已发行股票所附投票权的%。

某些交易的审批

合并、合并和类似安排

百慕大公司与另一家公司或公司(某些关联公司除外)合并或合并，需要 合并或合并协议经公司董事会及其股东批准。我们的公司细则规定，在该等会议上投票的股东须 以简单多数通过合并或合并协议，而该等会议的法定人数为两名亲身或委派代表出席会议，且出席人数超过本公司已发行有表决权股份总数的50% 。

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目录

根据百慕大法律，如果一家百慕大公司与另一家公司或公司合并或合并，百慕大公司的股东如果没有投票赞成合并或合并，并且不满意该股东股份的公允价值，可以在股东大会通知后一个月内向百慕大最高法院 申请评估该等股份的公允价值。 如果百慕大公司与另一家公司或公司合并或合并，百慕大公司的股东如果没有投票赞成合并或合并 ，并且不满意该股东股份的公允价值，可以在股东大会通知后一个月内向百慕大最高法院 申请评估该等股份的公允价值。

我们的 公司细则包含有关与“有利害关系的股东”进行“业务合并”的条款。

根据我们的细则 ，除了适用法律可能要求的任何其他批准外，在交易发生之日起 内与有利害关系的股东进行的任何业务合并都必须得到本公司董事会的批准，并在年度或特别股东大会上以至少66票的赞成票获得授权。 在交易发生之日起 ，与该股东的任何业务合并必须经本公司董事会批准并以至少66票的赞成票通过。²/3非相关股东拥有的我们已发行和已发行的有表决权股票的百分比，除非：

•

在股东成为利害关系股东之前，我们的董事会批准了导致该股东成为利害关系股东的企业合并或 交易；或者


•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时拥有我们已发行和已发行投票权股份的至少85%，不包括为确定已发行和已发行股份数量的目的， (I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股份计划，在该计划中，员工参与者无权决定是否将按照计划持有的股份进行投标或交换要约 。

公司细则将“企业合并”定义为包括以下内容：

•

公司与感兴趣的股东或其关联公司或与任何其他公司、合伙企业、 非法人协会或其他实体的任何合并或合并(如果是由感兴趣的股东引起的)；



•

涉及相关股东的10%或更多资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置；



•

除指定的例外情况外，任何导致我们向感兴趣的 股东发行或转让本公司任何股份的交易；



•

任何涉及我们的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的任何类别或系列我们的股票的比例份额 ；或



•

利益相关股东通过我们或 提供的或 提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的任何收据。

“利益股东”是指实益拥有我们已发行和已发行有表决权股份15%或以上的人，以及在相关时间之前三年的任何时间拥有我们已发行和已发行有表决权股份15%或以上的任何与我们有关联或有联系的人。

个收购

收购方一般可以通过下列方式强制收购公司少数股东的普通股：

通过 公司法规定的称为“安排方案”的程序。安排方案可以通过获得公司和普通股持有者的同意来实现，普通股持有者总共占出席的普通股股东的多数，并在法院下令举行的会议上投票，投票的普通股股东的总价值至少为75%。

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目录

安排。 然后，安排方案必须得到百慕大最高法院的批准。如果安排计划获得所有必要的协议和制裁，在向百慕大公司注册处处长提交法院 命令后，根据安排计划的条款，所有普通股持有人可能被迫出售其股份。

通过 根据投标要约收购收购方(要约人)或其任何子公司尚未拥有或尚未由收购方(要约人)或其任何子公司的代名人拥有的90%的股份或类别股份。 如果要约人在对要约人或其任何子公司的代名人或非要约人拥有的所有股份或股票类别提出要约后四个月内，获得要约相关全部股份90%或以上的持有人的批准 ，要约人可以在获得批准之日起两个月内的任何时间，根据通知 ，除非百慕大最高法院(应要约人发出收购意向通知之日起一个月内提出的申请)另有命令，否则不得按与原要约相同的条款强制收购任何非投标股东的股份。

收购方持有公司不少于95%的股份或某类股份的，根据向其余股东或 类股东发出的通知，收购该等剩余股东或某类股东的股份。本通知发出后，收购方有权且有义务按通知所载条款收购其余 股东的股份，除非其余股东在收到该通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估 其股份的价值。这一规定仅在收购方向所有被收购股份的持有者提供相同条件的情况下适用。

检查公司记录

公众有权查阅我们位于百慕大的公司注册处 和我们在百慕大的注册办事处提供的公共文件，其中将包括我们的组织章程大纲(包括其宗旨和权力)以及对我们的组织章程大纲的某些修改。我们的股东 有额外的权利检查我们的章程、股东大会记录和经审计的财务报表，这些必须提交给年度股东大会。

公司成员登记册 也免费供股东和公众查阅。会员登记册必须在任何工作日开放供 查阅不少于2小时(取决于公司在一年内关闭会员登记册的能力不超过30天)。一家公司被要求 在百慕大保存其股份登记簿，但在符合公司法规定的情况下，可以在百慕大以外设立分支登记簿。公司还必须在其注册的 办事处保存一份董事和高级管理人员登记册，供股东和公众免费查阅。然而，百慕大法律并没有为股东提供检查或获取任何其他公司记录副本的一般权利 。

股东诉讼

根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而，百慕大法院通常会 允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的不当行为 如果投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或非法，或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则，则百慕大法院将允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的错误 被指控的行为超出公司的公司权力范围或非法，或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则。

此外， 百慕大法院将考虑被指控对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的 批准比例高于实际批准的百分比。

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当一家公司的事务以压制或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向 百慕大最高法院申请，该法院可作出其认为合适的命令，包括规范未来公司事务行为的命令，或命令其他股东或公司购买任何 股东的股票。

溶解

根据百慕大法律，有偿付能力的公司可以通过股东自愿清算的方式清盘。在公司进入清盘前， 大多数董事应各自作出法定声明，声明董事已对公司事务进行了全面查询，并认为 公司将有能力在清盘开始后12个月内偿还债务，并必须向百慕大公司注册处提交法定声明。召开 股东大会的主要目的是通过一项决议，要求公司自愿清盘，并任命一名清盘人。公司的清盘被视为在决议通过时 开始。

某些公司细则规定

我们细则的规定可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止您 可能认为符合您最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致您收到高于您 股票市场价的溢价的尝试。这些条款的设计部分也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，这可能会导致这些 人的条款得到改善。

注册权

我们是2014年11月11日修订并重述的注册权协议的缔约方，协议中确认了我们的某些股东 ，根据该协议，该等各方对其股票的注册拥有某些权利。

转移代理和注册器

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

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债务证券说明

以下是我们可能不时发行的债务证券的主要条款和条款的一般说明，以及任何招股说明书附录可能涉及的 。我们的债务证券将根据我们与作为受托人的一家金融机构之间的优先债务契约发行，其形式作为注册说明书的 证物存档，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本招股说明书。高级契约在这里有时被称为“契约”。与债务证券有关的 特定条款可能与以下描述的条款不同，也可能不同，它们将在与此类证券相关的招股说明书附录中列出。

由于以下契约和相关债务证券的重要条款和条款摘要不完整，您应参考契约表格和 债务证券，以了解有关契约条款和条款的完整信息，包括以下使用的一些术语的定义以及债务证券。当我们提及契约的特定条款、章节或定义术语时，这些条款、章节或定义术语在此引用作为参考。

常规

该契约不限制我们根据该契约可以发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时以一个或多个系列发行 该契约项下的债务证券。除非招股说明书附录中关于任何债务证券另有说明，否则该契约不限制 我们或我们的子公司可能发行的其他债务或债务证券的金额。

除非 招股说明书附录另有规定，否则我们的债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列 。该契约将根据1939年的“信托契约法”获得资格。我们在本招股说明书下提供的债务证券的类型和条款可能会受到我们在发行时作为参与方的其他债务 工具的限制。

因为 我们的大部分业务是通过我们的保险子公司进行的，我们的大部分现金流，因此，我们的偿债能力(包括债务证券) 取决于这些子公司的收益，以及这些子公司以股息或税收和费用分摊安排允许的付款形式向我们转移的资金， 并不时辅之以借款。我们的保险子公司向我们支付股息的能力取决于它们所在司法管辖区的保险法规和GSE施加的各种条件 。此外，我们与保险子公司之间的费用分摊安排已获得国家相关保险部门的批准，此类 批准可随时更改。

我们的一些子公司 可能通过向外部债权人借款来为其运营融资；一些运营子公司与外部债权人之间的贷款协议也可能 限制可用于现金股息和其他支付给我们的净资产额。由于我们是一家控股公司，我们依赖子公司的股息，并根据税收和 费用分摊安排允许支付，以满足我们的流动性需求，因此就我们的证券进行付款。因此，我们发行的任何证券在结构上将 从属于我们子公司的债务和其他负债(如果有)，包括我们子公司的投保人、贸易债权人、优先股东和债权人的债权，以及 任何税务机关的债权。作为我们其中一家子公司的无担保债权人，我们拥有的任何债权将从属于该子公司资产的任何担保权益和 该子公司的任何债务，优先于我们持有的债务。

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目录

债务证券条款

适用的招股说明书附录将描述与该公司将提供的一系列债务证券相关的具体条款， 在适用的范围内包括：

•

债务证券的名称、系列名称，是优先证券还是次级证券；


•

债务证券排名；



•

债务证券的本金总额及其本金限额；



•

公司将发行债务证券本金的百分比，如果不是债务证券本金， 债务证券到期时应支付的债务证券本金部分；



•

如可转换，债务证券将可转换成的任何类别、类别或系列的债务证券或股票的数量， 转换价格(或其计算方式)，转换期限，关于转换是否强制进行的规定(根据我们的选择或根据债务证券持有人的选择)， 需要调整转换价格的事件，在赎回债务证券时影响转换的条款，转换的限制，以及管理此类转换的任何其他条款；



•

债务证券的约定到期日；



•

任何固定、浮动或实物年利率或确定利率的方法，如果 适用，包括任何再营销选项或类似选项；



•

本金、保险费(如有)、利息或任何附加金额(如有)的支付地点，以及债务证券可以 退还支付的地点；



•

影响债务证券转让、交换或转换的任何权利；



•

可能产生利息的日期(如果有)以及任何付息日期和定期记录日期或确定该日期或 日期的方法；



•

任何偿债资金要求；



•

任何赎回条款，包括赎回价格、可以全部或部分赎回债务证券的条款和条件，以及任何再营销安排；



•

债务证券是以美元计价还是以外币计价或应付，还是以两种或两种以上外币为单位 ；



•

如果不是$2,000或$1,000的倍数及其任何整数倍，则将以登记形式发行的任何债务证券 将可发行的面额，如果不是$5,000的面额，则将以无记名形式发行的任何债务证券将可发行的面额；



•

此类债务证券的违约事件和契诺；



•

公司发行债务证券是凭证式还是记账式；



•

债务证券是记名的还是无记名的，以及与之相关的面额和条款条件；



•

本公司是否将以永久的全球形式发行任何债务证券，如果是，条款和条件(如果有)可根据这些条款和条件将全球证券中的 权益全部或部分交换为以全球证券为代表的个别债务证券；

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目录

•

本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的失效和契约失效条款的适用性(如果有)；



•

公司是否会就任何税收、评估或政府费用支付债务证券的额外金额，如果是， 公司是否可以选择赎回债务证券而不是支付这笔款项；



•

与债务证券有关的从属条款(如有)；



•

向债务证券持有人提供年度和/或季度财务信息；



•

讨论美国联邦所得税和百慕大法律的某些考虑因素；



•

如果适用，对债务证券持有人的补救措施；



•

公司有权对债务证券的契约或条款进行任何更改，以及需要债务证券持有人批准(如果有) ；



•

对契约或债务证券条款的任何变更进行表决的规定；



•

公司对债务证券的清偿、作废或约定作废的要求；



•

某些限制性契诺(如果有)可能会限制本公司：(I)对我们的 资产授予留置权，(Ii)合并、合并或转让财产，(Iii)支付某些类型的款项，包括股息，(Iv)招致或担保额外债务，(V)出售资产或 (Vi)从事某些行业；以及



•

债务证券的任何其他特定条款，包括对债务证券适用契约的任何其他删除、修改或增加 。

公司将有能力根据契约“重新开放”以前发行的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券或建立该系列的 附加条款。该公司还获准以与以前发行的债务证券相同的条款发行债务证券。

公司可以低于到期应付本金的价格发行债务证券。我们将这些证券称为“原始发行贴现证券”。如果材料或 适用，我们将在适用的招股说明书补充说明适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑事项。公司 还可能发行由其一家或多家子公司担保的债务证券，在这种情况下，本招股说明书相关的注册说明书将需要修改，以便在发行之前包括此类 担保。

利息、注册、转让

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何 债务证券的本金、溢价、利息和额外金额(如果有)将在我们为此目的设立的办事处或代理机构(最初为受托人的公司信托办公室)支付。如果是以注册 形式发行的债务证券，利息可通过支票邮寄到有权获得该证券的人在安全登记册上显示的地址支付，或通过转账到收款人在位于美国的银行 开立的账户支付。以“注册形式”发行的证券是本公司或支付代理人保存所有当前持有人记录的证券。以登记形式发行的债务证券的利息 将于任何付息日期支付给债务证券在正常记录日期收盘时以其名义登记的人，该利息支付日期为 。有赎回日的这类债务证券的利息

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在 定期记录日期之后，并在随后的付息日期或之前，也将支付给债务证券以其名义登记的人。我们最初为债务证券指定的所有付款代理 将在相关招股说明书附录中列出。本公司可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理的办事处变更，但本公司将被要求在支付债务证券本金、任何溢价或 利息或任何额外金额的每个地方维持一名付款代理。

除非 相关招股说明书附录另有规定，否则债务证券可在吾等为此目的而设的办事处或代理机构(最初为受托人的公司信托办公室)出示转让(如有此要求，应吾等或证券登记处的要求，并附有书面转让文书 )，或交换同一系列的其他债务证券(包含相同的条款和规定，任何授权面额，以及类似的本金总额 )。此类转账或交换将不收取手续费，但 我们可能要求支付足以支付任何税款或其他政府费用以及当时应支付的任何其他费用的金额。我们将不需要(1)在任何此类债务证券的赎回通知邮寄之日之前15天的开业之日起至该邮寄当日 营业结束时止的期间内，发行、登记转让或 交换债务证券，(2)登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券的全部或部分，部分赎回的 债务证券的未赎回部分除外，或(已由 年长者选择退还，但该债务抵押中不应如此偿还的部分(如有)除外。

我们 将指定受托人为安全注册商。我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理(证券注册商除外)将在 相关招股说明书附录中注明。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让 代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个应支付债务证券本金、任何溢价或利息或任何额外金额的地方保留一家转让代理 。

除非 相关招股说明书附录另有规定，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，没有最低面值为2,000美元和 任何1,000美元的整数倍的息票。债务证券可以全部或部分由以托管机构或其代名人的名义登记的一种或多种全球债务证券表示，如果这样 表示，此类全球债务证券的权益将显示在由指定托管机构及其参与者保存的记录中，如下所述 。如果任何系列的债务证券是以无记名形式发行的，适用于此类债务证券以及此类债务证券的支付、转让和交换的特殊限制和注意事项，包括特殊发售限制和特殊的美国联邦收入 税收考虑事项，将在相关招股说明书附录中说明。以 “无记名形式”发行的证券是本公司不保存持有人记录的证券。所有人被视为持有担保的人。

债务证券可作为原始发行的贴现证券发行(发行时不计息或以低于市场利率的利率计息)，以低于本金的大幅折扣出售 ，并且出于各种其他原因，出于美国联邦所得税的目的，可能被视为具有原始发行的折扣。通常，原始发行的 折扣按到期收益率计入持有者的收入中。因此，根据债务证券的条款，持有者可能被要求在 收到之前将金额计入收入中。适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税和其他考虑因素将在相关招股说明书附录中说明。

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目录

如果 任何债务证券的购买价格是以一种或多种外币或货币单位支付的，或者如果任何债务证券是以一种或多种外币或货币单位计价的，或者如果任何债务证券的本金、任何溢价或利息或与之相关的任何额外金额是以一种或多种外币或货币单位支付的， 关于此类债务证券和此类外币或货币单位的限制、选举、某些美国联邦所得税考虑事项、具体条款和其他信息将

我们 将遵守交易法第14(E)节，以及交易法下可能适用的任何其他要约收购规则，与公司 根据持有人选择购买债务证券的任何义务 相关。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在相关招股说明书附录中说明。

除非招股说明书附录中与任何债务证券相关的 另有说明，否则该契约不包含任何条款，限制我们招致债务的能力，或在我们的信用质量突然大幅下降或收购、资本重组或高杠杆 或涉及我们的类似交易时，为债务证券持有人提供保护。因此，我们在未来进行的交易可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们的资本 结构或信用评级。

您 应参考与特定系列债务证券相关的招股说明书补充资料，了解有关删除、修改或添加以下所述的违约事件或各自契约中包含的我们的契诺的信息，包括添加任何契诺或其他提供事件风险或类似保护的条款。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为普通股、优先股或其他 证券(不论由本公司发行)、财产或现金，或上述任何证券的组合的条款(如有)将在相关招股说明书附录中列出。此类条款可能包括强制转换 或交换的条款，由持有人选择或由我们选择，其中债务证券持有人将收到的证券、财产或现金将根据相关招股说明书附录中描述的因素和时间计算 。任何此类转换或交换都将遵守适用的法律和我们的组织文件。

资产合并、合并、出售

除非招股说明书附录中另有说明，否则本契约规定，本公司不得(1)与 合并或合并为任何人，或将其财产和资产作为整体或实质作为整体转让、转让或租赁给任何人，或(2)允许任何人合并或与本公司合并或合并，或将其财产和资产作为整体或实质作为整体转让、转让或租赁给本公司，除非该人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或任何国家的法律成立和存在的公司，而在契约签订之日，开曼群岛是经济合作与发展组织或欧盟的成员，并通过由继承人正式签立并交付给受托人的补充契约明确承担到期和按时支付 本金、以下各项的任何溢价和利息以及任何额外金额履行公司在该契约项下的义务 以及根据该契约发行的债务证券，并根据可转换或可交换的任何系列债务证券的规定规定转换或交换权利 为普通股或其他证券；(B)紧接该项交易生效后，并无失责事件，及

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目录

事件 在通知或经过一段时间后或两者都将成为违约事件时，将根据该契约发生并继续发生；以及(C)满足某些其他条件。

默认事件

除非我们在招股说明书附录中提供其他违约事件或替代违约事件，否则以下事件将构成根据该契约发行的任何一系列债务证券的违约事件 (无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过 法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(1)该系列债务证券的任何利息或就其应付的任何额外款额在该利息到期或该等 额外款额到期应付时拖欠 ，并将该拖欠持续90天；

(2)当该等 本金、溢价或该等额外款额在到期、赎回、声明加速或以其他方式到期并须支付时，该系列债务证券的本金或任何溢价或就该等债券须支付的任何额外款额，即属拖欠 ；

(3)本公司未能履行或违反适用契据所载本公司为该 系列或该系列债务证券 的利益而作出的任何其他契诺或保证，并在该契据所规定的书面通知发出后的90天内持续该等失责或违反行为 ；及(Iii)本公司没有履行或违反本公司为该 系列或该系列的债务证券 所载的本公司任何其他契诺或保证，并在该契据所规定的书面通知发出后持续90天；及

(4)与公司破产、资不抵债或重组有关的某些 事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件(前款第(4)款描述的违约事件除外)，并且 仍在继续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人或适用契约规定的书面通知，可以 宣布该系列所有未偿还债务证券的本金(或该系列债务证券中规定的较低金额)立即到期并支付但在受托人获得支付款项的判决或判令之前，在符合适用法律和适用契约的某些其他 规定的情况下，该系列债务证券的多数持有人在某些情况下可以撤销和撤销这种 加速。前款第(4)款所述的违约事件将导致本金和应计利息(或该系列债务 证券规定的较低金额)立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

契约规定，在任何系列的债务证券发生违约事件后90天内，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下，受托人将按照该契约中规定的方式向该系列债务 证券的持有者发送违约通知，除非该违约已被治愈或放弃，否则受托人将按照该契约中规定的方式向该系列债务证券的持有者发送关于该违约的通知，除非该违约已被治愈或被免除，否则受托人将按照该契约中规定的方式向该系列债务证券的持有者发送该违约通知，除非该违约已被治愈或放弃。然而，除非该系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)违约，或 额外金额或任何偿债基金未能支付，否则如果受托人真诚地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人可以不发出该通知，但只要受托人真诚地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人可以不发出该通知。

如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，受托人可酌情通过所有适当的司法程序保护和强制执行其权利和该系列债务证券持有人的 权利。契约规定，受托人在任何违约期间有义务按照 所要求的谨慎标准行事，

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目录

受托人 将没有义务应债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人 已向受托人提供合理的赔偿。在符合受托人赔偿条款以及适用法律和适用的 契约的某些其他条款的情况下，持有任何系列未偿还债务证券本金总额 的多数的持有人将有权指示就该系列债务证券 可获得的任何补救 或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。(br}在适用法律和适用的 契约的某些其他条款的规限下，任何系列未偿还债务证券的本金合计占多数的持有人将有权指示就该系列债务证券 可获得的任何补救 进行任何诉讼的时间、方法和地点。

修改和豁免

我们和受托人可以在获得受影响的每个系列的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下修改或修订该契约；但是，未经受影响的每一种未偿还债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修订 ：

•

更改任何 债务证券本金的声明到期日，或任何溢价或利息分期付款，或任何额外金额；


•

降低任何债务证券的本金或利息利率(或修改该本金或利率的计算)，或与任何债务证券相关的任何额外 金额，或赎回任何债务证券时应支付的任何溢价；



•

更改公司就任何债务担保支付额外金额的义务；



•

更改任何债务担保的赎回条款，或在发生使持有人有权要求 公司根据持有人的选择偿还任何债务担保的任何事件后，对该持有人选择偿还任何受影响的债务担保的权利造成不利影响；



•

更改支付地点，或任何债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额，以及 应支付的硬币或货币；



•

损害就强制执行任何债务担保到期日或之后的任何付款提起诉讼的权利(如果是赎回，则在赎回日或之后，或者如果是根据任何持有人的选择偿还，则在还款日或之后)；



•

降低未偿债务证券本金百分比，具体行动需征得持有人同意 ；



•

在契约的适用部分降低债务证券持有人的法定人数或投票权要求；



•

修改适用契约中关于债务证券的 持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经 受影响的每项债务证券的持有人同意，不得修改或放弃此类契约的其他条款；



•

根据条款将任何债务证券转换或交换为我们的普通股或其他债务 证券或其他证券、现金或财产的权利受到不利影响的任何变更；



•

修改附属契约或次级契约中与次级债务证券或次级债务证券的从属关系有关的任何规定，使其对次级债务证券的持有人不利；或



•

修改上述任何规定。

24

目录

我们 和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或修改契约和债务证券，以便除其他事项外：

•

根据资产的合并、合并、合并或出售为公司继任者做好准备；



•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加到本公司的契诺中，或放弃适用契约授予我们的任何权利或权力 ；



•

就所有或任何系列的债务证券规定继任受托人；



•

纠正任何契约中可能有缺陷或与任何其他条文不一致的任何含糊之处，或更正或补充任何条文，或 就任何契约项下出现的事项或问题作出任何其他条文，而该等条文不会在任何实质方面对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响 ；



•

更改任何契约下债务发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制 ；



•

添加所有或任何系列债务证券的任何其他违约事件；



•

规定任何系列债务证券持有人的转换或交换权利；



•

做出任何其他修订或修改，该修订或修改不会对适用契约项下当时未偿还的任何债务证券的持有人的利益造成实质性不利影响；但任何符合本招股说明书(包括任何招股说明书 附录)中所述条款的适用契约的修改或修改，应视为不会对持有人的利益造成不利影响；



•

就所有或任何系列的债务证券提供任何额外担保；或



•

规定就所有或任何系列的债务证券增加一个或多个共同义务人。

持有任何系列债务证券本金总额至少超过多数的 持有人可代表该系列所有债务证券持有人免除 本公司遵守适用契约的某些限制性条款。持有任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人， 可代表该系列所有债务证券的持有人， 放弃该系列债务证券在适用契约项下以往的任何违约及其后果，但 违约(1)该系列债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额不能修改 或(2)该系列债务证券的契诺或条款不能修改 或(2)该系列债务证券的任何额外金额 或(2)不能修改的 或(2)就该系列债务证券 或(2)的条款 或(2)的债务证券 或(2)的本金、溢价或利息或任何额外金额的支付除外

根据该契约，本公司须每年向受托人提交一份声明，说明其履行了该契约项下的某些义务以及该等履行中的任何违约 。本公司亦须在违约事件发生后五天内，向受托人递交任何失责事件或任何事件的书面通知，而根据契约的某些条文，该等事件或事件会在通知或逾期 后构成失责事件。

解除、失败和契约失败

本公司可对尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有者履行某些义务 ，这些债务证券已经到期并应支付，或将在一年内到期并支付(或计划在一年内赎回)，方法是将 资金以信托形式存入受托人 资金(定义为外币

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目录

以下) 该等债务证券的应付金额足以支付该等债务证券的全部债务(本金及任何溢价、利息及额外 金额)至存入日期(如该等债务证券已到期及应付)或截至其到期日或赎回日的本金及任何溢价及利息(视乎 适用者而定)。

契约规定，除非其第4.2节的规定根据其第3.1节的规定不适用于任何系列的债务证券， 公司可选择(1)取消并解除与该等债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，在发生与该等债务证券的付款有关的某些税收、评估或政府收费事件时，支付额外的 金额的义务除外) 如果该系列的债务证券规定 登记该等债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗债务 证券、就该等债务证券设立办事处或代理机构并持有款项以供信托支付的义务(“失效”)或(2)根据相关招股说明书附录中所述的某些契约解除其对 该等债务证券的义务的义务，任何未遵守该等义务均不会构成违约或违约事件 失效或契约失效(视情况而定)的条件是，吾等以信托方式向 受托人以不可撤销的方式存入一笔金额为美元或外币的金额，该金额为此类债务证券在规定到期日应支付的美元或外币金额，或适用于此类债务的政府义务，或两者兼而有之。 这些证券通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供足够的资金(无需再投资)来支付此类债务证券的任何 溢价和利息。

此类 只有在以下情况下才能建立信任：

(1)适用的 失效或契诺失效不会导致违反或违反公司作为一方或受其约束的任何重大协议或文书，或构成违约；

(2) 任何失责事件或事件，如在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，会成为将予取消的债务证券的失责事件，则 将不会发生，并会在信托成立之日继续 ，而仅就失败而言，将不会发生破产程序， 在截至该日期后第91天为止的期间内的任何时间均会继续发生； 在截至该日期后第91天为止的期间内， 将不会发生任何破产程序， 亦不会在截至该日期后第91天为止的期间内的任何时间继续进行；

(3) 公司已向受托人提交了一份律师意见(如契约中指定)，大意是该债务证券的持有者将不会因该等失败或契约失败而确认 用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和在没有发生该等失败或契约失败的情况下的同一时间 缴纳相同金额的美国联邦所得税，该意见也是如此。 公司已向受托人提交了一份律师意见(如契约中规定的)，大意是该债务证券的持有者将不会因该等失败或契约失败而确认 用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。必须参考并基于公司收到的美国国税局的 信函裁决、美国国税局公布的收入裁决或适用的美国联邦所得税法在适用的契约日期之后发生的变化；和

(4)公司已向受托人递交了一份高级人员证书，证明其偿付能力和没有意图优先选择持有人而非其他债权人 ，并就失败一事向受托人提交了 。

“外币”是指由美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府或任何公认的此类政府联盟或协会发行的任何货币、货币单位或复合货币，包括但不限于欧元。

“政府义务”是指债务证券，即(1)美利坚合众国或一个或多个政府、 政府联盟或协会的直接义务

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目录

在每一种情况下， 发行了用于支付特定系列债务证券的外币，其全部信用和信用被质押，或(2)由美利坚合众国或发行该系列债务证券的外币 发行的政府或政府联盟或政府联盟控制或监督并作为其机构或工具行事的个人的义务 在每种情况下，美利坚合众国或此类其他一个或多个政府或政府联盟或政府协会无条件保证及时支付其全部信用和信用义务 ，在第(1)和(2)款的情况下，其不可由公司选择赎回或赎回 ，还将包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府义务签发的存托收据，或具体支付任何此类政府义务的利息、本金或任何其他金额 但(除法律另有要求外)该托管人无权从托管人就政府义务收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额 该存托凭证所证明的关于政府义务的利息、本金或任何其他金额的具体支付金额。 该托管人不得从应付给该存托凭证持有人的金额中扣除任何款项。 该托管人收到的政府债务的利息、本金或任何其他金额不得从该存托凭证所证明的具体支付的利息、本金或其他金额中扣除。

如果， 在公司交存资金和/或政府义务以使任何系列的债务证券失效或契约失效后，(1)该系列债务证券的持有人 根据适用契约的第3.1节或该债务证券的条款，有权并确实选择以 以外的货币接受付款，而不是以该债务证券存款的货币支付，或(2)发生兑换事件(定义见下文)该债务抵押所代表的债务将被视为已全部清偿，并将通过支付该债务抵押的任何溢价和利息(如有)以及与该债务抵押有关的任何额外金额(如有)的本金 ，从将就该债务抵押而存放的金额或其他财产转换为该债务抵押的应付货币所产生的收益中支付，这是基于(A)的上述选择或该转换事件的结果，因此，该债务抵押将被视为已全部清偿，并将通过支付 的本金和利息 以及与该债务抵押有关的任何额外金额(如有)，从将就该债务抵押而存放的金额或其他财产转换为该债务抵押的货币而产生的收益中到期。该货币在付款日期前第二个工作日有效的适用市场汇率，或(B)就 兑换事件而言，是指该外币在兑换事件发生时有效(尽可能可行)的适用市场汇率。

“兑换 事件”是指(1)发行外币的一个或多个国家的政府停止使用该外币，并由国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构 结算交易，或(2)为其设立的目的 而使用的任何货币单位或复合货币。

如果公司对任何债务证券实施契约失效，并且该等债务证券因发生任何违约事件(违约事件除外)而被宣布到期并应支付，则应支付该债务证券的外币金额，以及 存放在受托人的政府义务， 除违约事件外，该等债务证券应支付的外币金额，以及 政府存放在受托人处的义务， 该等债务证券应支付的外币金额，以及 存放于受托人的政府义务， 该等债务证券应支付的外币金额，将足以支付在规定的到期日或赎回日期 到期的此类债务证券的到期金额，但可能不足以支付因该违约事件而加速到期的此类债务证券的到期金额。但是， 本公司仍有责任支付提速时到期的此类款项。

赎回

除非与任何债务证券有关的招股说明书附录另有说明，否则本公司可随时按赎回价格赎回任何系列债务 证券的全部或部分。除非在招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会受到偿债基金或其他强制性 赎回的限制，也不会在招股说明书附录中进行赎回或回购。

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目录

持有者在控制权变更、管理层变更、资产出售或任何其他指定事件时的选择权 。我们将在与发行债务证券相关而编制的任何招股说明书副刊 中包含适当的风险因素披露，这些债务证券可由持有人选择赎回或回购。

在一系列债务证券规定支付额外金额的情况下，如果公司在任何时候收到律师的 意见，声明由于任何相关征税管辖区的法律变化，本公司可以选择全部但不是部分赎回该等债务证券，赎回价格等于本金的100%，连同应计未付利息和附加金额(如果有)，直至指定的赎回日期。 如果公司收到律师的 意见，声明由于任何相关征税管辖区的法律的任何变化，公司采取的任何行动，均可在规定的赎回日期之前全部赎回，但不包括部分赎回，且公司可选择赎回该等债务证券，赎回价格等于本金的100%，连同应计未付利息和额外金额(如有)，直至指定赎回日期。如果有关征税管辖权的法院作出裁决，则很有可能需要在下一个付息日期 支付额外金额，而这种要求不能通过使用当时可用的合理措施来避免。任何此类赎回将以契约中的赎回条款为准。

除非 招股说明书附录另有说明，否则赎回通知不得附带条件，任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过 邮寄给每位债务证券持有人，并按其注册地址赎回。除非本公司拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的债务证券或其部分将停止计息。

环球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，这些全球债务证券将存放在与该系列相关的招股说明书附录中确定的托管机构 或代表该托管机构。关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中 描述。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，该全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金 贷记到参与者的账户中。此类账户将由承销商或代理人就此类债务证券指定，或者 如果此类债务证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券参与者对受益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有 权益的人员。此类全球担保中实益权益的所有权将显示在 保管人或其指定人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。某些州的法律要求 某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。此类限制和此类法律可能会削弱转让全球证券中受益利益的能力 。

因此， 只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，该托管人或该代名人(视情况而定)将被视为该全球证券在适用契约项下所代表的债务证券的 唯一所有者或持有人。除非如下所述，在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列债务证券，也不会收到或有权收到该系列债务证券的最终形式的实物交割 ，也不会被视为债务证券发行契约下的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人 都必须依赖保管人的程序。不是参与者的人员必须依赖参与者的程序，他们通过该程序拥有自己的权益 。我们理解，在

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目录

根据现有 行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的任何实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用契约有权给予或 采取的任何行动，则托管机构将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取此类行动，该等参与者将授权 通过此类参与者拥有 的实益所有人进行或采取此类行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益所有人的指示采取行动。

以托管人或其代名人的名义登记的债务证券的本金 、任何溢价和利息以及与之相关的任何额外金额将作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有者 支付给 托管人或其代名人(视情况而定)。受托人、任何付款代理、证券登记员或我们均不会 对与该等债务证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录或因该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面承担任何责任或责任，或 维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们 预计，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到有关该等债务证券的任何付款后，将立即向参与者的 账户按该 托管人或其代名人的记录所示的该等债务证券的全球证券本金的实益权益按比例支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

契约规定，如果：

(1)一系列债务证券的 托管人通知本公司它不愿意或无法继续作为托管人，或者如果该托管人不再符合契约规定的资格，而我方在书面通知后90天内没有指定继任托管人；

(2) 公司决定某一系列的债务证券将不再以全球证券为代表，并签署并向受托人交付 公司命令；或

(3)关于一系列债务证券的违约事件 已经发生并仍在继续，

全球证券将以类似期限的最终形式和同等总本金金额，以授权面额交换此类系列的债务证券。

此类 最终债务证券将以托管机构通知受托人的一个或多个名称进行登记。预计此类指示可能以保管人从参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示 为基础。

支付额外金额

如相关招股说明书附录中所述，一系列债务证券规定支付税费、评估或政府收费的额外金额 ，本公司将向该系列债务证券持有人支付其中所述的额外金额，除招股说明书另有规定的 外，适用以下关于支付额外金额的规定。

公司将支付任何系列债务证券的本金和溢价(如果有)利息和任何其他金额，或与其有关的任何债务证券的本金和保费(如果有)，不会扣留或 因其所在司法管辖区或代表其所在司法管辖区征收或征收的任何当前或未来任何性质的税费、手续费、关税、评税或政府收费而在源头上扣除。

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目录

组织 (“征税管辖区”)或其或其中的任何行政区或税务机关，除非该等税款、费用、关税、评税或政府收费须由(X)征税管辖区或其任何行政区或税务机关的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)扣缴或扣除，或 (Y)有关任何该等法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场(包括但不限于，由有管辖权的法院或由征税管辖区或其任何政治分区的税务机关持有)。如果需要从源头扣留或扣除，本公司将在符合下列 某些限制和例外的情况下，向任何该等债务抵押的持有人支付可能需要的额外金额，以便在扣缴或扣除后向该持有人支付的每笔本金、保费(如有)、 利息或任何其他款项的净额不低于该债务抵押和当时到期应付的契据中规定的金额。(B)本公司将向该债务抵押的持有人支付必要的额外款项，以便在扣留或扣除之后，向该持有人支付的每笔本金、保费(如果有的话)、利息或任何其他金额不会低于该债务抵押和当时到期应付的契约中规定的金额。

尽管有 上述规定，本公司不会因以下原因而需要支付任何额外金额：

(1)任何 任何性质的税、费、税、评税或政府收费，若非上述持有人(A)是有关课税管辖区或其任何分区的居民， 居籍或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处有关课税管辖区，或 以其他方式与有关课税管辖区有关，而不是纯粹因为拥有该等 债务抵押品或根据该等 债务抵押收取款项，则不会征收该税项、费用、关税、评税或政府收费，(B)除非该债务保证金不能在其他地方出示以供 付款，或(C)在该债务保证金到期应付或 规定付款之日后30天以上出示该债务保证金以供付款，两者以较迟者为准，但如果持有人在该 30天期限内的任何一天出示该债务保证金以供付款，则持有人将有权获得该等额外金额；

(二)遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或者类似的税费、评价费或者其他政府性收费；

(3)由于该债务担保的持有人或实益所有人未能 遵守公司在提出该要求后90天内向持有人提出的任何合理要求(A)提供有关持有人或该实益所有人的国籍、住所或身份的信息，或(B)作出任何声明或其他类似的索赔或满足法规、条约要求或强加的任何信息或报告要求，而征收或扣缴的任何 税款、评估或其他政府收费，应在该要求提出后90天内 符合本公司向持有人提出的任何合理要求，即(A)提供有关持有人或该实益所有人的国籍、住所或身份的信息，或(B)作出任何声明或其他类似的索赔或满足法规、条约要求或规定的任何信息或报告要求。 作为免征全部或部分此类税收、评估或其他政府收费的前提条件的有关征税管辖区或其任何政治分区的规章或行政惯例；或

(4)第(1)、(2)和(3)项的任何 组合。

此外，本公司不会就任何此类债务担保的本金、溢价(如有)、利息或任何其他金额向 受托或合伙持有人或该等债务担保的唯一实益所有人以外的任何 持有人支付额外款项，前提是相关征税管辖区(或 其或其中的任何政治分区或相关税务机关)的法律要求将该等款项计入受益人的收入中，否则本公司不会就该等债务担保的本金、溢价、利息或任何其他金额支付额外款项，而该持有人是受托人或合伙企业，或并非该等债务担保的唯一实益拥有人，则本公司不会就任何该等债务担保的本金、溢价、利息或任何其他金额支付额外款项。该信托的合伙人或财产授予人，或该合伙企业的成员 或实益所有人(如果它是债务担保的持有人，则无权获得该等额外金额)。

如上文“赎回”项下 进一步描述的，在某些系列债务证券或此类债务证券的担保规定支付 额外金额的情况下，

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目录

公司或担保人可以选择全部但不是部分赎回该债务证券，赎回价格相当于本金的100%，连同应计和未付利息 以及指定赎回日期的额外金额(如果有)。

纽约州法律治理

契约和债务证券将受纽约州适用于 在该州签订并在每种情况下履行的协议或票据的法律管辖和解释。

有关受托人的资料

在正常业务过程中，本公司可不时向受托人及其 关联公司借款、开立存款账户，并与其进行其他银行交易。

根据契约，受托人必须向所有持有人发送关于其作为契约受托人的资格和资格以及相关事项的年度报告。

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目录

存托股份的说明

我们在本节中描述存托股份的一般术语。我们将描述 招股说明书附录中发行的任何存托股份的具体条款。以下对存托协议、存托股份和存托凭证的描述仅为摘要，您应参考将提交给证券交易委员会的与任何特定存托股份发行相关的存托协议和存托凭证的表格。

常规

我们可以提供部分优先股权益，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将规定由 存托机构向投资者发行存托股份收据，每张收据代表特定系列优先股的一股零星权益。存托股份将由根据存托协议发行的 存托凭证证明。有关我们的优先股的说明，请参阅“优先股的股本说明”。

作为存托股份基础的任何系列优先股的 股票将根据我们与存托机构之间的存款协议进行存入，该存托机构必须是银行或信托 公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为500,000,000美元。托管人将在适用的招股说明书附录中确定。 根据存托协议的条款，存托股份的每位所有者将拥有该存托股份相关优先股的所有权利和优先股的部分权益。 这些权利包括任何股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

股息和其他分配

存托机构将向 代表优先股的存托股份记录持有人按该等持有人于相关记录日期所拥有的存托股份数目按比例分配与优先股有关的所有现金股息(如有)及其他现金分派(如有)给 代表优先股的存托股份记录持有人。

如果 存在现金以外的分配，托管机构将按照有权持有的存托股份记录持有人在相关记录日期的 存托股数按比例将其收到的财产分配给这些持有人，除非托管机构确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，托管机构可以 在我们的批准下出售这些财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

取款

除非适用的招股说明书附录另有说明，且除非相关存托股份已被赎回，否则如果 您在存托机构的主要办事处交出存托凭证，则您将有权获得优先股数量以及该等 存托股份所代表的任何金钱或其他财产。我们不会发行部分优先股。如果您通过退回赎回或交换的方式交付存托凭证，证明存托股份的数量不同于完整数量的优先股 ，则该存托凭证将在优先股被 撤回的同时向您签发一份新的存托凭证，证明存托股份的剩余部分。以存托股份交换优先股的持有者将不再有权根据存款协议存入这些股份，或以 交换这些优先股的方式获得存托股份。

32

目录

存托股份赎回

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托股份或与 存托股份相关的一系列优先股均不能转换或交换为任何其他类别或系列的我们的股本。

如果该系列存托股份的优先股需要赎回，该存托股份将从该存托持有的该系列优先股的全部或部分赎回收益中赎回。每股存托股份赎回价格与优先股每股赎回价格 的关系与存托股份与相关优先股的关系相同。每当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在同一天赎回代表赎回优先股的 股存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，将按存托机构确定的 分批或按比例选择要赎回的存托股份。

投票优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把通知中包含的会议信息 邮寄给与优先股有关的存托股份记录持有人。在记录日期(将 与优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人将有权指示存托人如何投票表决作为其存托股份基础的优先股。 将要求存托人根据此类指示，在可行的情况下投票该存托股份所代表的优先股的数量，我们将同意采取 该存托股份认为必要的一切行动，以使存托机构能够在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体 指示的范围内，存托机构将对优先股投弃权票。

存款协议的修改和终止

我们可以随时与 托管人协议修改存托凭证的形式和存托协议的任何条款。但是，任何实质性和不利地改变特定系列或类别存托凭证持有人权利的修订都不会生效，除非此类 修订获得当时已发行的该系列或类别存托股份中至少占多数的存托凭证持有人的批准。此外，如果 修订涉及或影响到收取股息或分派或投票权或赎回权的权利，还需要获得存托凭证持有人的批准，该存托凭证的金额不低于适用招股说明书附录中规定的指定百分比或当时已发行的该系列或类别的全部存托股份。只有在下列情况下，存款协议才可由我们或托管机构终止 ：

•

所有与存托协议相关的已发行存托股份均已赎回或转换为其他证券或交换其他证券；


•

与本公司清算、解散或清盘相关的存款协议相关的存托股份的优先股已有最终分配，并已分配给存托凭证证明的相关存托股份的持有人；或



•

与存款 协议有关的已发行存托股份中不少于指定多数的存托凭证持有人已同意终止存托凭证。

33

目录

托管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将 支付托管人与相关类别或系列优先股的初始存入和任何此类优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人 将为其账户支付所有其他转账和其他税费、政府手续费以及存款协议中明确规定的其他手续费。

在存托凭证或优先股的持有人支付所有有关该存托凭证或该优先股的税费之前， 存托凭证持有人可以拒绝转让该存托凭证或其所证明的某一类别或一系列优先股的任何股份。 该存托凭证或该优先股的持有人必须支付与该存托凭证或该优先股有关的所有税费和 费用。

其他

存托机构将向存托凭证持有人转发我们必须向 优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或延误我们任何一方履行存款协议项下各自的 义务，则吾等和托管机构均不对任何损害承担责任。我们的义务和存款协议下的托管人义务将仅限于真诚履行 存款协议中规定的职责。除非提供令人满意的赔偿 ，否则吾等和托管人均无义务起诉或抗辩与任何存托股份或优先股相关的任何法律程序。我们和托管人可能依赖律师或会计师的书面建议，或提交优先股以供存托的人、存托股份持有人或 其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

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目录

购买普通股、优先股或其他证券的认股权证说明

以下是我们可能不时发行的认股权证的说明。与认股权证相关的特定条款可能与以下描述的条款 不同，也可能与下列条款不同，这些条款将在与认股权证相关的招股说明书附录中说明。

我们 可以发行认股权证购买普通股或我们的优先股、存托股份、债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以 与任何其他证券一起发行，也可以与其他证券附加或分开发行。每一系列认股权证将根据 认股权证代理与我们签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与任何系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或 认股权证实益拥有人承担任何义务或与其建立任何代理关系，也不会与认股权证持有人或 实益拥有人承担任何代理义务或代理关系。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的任何认股权证和相关发售的条款，包括 以下内容：

•

权证名称；


•

权证合计数量；



•

权证的发行价；



•

行使认股权证时可购买的标的证券的名称和条款，以及该等标的证券在行使认股权证时最初可发行的数量 ；



•

可行使认股权证购买其标的证券的一个或多个价格；



•

权证的行使权利开始之日和权利期满之日；



•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；



•

如果适用，发行认股权证的其他证券的名称和条款，以及与每个标的认股权证 发行的此类认股权证的数量；



•

如果适用，权证和其他证券可以单独转让的日期；



•

有关入账程序的信息(如果有)；



•

如果适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素和百慕大法律；



•

有关行使认股权证的程序及条件；及



•

权证的任何其他条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

在 购买我们股本的认股权证的情况下，某些条款可能允许或要求在发生适用的招股说明书补编中描述的事件时调整根据 行使认股权证可购买的股票的行使价和/或股份数量，包括发行股票股息或股票的组合、细分或 重新分类；向所有普通股和优先股东发行权利、认股权证或期权，使他们有权以每股总代价购买我们的股本

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单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、权证、权利或这些证券的任何组合组成的单位。 适用的招股说明书附录将描述其关于本招股说明书交付的任何单位和相关产品的条款，包括 以下内容：

•

单位所包含的每种证券的条款，包括是否以及在何种情况下可以或不可以单独交易或交换或转换为任何其他证券；


•

管理单位的任何单位协议的条款；



•

如果适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素和百慕大法律；以及



•

单位支付、结算、转让、调换的规定。

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配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的适用证券，包括但不限于 ：

•

直接发送给一个或多个采购商；


•

通过代理；



•

向或通过承销商、经纪人或交易商；



•

通过这些方法中的任何一种组合。

本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、 可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。

此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过。

•

一种大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分大宗交易，以 为交易提供便利；



•

由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；



•

普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；或



•

私下协商的交易。

我们 也可以进行套期保值交易。例如，可以：

•

与经纪-交易商或其关联公司进行交易，该经纪-交易商或关联公司将根据本招股说明书进行卖空 普通股，在这种情况下，该经纪-交易商或关联公司可使用从我们收到的普通股平仓；



•

卖空证券并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；



•

签订期权或其他类型的交易，要求我们向经纪自营商或其关联公司交付普通股，经纪自营商或其关联公司随后将 转售或转让本招股说明书项下的普通股；或



•

将普通股出借或质押给经纪自营商或其关联公司，经纪自营商或其关联公司可根据本招股说明书出售借出的股票，或在 质押情况下发生违约时出售质押的股票。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。 对于此类交易，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或定价附录(视情况而定)出售适用的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸 。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券出借或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在 质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或定价补充条款(视情况而定)出售质押证券。

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每次证券发行的招股说明书附录将说明证券发行的条款，包括：

•

任何承销商或代理人的名称或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如有)；



•

证券的公开发行价或买入价以及我们将从出售中获得的净收益；



•

任何延迟交货安排；



•

任何构成承销商或代理人补偿的承保折扣或代理费等项目标识；



•

允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及



•

证券可以上市的任何证券交易所或市场。

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的 要约和销售可能会不时在一个或多个 交易中实施，包括私下协商的交易，或者：

•

一个或多个固定价格，可更改；



•

按销售时的市价计算；



•

按照与现行市场价格相关的价格；或



•

以协商好的价格。

常规

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他项目构成对承销商、经销商、代理商或再营销公司的允许或转售或支付给 的补偿，均可随时改变。任何参与已发行证券 的承销商、交易商、代理商和再营销公司都可以是“证券法”中定义的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金 。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并根据具体情况在适用的招股说明书 补充文件或定价补充文件中说明其佣金、费用或折扣。

承销商和代理

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售所提供的 证券。这些出售可以按照一个或多个固定的公开发行价进行，该价格可以在出售 时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按照协商价格进行调整。我们可以通过承销团或通过单个 承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)中提及。

除非 与任何特定的证券发行相关另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些 条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买 系列发售的所有证券，除非与任何特定的证券发售相关另有规定。任何初始发行价和任何允许、回售或支付给经销商的折扣或 优惠可能会不时更改。

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我们 可以指定代理销售所提供的证券。除非与任何特定的证券发售相关另有规定，否则代理商将同意在其指定期限内尽其最大努力 招揽购买。我们还可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为其自己账户的委托人或 我们的代理。这些公司将在根据已发行证券的条款按照赎回或偿还购买已发行证券时重新销售已发行证券。招股说明书补充文件或 定价补充文件(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将说明其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬。

对于通过承销商或代理进行的发行，我们可以与该等承销商或代理订立协议，根据该协议，我们将以 代价获得我们的未偿还证券，以换取向公众提供的现金证券。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲 他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓 任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可以将所提供的证券作为本金出售给交易商。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠给他们的 服务。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售该等证券。我们聘请的经销商 可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

机构采购商

我们可能会授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割方式购买已发行证券 。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将提供任何此类安排的详细信息，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们 将仅与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》下的 责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。 这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

除了在纽约证券交易所上市的普通股外，目前没有任何发行的证券的市场。如果所提供的证券在首次发行后进行交易，它们可能会在初始发行价的基础上进行折价交易，具体取决于当时的利率，

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类似证券和其他因素的市场 。虽然承销商可以通知我们它打算在发行的证券中做市，但承销商没有义务 这样做，任何此类做市行为都可以随时停止，恕不另行通知。因此，无法保证 发行的证券是否会形成活跃的交易市场。我们目前没有计划将优先股或债务证券在任何证券交易所或报价系统上市；有关任何优先股或任何债务证券的任何此类上市将在适用的招股说明书补充或定价补充中(视情况而定)进行说明。

对于任何普通股、优先股、债务证券或规定在转换、交换或行使时发行普通股的证券的发行，承销商可以在公开市场上买卖普通股、优先股或我们的债务证券的股票。 根据具体情况，承销商可以在公开市场买卖普通股、优先股或我们的债务证券。这些交易可能包括卖空、银团 回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这 创建了辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指卖出的股票数量不超过承销商超额配售选择权所代表的股票数量。在确定 股票来源以 平仓银团空头头寸时，承销商将考虑其他因素, 公开市场上可供购买的股票价格，与他们 可以通过超额配售选择权购买股票的价格相比。平仓备兑银团空头的交易涉及在分销完成 后在公开市场购买普通股或行使超额配股权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何 裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力 ，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是挂钩、固定或维持证券价格。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的 证券以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和 惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以在任何 时间停止交易。

手续费和佣金

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目合计不得超过根据本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充或定价补充(视情况而定)进行的任何发行的8%；但是，预计在任何特定 证券发行中收到的最高佣金或折扣将明显低于此

法律事项

有关所发行证券有效性的美国联邦法律和纽约州法律的某些法律问题将由纽约Willkie Farr&Gallagher LLP 为我们传递。有关百慕大法律的某些法律问题将由位于百慕大哈密尔顿的Conyers Dill&Pearman Limited为我们提供。其他法律问题可能会由将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给任何承销商、交易商或代理人。

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专家

本招股说明书参考截至2017年12月31日止年度的10-K表格年报 纳入本招股说明书内的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 包括在管理层的财务报告内部控制报告内) 依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告而如此并入，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，获授予该事务所作为会计和审计专家的权威。 本招股说明书参考 截至2017年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书的 综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估。

美国联邦证券法规定的民事责任的执行

我们是一家百慕大公司。此外，我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的某些专家居住在美国境外，我们的全部或大部分资产及其资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向这些人送达 程序，或根据美国法院的判决(包括基于 美国联邦证券法民事责任条款的判决)向我们或这些人索赔。

我们 从我们的百慕大律师事务所Conyers Dill&Pearman Limited获悉，美国和百慕大目前没有相互承认和执行民商事判决的条约 。Conyers Dill&Pearman Limited还告知我们，百慕大法院是否会执行 (1)在针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决，以及(2)仅基于美国联邦证券法在百慕大对我们或我们的高级管理人员和董事提起的原始 诉讼存在疑问。然而，百慕大法院可以在向百慕大最高法院提起的诉讼中要求我们或我们的董事或 高级职员承担民事责任，前提是所指控的事实构成或引起根据百慕大法律提起的诉讼。根据 美国司法管辖区的法律提供的某些补救措施，包括根据美国联邦证券法提供的某些补救措施，如果违反公共政策，百慕大法院将不允许这样做。

在那里您可以找到更多信息

我们已向证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书和任何随附的 招股说明书附录并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。有关 本公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物和附表。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的关于本招股说明书中提及的或通过引用并入本招股说明书附录中的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物，则每项陈述在各方面均由与引用相关的证物 限定。

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件包含有关我们的具体信息。这些文件，包括 展品及其附表，可在证券交易委员会位于华盛顿特区的主要办事处免费查阅，其全部或任何部分的副本可从证券交易委员会的公共参考 部分获得，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street，N.E.有关公众参考科运作的信息可致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。证交会还维护一个网站，提供在线访问报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，这些注册人以电子方式向证交会提交文件，地址为 http://www.sec.gov.我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是“ESNT”。我们提交给美国证券交易委员会的文件也

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可从我们的网站www.essentgroup.com获得 (免费)。我们的网站或任何其他网站上包含的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的 部分。文件要求可向秘书，埃森特集团有限公司，克拉伦登大厦，2教堂街，汉密尔顿HM 11，百慕大。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。 这些文档包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新，并可能取代此信息。除表格8-K的第2.02项或第7.01项下提供的信息外，我们通过引用并入以下列出的文件及其修订，此处既不视为已提交，也不以引用方式并入：

•

我们于2018年2月20日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告 ；


•

我们将于2018年4月30日或之前提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式明确 并入我们10-K表格的年度报告中的信息；



•

我们于2013年10月28日提交的8-A/A表格登记声明中对普通股的描述 ，包括为更新该描述而提交的任何和所有修订和报告； 和



•

我们根据修订后的“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何未来申请，包括本注册声明 日期之后的任何申请，直至我们终止本次发售。

在此并入或被视为通过引用并入的文档中包含的任何 陈述在将来可能会被修改或取代。任何如此修改的陈述不应 被视为本注册声明的一部分，除非经如此修改，并且任何被如此取代的陈述均不应被视为本注册声明的一部分。

要 接收本招股说明书中以引用方式并入的任何文件(任何展品除外)的免费副本，除非这些展品通过引用明确并入 本招股说明书中，请致电(441)297-9901或写信至以下地址：埃森特集团有限公司，Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM 11，百慕大，注意： 秘书。

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1200万股

招股说明书副刊

招股说明书补充日期：2020年5月28日