Final Prospectus Supplement

2031年到期的5.600%的全球债券(2031年到期的债券)和2050年到期的6.750的全球债券( 2050年到期的债券，与2031年的债券一起，各自是一个系列，统称为债券)，是Petrobras Global Finance B.V.(简称PGF)的一般、无担保、无从属债务，是Petróleo Brasileiro S.A.的全资子公司巴西国家石油公司(Petrobras)或巴西国家石油公司(Petrobras)的全资子公司。债券将於二零三一年一月三日期满，利率为年息 5.600厘。2050年发行的债券将於2050年6月3日期满，利率为年息6.750厘。2031年债券的利息将于每年1月3日和7月3日支付，由2021年1月3日开始。2050年债券的利息从2020年12月3日开始，每年6月3日和12月3日支付。

PGF将就票据上的某些付款支付与扣除某些预扣税相关的额外金额。PGF可在2030年10月3日(即2031年债券预定到期日之前3个月)和2049年12月3日(2050年债券预定到期日之前6个月)(视情况适用)随时或不时赎回全部或部分债券，方法是支付将赎回的债券本金和适用的全部金额中的较大者，并在每种情况下加上应计和未付利息。自2031年10月3日起(就2031年债券而言)及2049年12月3日(就2050年债券而言)(视何者适用而定)，太平洋财务管理局可按相等于将赎回债券本金的100% 的价格赎回全部或部分债券，另加应计和未付利息。在征收某些预扣税后，票据也可在到期前按PGF的选择权全部赎回，无需支付溢价。参见备注说明？可选的赎回。？

本招股说明书附录是在的基础上编制的，即欧洲经济区任何成员国或英国的任何债券要约都将根据(EU)2017/1129号法规(经修订或取代)的豁免，不受发布招股说明书要约的要求的限制。债券不打算向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。

关于此次发行，承销商不代表发行人以外的任何人行事。承销商或其受金融市场行为监管局监管的任何附属公司都不会对发行人以外的任何人负责，因为他们向客户提供了保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

PGF打算申请批准债券在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE)上市。

请参阅第S-15页开始的风险因素，了解您在购买本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的注释之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	向公众公布初始价格⁽¹⁾:					承保折扣⁽²⁾:					扣除费用前给予PGF的收益：
	每个注释			总计		每个注释			总计		每个注释			总计
2031年票据		99.993	%		1,499,895,000.00美元		0.300	%		450万美元		99.693	%		1,495,395,000美元
2050年票据		98.110	%		1,716,925,000.00美元		0.300	%		525万美元		97.810	%		1,711,675,000美元

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加2020年6月3日起的应计利息。

(2)	有关承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书附录第S-45页开始的承保？

承销商预计只能通过存托信托公司及其直接和间接参与者(包括Clearstream Banking)的设施以簿记形式交付票据。法国兴业银行匿名者，和EuroClear S.A./N.V.作为EuroClear系统的运营商，于2020年6月3日左右在纽约付款。

联合簿记管理人


法国巴黎银行		美国银行证券		ItaúBBA		摩根大通		苏格兰银行		SMBC日兴

本招股说明书增刊日期为2020年5月27日。


	页
关于本招股章程副刊		S-1

前瞻性陈述		S-2

以引用方式将某些文件成立为法团		S-4

在那里您可以找到更多信息		S-5

摘要		S-6

近期发展		S-13

危险因素		S-15

收益的使用		S-18

精选财务和运营信息		S-19

资本化		S-21

注释说明		S-22

担保书说明		S-35

清关和结算		S-42

包销		S-45

税收		S-54

对非美国人执行民事责任的困难		S-61

法律事项		S-62

独立注册会计师事务所		S-63


	页
关于本招股说明书		2

前瞻性陈述		3

巴西国家石油公司		5

PGF		5

收益的使用		6

“证券”(The Securities)		7

法定所有权		8

债务证券说明		11

强制性可转换证券说明		28

手令的说明		29

担保书说明		35

美国存托凭证说明		36

证券、结算及交收的形式		43

配送计划		48

专家		50

证券的有效性		51

对非美国人执行民事责任的困难		52

在那里您可以找到更多信息		54

以引用方式将某些文件成立为法团		55

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了PGF发行的票据的具体条款，以及与PGF和Petrobras以及Petrobras的财务状况相关的某些其他事项。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多关于PGF和Petrobras可能不时提供的证券的一般信息。一般说来，招股说明书是指本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，本招股说明书附录中的信息将取代随附的招股说明书中的信息。

我们对本招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和通过引用并入的信息负责。PGF和Petrobras没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。PGF和Petrobras都没有提出在任何不允许出售票据的司法管辖区出售票据的要约。

您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用方式并入的任何文件中的信息在相关文件日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书补编中，除文意另有所指或另有指示外，凡提及Petrobras，即指Petróleo Brasileiro S.A.及其合并子公司作为一个整体，而提及 PGF，则指Petrobras的全资子公司Petrobras Global Finance B.V.。我们、我们和我们的术语通常都是指Petrobras和PGF，除非上下文另有要求或另有说明。

在此引用的是？雷亚尔？或R$？是巴西的合法货币。此处提到的美元或美元是指美国的合法货币。

禁止向EEA和英国散户投资者销售在本招股说明书附录中，所有对法规或指令的提及均包括与英国相关的那些法规或指令，因为它们根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法律的一部分，或已在英国国内法律中实施(视情况而定) 。债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 (英国)。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)定义的客户或 (Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，没有准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs 规例)所要求的用于发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

MIFID II产品治理：受MiFID II约束的任何分销商随后应提供、销售或推荐票据，负责就票据进行自己的目标市场评估，并根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(授权指令)确定合适的分销渠道 MiFID II产品治理规则。发行人或任何承销商都不会就总代理商遵守授权指令做出任何陈述或保证。

S-1

本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的某些信息是前瞻性陈述，不是基于历史事实的陈述，也不是对未来结果的保证。本招股说明书补编中包含的或通过引用并入本招股说明书补编中的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如：相信、？预期、？估计、？预期、？意图、？计划、？目标、？将、？？可能、？应该、？可能、？将、？可能、？？可能、可能的、可能的、类似的表达。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期。不能保证预期的事件、趋势或结果真的会发生。

我们发表了前瞻性声明，除其他事项外，这些声明涉及：

•

新冠肺炎大流行的爆发及其对世界卫生、健康、政治和经济状况的影响，特别是在巴西；

•

我们的营销和扩张战略；

•

我们的勘探和生产活动，包括钻探；

•

我们的活动涉及炼油、进口、出口、运输石油、天然气和成品油、石化、发电、生物燃料和其他可再生能源；

•

我们预计和预定的资本支出、承诺和收入；

•

我们的流动资金和资金来源；

•

我们的定价策略和额外收入来源的发展；以及

•

收购和撤资的影响，包括成本。

我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到可能证明不正确和难以预测的不确定性的假设的影响。由于各种假设和因素的影响，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下因素：

•

我们获得融资的能力；

•

一般经济和商业状况，包括原油和其他商品价格、炼油利润率和现行汇率；

•

全球经济状况；

•

我们发现、获得或获得额外储量并成功开发现有储量的能力；

•

估计我们的石油和天然气储量时固有的不确定性，包括最近发现的石油和天然气储量；

•

竞争；

•

我们的设备操作和服务提供方面的技术困难；

S-2

归因于吾等或代表吾等行事的人的所有前瞻性陈述均受本警示声明的全部明确限定，您不应过度依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息或未来事件，还是出于任何其他原因。

S-3

Petrobras于2020年5月15日向SEC提交的Form 6-K报告包含Petrobras截至2020年3月31日的未经审计的美元综合中期财务报表，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的期间，根据国际会计准则理事会(IASB)发布的IAS 34/3中期财务报告编制和提交。

巴西国家石油公司于2020年3月26日向证券交易委员会提交的表格 6-K报告涉及解散公司事务办公室职位和解雇Eberaldo de Almeida Neto先生。

Petrobras于2020年5月26日向SEC提交了表格 6-K报告，其中讨论了Petrobras截至2020年3月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的美元财务信息和业绩。

巴西国家石油公司于2020年4月1日向证券交易委员会提交的表格 6-K报告涉及Ana LúCIA Poças Zambeli女士从巴西国家石油公司董事会辞职。

巴西国家石油公司于2020年4月2日向SEC提交的表格 6-K报告涉及涉及Sete Brasil的仲裁程序。

巴西国家石油公司于2020年4月8日向证券交易委员会提交的表格 6-K报告涉及坎波斯盆地的发现。

巴西国家石油公司于2020年4月9日向SEC提交的表格 6-K报告涉及取消股息。

巴西国家石油公司于2020年4月29日向SEC提交的表格 6-K报告与关键业绩指标的审查有关。

10.

巴西国家石油公司未来提交给证券交易委员会的表格6-K中的任何报告，这些报告在这些表格中被确认为通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

我们将应上述任何人的书面或口头请求，免费向收到本招股说明书附录副本的任何人提供上述已经或可能通过引用并入本文的任何或所有文件的副本(该等文件中的证物除外)(除非该等证物通过引用明确地并入该等文件中)。请直接与巴西国家石油公司的投资者关系部联系，地址为智利大道65-18。投资者关系部机构投资者经理莱安德罗·达·罗查·桑托斯(电话：+55(21)32240792；传真：+55(21)32241401；电子邮件：PetroInvest@Petrobras.com.br)，地址：巴西RJ里约热内卢，邮寄：Leandro da Rocha Santos，投资者关系部机构投资者经理(电话：+55(21)3224-0792；传真：+55(21)3224-1401；电子邮件：PetroInvest@Petrobras.com.br)

S-4

Petrobras在本招股说明书附录日期之后向SEC提交或提供的信息(通过引用并入本招股说明书附录)将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。您应查看Petrobras通过引用并入的SEC文件和报告，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或以前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

本招股说明书附录中以引用方式并入的文件免费提供。收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人，都可以通过书面或口头、电话或电子邮件从我们的以下地址索取通过引用并入本文的文件：

投资者关系部

Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras

智利共和国大道，65-18地板

20031-912年至里约热内卢，巴西RJ

收信人：Leandro da Rocha Santos，投资者关系部机构投资者经理

电话：+55(21)3224-0792

传真：+55(21)3224-1401

电子邮件：PetroInvest@Petrobras.com.br

Petrobras遵守适用于外国私人发行人的1934年证券交易法(修订后的“证券交易法”(br}Act)的信息要求，并相应地向SEC提交报告，包括Form 20-F年度报告、Form 6-K报告和其他信息。巴西国家石油公司以电子方式提交的任何文件都将通过互联网在美国证券交易委员会的网站上公布，网址是：http://www.sec.gov.。本网站上的信息(可能通过此URL产生的超链接访问)不会也不应被视为包含在本招股说明书附录中。

S-5

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中在其他地方更详细描述或通过引用并入的关键信息。此摘要不完整，不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括？最近的发展和风险因素？以及通过引用并入此处的文档，这些文档在通过引用合并某些文档一节中进行了说明，其中您可以找到更多信息。

PGF

PGF是Petrobras的全资金融子公司，根据荷兰法律成立为私人公司，是一家有限责任公司(贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝佩克特·阿阿斯普拉克利克海德)2012年8月2日。PGF是Petrobras的间接子公司，PGF的所有股份都由Petrobras的荷兰子公司Petrobras International Braspetro B.V.持有。PGF的业务是筹集资金，为Petrobras集团内的公司运营提供资金，包括通过在国际资本市场发行债务证券。除了与发行、管理和偿还其债务证券相关的业务、收入或资产外，PGF目前没有任何业务、收入或资产。PGF发行的所有债务证券都由Petrobras提供全面和无条件担保。PGF合并时间无限期。

巴西国家石油公司使用PGF作为其在国际资本市场发行证券的主要工具。PGF于2012年9月首次发售由Petrobras提供全面和无条件担保的票据。2014年12月，PGF根据Pifco最初发行的所有当时未偿还票据承担了Petrobras的前财务子公司Petrobras International Finance Company S.A.(Pifco)的义务，这些票据继续受益于Petrobras的全面和无条件担保。

PGF的注册办事处位于荷兰鹿特丹DA 3014，Weena 762，我们的电话号码是+31(0) 10206-7000。

巴西国家石油公司

巴西国家石油公司是世界上最大的综合性石油和天然气公司之一，从事广泛的石油和天然气活动。巴西国家石油公司是一家经济社会错误根据巴西法律组织和存在。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，Petrobras的销售收入分别为765.89亿美元和846.38亿美元，毛利润分别为308.57亿美元和324.54亿美元，Petrobras股东应占净收益分别为101.51亿美元和71.73亿美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，Petrobras的销售收入分别为171.43亿美元和188.03亿美元，毛利润分别为72.64亿美元和65.9亿美元，Petrobras股东应占亏损为97.15亿美元，股东应占净收益为10.7亿美元。2019年，Petrobras的国内日均石油产量为217万桶/日，占巴西石油总产量的81% (根据国家石油、天然气和生物燃料局发布的产量数据)。在截至2020年3月31日的三个月期间，Petrobras的国内平均石油日产量为232万桶/日。由于Petrobras在2019年完成了撤资，它重新评估了其业务部门，目前将其活动划分为以下业务部门：

•

勘探和生产：该部门涵盖巴西和国外的原油、天然气液体(NGL)和天然气的勘探、开发和生产活动，主要用于供应国内炼油厂。我们的勘探和生产部门还通过与其他公司的伙伴关系运营，包括在这一部门持有非巴西公司的权益；

•

炼油、运输和营销：此部门涵盖在巴西和国外的炼油、物流、运输、营销和交易原油和成品油、乙醇出口、石油化工业务(如页岩开采和加工)以及持有巴西石化公司权益的活动；以及

S-6

此外，我们还有公司和其他业务分类，其中包括不属于业务部门的活动，特别是与公司财务管理、公司管理费用和其他费用相关的活动、集体诉讼和解拨备以及与退休员工及其家属的养老金和医疗福利相关的精算费用。它还包括生物燃料和分销业务。生物燃料业务涵盖生物柴油及其副产品和乙醇的生产活动。分销业务包括联合Petrobras Distribuidora S.A.(BR Distribuidora Sa.)的股权，以及在国外(阿根廷、玻利维亚、哥伦比亚和乌拉圭)分销石油产品的业务。有关我们业务部门的更多信息，请参阅通过引用并入本文的2019年Form 20-F中包括的我们经审计的综合财务报表的附注12和31。

Petrobras的主要执行办公室位于巴西RJ里约热内卢，邮编：65,20031-912Avenida República do智利，电话号码是+55(21)3224-4477，我们的网站是www.Petrobras.com.br。我们网站上的信息(可能通过此URL产生的超链接访问)不会也不应被视为包含在本招股说明书附录中。

S-7


发行人		Petrobras Global Finance B.V.，或称PGF.

2031年纸币		本金总额为15亿美元，2031年到期的全球债券本金为5.600，或2031年债券。

2050年发行的钞票		本金总额为17.5亿美元，2050年到期的全球债券的本金总额为6.750，或2050年债券。

发行价		2031年发行的债券：本金总额的99.993%。 2050年债券：本金总额的98.110% 。在每种情况下，如果结算发生在该日期之后，则自 2020年6月3日起加上应计利息。

截止日期		2020年6月3日。

到期日		2031年债券：2031年1月3日。 2050年债券：2050年6月3日。

利息		2031年债券：2031年债券将由该等债券的发行日起计利息，年息率为5.600厘，每半年派息一次，于每个付息日派息一次。 2050年债券：2050年债券将于2020年6月3日起计息，利率为年息6.750厘，每半年在每个付息日派息一次。

付息日期		2031年债券：每年1月3日及7月3日，由2021年1月3日开始。 2050年债券：从2020年12月3日开始，每年年的6月3日和12月3日。

教派		PGF将只发行面额为2,000美元且超过 1,000美元的整数倍的票据。

受托人、司法常务官、付款代理及转让代理		纽约梅隆银行

电码

(A)ISIN		2031年债券：US71647NBH17 2050年债券：US71647NBG34

(B)CUSIP		2031年债券：71647NBH1 2050年债券：71647NBG3

收益的使用		PGF拟将发售债券所得款项净额用作一般公司用途。请参阅收益的使用。

压痕		谨此发售的债券将根据PGF与纽约梅隆银行(纽约梅隆银行，一家纽约银行)之间日期为2018年8月28日的契约发行，该契约由2031年债券的第二个补充契约和2050年债券的第三个补充契约补充，PGF、Petrobras和纽约梅隆银行作为受托人，每个补充契约的日期均为截止日(该债券契约)，其中PGF、Petrobras和纽约梅隆银行作为受托人，分别于截止日发行债券(该债券契约)，该契约由PGF、Petrobras和纽约梅隆银行(作为受托人)共同签署，日期为2018年8月28日，并由2031年债券的第二个补充契约和2050年债券的第三个补充契约补充。参见备注说明。

S-8


担保		根据担保，这些票据将由Petrobras无条件担保。参见担保说明。

排名		债券构成PGF的一般、优先、无抵押及无从属债务，在任何时候均会排名Pari 通行证它们之间以及PGF不时发行的所有其他无担保无从属债务。巴西国家石油公司在担保项下的债务构成了巴西国家石油公司的一般优先无担保债务，这些债务在任何时候都将排名平价通行证巴西国家石油公司的所有其他优先无担保债务，其条款并不明确从属于巴西国家石油公司在担保项下的义务。

可选的赎回		PGF可在2030年10月3日( 比2031年债券预定到期日提前3个月)和2049年12月3日(比2050年债券预定到期日提前6个月的日期)之前的任何时间或不时赎回全部或部分债券(视情况而定)，方法是支付将赎回的债券本金金额和适用的整笔金额中较大者，以及在每种情况下的应计和未付利息，如从2030年10月3日开始，2031年债券的赎回价格为，2050年债券的赎回价格为2049年12月3日(视情况而定)，PGF可以赎回债券的价格赎回全部或部分债券，赎回价格相当于将赎回债券本金的100%，另加应计利息和未付利息，如附注说明？可选赎回/可选赎回/面值可选赎回中所述。

只因税务原因而选择提早赎回		在某些条件的规限下，我们可以选择按本金全部赎回每一系列票据，加上应计未付利息(如果有)到相关赎回日期，如果和当任何法律或条约的变更、执行或修订，或者任何法律或条约的正式生效、适用或解释，我们将被要求就该系列债券的某些付款支付与扣除某些预扣税相关的额外金额。我们将被要求支付与扣除某些预扣税相关的额外金额。如果因任何法律或条约的变更、执行或修订，或者由于任何法律或条约的正式生效、适用或解释，我们将被要求就该系列票据的某些付款支付与扣除某些预扣税相关的额外金额为免生疑问，如果我们因荷兰《2021年预扣税法》生效而需要支付额外的预扣税金，我们将可以选择赎回票据。请参阅随附的招股说明书中的债务证券说明？特殊情况？可选的税收赎回。

契诺

(A)PGF		除其他事项外，契约条款将要求PGF： * 在此类金额到期时支付其在契约和票据项下的所有欠款；

		* 在美国各设有办事处或代理，用于流程服务和付款代理；

		* 确保票据继续成为PGF的优先义务；

S-9


		* 将发行票据所得资金用于指定用途；以及

		* 在任何受托人辞职或罢免后更换受托人。此外，契约条款将限制PGF及其子公司的能力，其中包括：

		* 承担某些合并、合并或类似的交易；以及

		* 对其资产创建某些留置权或质押其资产。

		PGF的契约受到一些重要的限制条件和例外情况的制约。见备注-契约的说明。

(B)巴西国家石油公司		担保条款将要求巴西国家石油公司除其他外：

		* 根据担保和契约的条款支付其所欠的所有金额；

		* 出于送达程序的目的在美国设立办事处或代理；

		* 确保其在担保下的义务继续是巴西国家石油公司的优先义务；以及

		* 向受托人提供某些财务报表。此外，担保条款将限制巴西国家石油公司及其子公司的能力，其中包括：

		* 承担某些合并、合并或类似的交易；以及

		* 对其资产创建某些留置权或质押其资产。

		巴西国家石油公司的契约受到一些重要的限制条件和例外条件的约束。参见担保契约说明。

违约事件		以下失责事件将会是各系列债券的失责事件：

		* 未能在到期日起七个日历日内支付此类系列票据的本金；

		* 未在任何付息日起30个日历日内支付该系列票据的利息；

		*如果不在60个历日内补救，PGF违反了该系列债券的契约中的契诺或协议，或者巴西国家石油公司违反了该系列票据的担保中的契诺或协议，如果没有在60个日历日内补救的话；违反了该系列票据的契约中的契诺或协议；

S-10


		* 加快偿还PGF或巴西国家石油公司或任何相当于或超过2亿美元的重要子公司的债务；

		* 某些破产、重组、清算、资不抵债、暂停或干预法律或法律事件，具有与PGF或Petrobras或任何重要子公司类似的效力；

		* 与票据的不可执行性、该系列票据的契约或担保有关的某些事件，针对PGF或Petrobras；以及

		* Petrobras停止拥有PGF 至少51%的已发行有表决权股票。

		违约事件受到许多重要的限制和限制。参见默认事件备注说明。？

进一步发行		PGF保留不时未经票据持有人同意，按与票据相同的条款及条件发行额外票据的权利，额外票据将增加本系列票据的本金总额，并与在此发售的票据系列合并为单一系列。PGF还可以根据契约发行与票据条款和条件不同的其他证券。见进一步发行的附注说明。

票据、契约及担保书的修改		契约条款可由PGF和受托人修改，担保条款可由Petrobras和受托人修改，在某些情况下无需相关系列票据持有人的同意。参见备注修订说明。

清关和结算		票据将通过存托信托公司或DTC的设施以簿记形式发行，其直接和间接参与者的账户，包括Clearstream Banking，法国兴业银行匿名者和EuroClear S.A./N.V.作为EuroClear系统的运营商，并将在DTC的同日资金结算系统中进行交易。除非在某些有限的情况下，以簿记形式持有的票据的实益权益将无权接受证书票据的实物交付。有关与清除和结算相关的某些因素的说明，请参见清除和结算。

S-11


预扣税；附加金额		有关票据的任何及所有本金、溢价(如有)及利息的支付，将不会扣留或扣除任何由巴西、pgf成立为法团(现为荷兰)或 pgf根据该契约委任付款代理人的司法管辖区，或其任何政治分部或任何税务机关所征收、征收、扣缴或评估的任何税项、关税、评税、征费或收费。任何其他司法管辖区，即pgf根据该契约委任付款代理人的任何司法管辖区，或其中或其中的任何政治分部或任何税务机关，均不得扣留或扣减任何税款、关税、评税、征收、扣缴或评定费用。如果法律要求PGF进行此类预扣或扣除，除某些例外情况外，PGF将支付必要的额外金额，以确保持有者在没有此类预扣或扣除的情况下获得与他们本应收到的金额相同的金额。如果巴西国家石油公司有义务根据担保向持有人付款，巴西国家石油公司将支付必要的额外金额，以确保持有人收到的金额与他们在没有此类扣缴或扣除的情况下收到的金额相同，但某些例外情况除外。见附注？契约说明？附加金额。

执政法		契约、票据和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

上市		PGF打算申请批准债券在纽约证券交易所上市。

危险因素		在购买任何票据之前，您应仔细考虑从S-13页开始讨论的最新动态、从S-15页开始讨论的风险因素、Petrobras 2019年Form 20-F中题为风险因素的章节(通过引用并入本招股说明书附录 )，以及本招股说明书附录中通过引用包含或并入的其他信息，然后再购买任何票据。

S-12

2019年12月在中国武汉首次发现的冠状病毒新毒株(新冠肺炎) 现已蔓延至全球几乎所有地区。疫情以及为控制或减轻疫情而采取的措施给全球经济，特别是巴西经济带来了严重的不利后果。新冠肺炎的持续蔓延导致巴西经济出现供应链不稳定、设施关闭、劳动力中断和波动，其全面影响无法预测。大流行引发的社会隔离措施影响了全球经济环境，减少了对石油和石油产品的需求，并对石油和天然气行业产生了负面影响。这些影响在2020年4月至5月期间显著增长，并可能在范围、类型和严重程度上继续扩大。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的负面影响。根据世界卫生组织(WHO)和巴西卫生部的建议，我们宣布了保护员工健康和防止疾病在我们的行政和运营区域传播的措施。因此，我们采取了一些措施，如家庭办公室、减少作业区的轮班以最大限度地减少工人的通勤人数、工作场所的严格清洁、个人防护设备的分发、疑似病例的检测、石油平台装运前的体温测量和快速检测、医疗监测和远程医疗服务。巴西政府当局反过来实施了一系列措施，以应对使世界活动陷入瘫痪的经济副作用。除其他措施外，巴西政府当局(I)将税收(PIS/Cofins和INSS缴费)的征收从4月和5月推迟到8月和10月；(Ii)将巴西雇员遣散费赔偿基金(FGTS)的征收从2020年3月至5月推迟到2020年7月，并授权分六次等额支付；(Iii)允许雇主对培训和支持员工的社会实体(S系统)的缴款率从2020年4月至6月降低50%；以及 (Iv)在2020年4月至7月期间开展的某些业务中，将信贷、兑换和保险业务(IOF)的税收从3%降至零。

新冠肺炎可能会在多大程度上继续影响我们的业务、流动性、财务状况和经营结果，这将取决于未来的事态发展，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及对全球金融市场和巴西经济状况的影响的持续时间、时间和严重程度，所有这些都是高度不确定和无法预测的。我们将继续密切监测和评估新冠肺炎对我们的运营、流动性、财务状况、运营结果和前景的影响的性质和程度。我们还可能根据地方当局的要求或我们认为符合我们员工、供应商和客户最佳利益的进一步行动来改变我们的业务运营。

与油价大幅下跌相关的最新动态

新冠肺炎疫情导致的商业航班取消，国际边境关闭，商品和服务供应受到限制，导致全球成品油消费大幅减少。面对这一新的限制，自2020年初以来，每桶布伦特原油的平均价格已经下降了大约45%。4月初，石油输出国组织(OPEC)成员国和其他国家宣布了一项新协议，规定2020年5月和6月日产量合计减少970万桶，并在2021年底之前减少其他水平的减产。不过，这项协议并未对仍高度波动的油价造成重大影响。我们预计未来四年布伦特原油价格将低于近几年。

由于我们的业务在很大程度上依赖于国际原油和成品油价格，而我们的运营业绩符合我们对2020年1月和2月的预期，2020年初油价的大幅下跌对我们2020年第一季度的财务和运营业绩以及接下来几个季度的业务前景产生了负面影响。

S-13

截至2020年3月31日，我们记录了减值，主要原因是修订了我们对布伦特原油长期价格的预测。请参阅我们截至2020年3月31日的未经审计的综合中期财务报表的附注20，以及截至 2020年和2019年3月31日的三个月期间的附注20，该附注包括在巴西国家石油公司于2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告中，并通过引用并入本文。此外，由于全球危机，我们修订了2020-2024年战略计划中包含的与债务相关的关键业绩指标，将净债务/调整后的EBITDA比率替换为总债务。目前批准的2020年总债务目标为870亿美元，与2019年持平。

由于石油和燃料的需求和价格突然下降，我们已经采取了一系列措施，我们预计这些措施将降低成本，推迟现金流出，并优化我们的营运资金，以确保我们的财务实力和业务弹性。自2020年1月1日以来采取的主要措施包括：

•

提取约80亿美元的国际循环信贷安排；

•

新增贷款6.98亿美元；

•

推迟支付基于2019年收益宣布的股息；

•

司法押金推迟至2021年，主要涉及税务诉讼；

•

减少和推迟与人力资源相关的费用，重点是：(I)推迟我们2019年绩效奖励计划的支付；(Ii)推迟支付我们董事会、首席执行官、高管和高级管理层月薪总额的30%，以及其他管理层和顾问月薪的10%至30%；

•

原定于2020年的资本支出从120亿美元降至85亿美元，主要原因是勘探活动推迟、油井联网和生产炼油设施建设，以及巴西货币贬值真实对美元的汇率；

•

从2020年4月起石油日产量减少200,000桶(包括2020年3月底宣布的日产量减少100,000桶)，我们炼油厂的利用率从79%降至60%，我们预计这将使存储能力保持合理过剩，并因此避免采取租用船只储存液体等代价高昂的措施。我们已经制定了根据市场需求逐步恢复到以前平均石油产量水平的计划；

•

预计2020年预计运营费用将减少，额外减少20亿美元，主要原因是：(1)浅水平台休眠，每桶吊装成本较高；(2)由于油价下跌，我们估计现金流为负；(2)费用减少，停井和优化生产物流；(3)新协议推迟90天；以及(3)新协议推迟90天；(2)预计2020年运营费用将进一步减少美元，主要原因是：(1)浅水平台休眠，每桶提升成本较高，因此我们估计现金流为负；(2)费用减少，停井和生产物流优化；(3)新协议推迟90天；

•

与供应商进行谈判，以争取推迟现金流出、取消或暂停某些合同、推迟材料和服务的交付、降低价格和服务范围；

•

由于巴西市场的特殊情况和天然气需求的结构性减少，我们宣布不可抗力在购买与马纳蒂气田有关的天然气的协议中，如该协议所规定的那样。

目前还不能预测国际原油和成品油价格何时会稳定下来。我们未来的业务结果将受到这些条件的范围和持续时间以及我们和其他人采取的应对行动的有效性的影响，包括(I)我们减少资本和运营费用的行动，以及(Ii)在石油供应方面，欧佩克成员国之间的任何合作。我们将继续关注市场发展，评估需求下降对我们生产水平的影响，以及对项目开发和未来生产的影响。

S-14

我们的2019年Form 20-F包括与我们的运营、我们的合规和控制风险、我们与巴西联邦政府的关系以及与巴西有关的广泛风险因素。在决定投资于票据之前，您应仔细考虑这些风险和下文所述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息.

与PGF债务相关的风险证券

债券市场可能没有流动性。

该批债券是在没有既定交易市场的情况下发行的新证券。我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市。我们不能就本招股章程补充文件所提供债券的流通性或交易市场提供任何保证。我们不能保证债券持有人日后可以出售债券。如果债券市场不能发展，债券持有人可能在较长一段时间内无法转售债券(如果有的话)。

对资本流出巴西的限制可能会削弱您接受担保付款的能力，并限制Petrobras向PGF支付美元的能力。

过去，巴西经济经历了国际收支逆差和外汇储备短缺，政府的回应是限制巴西或外国个人或实体的转换能力雷亚尔兑换成外币。政府未来可能会出台限制性的外汇管制政策。任何限制性的外汇管制政策都可能阻止或限制我们获得美元，从而阻止或限制我们履行担保项下的美元义务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们无法预测任何此类措施对巴西经济的影响。如果巴西政府制定了任何此类限制性外汇控制政策，我们可能会在荷兰面临不利的监管后果，从而可能导致我们在票据到期前赎回票据。

此外，巴西国家石油公司根据与PGF票据相关的担保支付的款项目前不需要巴西中央银行的批准或向其登记。尽管如此，巴西中央银行可能会对美元汇款提出事先批准的要求，这可能会导致此类支付的延迟。

巴西国家石油公司将被要求仅在雷亚尔支付执行其担保义务的巴西法院的判决。

如果在巴西提起诉讼，要求巴西国家石油公司履行有关担保的义务，巴西国家石油公司只需在#年履行其义务。雷亚尔。在巴西外汇管制下，支付以非货币计价的金额的义务雷亚尔根据巴西法院的裁决在巴西支付的，将于#年付清。雷亚尔按巴西中央银行确定的付款日有效汇率计算。

如果发现Petrobras受美国破产法约束，并且其签署的任何担保都是欺诈性转让，可能导致相关PGF票据持有人失去对Petrobras的法律索赔。

PGF的票据付款义务得到Petrobras相应担保项下义务的支持。巴西国家石油公司已得到其外部美国法律的建议，根据纽约州和美国的法律，这些担保是有效和可执行的。此外，Petrobras的总法律顾问已告知，巴西法律并不妨碍担保根据其条款对Petrobras有效、具有约束力和可强制执行。

S-15

那么Petrobras在担保下的义务可以避免，或者关于该协议的债权可以从属于其他债权人的债权。其中，以欺诈性运输为由对相关担保提出的法律挑战可能集中在Petrobras因发行票据而实现的利益(如果有的话) 。在相关担保被认为是欺诈性转让或因任何其他原因不可强制执行的范围内，票据持有人将不会根据相关担保向Petrobras提出索赔，而将仅向PGF提出索赔。Petrobras无法确保，在为所有先前的索赔做好准备后，将有足够的资产来满足票据持有人对相关担保中任何被回避部分的索赔。

我们不能向您保证评级机构不会下调、暂停或撤销债券的信用评级。

债券发行后的信贷评级可能会有所改变。此类评级的范围有限，并不涉及与债券投资相关的所有重大风险，而只是反映评级机构在评级发布时的观点。有关此类评级重要性的说明，可从评级机构获取。如果评级机构认为情况需要，我们不能向您保证此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级。我们不能向您保证，此类信用评级将在任何给定的时间内保持有效，或者评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级。任何调低、暂停或撤回该等评级，均可能对该批债券的市价及适销性造成不利影响。

如果票据的利息支付在荷兰需要缴纳预扣税，票据可以在声明到期日之前赎回。

荷兰将从2021年1月1日起对利息支付征收21.7%的新预扣税 (荷兰2021年预扣税法)。新的预扣税通常适用于荷兰税务居民实体(如PGF)向作为上市司法管辖区税务居民的相关实体支付的利息。通常，如果(I)实体作为合作小组的一部分单独或共同拥有直接或间接利益，则该实体被视为相关实体。(I)如果该实体单独或共同拥有作为合作小组的一部分的直接或间接利益，则该实体被视为相关实体。(I)作为合作小组的一部分，该实体单独或共同拥有直接或间接利益(萨门维肯德·格罗普)使该权益的持有者能够对能够决定PGF活动的决策施加决定性影响的利益；(Ii)PGF在该实体中拥有该权益，或 (Iii)第三方在PGF和该实体中都拥有该权益。如果某一司法管辖区列在每年更新的荷兰关于低税收司法管辖区和出于税收目的的非合作司法管辖区的条例中，则该司法管辖区被视为列出的司法管辖区(REGELING laagbelastende staten en niet-coö请不要这样做要做的就是去做这件事，因为这是一件很难做的事，所以我们要做的就是去做)，包括(I)对业务利润征收公司税且一般法定税率低于9%的司法管辖区，以及(Ii)包括在欧盟不合作司法管辖区列表中的司法管辖区。在2020财年，以下21个司法管辖区被视为列出的司法管辖区：美属萨摩亚、安圭拉、巴哈马、巴林、巴巴多斯、百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、斐济、关岛、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、阿曼、萨摩亚、特立尼达和多巴哥、土库曼斯坦、特克斯和凯科斯群岛、瓦努阿图、阿拉伯联合酋长国和美属维尔京群岛。

新的预扣税也可能适用于以主要目的或其中一个主要目的为规避荷兰预扣税的人为结构的情况，例如，向上市司法管辖区的利息支付被人为地通过非上市司法管辖区的中间公司转账的情况。

S-16

如果PGF由于新的利息预扣税于2021年1月1日生效而需要支付额外的金额(请参阅票据说明)，则PGF将有权全部赎回票据，但不能赎回部分(参见票据说明和出于税收原因赎回票据)。潜在投资者应根据当时可用的其他投资考虑再投资风险。

与PGF和Petrobras相关的风险

PGF的运营和偿债能力依赖于Petrobras。

巴西国家石油公司的决策直接影响到PGF的财务状况和经营结果。PGF是巴西国家石油公司(Petrobras)在荷兰注册成立的私人有限责任公司的间接全资金融子公司。PGF目前没有任何业务、收入或资产，但与其主要业务筹集资金用于转贷给Petrobras和Petrobras的其他子公司的业务、收入或资产无关。PGF履行票据义务的能力将取决于Petrobras和Petrobras的其他子公司根据PGF提供的贷款向PGF支付的款项。PGF发行的票据和所有债务证券将由Petrobras提供全面和无条件的担保。Petrobras的财务状况和经营业绩，以及Petrobras对PGF的财务支持，直接影响PGF的经营业绩和偿债能力。

S-17

本招股说明书补编包含(I)我们截至2020年3月31日以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的未经审计的综合中期财务报表，这些报表是根据国际会计准则第34号和国际会计准则理事会发布的中期财务报告编制和列报的，以及(Ii)我们截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的经审计的综合财务报表，这些报表是根据发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年12月31日、和2017年的精选财务信息，这些信息来自Petrobras经审计的合并财务报表。截至2020年3月31日以及截至 2020年和2019年3月31日的三个月期间的选定财务数据和运营信息来自Petrobras的未经审计的综合中期财务报表，管理层认为这些中期财务报表反映了公平呈现这些时期的业绩所需的所有正常经常性调整。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明全年预期的经营业绩。选定的综合财务数据应结合Petrobras的财务报表和通过引用并入本招股说明书附录的附注进行整体阅读，并对其整体进行限定。

资产负债表数据


	截止到三月三十一号，			截至12月31日，

	2020			2019			2018			2017

		(百万美元)			(百万美元)
资产：
现金和现金等价物		15,462			7,372			13,899			22,519
有价证券		644			888			1,083			1,885
贸易和其他应收账款净额		3,052			3,762			5,746			4,972
盘存		6,008			8,189			8,987			8,489
分类为持有待售资产		2,249			2,564			1,946			5,318
其他流动资产		4,046			5,037			5,401			3,948
长期应收账款		23,039			17,691			22,059			21,450
投资		3,842			5,499			2,759			3,795
不动产、厂场和设备		113,454			159,265			157,383			176,650
无形资产		15,104			19,473			2,805			2,340

总资产		186,900			229,740			222,068			251,366

负债和权益：
流动负债总额		25,935			28,816			25,051			24,948
非流动负债⁽¹⁾		54,999			67,918			43,334			42,871
非流动金融债⁽²⁾		60,777			58,791			80,508			102,045

负债共计		141,711			155,525			148,893			169,864

权益
股本(扣除股票发行成本)		107,101			107,101			107,101			107,101
准备金和其他综合收益 (赤字)⁽³⁾		(62,508	)		(33,778	)		(35,557	)		(27,299	)

巴西国家石油公司股东应占权益		44,593			73,323			71,544			79,802
非控制性权益		596			892			1,631			1,700

总股本		45,189			74,215			73,175			81,502

负债和权益总额		186,900			229,740			222,068			251,366

(1)	不包括非流动金融债。

(2)	不包括长期融资债务的当前部分。

(3)	资本交易、利润公积和累计其他综合收益(亏损)。

S-19


	在截至的三个月内三月三十一号，						截至12月31日的年度，
	2020⁽⁴⁾			2019			2019⁽¹⁾			2018⁽²⁾			2017⁽³⁾
	(百万美元，不包括份额和每股数据)						(百万美元，不包括每股和每股数据)
销售收入		17,143			18,803			76,589			84,638			77,884
营业收入(亏损)		(8,427	)		3,591			20,614			16,788			10,553
我们股东应占的净收益(亏损)		(9,715	)		1,070			10,151			7,173			(91	)
从持续运营中脱颖而出		(9,715	)		979			7,660			6,572			(347	)
从停产的运营中脱颖而出		—			91			2,491			601			256
加权平均流通股数量 ⁽⁵⁾:
普普通通		7,442,231,382	⁽⁶⁾		7,442,231,382	⁽⁶⁾		7,442,231,382	⁽⁶⁾		7,442,231,382	⁽⁶⁾		7,442,231,382	⁽⁶⁾
择优		5,601,969,879	⁽⁶⁾		5,601,969,879	⁽⁶⁾		5,601,969,879	⁽⁶⁾		5,601,969,879	⁽⁶⁾		5,601,980,132	⁽⁶⁾
每股基本收益和摊薄收益(亏损)：
普通股和优先股		(0.74	)		0.08			0.78			0.55			(0.01	)
从持续运营中脱颖而出		(0.74	)		0.07			0.59			0.50			(0.03	)
从停产的运营中脱颖而出		—			0.01			0.19			0.05			0.02
常见的和首选的广告⁽⁵⁾		(1.48	)		0.16			1.56			1.10			(0.02	)
从持续运营中脱颖而出		(1.48	)		0.14			1.18			1.00			(0.06	)
从停产的运营中脱颖而出		—			0.02			0.38			0.10			0.04
每项营业收入(亏损)：
普通股和优先股		(0.65	)		0.28			1.58			1.29			0.81
常见的和首选的广告⁽⁵⁾		(1.30	)		0.56			3.16			2.58			1.62
每项现金股息⁽⁷⁾
普通股		—			—			0.19			0.07			—
优先股		—			—			0.23			0.24			—
常见广告⁽⁵⁾		—			—			0.38			0.14			—
首选广告⁽⁵⁾		—			—			0.46			0.48			—

(1) 在2019年7月，我们完成了交易，根据该交易，我们进一步出售了我们在BR Distribuidora的部分权益。交易完成后，我们不再是BR Distribuidora的控股股东，自2019年8月以来，我们一直将BR Distribuidora的业绩反映为股权会计投资。因此，从2019年1月至7月，我们根据IFRS 5将BR Distribuidora的税后利润作为非持续业务的净收入在我们的综合收益表中列报，因为它代表了一个单独的主要业务线。对2018年和2017年的损益表进行了相应修订，以反映这一分类。2019年，我们确认减值损失为28.48亿美元。

(2) 在2018年，我们确认了与司法部和SEC调查达成的公开事项和解的影响，金额为8.53亿美元。我们还确认了20.05亿美元的减值损失。

(3) 在2017年，我们确认了34.49亿美元作为其他收入和支出，这是因为我们在纽约南区美国地区法院就我们的合并集体诉讼达成和解协议的法律诉讼拨备。我们还确认减值亏损11.91亿美元。

(4) 在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认减值损失达133.71亿美元。

(5) 美国存托凭证与我们的普通股和优先股的比率是两股比一份美国存托凭证。

(6) 股票总数不包括国库中的295,669股股，其中普通股222,760股，优先股72,909股。

(7) 税前期间建议的资本和/或股息利息。金额以董事会批准之日的现行汇率为基础，但最低强制性股息除外，该最低强制性股息以我们经审计的合并财务报表发布之日的收盘汇率为基础。

S-20

下表列出了Petrobras截至2020年3月31日的综合债务和资本，包括应计利息，该利息是根据国际会计准则第34号临时财务报告编制的，(I)按实际基础计算，(Ii)经调整后生效发行特此提供的票据(包括本招股说明书附录封面显示的承销折扣)，但不影响本次发行的现金净收益的应用。


	截至2020年3月31日
	实际		作为调整后的
	(百万美元)
	(未经审计)
租赁责任：
租赁负债的当期部分		5,469		5,469
非流动部分		17,066		17,066

租赁总负债		22,535		22,535

金融债务总额：
财政债务的当期部分		5,925		5,925
金融债务的非流动部分		60,777		63,984

外币计价		58,388		61,595
以当地货币计价		8,314		8,314

金融债务总额		66,702		69,909
非控股权益		596		596
Petrobras的股东权益 ⁽¹⁾		44,593		44,593

总市值		134,426		137,633

(1)	包括(A)7,442,231,382股普通股及(B)5,601,969,879股优先股，每宗均无面值，每宗均已获授权发行。

S-21

以下对注释条款的说明补充和修改了随附的招股说明书中有关债务证券和契约的一般条款和条款的说明，您应结合本招股说明书附录阅读这些说明。此外，我们敦促您阅读契约，包括与2031年债券相关的第二个补充契约和与2050年债券相关的第三个补充契约，因为它们将分别定义您作为2031年债券和2050年债券持有人的权利。如果本招股说明书附录中对注释条款的描述与随附的招股说明书中的描述有任何不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。如果向受托人或SEC提出书面请求，您可以获得契约的副本，包括第二个补充契约和第三个补充契约，地址见？？，在此您可以找到更多信息。

第二补充义齿和第三补充义齿。

PGF将根据2018年8月28日PGF与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人的契约发行债券。纽约梅隆银行是纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)，是一家纽约银行公司。2031年债券的第二个补充契约和2050年债券的第三个补充契约将补充本债券，每个补充契约的日期均为截止日期， PGF、Petrobras和作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将提供本招股说明书补编提供的债券的具体条款，包括授予持有人根据担保对Petrobras的权利。

每当我们在本招股说明书附录中提到契约时，我们指的是截至2018年8月28日的契约，在2031年票据的情况下，由第二次补充契约补充，在2050年票据的情况下，我们指的是第三次补充契约。

2031年票据

2031年票据将是PGF的一般、优先、无担保和无从属债务，基本条款如下：

2031年债券的标题将是2031年到期的5.600%的全球债券；

2031年发行的债券将：

•

将发行本金总额为15亿美元的债券；

•

2031年1月3日到期；

•

自2031年6月3日，即2031年债券发行之日起，按5.600%的年利率计息，直至到期或提前赎回为止，直至2031年债券到期所需的所有金额均已支付为止；

•

以全球注册形式发行，不附利息券；

•

发行并只能以本金2,000美元和超出本金1,000美元的整数倍转让；以及

•

巴西国家石油公司将根据下列担保无条件提供担保第条下的担保。

2031年债券的所有本金和利息将以美元支付；

S-22

如果PGF根据契约和2050年债券(或Petrobras根据2050年债券担保)未支付的金额，将从该金额到期和欠款之日起至不包括PGF或Petrobras支付该金额的之日起，继续按相当于2050年债券利率0.5%以上的违约率计息。如果该金额未由PGF或Petrobras根据担保支付，则从该金额到期和欠款之日起至不包括该金额的付款日期为止，该等金额的利息将继续按相当于2050年票据利率0.5%的违约率累加。

尽管巴西政府拥有Petrobras的所有权权益，巴西政府对PGF在2050年债券项下的义务或Petrobras在2050年债券担保项下的义务不承担任何责任。

S-23

Petrobras将无条件和不可撤销地保证在票据到期日或更早或更晚通过加速或其他方式到期时全额和准时支付PGF现在或以后在契约和票据下存在的所有债务，无论是本金、利息、整体溢价、费用、赔偿、成本、费用或其他方面。这些担保将是无担保的，并将与Petrobras现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列，包括Petrobras之前就之前发行的债务发放的担保。见担保说明。

关于全球票据的托管

债券将以全球注册形式在存托信托公司(DTC)作为存托机构发行。有关这方面的更多信息，请参见清关和结算。

违约事件

以下事件将会是每个系列债券的违约事件：

•

PGF在到期日起七个历日内没有支付该系列债券的本金，受托人在该七天期限结束时尚未收到Petrobras根据相关担保支付的该等金额。

•

PGF在债券到期日起30个历日内没有支付该系列债券的利息或其他金额(包括任何额外金额)，受托人在该30天期限结束时尚未收到巴西国家石油公司根据相关担保提供的该等金额。

•

PGF或Petrobras在收到违约通知后60个历日内仍违反根据该系列的契约或担保发行的该系列票据的任何契诺或任何其他条款。通知必须由受托人或该系列债券本金25%的持有人发出。

•

PGF或Petrobras或重要子公司的任何债务本金总额为200,000,000美元(或以另一种货币计算的等值金额)或以上的任何债务的到期日将根据该债务的条款加速到期，但不言而喻，我们或任何债务的重要子公司的提前还款或赎回并非为此加速。

•

PGF或Petrobras或任何重要子公司在债务到期时停止支付或通常无法偿还，除非是为该系列票据持有人正式批准的合并、剥离、合并、转让或转让而进行的清盘、解散或清算。

•

如果根据任何适用的破产、重组、资不抵债、暂停或干预法律或具有类似效力的法律，或根据任何其他法律对PGF、Petrobras或任何重要子公司提起诉讼，以免除债务人或与债务人有关，且该诉讼在90个历日内未被驳回或搁置。

S-24

行政或其他接管人、经理或管理人，或任何此类或类似的官员是就PGF或Petrobras或任何重要附属公司的全部或大部分业务或资产被任命，或对全部或大部分业务或资产征收或生效的扣押、执行、扣押、扣押或其他程序，而不是在90个历日内解除或解职。

•

PGF或Petrobras或任何重要子公司自愿启动或同意根据任何适用的清算、破产、重组、资不抵债、暂停或任何其他类似法律进行的程序，PGF或Petrobras或任何重要子公司根据适用的巴西法律与我们的债权人达成任何债务重组或其他类似安排(如恢复司法或法外司法，这是一种清算协议)。

•

PGF或Petrobras或任何重大子公司申请任命与PGF或Petrobras或任何重大子公司有关的管理人或其他接管人、管理人或管理人，或任何此类或类似的官员，或PGF或Petrobras或任何重大子公司采取法律行动，要求调整或推迟其任何部分债务。

•

任何有管辖权的法院通过有效决议或采取任何授权行动，指示PGF或Petrobras或任何重要子公司的清盘、解散或清算，但目的是并随后经该系列票据持有人正式批准的合并、合并、转让或转让除外。

•

根据任何相关司法管辖区的法律，发生的任何事件与紧随其后的六段所指的事件实质上具有相同的效力。

•

该系列票据、相关契约、相关担保或该等文件的任何部分不再对PGF或Petrobras完全有效和有效，或对PGF或Petrobras具有约束力和强制执行力，或者PGF或Petrobras根据其作为缔约方的任何上述文件履行任何重大义务均为非法。

•

PGF或Petrobras对该系列票据、相关契约或相关担保的可执行性提出异议，或否认其根据其所属的任何前述文件承担责任。

•

Petrobras未能保留PGF及其内部未完成投票权和经济权益(股权或其他权益)至少51%的直接或间接所有权。

就违约事件而言：

•

？负债是指支付或偿还已借入或筹集的资金的任何义务(无论是现在或未来的、实际的还是或有的，包括任何担保)(包括通过承兑和所有租赁筹集的资金，根据国际财务报告准则，这些资金将是资本租赁义务)。

•

重要附属公司对任何人而言，是指该人在任何给定的确定日期占其综合资产总额的15%以上的任何附属公司(如该人根据国际财务报告准则编制的最新合并财务报表中所述)。

契诺

PGF将受关于每个系列的注释的以下约定的约束：

本金和利息的支付

PGF将根据票据和契约及时、准时地支付票据的本金、任何溢价和利息以及其他金额(包括在巴西或PGF注册成立的司法管辖区征收预扣税和其他税时的任何额外金额)，以支付票据的本金和任何溢价和利息以及其他金额(包括在巴西或PGF注册成立的司法管辖区内征收的任何额外金额)。

S-25

石油天然气集团公司已初步指定巴西国家石油公司(Petrobras America Inc.)为其代理，该公司的办事处位于德克萨斯州休斯敦里士满大道10350号1400Suite1400号，邮编为77042。PGF在未事先书面通知受托人并指定替代代理或在美国指定办事处的情况下，不会更改代理的任命。

排名

PGF将确保债券在任何时候都将构成其一般优先、无担保和无从属债务，将排名平价通行证它们之间没有任何优先权，与其现在和未来的所有其他无担保和不从属债务(法规或法律实施所优先承担的债务除外)。

收益的使用

PGF拟将发售债券所得款项净额用作一般公司用途。请参见收益的使用。

董事总经理就失责行为所作的声明

PGF将在其财政年度结束后90个历日内向受托人提交一份董事声明证书，说明就其签字人所知，是否存在与履行和遵守契约或附注的任何条款、条款和条件有关的违约事件，如果PGF存在此类违约事件，则说明签字人可能知道的所有此类违约事件及其性质和状态。 PGF将在其财政年度结束后90个历日内向受托人提交董事证书，说明就其签字人所知，是否存在与履行和遵守契约或附注的任何条款、条款和条件有关的违约事件，并指明签字人可能知道的所有此类违约事件及其性质和状态。

提供财务报表和报告

如果PGF向SEC提交任何财务报表或报告，或在荷兰、美国或其他地方发布或以其他方式公开提供此类报表或报告，PGF将在提交日期或信息发布日期或以其他方式公开提供之日起15个历日内向受托人提供报表或报告的副本。只要该等财务报表或报告可供受托人公开及以电子方式查阅，则该等财务报表或报告的存档或电子公布将符合PGF向受托人交付该等报表及报告的义务。PGF将在PGF成为或不再是一家报告公司时，向受托人提供及时的书面通知。受托人将没有义务确定以及何时PGF的财务报表或报告(如果有的话)可以通过电子方式公开和获取。

连同每份此类财务报表或报告(如果有)，PGF将提供一份董事证书，声明(I)在该等财务报表所涵盖的期间内对PGF的活动进行了审查，以确定PGF是否遵守、遵守、履行和履行了契约项下的契诺和协议；以及(Ii)在此期间没有发生违约事件，或者(如果实际发生了一个或多个)，说明所有这些事件以及已经采取和将采取的行动

S-26

向受托人交付这些报告、信息和文件仅供参考，受托人收到其中任何一份并不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的推定通知，包括PGF遵守其契约下的任何契诺(受托人有权完全依靠董事证书)的任何契诺的推定通知。在此情况下，受托人收到其中的任何报告、信息和文件并不构成对其中包含的任何信息的推定通知，包括PGF遵守其在契约下的任何契诺(受托人有权完全依赖董事证书)。

委任填补受托人职位空缺

每当有需要避免或填补受托人职位空缺时，PGF会按契约所规定的方式委任继任受托人，使债券在任何时候都会有一名受托人。

付款和付款代理

在纽约市时间下午3点之前，PGF将在任何支付日期票据本金或利息或其他金额(包括额外金额)的前一个工作日，向受托人存入一笔足够支付如此到期的本金、利息或其他金额(包括额外金额)的款项。

票据上的所有付款在所有情况下均受任何司法管辖区内任何适用的税收、财政或其他法律和法规的约束，但不影响附加金额的规定。？在前一句中，短语？适用的税收、财政或其他法律和法规将包括我们根据1986年“国内税法”(经修订)第1471(B)节或根据第1471至1471节施加的任何义务从付款中扣留或扣除款项的任何义务。(B)在任何情况下，票据上的所有付款均受任何司法管辖区的任何适用税收、财政或其他法律法规的约束，但不影响附加金额的规定。(“FATCA？”)。

附加额

除以下规定外，PGF或Petrobras(视情况而定)将支付票据和契约项下的所有到期金额，以及与票据和契约相关的每一份其他文件，而不扣留或扣除巴西、PGF注册公司(目前为荷兰)或PGF根据该契约任命付款代理人的任何司法管辖区(或该司法管辖区的任何政治分支)目前或未来征收的任何税费、征费、扣除或其他任何性质的政府费用(br})。如果法律要求PGF或Petrobras(视情况而定)扣缴或扣除任何此类税费、征费、扣除或其他政府费用，则PGF或Petrobras(视情况而定)将进行此类扣除或扣缴，并将如此扣留的金额支付给适当的政府当局，并向持有人支付任何必要的额外金额，以确保他们在没有此类扣缴或扣除的情况下收到的金额与他们将收到的金额相同。为免生疑问，上述义务应延伸至担保项下的付款。

凡提及票据的本金、溢价(如有)及利息，将被视为指契约或票据所载可能须支付的任何额外金额。

但是，PGF或Petrobras(视情况而定)将不会支付与因下列任何原因而征收的任何税收、征税、扣除或其他政府费用相关的任何额外金额(不包括额外金额？)：

•

持票人或在其票据中实益拥有权益的任何其他人(受益所有人)除持有票据或接受票据的本金或利息支付外，与征税司法管辖区有联系(如公民身份、国籍、住所、住所或企业的存在、永久机构、从属代理人、营业地点或管理地点，存在或被视为存在于征税司法管辖区内)；(C)除持有票据或接受票据的本金或利息支付外，持票人或任何其他实益拥有其票据权益的人与征税司法管辖区有联系(如公民权、国籍、住所、住所或企业的存在、常设机构、从属代理人、营业地点或管理地点)；

•

对净收入征收或以净收入衡量的任何税收；

•

持有人未能遵守关于其或任何受益所有人的国籍、住所、身份或与征税司法管辖区有关的任何证明、身份或其他报告要求，如果(I)适用的法律、法规、行政惯例或条约要求遵守这些要求，作为免除全部或部分税款、征款、扣除或其他政府费用的先决条件，(Ii)持有人能够遵守这些要求，而不会有不适当的困难，以及(Iii)在关于的第一次付款日之前至少30个历日PGF或Petrobras(视情况而定)已通知所有持有人或受托人，他们将被要求遵守此类要求；

S-27

在PGF根据票据和契约向持有人提供付款后30个历日内，持有人未能出示其票据(在需要提示的情况下)，但须PGF或Petrobras(视情况而定)将支付持有人有权获得的额外金额，如果该持有人拥有的票据在该30个历日内的任何一天(包括最后一天)出示；

•

任何遗产税、继承税、赠与、增值税、金融交易税(FTT？)、使用税或销售税或任何类似的税、评估或其他政府收费；或

•

持有人或任何实益所有人本可以通过采取该持有人或实益所有人可用的合理措施来避免征税、征税、扣除或其他政府收费的。

PGF 应在到期时及时支付由征税管辖区征收的任何当前或未来印花税、法院税或单据税或任何其他消费税或财产税、手续费或类似的税款，这些税款来自票据项下或契约中提及的任何其他文件或票据项下的任何付款，或者来自票据或契约中提及的任何其他文件或票据的执行、交付、强制执行或登记。PGF应赔偿持有票据的人目前或将来缴纳的任何印花税、法院税或单据税，或PGF应支付的本段规定的消费税或财产税、收费或类似的征费。如“支付和支付代理商”中所规定的，与票据有关的所有付款将受到FATCA规定的任何扣缴或扣除的约束，我们将不会因FATCA要求的任何此类扣除或扣留而支付任何额外的金额。

消极承诺

只要一个系列的任何票据仍未偿还，PGF将不会在其任何资产上设立或允许任何留置权(PGF允许的留置权除外)，以保证(I)其任何债务或(Ii)任何其他人的债务，除非PGF同时设立或允许该留置权以平等和按比例担保其在该系列票据下的义务，因为由该系列票据的持有人根据该系列票据的契约通过决议正式批准。此外，PGF将不允许其任何重要子公司(如果有的话)在其任何资产上设立或允许任何留置权(PGF 允许的留置权除外)，以确保(I)其任何债务；(Ii)任何主要附属公司的负债或(Iii)任何其他人士的负债，除非其同时设定或允许留置权以平等及按比例担保其在该系列债券下的责任，而该系列或PGF的契据为该系列债券及该系列债券的契据提供经该系列票据的持有人按照该契据通过决议正式批准的其他抵押品。本公约有许多重要的例外情况，包括允许PGF就债务授予留置权的例外情况，在根据适用法律编制和公布PGF资产负债表的任何时候，债务本金金额连同未在特定例外中另行说明的所有其他留置权不超过PGF综合总资产的20%(根据IFRS确定)。(br}根据适用法律编制和公布PGF资产负债表的任何时间，PGF的本金金额与未在特定例外中另行说明的所有其他留置权一起不超过PGF综合总资产的20%(根据IFRS确定)。

对合并、合并、出售或转让的限制

PGF不会在一次或一系列交易中与任何公司合并或合并，或将其几乎所有的财产、资产或收入转让、租赁、剥离或转让给任何个人或实体(巴西国家石油公司的直接或间接子公司除外)，或允许任何人(PGF的直接或间接子公司除外)与其合并或并入，除非这种合并、租赁、剥离或转让财产、资产或收入不违反任何

•

PGF是通过合并形成的持续实体或个人(继任者公司)，PGF被合并，或通过资产转让、剥离或其他方式获得或租赁PGF的财产或资产，PGF将通过补充契约承担PGF在契约和债券项下的所有义务(除非PGF 将因该合并、合并或合并而不复存在)，并与PGF共同和各别承担PGF的财产或资产，除非PGF 将因该项合并、合并或合并而不复存在，或PGF被合并，或通过资产转让、分拆或其他方式获得或租赁PGF的财产或资产，除非PGF 将因该项合并、合并或合并而不复存在，否则PGF在契约和债券下的所有义务将由补充契约承担

S-28

在PGF是交易中尚存实体的情况下，PGF可合并、合并或合并，或转让、转让、剥离、租赁或以其他方式处置其全部或实质上所有财产、资产或收入给PGF或Petrobras的直接或间接子公司，且交易不会对PGF及其子公司作为一个整体产生重大不利影响，但有一项理解是，如果PGF不是尚存实体，则PGF将被要求遵守

•

在交易不会对PGF及其子公司产生重大不利影响的情况下，PGF的任何直接或间接子公司可以与任何人合并或合并，或将资产转让、剥离、租赁或以其他方式处置给任何人(PGF或其任何子公司或附属公司除外)；或

•

PGF的任何直接或间接子公司可与PGF或Petrobras的任何其他直接或间接子公司合并或合并，或向PGF或Petrobras的任何其他直接或间接子公司转让、转让、剥离、租赁或以其他方式处置资产；或

•

如果PGF真诚地确定清算或解散符合Petrobras的最佳利益，并且不会对PGF及其子公司作为一个整体造成重大不利影响，并且如果清算或解散是PGF或 Petrobras公司重组的一部分，则PGF的任何直接或间接子公司可以清算或解散。

如果在遵守期限之前，该系列未偿还债券本金的至少大部分持有人免除了遵守该系列债券的义务和受托人的责任，则PGF可以不遵守适用于该系列债券的某些契诺中规定的任何条款、条款或条件，适用于该系列债券的任何条款、条款或条件，或该系列债券的任何条款、条款或条件的任何条款、条款或条件，但除非在明确免除的范围内，并且在豁免生效之前，PGF的义务和受托人就任何债券承担的义务和受托人的责任除外，否则PGF可以不遵守该条款、条款或条件，以遵守该系列债券或该系列债券的契约的任何条款、条款或条件。

如上所述，以下术语的含义如下：

S-29

对PGF或任何子公司此后收购的任何资产授予的留置权，以保证这些资产的收购成本，或保证仅为为收购这些资产融资而发生的债务，包括收购这些资产时存在的任何留置权，只要如此担保的最高金额不超过所有此类资产的总收购成本或仅为收购这些资产而产生的总债务(视情况而定)；

(e)

因一家全资子公司欠PGF或另一家全资子公司的债务而给予的留置权；

(f)

在PGF或任何子公司收购任何资产或任何子公司股票之前存在的留置权，只要该留置权不是在预期该收购时产生的；

(g)

留置权自各系列票据原始发行之日起存在；

(h)

每一系列的契约或担保产生的留置权(如果有)；

(i)

因发行与PGF已经发行的债务或类似证券相媲美的债务或类似证券而产生的留置权，根据任何评级机构要求评级机构将这些证券评级为投资级的条件，将现金或现金等价物存放在任何储备或类似账户中，支付长达24个月的利息。

(j)

为保证以上(A)至(I)段(但不包括(C)段)所指由留置权担保的任何债务的全部或部分延期、续期、再融资、退款或交换(或连续延长、续期、再融资、退款或交换)而授予或发生的留置权，只要留置权不延伸至任何其他财产，留置权担保的债务本金不会增加，且在以下情况下

S-30

全资子公司就任何法人实体而言，是指当时由该法人实体、该法人实体的一个或多个全资子公司、或该法人实体的一个或多个全资子公司直接或间接拥有或控制的、按照其条款具有普通投票权(不依赖于发生的意外情况)选举该人的董事会(或同等的控制管理机构)的100%已发行股本(合格股份除外，如有)的任何人，或由该法人实体的一个或多个全资子公司或由该法人实体的一个或多个全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何人，或由该法人实体的一个或多个全资子公司或由该法人实体的一个或多个全资子公司以及一个或多个法人实体直接或间接拥有或控制的任何人

通知

只要全球形式的票据尚未结清，将根据受托人不时生效的适用政策向持有人发出通知。如果票据是以个人最终形式发出的，将向持有人发出的通知将被视为在以第一类邮件邮寄给票据持有人的注册地址时，该通知已出现在注册商的记录中。

可选的赎回

PGF将不被允许在债券的指定到期日之前赎回债券，除非如下所述。票据不会享有任何偿债基金的利益(我们不会定期将钱存入任何单独的账户来偿还您的票据)。此外，您将无权要求我们在规定的到期日之前向您回购您的票据。

于赎回日及之后，债券或称为的债券任何部分将停止计息以供赎回(除非吾等拖欠支付赎回价格及应计及未付利息)。于任何赎回日期前一个营业日或之前，吾等将向受托人存入足够款项，以支付赎回价格及(除非赎回日期为付息日期)于该日期赎回的债券的应计及未付利息。如果要赎回的系列债券少于全部，则应由受托人按照契约中规定的方法选择要赎回的债券。

按面值可选赎回

PGF将有权根据我们的选择权，在2030年10月3日或之后的任何时间或时间赎回全部或部分2031年债券(2031年债券的预定到期日之前三个月)(2031年债券票面赎回日期)，提前至少15天但不超过60天赎回2031年债券，赎回价格相当于2031年债券本金的100%，外加应计和未付利息。

PGF将有权根据我们的选择权，在2049年12月3日(2050年债券预定到期日之前6个月)之后的任何时间或不时赎回全部或部分2050年债券(2050年债券面值赎回日期，与2050年债券面值赎回日期一起赎回)，至少15天，但不超过60天通知，赎回价格等于100

可选赎回，可选择赎回债券的全部金额

PGF将有权根据我们的选择，在2031年票据票面赎回日期之前的任何时间或不时赎回全部或部分2031年债券，提前至少15天但不超过60天通知，赎回价格相当于(I)2031年债券本金的100%和(Ii)现值之和

S-31

赎回日后到期的每期剩余本金和利息，犹如2031年债券是在2031年债券面值赎回日赎回(不包括赎回日应计的利息)，每半年(假设360天的一年由12个30天的月组成)贴现至赎回日，按国库利率加50个基点计算，每种情况下另加该2031年债券本金的应计未付利息

PGF将有权根据我们的选择，在2050年票据面值赎回日期之前的任何时间或时间赎回全部或部分2050年票据，并在至少15天但不超过60天的通知内赎回。赎回价格相当于(I)该2050债券本金的100%和(Ii)赎回日后到期的每隔到期本金和利息的现值之和，犹如2050年债券是在2050年票据票面赎回日(不包括赎回日应计的利息)赎回一样，每半年折现至赎回日(假设一年由12个30天组成)的现值之和在每种情况下，均应计和该2050票据本金至赎回日的未付利息。

根据 PGF的选择，赎回通知可以满足一个或多个先决条件，如果在赎回日期之前没有满足任何或所有这些条件，则可以撤销该通知或推迟赎回日期。

？国库券利率就任何赎回日期而言，是指在假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格的情况下，等于可比国库券的半年度等值到期日收益率或内插到期收益率(按日计算)的年利率。

？可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券或证券，其实际或内插到期日与适用于要赎回的相关票据的面值赎回日期相当，将在选择时根据财务惯例用于为与适用于该等票据的面值看涨日期相当的新发行的公司债务证券定价。

独立投资银行家是指我们任命的参考国库交易商之一。

？可比国库价格？就任何赎回日期而言，是指(I)该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值，剔除最高和最低的该等参考国库交易商报价，或(Ii)如果独立投资银行家获得的此类参考国库交易商报价少于4个，则为所有此类报价的平均值。

？参考国债交易商是指法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、Scotia Capital(USA)Inc.和我们以书面形式合理指定的纽约市其他主要美国政府证券交易商；但是，如果上述任何不再是纽约市的美国政府一级证券交易商(一级国债交易商)，我们将以此代替另一家一级国债交易商。如果上述任何一家不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(一家一级国债交易商)，我们将以其取代另一家主要的美国政府证券交易商。如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(一家主要国债交易商)，我们将代之以另一家主要的美国政府证券交易商。

？参考国库券交易商报价是指，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，该参考国库券交易商在赎回日期前第三个营业日下午3：30，由该参考国库券交易商以书面形式向独立投资银行家报价的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。该参考国库券交易商报价是指由独立投资银行家确定的可比国库券发行的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。该参考国库券交易商在赎回日期之前的第三个工作日下午3：30，纽约市时间。

于赎回日及之后，债券或须赎回的债券的任何部分将停止计息 (除非吾等拖欠赎回价格及应计及未付利息)。于赎回日期或之前，吾等将向受托人存入足够款项，以支付赎回日期将于该日期赎回的票据的赎回价格及(除非赎回日期为付息日期)的应计及未付利息。如果要赎回的债券少于任何系列的全部债券，则受托人应按照该系列的契约中规定的方法选择要赎回的债券。

S-32

在某些条件的规限下，我们可以选择按本金全部赎回每一系列票据，另加应计未付利息(如果有)到相关赎回日期，如果和当任何法律或条约的变更、执行或修订，或任何法律或条约的正式生效、适用或解释，我们将被要求就该系列票据的某些付款支付与扣除某些预扣税相关的额外金额。如果因任何法律或条约的变更、执行或修订或任何法律或条约的正式生效、适用或解释，我们将被要求就该系列票据的某些付款支付与扣除某些预扣税相关的额外金额但是，前提是根据荷兰“2021年预扣税法”，我们将采取合理措施避免因购买任何票据而直接产生的任何票据利息支付的预扣税。为免生疑问，我们将可以选择在由于荷兰预扣税法2021年生效而需要支付额外预扣税金的情况下赎回票据。请参阅随附的招股说明书中的债务证券说明？特殊情况？可选的税收赎回。

随附的招股说明书中规定的可选税收兑换将适用，PGF的重新注册将被视为继任实体的采用。如果重新注册是在预期任何法律或条约的变更、执行或修订，或任何法律或条约在这种新的注册管辖区的正式适用或解释而导致支付额外金额的义务的情况下进行的，则不能进行此类赎回。

修正

请参阅所附招股说明书中的？债务证券说明？特殊情况？修改和豁免。

进一步发行

每个系列的契约按其条款不限制根据其发行的证券本金总额，并允许不时发行与本招股说明书附录中提供的相同系列的额外票据(也称为附加票据)。然而，发行附加票据的能力受到几个要求的约束，包括：(I)相关契约下的违约事件或随着时间的推移或其他行动可能成为违约事件的事件(该事件是违约事件)将不会已经发生，然后将继续或将由于该额外发行而发生，(Ii)附加票据将进行排序，(I I)附加票据将不会因该额外发行而继续发生或将会发生，(I I)根据相关契约或事件可能成为违约事件的事件(该事件是违约事件)将不会发生，(Ii)附加票据将排名平价通行证除向公众公布的价格和发行日期外，与本招股说明书补编下提供的票据具有同等的条款和利益；及(Iii)任何追加票据应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非追加票据是根据原始系列的合格重新开放发行的，在其他方面被视为与原始系列相同的债务工具发行的一部分，或者发行时不超过极小原始折扣金额，每种情况下用于美国联邦所得税目的。与任何系列债券有关的任何附加债券将是PGF目前提供的此类债券的同一系列的一部分，持有人将作为单一系列就与适用债券相关的所有事项进行投票。

契约失败

如所附招股说明书所述，本契约的任何限制性契约均有可能失效。

转换

票据不能转换为任何其他证券，也不能交换为任何其他证券。

上市

PGF打算申请批准债券在纽约证券交易所上市。

S-33

PGF已同意，如果任何法院就任何票据支付任何金额的判决或命令是以美元(面额货币)以外的货币(判决货币)表示的，则PGF将赔偿相关持有人和受托人在判决或命令中名义上将面额货币转换为判断货币的日期与实际付款日期之间因汇率变化而产生的任何不足之处。这项赔偿将构成独立于PGF在契约项下的其他义务的义务，将产生单独和独立的诉讼因由，将适用于任何不时授予的宽恕，并将继续完全有效，即使就相关票据或根据上述任何判决或命令就一笔或多笔应付金额作出任何判决或命令也是如此。

受托人、支付代理人和转让代理人

纽约梅隆银行是一家纽约银行公司，是该契约的受托人，并已被PGF 指定为票据的注册人、付款代理和转让代理。受托人地址是纽约州格林威治街240号7E，邮编：10286。在票据付清之前，PGF将始终在纽约市保留一家付费代理商。

上述受托人或任何代理可以合并、转换或合并的任何公司或组织，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或组织(受托人或任何代理为其中一方)，或受托人或任何代理的全部或基本上所有公司信托业务可能被出售或以其他方式转让的任何公司或组织，均为本协议项下的继任受托人或相关代理(视情况而定)，无需任何进一步行动。

S-34

巴西国家石油公司在担保项下的债务将构成巴西国家石油公司的一般无担保债务，在任何时候都将排在平价通行证，它们之间没有任何优惠，与巴西国家石油公司的所有其他优先无担保债务，根据其条款，在清偿权利上并不明确从属于巴西国家石油公司在担保项下的义务。

此外，巴西国家石油公司在票据担保下的义务排名，并将排名，Pari 通行证履行与PGF出具的未偿还和未来债务担保有关的义务。

义务的性质

Petrobras将无条件和不可撤销地担保(通过第一次需求担保)到期时全额和按时支付，无论是在票据到期日，还是通过加速或其他方式，偿还PGF现在或以后在契约和票据下存在的所有义务，无论是本金、利息、全额溢价、费用、赔偿、成本、费用、纳税或其他方面(该等义务被称为担保义务债权)。

巴西国家石油公司就担保债务支付金额的义务将是绝对和无条件的(因此放弃巴西法律规定的任何订单利益，包括巴西民法典第827、834、835、838和839条根据巴西民事诉讼法第794条上限确立的利益)，如果PGF未能在票据到期日或更早根据契约条款加速或以其他方式作出任何适用票据，则任何相关契约及任何系列票据项下于任何该等款项到期之日到期的利息或其他金额。如果PGF未能就担保债务向受托人付款，Petrobras将在接到受托人的通知后，立即向受托人支付根据契约和票据应支付的金额的担保债务。巴西国家石油公司根据担保应支付的所有金额将以美元和立即可供受托人使用的资金支付。巴西国家石油公司将不会被免除其任何担保项下的义务，除非受托人收到巴西国家石油公司根据该担保应支付的所有金额(并且相关契约下的任何相关违约事件已得到补救)，包括支付全部未支付的逾期利息。

S-35

根据担保，没有违约事件。然而，第二个补充契约和第三个补充契约包含与Petrobras相关的违约事件，这些事件可能会触发2031年债券或2050年债券的违约和加速事件。见违约事件的票据说明。任何此类加速 (包括因破产或与Petrobras有关的类似事件而产生的任何加速)，如果PGF未能支付根据2031年票据或2050年票据(视情况而定)和相关契约到期的所有金额，Petrobras将有义务根据相关担保支付此类款项。

契诺

只要2031年票据或2050年票据中的任何一项未偿还，并且Petrobras根据担保有义务，Petrobras将并将使其每一家子公司(如果适用)遵守以下契约的条款：

担保和契约项下的履约义务

巴西国家石油公司将按照这些协议的条款支付其所欠的所有金额，并遵守相关担保和相关契约条款下的所有其他义务。

维护公司的存在

巴西国家石油公司将实际维持其公司存在和所有必要的注册，并采取一切行动维护其正常开展业务、活动或运营所必需或需要的所有权利、特权、财产所有权、特许经营权、特许权等。然而，本公约将不会要求巴西国家石油公司保持任何此类权利、特权、财产所有权或特许经营权，如果不这样做不会对巴西国家石油公司整体产生重大不利影响，或对票据持有人的权利产生实质性不利影响，则不会要求Petrobras保留任何此类权利、特权、财产所有权或特许经营权。

办事处或机构的维持

只要一系列票据未偿还，Petrobras将在美国设立办事处或机构，在那里可以向Petrobras送达有关该系列担保的通知并向其提出要求。

巴西国家石油公司已初步指定巴西国家石油公司(Petrobras America Inc.)作为其代理商，办事处位于德克萨斯州休斯敦里士满大道10350号1400Suite1400号，邮编为77042。巴西国家石油公司在没有事先书面通知受托人并指定替代代理或在美国指定办事处的情况下，不会更改代理的任命。

排名

巴西国家石油公司将始终确保其在担保下的义务将是其一般优先无担保债务和无从属债务，并将平价通行证，以及巴西国家石油公司目前和未来的所有其他优先无担保和无从属债务(法规或法律实施优先的债务除外)，根据其条款，这些债务在偿付权上不明确从属于巴西国家石油公司在担保项下的义务。

财务报表和报告拨备

巴西国家石油公司将(I)在每个财政季度(第四季度除外)结束后90个历日内，向受托人提供按照“国际财务报告准则” 计算的未经审计的综合资产负债表和损益表，和(Ii)在每个财政年度结束后120个历日内，向受托人提供按照“国际财务报告准则”计算的经审计的综合资产负债表和损益表。只要财务报表或报告是公开的并可由受托人以电子方式获取，则此类财务报表或报告的归档或电子发布将遵守Petrobras向受托人交付此类报表和报告的义务。受托人没有义务确定Petrobras的财务报表或报告(如果有的话)是否以及何时可以通过电子方式公开和获取。

S-36

与每份此类财务报表或报告(如果有)一起，Petrobras将提供一份高级管理人员证书，说明在该财务报表所涵盖的期间，已对Petrobras和PGF的活动进行了审查，以确定Petrobras和PGF是否遵守、遵守和履行了担保和契约项下的契诺和协议(视情况而定)，并且在此期间没有发生任何违约事件。在此期间，巴西国家石油公司将提供一份高级管理人员证书，声明在该财务报表涵盖的期间内已对Petrobras和PGF的活动进行审查，以确定Petrobras和PGF是否遵守、遵守和履行了担保和契约项下的契诺和协议。

此外，无论Petrobras是否需要向SEC提交报告，Petrobras都将向SEC提交文件，并将提交给受托人(应书面请求，重新提交给2031年票据或2050年票据的所有持有人，视情况适用)，如果受这些法规的约束，它将根据交易法向SEC提交所有报告和其他信息。如果SEC不允许上述提交，Petrobras将在要求并允许Petrobras向SEC提交这些报告的情况下适用的相同时间段内向受托人提供年度和中期报告以及其他信息。

将这些报告、信息和文件交付给受托人仅供参考，受托人收到其中任何信息或从其中包含的信息中确定的任何信息不构成推定通知，包括巴西国家石油公司遵守其担保中的任何公约(受托人有权完全依赖高级人员的证书)的任何契诺的推定通知。受托人收到这些报告、信息和文件并不构成对其中包含的任何信息的推定通知，包括Petrobras遵守其在担保中的任何契诺(受托人有权仅依靠高级人员的证书)。

消极承诺

只要一系列票据仍未偿还，Petrobras就不会对其任何资产设定或允许任何留置权(Petrobras 允许的留置权除外)，以保证(I)其任何债务或(Ii)任何其他人的债务，除非Petrobras同时设立或允许留置权平等和按比例担保其在担保或Petrobras项下的义务，并由Petrobras为其在相关担保和相关契约项下的义务提供适当批准的其他担保，否则Petrobras将不会在其任何资产上设立或允许任何留置权，除非Petrobras同时设立或允许留置权平等和按比例担保其在相关担保和相关契约项下的义务此外，Petrobras将不允许其任何重要子公司(如果有)对Petrobras的任何资产设立或允许任何留置权(Petrobras允许的留置权除外)，以确保(I)任何债务；(Ii)重大附属公司的任何债务或(Iii)任何其他人士的债务，除非Petrobras同时设定或允许留置权以平等及按比例担保Petrobras在有关担保项下的责任，而有关契据或Petrobras为其在有关担保及相关契据下的责任提供经各系列票据持有人根据该系列的契约通过决议正式批准的其他抵押。

正如在本负面承诺部分中使用的，以下术语分别具有以下含义：

？担保是指一个人偿还另一个人的债务的义务，包括但不限于：

•

偿还或购买该等债务的义务；

•

为偿还债务提供资金的借出资金、购买或认购股票或其他证券、购买资产或服务的义务；

•

赔偿拖欠此类债务的后果；或

•

对此类债务负有责任的任何其他协议。

S-37

？负债是指支付或偿还已借入或筹集的资金的任何义务(无论是现在还是将来，实际的或或有的，包括但不限于任何担保)(包括通过承兑和所有租赁筹集的资金，根据相关义务人注册成立的国的公认会计原则，这些资金将构成资本租赁义务)。

留置权是指任何财产或资产的任何抵押、质押、留置权、抵押、担保权益或其他押记或产权负担，包括但不限于根据适用法律产生或产生的任何等价物。

？任何项目的项目融资是指与该项目的勘探、开发、扩建、升级或其他修改或建设相关的债务，据此，该债务的提供者或代表其的任何受托人或其他中间人或任何该等提供者、受托人或其他中间人指定的受益人获得与该项目有关的一项或多项符合条件的资产的担保，以偿还该债务的本金、溢价和利息或任何其他金额。

？与任何项目相关的合格资产意味着：

•

任何政府当局授予Petrobras或Petrobras的任何子公司，或Petrobras或任何子公司拥有所有权或其他类似权益的任何财团或其他合资企业的任何特许权、授权或其他合法权利；

•

任何钻井或其他钻井平台、任何钻井或生产平台、管道、海船、车辆或其他设备或任何炼油厂、油气田、加工厂、不动产(无论是租赁的还是自有的)、通行权或工厂或其他固定装置或设备；

•

因经营、未能达到规格、未能完成、开采、销售、损失或损害该等特许权、授权或其他合法权利或该等钻井或其他钻井平台、钻井或生产平台、管道、海船、车辆或其他设备或炼油厂、油气田、加工厂房、不动产、通行权、厂房或其他固定装置或设备或与上述任何一项或任何上述(包括保险单)项目融资有关的任何合同或协议而产生的任何收入或索赔。与此相关出具的信用证或类似票据；

•

由该项目生产或加工的任何石油、天然气、石化或其他碳氢化合物产品，包括由此产生或与之相关的任何应收款或合同权，以及提供该项目的贷款人因此除该项目生产或加工的产品外，还要求融资作为担保的任何其他项目、油田或资产生产或加工的任何该等产品(以及该等应收款或合同权)；以及

•

完全为开发项目而成立的特殊目的公司在Petrobras的股份或其他所有权权益，以及欠Petrobras的任何附属债权，其主要资产和业务由该项目构成，其负债仅与该项目有关。

？Petrobras允许的留置权意味着：

(a)

就欠巴西政府的债务授予留置权，国家银行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social)或巴西或巴西任何州或地区的任何官方政府机构或部门；

(b)

因法律实施而产生的留置权，如在 Petrobras的正常业务过程中产生的商人、海运或其他类似留置权，或任何子公司的留置权，或与尚未拖欠或正在通过适当程序真诚抗辩的税收、评估或其他政府收费有关的留置权；

S-38

对巴西国家石油公司或任何子公司此后收购的任何资产授予的留置权，以保证该等资产的收购成本，或保证仅为融资收购该等资产而产生的债务，包括在收购该等资产时存在的任何留置权，只要如此担保的最高金额不超过所有该等资产的总收购成本或仅为收购该等资产而产生的总债务(视属何情况而定)；

(f)

因一家全资子公司欠巴西国家石油公司或另一家全资子公司的债务而给予的留置权；

(g)

在巴西国家石油公司或任何子公司收购任何子公司之前对其任何资产或任何股票存在的留置权，只要该留置权不是在预期收购时设立的；

(h)

对由Petrobras、Petrobras的任何子公司或Petrobras或Petrobras或其任何子公司拥有所有权或其他类似权益的任何财团或其他企业资助的项目相关的任何符合条件的资产留置权，并确保因该项目的项目融资而产生的债务；(br}由Petrobras的任何子公司或Petrobras或任何子公司拥有任何所有权或其他类似权益的任何财团或其他企业；

(i)

留置权自各系列票据原始发行之日起存在；

(j)

每一系列的契约或担保产生的留置权(如果有)；

(k)

因发行与Petrobras已经发行的债务或类似证券相媲美的债务或类似证券而产生的留置权，其数额为存放在任何储备或类似账户中的现金或现金等价物，以支付该等证券的利息，期限最长为24个月，这是任何评级机构要求该评级机构对该证券投资级进行评级的条件，或者在其他方面与当时的市场状况相一致；

(l)

为保证以上(A)至(K)段(但不包括(D)段)所指任何留置权担保的任何债务的全部或部分延期、续期、再融资、退款或交换(或连续延期、续签、再融资、退款或交换)而授予或发生的留置权，但须这种留置权不延伸到任何其他财产，留置权担保的债务本金没有增加，在(A)、(B)、(C)和(G)段的情况下，权利人符合该段的要求，在(H)段的情况下，债务是与Petrobras、Petrobras的任何子公司或Petrobras或其任何子公司所在的任何财团或其他企业的项目融资有关的

(m)

在Petrobras资产负债表根据适用法律编制和公布的任何日期，本金总额不超过Petrobras允许留置权的留置权，连同根据此Petrobras允许留置权定义的另一部分不符合Petrobras允许留置权资格的所有留置权，不超过Petrobras综合总资产的20%(根据IFRS确定)。

S-39

？全资子公司就任何法人实体而言，是指当时由该法人实体、该法人实体的一个或多个全资子公司或该法人实体的一个或多个全资子公司以及一个或多个全资拥有的法人实体直接或间接拥有或控制的、按其条款具有普通投票权(不取决于或有发生的情况)选举该人的董事会(或相当于控制管理机构)的100%已发行股本(合格股除外，如有)的任何人。#“全资附属公司”指的是当时由该法人实体、该法人实体的一个或多个全资子公司或该法人实体的一个或多个全资子公司直接或间接拥有或控制的任何人。

重要子公司是指Petrobras的子公司，在任何给定的确定日期占Petrobras总合并资产的15%以上(详见Petrobras根据IFRS编制的最新资产负债表)。

对合并、合并、出售或转易的限制

巴西国家石油公司不会在一次或一系列交易中与任何公司合并或合并，或转让、租赁、剥离或转让其几乎所有的财产、资产或收入给任何个人或实体(Petrobras的直接或间接子公司除外)，或允许任何人(Petrobras的直接或间接子公司除外)与其合并或并入该公司，除非：

•

巴西国家石油公司要么是持续实体，要么是通过这种合并形成的个人(继任者公司)，或者巴西国家石油公司被合并，或(通过资产转让、剥离或其他方式)获得或租赁巴西国家石油公司的财产或资产，将通过对适用担保的修订，承担(与巴西国家石油公司共同和分别)巴西国家石油公司的所有义务(除非巴西国家石油公司将因这种合并、合并或合并而不复存在)，或通过对适用担保的修订，承担巴西国家石油公司的所有债务(除非巴西国家石油公司已因此类合并、合并或合并而不复存在)，巴西国家石油公司将(通过资产转让、剥离或其他方式获得或租赁该等财产或资产)承担巴西国家石油公司根据适用担保承担的所有义务。

•

继任公司(与Petrobras共同及各别，除非Petrobras将不再作为该等合并、合并或合并的一部分而存在)同意就其后纯粹因该等合并、合并、转易、分拆、转让或租赁而纯粹因支付2031年票据或2050年票据的本金或利息(视何者适用而定)而对该持有人施加的任何税项、评税或政府费用，向每名持有人作出弥偿；

•

紧接交易生效后，未发生违约事件，且未发生违约，且仍在继续；以及

•

Petrobras已经向受托人提交了高级职员证书和律师意见，每一份都声明该等合并、合并、出售、剥离、转让或其他转让或处置以及对适用担保的修订符合适用担保的条款，并且该担保中规定的与该交易相关的所有先例条件均已得到遵守。

尽管前述有任何相反规定，只要契据或 2031年票据或2050年票据(视何者适用而定)下的失责或失责事件没有发生，并在该建议交易发生时仍在继续或将由此导致，且Petrobras已将任何该等交易的通知交付受托人：

•

在巴西国家石油公司是此类交易中的幸存实体的情况下，Petrobras可以合并、合并或合并，或将其全部或基本上所有财产、资产或收入转让、转让、剥离、租赁或以其他方式处置给Petrobras的直接或间接子公司，并且此类交易不会对Petrobras及其子公司整体产生实质性的不利影响，但有一项谅解，即如果Petrobras不是幸存的实体，Petrobras将被要求遵守交易的要求该交易不会对Petrobras及其子公司造成实质性的不利影响，但不言而喻，如果Petrobras不是幸存的实体，Petrobras将被要求遵守交易的要求

•

巴西国家石油公司的任何直接或间接子公司可以与任何人(巴西国家石油公司或其任何子公司或附属公司除外)合并或合并，或向任何人转让、转让、剥离、租赁或以其他方式处置资产，前提是此类交易不会对巴西国家石油公司和其整个子公司产生重大不利影响；

S-40

巴西国家石油公司的任何直接或间接子公司均可清算或解散，前提是巴西国家石油公司善意确定该清算或解散符合Petrobras的最佳利益，且不会对Petrobras及其子公司整体造成重大不利影响，且该清算或解散是Petrobras公司重组的一部分。

修正

担保只能根据其条款进行修改或放弃，该书面文件已由Petrobras和受托人代表2031年票据或2050年票据的持有人(视情况适用)正式签立和交付。由于担保是契约的一部分，在某些情况下，巴西国家石油公司和受托人可以在未经适用票据持有人同意的情况下对其进行修改。参见所附招股说明书中的债务证券说明？特殊情况？修改和豁免。

除上述预期外，契约将规定，受托人只有在2031年债券或当时未偿还债券的本金总额占多数的持有人同意(以适用为准)的情况下，方可签立和交付对担保的任何其他修订或给予任何豁免。

执政法

担保将受纽约州法律管辖。

管辖权

根据担保，巴西国家石油公司将同意纽约州任何法院或位于曼哈顿区、纽约市、美国纽约的任何美国联邦法院以及其中任何上诉法院的非专属管辖权。

豁免的放弃

巴西国家石油公司可以在任何司法管辖区要求其自身或其资产免于诉讼、执行、扣押，无论是为了协助执行，判决前或其他方面，或与担保(或根据担保提交的任何文件)有关的其他法律程序的豁免权，并且在任何司法管辖区可能有归因于Petrobras、PGF或其资产的豁免权，无论是否声称，Petrobras将不可撤销地与担保下的受托人达成协议，为了持有人的利益，

汇率赔偿

根据担保，Petrobras将同意，如果任何法院就担保项下的任何义务支付任何金额的判决或命令是以美元(？计价货币)以外的货币(判决货币)表示的，Petrobras将赔偿相关持有人和受托人因名义上将面值货币兑换为判决货币的日期之间的汇率变化而产生的任何不足之处。这项赔偿将构成巴西国家石油公司在担保下的其他义务之外的单独和独立的义务，将产生单独和独立的诉讼理由，无论是否不时给予任何放任都将适用，并将继续全面有效。

S-41

除随附招股章程所述的有限情况外，所有票据均为记账票据。这意味着票据的实际购买者将无权将票据登记在其名下，也无权接收最终(纸张)形式的票据的实物交付。相反，在发行时，所有票据将由一个或多个完全注册的全球票据代表。

每个注释将由一个或多个全局注释表示。每张全球票据将直接存入证券托管机构--存托信托公司，并将以DTC指定人的名义登记。全球票据也可以作为DTC的间接参与者间接存入Clearstream、卢森堡和 Euroclear。有关DTC和Clearstream、卢森堡和Euroclear的背景信息，请参阅下面的？The Depository Trust Company和？？Clearstream，卢森堡和Euroclear？除DTC作为整体转让给DTC的被提名人或由DTC的被提名人转让给DTC的另一被提名人外，代表记账附注的全局票据不得转让。因此，就契约而言，DTC将是票据的唯一登记持有人，并将被视为票据实益拥有人的唯一代表。有关全球票据将终止以及其权益将被交换为代表该票据的实物证书的情况的解释，请参阅所附招股说明书中的合法所有权-环球证券。

以DTC指定人的名义注册全球票据不会影响受益所有权，执行此操作只是为了方便后续的转让。簿记系统也是美国大多数公开交易的普通股持有的系统，之所以使用该系统，是因为它消除了证券证书实物移动的需要。然而，一些司法管辖区的法律可能会要求一些购买者以最终形式实物交付其债券。这些法律可能会削弱受益人转让票据的能力。

在本招股说明书附录中，除非并直到最终(纸面)票据如随附的招股说明书所述向受益所有人发行，否则所有提及的票据注册持有人均指DTC。PGF、Petrobras、受托人和任何支付代理、转让代理、注册商或其他代理在任何情况下均可将DTC视为票据的绝对所有者。

主要分布

付款程序

债券的付款将以货到付款的方式进行。

清关和结算程序

代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的结算做法。票据将贷记到这些DTC参与者的证券托管账户中，用于在结算日以美元支付当天的资金。

二级市场交易

我们理解，DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将使用DTC同日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算。如果使用美元进行支付，结算将免收费用。如果以美元以外的方式付款，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

S-42

DTC的政策将管辖付款、转让、交换和与实益拥有人在该拥有人持有的票据中的权益有关的其他事项。对于DTC或其任何直接或间接参与者的行为，受托人、注册人、支付代理和转让代理以及我们均不承担任何责任。受托人、注册人、付款代理和转让代理以及我们对DTC或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面均不承担任何责任。此外，受托人、注册人、付款代理和转让代理以及我们都不会以任何方式监督DTC。DTC及其参与者根据他们与彼此或与客户签订的协议履行这些清算和结算职能。投资者应该知道，DTC及其参与者没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。本节对结算系统的描述反映了我们对DTC现行规则和程序的理解。DTC可以随时更改其规则和程序。

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC为：

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

联邦储备系统的成员；

？“统一商法典”所指的结算公司；及

？根据交易法第17A条的规定注册的清算机构？

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易的清算和结算。这消除了证书物理移动的需要。

•

DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司还可能包括某些其他组织。DTC由这些参与者中的一些人或他们的代表部分拥有。

•

与参与者有关系的银行、经纪人、交易商和信托公司也可以间接访问DTC系统。

•

适用于DTC和DTC参与者的规则已提交给SEC。

Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行

卢森堡Clearstream表示：它是一家正式获得许可的银行，组织形式为法国兴业银行匿名者 根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监察委员会)；为客户持有证券，为客户之间的证券交易清算和结算提供便利，并通过客户账户之间的电子记账转账实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要；为客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的出借；它通过建立的存管和托管关系与30多个国家的国内市场进行对接；其客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行；通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人(如银行、经纪商、交易商和信托公司)也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

S-43

EuroClear建议：它是根据比利时法律注册成立的银行，并受比利时银行和金融委员会(Bancaire et Financière委员会)和比利时国家银行(比利时国家银行)；它为参与者持有证券，并为他们之间的证券交易的清算和结算提供便利；它通过对付款同时进行电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要；它向其参与者提供其他服务，包括证券的信贷、托管、借出和借入以及三方抵押品管理；它与几个国家的国内市场对接；其客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司以及某些其他专业金融机构。通过欧洲结算客户结算或与欧洲结算客户有托管关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统；而且欧洲结算中的所有证券都是以可替换的方式持有的，这意味着特定的证书与特定的证券结算账户不匹配。

清关和结算程序

我们了解，通过Clearstream、卢森堡或Euroclear账户持有债券的投资者将遵循适用于注册证券的结算程序。票据将在结算日价值结算日后的第二个工作日记入Clearstream、卢森堡和欧洲结算参与者的证券托管账户。它们将在结算日免收货款或抵扣货值。

我们理解，Clearstream、卢森堡和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于注册证券的程序进行结算。

您应该知道，投资者只能在工作日通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。当银行、经纪商和其他机构在美国或巴西营业时，这些系统可能不会营业。

由于时区差异，从DTC参与者处购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream，卢森堡参与者的证券账户将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear和 Clearstream的营业日)贷记并报告给相关的Euroclear或Clearstream，卢森堡参与者。DTC已通知我们，由于参与者向DTC参与者出售全球票据中的权益而在欧洲结算或卢森堡Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的卢森堡Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用。卢森堡在DTC结算日期之后的营业日才能收到现金。卢森堡的现金账户仅在DTC结算日期之后的卢森堡的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可用。卢森堡的现金账户将在DTC结算日之后的卢森堡的相关EUROCLEAR或Clearstream的现金账户中可用。

Clearstream、卢森堡或Euroclear将根据相关的系统规则和程序将付款记入Clearstream、卢森堡或Euroclear参与者的现金账户，但以其托管机构收到的金额为准。Clearstream、卢森堡或Euroclear(视具体情况而定)将仅根据其相关规则和程序，在契约项下允许注册持有人代表Clearstream、卢森堡或Euroclear参与者采取任何其他行动。

Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间的债务证券转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。

S-44

根据日期为2020年5月27日的承销协议中包含的条款和条件，由PGF、Petrobras和BNP Paribas Securities Corp.、BofA Securities，Inc.、Itau BBA USA Securities，Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和SMBC Nikko Securities America，Inc.作为几家承销商的代表，每个承销商分别而不是共同同意购买，PGF已同意


承销商	本金金额为2031年纸币		本金金额为2050年发行的钞票
法国巴黎银行证券公司	美元	250,000,000	美元	291,667,000
美国银行证券公司	美元	250,000,000	美元	291,667,000
Itau BBA美国证券公司	美元	250,000,000	美元	291,667,000
摩根大通证券有限责任公司	美元	250,000,000	美元	291,667,000
Scotia Capital(USA)Inc.	美元	250,000,000	美元	291,666,000
SMBC日兴证券美国公司	美元	250,000,000	美元	291,666,000

总计	美元	1,500,000,000	美元	1,750,000,000

承销协议规定，承销商支付和接受债券交付的义务受交付某些证书和法律意见等条件的约束。承销商发售债券，但须在发行时、发行时及发行时先行出售，并获承销商接纳。承销商有义务接受并支付本招股说明书附录提供的所有票据(如果有任何票据)。包销协议亦规定，若承销商失责，可增加非失责承销商的购买承诺，或终止发售债券。该批债券最初将按本招股章程补编封面所示的价格发售。债券首次发售后，承销商可能会不时更改发行价及其他出售条款。债券可能会通过某些承销商的附属公司发售和出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销协议规定，PGF和Petrobras将赔偿承销商的某些责任，包括修订后的1933年美国证券法(SEC Act)下的负债，并将支付承销商可能被要求就承销协议支付的款项。

PGF已接到承销商的通知，承销商打算在适用法律和法规允许的情况下在债券中进行市场交易。然而，承销商没有义务在债券中做市，任何此类做市行为可在任何时候由承销商自行决定停止。此外，此类做市活动将受到交易法的限制。因此，不能保证债券的流动性，或债券交易市场的发展或持续。

关于此次发行，参与此次发行的承销商(或代表承销商)可能参与稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，承销商(或其代表)可以在公开市场竞购债券，以稳定债券价格。承销商(或其代表)亦可超额配售是次发行，建立淡仓，并可在公开市场竞投及购买票据以补足淡仓。如果进行这些活动，将进行，以期在高于市场水平的稳定期内稳定、维持和支持债券的市场价格，否则可能会占上风。承销商不需要从事这些活动，这些活动不一定会发生。

任何稳定行动可以在充分公开披露债券要约条款之日或之后开始，如果开始，可以随时结束，但必须不迟于发行人收到发行收益的日期后30天或不迟于债券配发日期后60天结束，两者以较早者为准。任何稳定行动或超额配售必须由相关承销商(或代表他们行事的人)按照所有适用的法律和规则进行，并将在承销商(或代表他们行事的人)的办公室和纽约证券交易所或非处方药市场。

S-45

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，以自有账户和客户账户为基础。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。特别是，某些承销商和/或其附属公司可能持有PGF发行的债务证券或其他债务，包括Petrobras担保的债务，这些债务可能会被回购或用此次发行的收益偿还。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，其他某些承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进入交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商和/或其关联公司可以为自己的账户购买票据。此类收购可能会对债券的需求和价格产生影响。

此次发行的费用(不包括承销折扣)预计为 380万美元，将由PGF承担。PGF已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，最高可达20万美元，包括向承销商支付法律顾问的费用和支出。这种报销被金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority Inc.)视为承保补偿。(FINRA)。

巴西国家石油公司已接到承销商的通知，他们建议最初按本招股说明书附录封面上设定的公开发行价发售债券，并以该价格减去不超过债券本金0.300%的出售特许权给交易商。债券首次公开发售后，对交易商的公开发行价及优惠和折让可能会有所改变。

根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于债券最初将在5个工作日(T+5)内交收，有意在债券交付前两个个营业日前交易债券的购买者将被要求指定其他交收安排，以防止无法交收。

债券在美国及其他合法发售的司法管辖区发售。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行票据可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士及债券投资者应知悉并遵守任何此等限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内未获授权、或提出要约或要约的人没有资格进行要约或要约的任何人的要约或要约，或向任何向其提出要约或要约是非法的人使用本招股说明书和随附的招股说明书，也不得将此要约或要约用于任何未获授权的司法管辖区内的任何人或向其提出要约或要约的任何人。

S-46

承销商已同意，他们并未提供、出售或交付任何债券，他们不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何债券、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售材料，除非在据承销商所知及所信的情况下，承销商经合理调查后，会符合该司法管辖区的适用法律及法规，且不会对PGF施加任何义务，如所述者除外。承销商已同意，他们不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何债券、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售材料，但在以下情况除外：

PGF和承销商均未表示，债券可按照任何司法管辖区的任何适用注册或其他要求或根据豁免合法销售，也不承担促进这些销售的任何责任。

一般信息

PGF或任何承销商尚未或将在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，以允许在需要为此采取行动的任何国家或司法管辖区公开发行票据，或拥有或分发本招股说明书附录或任何其他发售材料。PGF和承销商要求美国以外的人购买、提供、出售或交付票据或拥有、分发或出版本招股说明书附录或与票据相关的任何其他发售材料时，必须遵守他们购买、报价、出售或交付票据所在国家或司法管辖区的所有适用法律和法规，在任何情况下费用均为自费。

巴西

债券及其发售要约均未有或将会在Comissão de Valore 莫比利亚里奥斯云服务器。债券不得在巴西发售或出售，除非根据巴西法律和法规，不构成公开发行或分销的情况除外。

智利

根据智利资本市场法和智利金融市场委员会(CMF)2012年6月27日发布的Norma de Carácter General(一般规则)第336号，现有票据可以在智利私下向CMF General Rule第336号(CMF General Rule No.216,2008年6月12日和CMF General Rule No.410，日期为 7月27日)确定的某些合格投资者私下发售(CMF General Rule No.216，日期为2008年6月12日，CMF General Rule，日期为 7月27日)，根据该法案，现有票据可以在智利私下向CMF General Rule No.336(CMF General Rule No.336，日期为2008年6月12日)和CMF General Rule No.410(CMF General Rule No.410，日期为 7第336号通则要求向智利的潜在投资者提供以下信息：

报价开始日期：2020年5月27日。债券的发售受CMF于2012年6月27日发布的一般规则第336号的约束；

此要约的标的是未在CMF的外国证券注册处(Registro De Valore Extranjeros)注册的证券，因此不受CMF的监管；

由于票据不是在智利注册的，因此发行人没有义务公开有关智利票据的信息；以及

除非在CMF的相关证券登记处注册，否则票据不应在智利公开发行。

Información a Los Potenciales Inversionist as Chilenos

de conformida con la Ley de Mercado de Valore y la Norma de Carácter General N°336(La NCG 336)， de 27 de junio de 2012，de la Comisión para el Mercado Financiero(CMF)，la oferta por los bonos pude ser efectuada de forma Priada a CiertosδInversionistas calificados，a Los que se refiere la NCG 3La NCG 336为洛杉矶的反转者提供了一种新的信息。(br}作为洛杉矶的反转者，请注意以下几点：。)

S-47

不存在智利的债务债务，也不存在智利的所有信息；是不存在的，也不存在于智利不存在的信息中；是不存在的，也不存在于智利不存在的信息中；是不存在的，也不存在于智利不存在的信息中；是不存在的，也不存在于智利，而不是存在于智利不存在的信息中；是不存在的，也不存在。

La oferta por los bonos no es objeto de oferta pública y estos valore no han sido y ni podrán ser objeto de oferta pública en智利mientras no sean inscritos en el registro de valore cordiente.

秘鲁

本招股说明书补编所载的附注及资料并未亦不会向秘鲁资本市场监管局登记或批准(瓦洛雷局长德尔梅尔卡多·德瓦洛雷)或利马证券交易所。因此，债券不能在秘鲁发售或出售，除非根据秘鲁证券法律和法规，此类发售被视为非公开发售。秘鲁证券市场法规定，除其他外，任何特定的要约如果完全面向机构投资者，可能有资格成为私人要约。

欧洲经济区和英国

就本节而言，所有提及的法规或指令均包括与英国相关的法规或指令，因为这些法规或指令根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法的一部分，或已在适当的英国国内法中实施。

编制本招股章程补编的基础是，在欧洲经济区 (EEA)或在英国(？UK)发行债券的任何发行都将根据招股章程规例下的豁免发布招股说明书的义务进行。因此，任何人士如在欧洲经济区成员国或英国就本招股章程副刊所拟发售的债券作出要约或拟作出要约，只可向招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体作出要约，但发行人或任何承销商不得要求发行人或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程，否则不得要求发行人或任何承销商根据招股章程规例第23条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程，否则不得要求发行人或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

发行人及承销商并无授权，亦无授权向招股章程规例所界定的非合资格投资者的任何法人实体发出任何债券要约。发行人和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介提出任何票据要约，但承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股章程补编中预期的票据的最终配售。

招股章程规例一词指(EU)2017/1129号规例(经修订或取代)。要约一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的票据作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

债券不拟向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本规定而言：(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股说明书规例所界定的合格投资者。因此，根据“优先股政策规例”，并无拟备发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者发售或出售债券所需的主要资料文件，因此发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券的可能是违法的。

在欧洲经济区成员国或英国的每个人，如果收到关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中向公众提出的要约的任何通信，或根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向公众获取任何注释，或以其他方式获得这些注释，将被视为已向每个承销商、PGF和Petrobras陈述、保证、确认和同意，并与每个承销商、PGF和Petrobras确认和同意其及其代表获得注释的任何人：

S-48

任何受指令2014/65/EU(修订后，MiFID II)随后提供、销售或推荐票据的分销商应负责对票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令(EU)2017/593(授权指令)确定适当的分销渠道以实现MiFID II产品治理规则的目的。发行人和任何承销商都不会就总代理商遵守委托指令做出任何陈述或担保。

此销售限制是本招股说明书附录中列出的任何其他销售限制之外的限制。

意大利共和国

本招股说明书附录尚未提交给意大利证券交易委员会(CONSOB YOF)，即意大利国家社会委员会(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa)进行审批，也不会受到CONSOB的正式审查或批准。本招股说明书增刊提供的票据不得在意大利共和国发售或出售，本招股说明书增刊或任何其他发售材料不得在意大利共和国分发，除非该等发售、销售或分发符合以下条件：

根据1998年2月24日的法令，经修订的第58号法令(综合金融法)仅对合格投资者作出(投资人资格认定)，根据1999年5月14日关于发行人的委员会条例11971号第34条之三第一款字母b)(修订后的发行人条例)和2018年2月15日委员会条例20307号第35条第1款字母d)所定义的(委员会条例20307号)；或，根据1999年5月14日关于发行人的委员会条例第(br})号条例第34条之三第一款，字母b)定义的，以及根据2018年2月15日委员会条例20307号(委员会条例第(br})号，第(20307)号)第35条第1款，字母d)定义的；或

根据综合金融法第100条及其实施的CONSOB条例(包括发行人条例)豁免公开募集规则的其他情况。

任何该等要约、出售或交付票据，或分发本招股章程副刊或与在意大利共和国发售票据有关的任何其他文件的副本，必须符合上述(A)和(B)项下的出售限制，且必须：(I)由soggetti ablitati(包括综合金融法第1条第一款字母r所界定的投资公司、银行或金融中介机构)作出；按照《综合金融法》、经修订的《全国委员会条例》20307号、1993年9月1日第385号法令以及任何其他适用法律和法规的相关规定，正式授权在意大利共和国从事金融工具的配售和/或承销和/或购买；(B)根据《综合金融法》、经修订的《全国委员会条例》20307号、1993年9月1日第385号法令和任何其他适用法律和法规的相关规定，在意大利共和国从事金融工具的配售和/或承销和/或购买；以及 (Ii)遵守CONSOB、意大利银行或任何其他意大利监管机构可能施加的任何其他适用要求或限制。

债券的任何投资者完全负责确保其购买的债券的任何要约或转售符合适用的法律和法规。

S-49

根据综合金融法第100条之二，其后在意大利共和国二级市场转售票据(该等票据是根据刊登招股章程的豁免而作出的要约的一部分)构成独特而自主的要约，除非豁免适用，否则必须遵守综合金融法及发行人规例所规定的公开发售及招股章程要求规则。如未能遵守该等规则，可能会导致该等票据随后转售被宣布为无效，而转让该等票据的中介机构可能须对投资者遭受的任何损害负责。

荷兰

本招股说明书补编尚未也不会获得荷兰金融市场管理局的批准 (Autoriteit Financiële Markten)按照招股章程规例。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本招股说明书附录中的信息并不构成招股说明书，本招股说明书附录未向任何爱尔兰监管机构备案或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为该信息不是在爱尔兰公开发行票据的情况下编制的，符合2005年爱尔兰招股说明书(指令 2003/71/EC)规定(《招股说明书规定》)。债券尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰直接或间接以公开发售方式发售、出售或交付，但(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人除外。

英国

本招股说明书附录仅供以下人士分发：(I)在与属于《金融服务和市场法2005(金融促进)令》(经修订的《金融促进令》第19(5)条)有关的投资事宜方面具有专业经验的人士，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)接受与发行或销售任何证券相关的投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(FSMA？)第21条的含义)的人士(所有此等人士合称为？？相关人士？)；或(Iv)与发行或销售任何证券相关的邀请或诱因(所有此等人士合称为？相关人士？)，或(Iv)接受邀请或诱因从事与发行或销售任何证券相关的投资活动的邀请或诱因的人士。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行。

各承销商：

(a)

仅在FSMA第21(1)条不适用于PGF或 Petrobras的情况下，传达或安排传达其收到的与票据的发行或销售相关的参与投资活动(FSMA第21条所指的)的邀请或诱因；以及

(b)

已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款。

11.瑞士

本招股说明书附录不构成、也不打算构成购买或投资本文所述在瑞士发行的票据的要约或邀约。票据不得在瑞士境内、瑞士境内或境外直接或间接向公众提供、销售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。根据瑞士法律第652A条或第1156条，本招股说明书补编或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书

S-50

根据Six Swiss Exchange的上市规则或瑞士任何其他受监管的交易机构提供的义务守则或上市招股说明书，本招股说明书附录或任何其他与票据有关的发售或营销材料均不得向瑞士公众分发或以其他方式提供。因此，每家承销商均声明并同意，其未在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境内直接或间接向公众提供、销售或宣传票据，也不会直接或间接向瑞士公众提供、销售或宣传票据，并且没有分发、或以其他方式提供、也不会分发或以其他方式向瑞士公众分发或提供本招股说明书附录或与票据相关的任何其他提供或营销材料。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以为买方提供撤销或损害赔偿。但须撤销或者损害赔偿由收购人在收购人所在省或者地区的证券法规定的期限内行使。买方应参考买方省或地区证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

阿布扎比全球市场

本招股说明书补编仅向以下人士分发：(A)在阿布扎比全球市场以外，或(B)为认可人士或认可机构(此类术语在2015年金融服务和市场法规(FSMR)中定义)，或(C)接受与任何证券的发行或销售相关的投资活动(符合FSMR第18条的含义)的邀请或诱因的人，否则可以合法地传达或导致传达(本招股说明书增刊只针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动仅向相关人士开放，且只能与相关人士进行。

迪拜国际金融中心

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则提供的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA 不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的债券可能缺乏流通性及/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您确实不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

香港

本招股说明书增刊的内容未经香港任何监管机构审核，亦未在香港采取任何行动授权或注册本招股章程增刊，或准许派发本招股章程增刊或任何与此相关的文件。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书附录中的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

S-51

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约或 “证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的向公众发出邀请的情况外，债券不得在香港以以外的任何文件发售或出售，或(Ii)向“证券及期货条例”(第571章，香港法例)所指的专业投资者发售或出售。/或(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约或所指的向公众发出邀请的情况下，发售或出售债券。或 (Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，且不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与债券有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容是相当可能会被查阅或阅读的，香港公众(香港法律允许出售的债券除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给“证券及期货条例”(第章)所指的香港专业投资者的债券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

债券没有也不会根据日本金融工具和交易法(FIEL)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何票据。并在其他方面遵守日本的FIEL和任何其他适用的法律、法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章“证券及期货法”第274 条向机构投资者发出；(Ii)根据第275(1)条向相关人士，或根据第275(1A)条并按照“SFA”第275条规定的条件向任何人提供，或(Iii)以其他方式根据“SFA”的任何其他适用条款，并按照“SFA”中规定的条件，在每种情况下均受“SFA”规定的条件的约束。

债券是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，该相关人士是：(A) 公司(不是经认可的投资者(如SFA第4A条所界定))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；(A) 公司，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司或该信托的受益人权利和权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或根据SFA第275(1A)条向相关人士转让，并按照SFA第275条规定的条件转让； (2)未对转让或将转让给予对价的；或(3)依法转让的。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据证券和期货法(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条(新加坡第289章)(SFA)规定的义务的目的，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12： “关于销售投资产品的公告”及“MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告”)。

S-52

该票据尚未亦不会根据有关证券法律及法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售，或在构成台湾证券交易法所指的要约而须经台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、就票据在台湾发售及销售提供意见或以其他方式居间发售。

S-53

下面的讨论总结了某些美国联邦收入、巴西和荷兰的税收考虑因素，这些因素可能与此次发行中收购的票据的所有权和处置以其原始发行价相关。本摘要不会描述可能与您或您的情况相关的所有税务考虑事项，尤其是在您遵守特殊税务规则的情况下。您应该咨询您的税务顾问关于持有票据的税收后果，包括以下讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性，以及任何其他税法。目前巴西和美国之间没有所得税条约。尽管巴西和美国税务当局进行了讨论，最终可能达成这样的条约，但我们不能保证此类条约是否或何时生效，或者它将如何影响票据持有者。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是可能与任一系列票据的实益所有者相关的重要美国联邦所得税考虑事项摘要。本摘要仅针对在此次发行中以相关发行价购买票据的投资者，以及出于美国联邦所得税目的持有票据作为资本资产的投资者。摘要不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑因素，例如银行或其他金融机构、免税实体、合伙企业(或被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排)或其中的合作伙伴、保险公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易员、将持有票据作为 δ跨境交易或转换交易中的头寸，或作为合成证券交易或其他综合金融交易的一部分持有票据的人，拥有功能货币而不是美元的个人或在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人。此外，讨论不涉及替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、净投资收入的联邦医疗保险税或可能与投资者相关的美国联邦收入或州和地方税的其他方面。出于本讨论的目的，美国持有者是票据的实益所有者，即就美国联邦所得税而言，即美国公民或居民、国内公司或以美国联邦所得税为基础就票据缴纳净所得税的实体。？非美国持有人是非美国持有人的票据的实益所有者。

本摘要以1986年的《国内收入法》(经修订)为基础，现行的、拟议的和临时的美国财政部法规及其司法和行政解释，每种情况下均截至本文件日期。所有上述条款可能会发生更改(可能具有追溯力)或受到不同的解释，这可能会影响本文所述的美国联邦所得税后果。

出于税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有者通常将被要求在某些经审计的财务报表中反映某些金额之前将这些金额计入收入。因此，该规则的适用可能要求比下文描述的一般税收规则下的情况更早的收入应计。不完全清楚账簿/税务符合性规则适用于什么类型的收入，或者在某些情况下，如果该规则适用，则如何应用该规则也不完全清楚。然而，最近发布的拟议法规通常将排除原始发行的折扣市场折扣(无论在哪种情况下，无论是否极小)账簿/税务符合性规则的适用性规则。虽然拟议规例一般要在定稿发出之日起计的课税年度才生效，但纳税人目前一般可选择依赖其条文。使用权责发生制会计方法的美国持有者应咨询其税务顾问，了解本立法对其特定情况的潜在适用性。

投资者应就票据的购买、所有权和处置的税务后果咨询自己的税务顾问，包括以下讨论的美国联邦所得税考虑事项在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产法、赠与法和替代最低税法、投资净收入的医疗保险税、美国州和地方税法以及外国税法的适用情况。

S-54

根据美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计的常规方法，票据利息(可能包括额外金额)的支付通常将作为普通利息收入应作为普通利息收入计入美国持有者的应计或收到的利息收入。出于美国联邦所得税的目的，预计(本讨论假设)票据不会以原始发行折扣(OID)发行。不过，一般而言，如任何一系列债券的发行日期为订明日期或以上，极小如果达到门槛，美国持有者将被要求就该系列而言，在收到可归因于此类收入的现金之前，根据恒定收益法将OID作为普通收入计入毛收入中，而不考虑美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

在计算美国联邦所得税法允许的外国税收抵免时，票据的利息收入(包括额外金额)一般将构成外国收入。符合抵免资格的外国所得税的限制是根据特定的收入类别单独计算的。对于大多数美国持有者来说，此类收入通常将构成被动类别的收入，用于外国税收抵免目的。外国税收抵免的计算和可用性，如果美国持有者选择扣除该纳税年度的所有外国所得税，则此类抵扣的可用性涉及复杂规则的应用，这些规则取决于美国持有者的特定情况。此外，票据中的某些短期或对冲头寸一般不允许外国税收抵免。

美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解有关外国税的外国税收抵免或扣除的可用性以及如何处理额外金额。

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或与票据有关的利息收入的预扣税。

售卖或处置票据

美国持有者一般将在出售、交换、报废或其他应税处置票据时确认资本收益或损失，其金额等于出售票据时变现的金额与该美国持有者在票据中调整后的计税基础之间的差额。票据中的美国持有人的计税基础通常等于该美国持有人购买票据的价格，如果适用，不包括可归因于应计利息的金额，这将被视为应计利息。如果在处置时，票据持有时间超过一年，则美国持有者在处置票据时确认的收益或损失通常为长期资本收益或损失。美国个人持有者确认的长期资本利得净额通常要按较低的税率征税。资本损失的扣除额受限制。

美国持有者确认的资本收益或损失通常是来自美国的收益或损失。因此，如果任何此类收益需要缴纳外国预扣税，则美国持有者可能无法从其美国联邦所得税义务中抵扣税款，除非此类抵免可以用于(受适用的限制)抵扣其他被视为来自外国的收入的应缴税款。美国持有者应就出售票据的外国税收抵免影响咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售票据或其他应税处置而实现的收益预扣税。

指定境外金融资产

某些拥有指定外国金融资产的美国持有者在纳税年度的最后一天或纳税年度内的任何时候拥有总价值超过美元50,000美元的资产，通常需要与他们的纳税申报单(目前采用IRS Form 8938)一起提交有关此类资产的信息声明。？指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的不在金融机构维护的账户中持有的证券(包括票据)。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩展到根据某些客观标准被视为已形成或被利用以持有特定外国金融资产的直接或间接权益的某些实体。美国持有者

S-55

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介支付的票据付款必须进行信息报告，并可能受到备用预扣的约束，除非美国持有人(I)是一家公司(S公司除外)或其他获得豁免的收款人，并在需要时证明这一事实，或者 (Ii)提供正确的纳税人识别号，证明其不受备用预扣的约束，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。非美国持有者可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国持有者，以避免应用此类信息报告要求和备用扣缴。支付给美国或非美国持有者的任何备份预扣金额将被允许抵扣持有者的美国联邦所得税义务，并可能使持有者有权获得退款，如果某些需要的信息会及时提供给美国国税局。

巴西税收方面的考虑

以下讨论是与一位非巴西居民在票据上的投资有关的巴西税收考虑因素的摘要。此讨论以本招股说明书附录日期生效的巴西税法为基础，并受该日期之后可能生效的巴西法律的任何更改所影响。以下所载资料仅供一般性讨论，并不涉及与债券投资有关的所有可能的税务后果。

潜在投资者应就购买票据的后果咨询他们自己的税务顾问，包括但不限于收取利息和出售或以其他方式处置票据或优惠券的后果。

就票据支付款项，以及出售或以其他方式处置票据

一般来说，出于税收目的在巴西境外注册的个人、实体、信托或组织(非居民)只有在收入来自巴西来源或产生这种收入的交易涉及位于巴西的资产时，才在巴西缴纳所得税。因此，基于PGF出于税收目的被视为在国外注册的事实，PGF就其向非居民持有人发行的票据支付的任何利息、收益、手续费、佣金、开支和任何其他收入不应被扣缴或扣除巴西所得税或巴西境内的任何其他税收、关税、评估或政府费用，前提是此类付款由PGF使用巴西境外持有的资金支付。

由于两个非居民持有人之间就不在巴西境内的资产进行交易而在巴西境外产生的任何资本收益，在巴西一般不纳税。如果资产位于巴西，那么根据2003年12月29日颁布的第10,833号法律，在其上实现的资本收益要缴纳所得税。由于票据将由在巴西境外注册的法人实体发行，并在国外注册，因此票据不应属于第10,833号法律对位于巴西境内的资产的定义，非居民持有人将票据出售或以其他方式处置给另一位非居民所实现的收益不应缴纳巴西税。然而，考虑到这项法律的一般和不明确的范围，以及缺乏相关的司法指导，我们不能向潜在投资者保证，巴西法院将以这种对该法律的解释为准。如果所得税被认为是到期的，收益可以在巴西缴纳所得税，从2017年1月1日起生效(如2016年4月27日第3号宣告法确认的那样)，按累进税率计算：(I)不超过500万雷亚尔的部分征收15%的所得税，(Ii)超过500万雷亚尔但不超过1000万雷亚尔的部分缴纳17.5%的所得税，(I)不超过500万雷亚尔的部分缴纳所得税，但不超过1000万雷亚尔的部分缴纳所得税，税率如下：(I)不超过500万雷亚尔的部分缴纳15%的所得税，但不超过1000万雷亚尔的部分缴纳17.5%的所得税。(Iii)收益超过1000万雷亚尔但不超过3000万雷亚尔的部分加收20%；(Iv)超过3000万雷亚尔的部分加收22.5%；或25.0%(如果该非居民持有人位于低税收或零税收的司法管辖区) ，如下所述。然而，根据巴西与非居民持有人居住国之间适用的税收条约，可能会适用较低的税率。

S-56

如果发行人未能及时支付任何到期金额，包括支付票据的本金、利息或任何其他可能到期和应付的金额，担保人将被要求承担支付该等到期金额的义务。由于没有具体的法律规定对巴西来源在担保下向非居民受益人支付的款项征收预扣所得税，而且巴西法院也没有统一的裁决，因此税务机关可能会采取这样的立场，即担保人汇给非居民持有人的资金可能按一般15%的税率征收预扣所得税，或者如果非居民持有人位于低税收或零税收司法管辖区，则可能按25%的税率征收预扣所得税。(br}如果非居民持有人位于低税收或零税收司法管辖区，那么税务机关可能会采取这样的立场：担保人汇给非居民持有人的资金可能按一般15%的税率征收预扣所得税，或按25%的税率征收预扣所得税。有观点认为：(A)根据担保结构支付的款项应根据担保付款的性质征收预扣所得税，在这种情况下，只有利息和费用应按15%的税率征税，如果受益人位于巴西法律定义的低税率或零税收管辖区，则税率为25%；或(B)在巴西来源担保下向非居民受益人支付的款项不应征收预扣所得税，只要他们有资格缴纳。在这种情况下征收预扣所得税的尚未由巴西法院解决。

如果有关票据的付款是由巴西国家石油公司作为担保人支付的，那么非居民持有人将得到赔偿，因此，在支付了通过扣除或预扣对票据应付本金或利息征收的适用巴西税后，除某些例外情况外，如票据契约说明中提到的那样，非居民持有人将获得相当于如果没有此类税收将收到的金额的金额。非居民持有人将获得与该非居民持有人在没有此类税收的情况下将收到的金额相等的金额(br}非居民持有人将获得与该非居民持有人在没有此类税收的情况下将获得的金额相等的金额)，除某些例外情况外，非居民持有人将获得与该非居民持有人在没有此类税收的情况下将获得的金额相等的金额请参阅附注的说明-契约-附加金额。

浅谈低税或零税司法管辖区

根据修订后的1996年12月27日第9,430号法律，低税或零税收管辖区是指(I)不对收入征税，(Ii)征收最高税率低于20%的所得税，或(Iii)对股权构成或投资所有权的披露施加限制的国家或地区。

此外，2008年6月24日，第11727/08号法律提出了优惠税收制度的概念，其中包括：不对所得征税或以低于20%的最高税率征税的国家和司法管辖区；(Ii)给予非居民实体或个人税收优惠；(A)无需在该国或所述领土开展实质性经济活动，或(B)以不在该国或所述领土开展实质性经济活动为条件；(Iii)不对在国外产生的收益征税，或按低于20%的最高税率征税，或(Iv)限制披露资产所有权和所有权，或限制披露所进行的经济交易。

2014年11月28日，巴西税务部门颁布了488号法令，将某些特定案件的最低起征点从20%降至17%。降低的17%起征点仅适用于符合巴西税务当局将制定的规则的财政透明度国际标准的国家和制度。

我们认为，对巴西现行税法的最佳解释，特别是关于上述法律11,727/08，应得出这样的结论，即特权税制的概念应仅适用于巴西的某些税收目的，如转让定价和资本弱化规则。根据这一解释，优惠税制的概念不应适用于向非居民支付与票据有关的款项的征税。巴西联邦税务部门发布的法规和不具约束力的税收裁决似乎证实了这一解读。

S-57

如果特权税制概念被解释为适用于与向非居民支付票据相关的交易，则本税法将相应地导致对满足特权税制要求的非居民征税，其方式与适用于低税收或零税收司法管辖区居民的方式相同。因此，潜在投资者应就实施修订后的第11,727号法律，规范指令1,037/2010号，以及与低或零税收管辖区和优惠税收制度有关的任何相关巴西税收法律或法规的后果咨询他们自己的税务顾问。

其他税务考虑事项

巴西法律对外汇交易征税(Imposto sobre Operaçáes de Crédito， CâmBio e Seguro，ou relativas a Títulos e Valore Mobilários)，或IOF/Exchange，在转换为雷亚尔兑换成外币和把外币兑换成雷亚尔。目前，几乎所有外币兑换交易的 IOF/汇率都是0.38%。根据修订后的第6,306号法令第15-B节，与外国融资或贷款有关的外汇交易的结算，无论是流入和流出巴西的收益，都要按0%的IOF/Exchange费率进行结算。目前，在结汇交易(包括同时进行的外汇交易)中，对于最低平均期限不超过180天的外国贷款收益(包括通过在国际市场发行票据获得的收益)流入巴西， IOF/外汇税率为6%(对最低平均期限超过180日的融资或提前赎回发生的国际债券征收6%的罚款和利息)。 IOF/Exchange税率为6%(对于最低平均期限超过180日的融资或国际债券，提前赎回将加征6%的罚款和利息)，其中包括通过在国际市场发行票据获得的资金流入巴西，平均期限最低不超过180日的贷款或国际债券提前赎回的最低平均期限不超过180日的融资或国际债券，将按6%的税率征收罚款和利息巴西政府可以随时提高此税率，最高可达25.0%。任何这样的费率上调可能只适用于未来的交易。

此外，巴西税务当局可以争辩说，对贷款交易到期的贷款交易(Imposto sobre Operaçáes de Crédito，CâmBio e Seguro，ou relativas a Títulos e Valore Mobiliários)或IOF/Credit，可以对担保人根据所提供的担保就票据支付的任何金额征收税率，税率最高为支付总额的1.88%。

一般来说，对于非居民对票据的所有权、转让、转让或其他处置，巴西不征收遗产税、赠与税、继承税、印花税或其他类似的税，但巴西一些州对不在巴西居住或居住的个人或实体对这些州内居住或居住的个人或实体的赠与或遗赠征收赠与税和遗产税。

荷兰税务考虑因素

以下描述了就票据的所有权、购买和处置而言，对于既不是居民也不被视为荷兰居民的持有者来说，在荷兰税收方面的某些重大荷兰税收后果。

本节以荷兰税法、据此发布的法规和权威判例法为基础，均以自本条款生效之日起生效，所有内容均可能发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。就本节而言，“荷兰税”和“荷兰税”是指由荷兰或其任何分部或税务当局征收或代表荷兰征收的任何性质的税。荷兰是指荷兰王国位于欧洲的一部分。

本节仅作为一般信息，不构成税务或法律建议，也不旨在描述可能与持有人相关的所有可能的荷兰税务考虑因素或后果，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些可能受到特殊规则的约束。鉴于其一般性质，应适当谨慎对待。

S-58

为免生疑问，本摘要未说明荷兰《2021年预扣税法》生效的后果(湿支气管镜2021)，该法案将于2021年1月1日起生效。请参阅风险因素v如果票据在荷兰的利息被征收预扣税，则票据可能会在其声明的到期日之前赎回，以了解有关荷兰新的利息预扣税的更多信息。

潜在投资者应就购买票据的后果咨询他们自己的税务顾问，包括但不限于收取利息和出售或以其他方式处置票据或优惠券的后果。

出于荷兰税收目的，票据持有人可以包括但不限于：

•

一个或多个票据的所有者，除该票据的所有权外，还在该票据中拥有经济权益；

•

持有一张或多张票据全部经济利益的个人或实体；

•

持有实体(如合伙企业或共同基金)的权益的个人或实体，该实体对于荷兰税收而言是透明的，其资产由一张或多张票据组成；以及

•

根据2001年“荷兰所得税法”第2.14a条的归属规则，被视为持有上述任何一项所述票据权益的人，涉及已被分离的财产，例如在信托或基金会中。

荷兰个人所得税和企业所得税

请注意，本节不介绍以下各项的税务考虑事项：

•

票据持有人，如属个人，其配偶或其某些有血缘或直系婚姻关系的亲属(包括寄养子女)拥有重大权益(如属个人)，则该持有人(如为个人，则为其配偶或某些有血缘或婚姻关系的亲属(包括寄养子女))拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)或被视为有重大权益(虚构的Aanmerkelijk Belang)根据荷兰所得税法 2001(2001年湿喷墨印刷)。一般而言，票据持有人如直接或间接(就个人而言，单独或连同某些亲属)(I)拥有取得占5%股份所有权或某些权利的权利，则对PGF拥有重大权益。或超过PGF的总已发行及已发行资本或PGF任何类别股份的已发行及已发行资本，或 (Ii)参与盈利证书的所有权或某些权利(温斯贝维岑)，这与5%有关。或更多PGF的年度利润或清算收益。如果一项重大权益(或其部分)已在非确认基础上处置或被视为已处置，则可能产生被视为重大权益的；

•

养老基金、投资机构(财政支持安装)，豁免投资机构 (vrijsterelde belgingsinstellingen)(如1969年“荷兰企业所得税法”(1969年后的今天，我们的商铺湿透了。))以及全部或部分不缴纳或免征荷兰公司所得税的其他实体；

•

票据持有人为个人，对其而言，票据或从票据获得的任何利益是该等持有人或与该等持有人有关的某些个人所进行的活动的报酬或被视为报酬(定义见2001年荷兰所得税法)。

S-59

这样的持有者从企业获得利润，无论是作为企业家((当晚)或根据对企业净值的共同权利(企业家或股东除外)，该企业全部或部分通过(被视为)常设机构(伐他汀丰富)或常驻代表(大腿椎弓根切割机)在荷兰应课税，票据归因于此；

(Ii)

持有人是个人，并从杂项活动中获益(君主为wkzaamheden)在荷兰进行的有关票据的活动，包括但不限于超出活跃证券投资活动范围的活动；

(三)

持有人不是个人，有权分享企业利润或享有企业净值的共同权利，而企业净值在荷兰以证券以外的方式有效管理，并且票据归属于哪个企业；或

(四)

持有人是个人，有权分享在荷兰有效管理(证券除外)的企业利润，票据归哪个企业所有。

荷兰预扣税

PGF根据票据支付的所有利息和本金可以免扣或扣除由荷兰或其任何行政区或税务当局征收、征收、预扣或评估的任何性质的税款。

荷兰礼品和遗产税

持有者去世后赠送票据或继承票据无需缴纳荷兰赠与税或遗产税，但下列情况除外：

(i)

持票人赠与或死亡时，持票人是荷兰居民或被视为荷兰居民；

(Ii)

持有人在赠送票据的日期后180天内去世，并且在赠送时不是或不被当作是赠送时的荷兰居民，但在其去世时是或被当作是荷兰居民；或

(三)

赠送票据是在先例条件下进行的，持有者是居民。

就荷兰赠与税和遗产税等而言，如果拥有荷兰国籍的人在赠与之日或其去世之日前10年内的任何时候一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税等而言，如果非荷兰国籍的人在赠与日期前12个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收协定可能会覆盖被视为居留权

其他税项和关税

票据持有人或其代表不会仅因购买、拥有和出售票据而支付其他荷兰税，包括营业税和单据性质的税款，如资本税、印花税或登记税或税款。

S-60

巴西国家石油公司是一家经济社会错误(混合资本公司)是根据巴西法律成立的具有一定私营部门所有权的公共部门公司，PGF是根据荷兰法律注册成立的私营有限责任公司。 Petrobras和PGF的相当大一部分资产位于美国境外，在任何时候，它们各自的所有高管和董事，以及本招股说明书附录中点名的某些顾问，都可以居住在美国境外。因此，您可能无法将传票送达美国境内的任何人。此外，您可能无法执行美国法院根据美国联邦证券法做出的针对任何美国境外人员的民事责任判决。

有关向其中任何人送达法律程序文件或在美国境外执行针对他们中任何人的判决的潜在困难的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的针对非美国人执行民事责任的困难。

S-61

PGF的荷兰特别法律顾问NautaDutilh N.V.将就荷兰法律的某些事项传递PGF的备注和契约的有效性。巴西国家石油公司的总法律顾问或代理总法律顾问将向巴西国家石油公司传达巴西法律中与担保有关的某些事项。票据、契约和担保的有效性将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就纽约州法律的某些事项传递给PGF和Petrobras。

Pinheiro Neto Advogados将就巴西法律的某些事项向承销商传递担保的有效性。Searman&Sterling LLP将就纽约州法律的某些事项为承销商传递票据、契约和担保的有效性。

S-62

关于巴西国家石油公司截至2020年3月31日的未经审计的综合中期财务信息以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间(通过引用并入本文)，独立注册会计师事务所毕马威审计师独立会计师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序审查该等信息。然而，他们在2020年5月15日提交给SEC的Petrobras Form 6-K中包含的单独报告(通过引用并入本文)指出，他们没有审计，也没有对未经审计的综合中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的性质有限，应限制对这些信息报告的依赖程度。会计师不受证券法第11条有关其未经审核综合中期财务资料报告的责任规定的约束，因为该报告不是证券法第7条和第11条所指由会计师编制或认证的登记报表的第三部分。

Petrobras截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度综合财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务内部控制报告报告中)，通过参考2020年3月23日提交给SEC的Form 20-F年度报告(经4月21日提交给SEC的Form 20-F/A修正案1修订)并入本文一家独立的注册会计师事务所，经该事务所授权成为审计和会计方面的专家。

S-63

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