美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表单SD
专业披露报告
伍德沃德， Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 0-8408 | 36-1984010 | ||
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| 科罗拉多州柯林斯堡伍德沃德路1081号 | 80524 | |||
| (主要行政机关地址) | (邮政编码) | |||
克里斯托弗·法齐A.Christopher Fawzy(970)482-5811
(与本报告相关的联系人的姓名和电话号码，包括区号。)
选中相应的框以指明此表单归档所依据的规则，并提供此表单中的信息适用的期限 ：
| 《证券交易法》(17 CFR 240.13P-1)下的规则13P-1，适用于2019年1月1日至12月31日的报告期。 |
第1节冲突矿物披露
项目1.01冲突矿物的披露和报告
冲突矿物披露
Woodward，Inc. (The Company，？？Woodward，？WE，？us或Our？？)根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)，根据规则13P-1(规则 13P-1)提交本表格SD，报告期为2019年1月1日至2019年12月31日(？报告期)。
规则13P-1通过表格SD要求，如果一家公司制造或签约 生产某些冲突矿物(定义见下文)对这些产品的功能或生产是必要的产品，则必须披露某些信息。按照表格SD的定义和这里使用的定义，冲突矿物是指： (1)(A)铌钽铁矿(或钽铁矿石)，(B)锡石，(C)金和(D)黑钨矿或其衍生物，目前仅限于钽、锡和钨；或(2)美国国务卿认定为资助刚果民主共和国或邻国境内冲突的任何其他矿物或其衍生物。我们的业务，包括我们合并子公司的 业务，可能会不时制造或承包制造冲突矿物对于这些产品的功能或生产是必需的产品。伍德沃德主要服务于航空航天市场和工业市场。我们在航空航天市场制造或承包制造的产品包括用于涡轮发动机和机舱的燃油泵、计量装置、执行器、气阀、专用阀、燃油喷嘴和推力反向器驱动系统，以及用于飞机的飞行甲板控制器(自动节气门、方向舵踏板总成、飞行控制总成)、执行器、伺服控制器、发动机和传感器。我们在 工业市场制造或签约制造的产品包括电源转换器、执行器、阀门、泵、喷油器、电磁阀、点火系统、调速器、电子产品以及测量、通信和保护中低压配电系统的设备。伍德沃德 已确定其中一些产品含有一种或多种冲突矿物，特别是：
| • | 除了阀门、喷嘴、喷油器和一些泵之外，列出的所有产品系列都包含(或物理上是)电子产品、发动机和/或传感器。这些产品系列将至少在将电子元件紧固到印刷电路板的铅/锡焊料中包含锡，并在这些产品系列的印刷电路板组件中使用的某些系列电容器中包含钽。 |
| • | 我们产品系列中的许多电子产品都使用黄金来电镀连接器和触点。 |
| • | 最后，所有伍德沃德产品系列中的产品都使用各种钢材，这些钢材含有微量的钨作为其材料配方的一部分。 |
作为这些决定的结果，伍德沃德必须根据规则13P-1进行 原产地的合理国家/地区(RCOI)调查。
2018年，伍德沃德从劳斯莱斯(Woodward L Orange？)手中收购了世界级燃油喷射系统技术公司L Orange，从而扩展了其燃油喷射 系统产品组合。此次收购于2018年6月4日正式完成。根据表格SD第1.01项的 说明(3)，我们不在本报告中报告Woodward L Orange使用冲突矿物、其尽职调查或其他报告要求。我们打算将Woodward L Orange包含在我们的 报告期(2020年1月1日至2020年12月31日)中。
伍德沃德在2013年制定了最初的诚信RCOI流程 (随后提到全年指的是日历年)，并不断努力改进该流程。最初的RCOI过程虽然高度手工，但旨在符合经济合作与发展组织(OECD)框架，OECD尽职调查指南，来自受冲突影响和高风险地区的矿产负责任供应链，第二版。我们 在2014年下半年和整个2015年进一步完善了我们的RCOI流程，专注于消除重复的供应商记录，并将多个业务组分组到一个共同的公司中。我们还增强了我们的RCOI流程 ，方法是基于指定日历间隔内的支出的供应商记录选择流程，并于2015年12月加入无冲突采购计划(CFSI)，获得CFSI广泛的冶炼厂或 炼油厂(SOR)数据库、SOR审计记录以及CFSI在SOR审计期间能够获得的原产地数据。在7月份
2016年，伍德沃德与阿森特签订合同，收购阿森特合规平台(ACP)和阿森特的支持服务，以自动化供应商查询、数据收集和数据 RCOI必不可少的验证任务。我们通过该平台及其服务执行了2016年的冲突矿产活动。我们还验证了我们的RCOI流程是否符合OECD关于受冲突影响和高风险地区的矿产负责任供应链的尽职调查指南 第三版(OECD指南)。作为2017年活动的一部分，我们开始向供应商索取零件级冲突矿产报告模板(CMRTS？)。2017年10月， CFSI更名为负责任的材料倡议(RMI)，并将在所有相关活动中如此命名。2018年和2019年，伍德沃德继续进行尽职调查和RCOI流程。我们请求 我们的供应商做出零件级合规性回复，并再次参与了多家公司的书面请求(由Assend协助)，该请求针对没有参与或尚未完成独立审核计划的每个SOR。提出此请求是为了确定是否符合 无冲突采购协议，并鼓励此类SOR尽早参与审核计划。
RCOI
如上所述，伍德沃德生产的一些产品含有一种或多种冲突矿物。伍德沃德不会直接从矿山、冶炼厂或精炼厂购买冲突矿物 。相反，该公司从供应商那里采购含有冲突矿物的产品。根据OECD的指导方针，本公司依赖其供应商提供供应产品中包含的冲突矿物的原产地信息 ，如有可能，包括冲突矿物的冶炼厂或精炼厂。
供应商 分类
在编制表单SD和相关冲突矿产报告时，我们创建了直接 供应商的主供应商列表，这些供应商提供直接用于Woodward制造或合同制造的项目或服务的项目或服务。此类供应商分为直接非分销供应商和直接分销供应商，前者根据伍德沃德规范或供应商工程规范制造定制设计的产品，后者从多个原始设备制造商(OEM)采购产品，通常性质为 商业产品或按标准政府规格制造的产品。直销供应商不制造或承包制造，也不影响他们从OEM获得并 提供给客户的产品的功能或内容。伍德沃德依靠专业协会的努力和活动，包括在电子 和电子分销行业的冲突矿物努力中发挥主导作用的IPC Asset Connecting Electronics Industries协会，以建立和维护从我们的一级分销供应商获得OEM分销组件冲突矿物地位的主要机制。当Woodward能够提供OEM的名称和部件号时，Woodward还利用Assed直接联系OEM 以了解合规状态。
供应商仅为伍德沃德的内部运营和基础设施提供项目或服务，并且不包含在伍德沃德制造或合同制造的项目中，不包括在公司的冲突矿产报告中。
相关供应商标识
对于我们的2019年活动， Woodward在2019年10月和11月初在我们的WISE和SAP企业资源规划(ERP)系统中生成了报告，以使用 1月1日至10月中旬的2019年实际发货量和2019年10月中旬至12月31日的预测发货量确定该日历年的发货量。我们还将日历年开始时我们手头的库存供应商包括在内，直到我们的业务系统能够进行这样的描述。所产生的产品标识符被输入到一组定制脚本中：1)将每个产品展开为其组成部分 子组件和部件；以及2)提供相关供应商标识符和/或伍德沃德工厂标识符，这些子组件或部件是从该供应商标识符和/或伍德沃德工厂标识符购买或制造的。该信息被上传到ACP中，以创建每个供应商的相关复合部件和子装配列表 ，然后提交给每个供应商进行零件级响应。我们在2017年和2018年的报告中使用了相同的方法。我们正在宣传SAP业务系统中的31,569个唯一部件/供应商 记录，以及我们的WISE系统中的36,898个唯一记录。
伍德沃德冲突矿产数据请求和供应商响应
2020年1月28日，伍德沃德通过ACP启动了2019年的活动，向供应商发出了一封活动警告信，这些供应商在我们2018年的活动完成后首次成为我们供应链的一部分，随后CMRT请求我们的
其他供应商，2020年2月20日。在每个实例中，我们都请求部件级CMRT和更新的联系人数据。这是伍德沃德要求供应商提供零件级CMRT的第三个报告年度(如果此类数据现成或可生产的话)。如果供应商不能提供零件级CMRT，那么我们继续接受公司级CMRT。我们使用供应商的CMRT来确定他们是否有母公司、他们的 母公司联系数据(如果适用)，以及他们的冲突矿产报告是在公司级别还是在业务集团级别进行的。我们利用这一过程在今后的报告年度进一步改进我们的调查方法。在2020年3月5日和23日，通过机场核心计划向非受访者发送了跟进询问。升级后续行动在3月30日、4月8日和4月14日以个性化的 电子邮件形式从我们的已获批供应商接洽团队发送。作为升级的一部分，已获批供应商将2018年报告无3TG状态的供应商划分为单独的简化活动，询问 他们是否可以确认其2019年无3TG状态。供应商提交的CMRT不完整或不正确的后续行动从3月11日开始。
与2018年相比，2019年伍德沃德的供应商对CMRT请求的响应率有所下降。截至2020年4月28日，与2018年相比，我们在 2019年收到的CMRT减少了103个，尽管我们的供应商总数增加了382个。我们收到了2205家供应商中1060家的CMRT，响应率为52.3%，而2018年，1823家供应商中有1163家，响应率为63.8%。我们从供应商那里收到的2019年CMRT中有975个(44.2%) 是有效的，而2018年收到的CMRT中有1163个(56.9%)是有效的(有效？表示Excel文件CMRT没有方格-制表符-指示错误)。2019年，我们由SAP管理的供应商提供了62%的响应率(2018年为80%)，而我们管理得当的供应商提供了 47%(2018年为62%)。2019年，我们的供应商CMRT响应中有140个(14%)是在Woodward要求的部件或部件系列级别做出的，相比之下，2018年供应商CMRT响应中有202个(18%)是在Woodward请求的部件或部件系列级别做出的。伍德沃德认为，有三个因素 显著导致了我们看到的2019年CMRT响应率的下降。首先，与2019年对2018年报告期的 响应相比，2020年报告期供应商对响应CMRT请求和一般冲突矿产计划的兴趣似乎有所减弱，这反映在供应商对我们许多CMRT请求的响应中。其次，同样基于多个供应商的回应，一些上游供应商似乎认为他们只需要提供与本报告年度的销售额相关的 信息。但是，在许多情况下，伍德沃德和其他下游客户在他们在本报告年度 引入商业流程的产品中使用前几年购买的组件。这导致伍德沃德和其他下游供应商需要以前时间范围内的CMRT数据，这些数据可能很难获得。对报告所述期间的应答率有特别影响的第三个因素 是全球冠状病毒(新冠肺炎)大流行。伍德沃德在报告期内的供应商询价活动比我们上一年的询价活动早了近三周开始， 因此，我们希望利用供应商CMRT的完成为更早询价的客户提供资金。然而，我们的运动与新冠肺炎的巨大影响和由此产生的呆在家里很多地方都有订单。许多伍德沃德供应商已经停止运营、暂停运营或以其他方式应对严重的经济状况， 我们认为这些状况导致CMRT响应被剥夺。
供应商响应评估
ACP和Assend的服务团队向Woodward提供了广泛而全面的供应商CMRT评估，并使用 符合OECD指南中规定的5步尽职调查流程的尽职调查流程对供应商回应进行验证。我们将在本表格SD的附件1.01中进一步讨论这一调查过程。Assistent使用由RMI、责任珠宝网络和伦敦金银市场协会验证的SOR列表和Assend内部独立SOR验证工作的结果组成的广泛数据库，验证了供应商CMRT中提供的SOR 输入。 通过评估过程的CMRT由ACP自动合并为伍德沃德公司级别的CMRT。那些没有通过的CMRT被退回给供应商，并发现了差异并提出了纠正行动请求。伍德沃德 利用其RMI会员资格以及对RMI SOR审核记录和原产国数据的访问，完成了其RCOI，一直到矿山原产国级别，达到RMI数据库中提供的准确度和区分度。
根据合理的原产国调查，Woodward发现其一些供应商使用的冶炼厂的黑钨矿、铌钽铁矿和 锡石矿石都是从覆盖国家的矿山获得的。这些矿石分别是钨、钽和锡的来源。所有这样确定的冶炼厂都通过了RMI无冲突审计协议。伍德沃德打算 进一步扩大其尽职调查程序，以确定特定于其采购的零部件和材料的冲突矿物的来源和保管链。根据我们迄今的尽职调查过程和调查结果，公司决定提交 冲突矿产报告，该报告的副本作为附件1.01归档到本表格SD。我们的冲突矿产报告也以文档链接的形式公开提供，网址为：https://www.woodward.com/en/about/corporate-governance/compliance.除非特别注明，否则本表格SD中提及的任何网站上的内容 均未通过引用并入本表格SD。
RCOI改进行动正在进行或计划中
伍德沃德于2019年开始或继续实施或打算在2020年开始实施以下改进行动：
| • | 我们继续增强和使用支持初始部件级别CMRT 请求所需的工具和流程修改。我们向每个适用的供应商提供了伍德沃德为我们的历年发货向他们采购的部件的完整清单，以消除请求/响应过程中的任何含糊之处。 |
| • | 在报告期内，我们继续向供应商请求零件级CMRT请求。但是，我们会 请求并接受目前无法在部件级别响应的供应商的公司级别CMRT。 |
| • | 我们将继续使用我们选定的产品材料合规性应用平台、ACP和Assented服务来 自动化我们的RCOI工作。 |
| • | 我们打算更新我们的供应商条款和条件以及我们的冲突矿产政策，以更明确地 满足我们对供应链对冲突矿产报告的响应和消除使用危险信号指示器的期望，并根据这些制裁的要求传达我们希望我们的供应商停止与直接 或间接在美国政府制裁名单上确定的SOR开展业务。 |
| • | 我们打算(通过我们的受援团队)继续并加强我们与报告关注冶炼厂使用情况的供应商的联系 ，强烈鼓励他们采购材料，并要求其供应链从使用适当的独立第三方审核程序(如RMI)确定的无冲突流程的来源采购材料。 |
| • | 我们继续直接对风险列表上的SOR实施年度外展计划，以强烈鼓励他们 参与独立的第三方审核计划，并实现无冲突的流程和协议。我们参与了一项由阿森特推动的多公司计划，该计划利用我们可能对SOR产生的集体影响。 |
| • | 我们打算对我们的供应商实施单独的外联计划，这些供应商报告在其供应链中使用了直接或间接隶属于任何受美国制裁的组织的有效SOR 。这种延伸将指导这些供应商停止使用主题SOR，并指示其各自的供应链 也这样做。这是对我们的供应商条款和条件的计划更新的前置操作，如下所述。我们仍在确定使用ACP验证是否符合此方向的适当机制。 |
| • | 我们打算在未来几年更新我们的冲突矿产政策、我们的标准供应商条款和条件以及我们与供应商的长期 协议，以更明确地要求我们的供应链使用已经通过或正在完成独立的无冲突采购协议审核(如RMI的责任矿产 保证流程)的SOR。我们还将扩大上述供应商条款和条件以及长期协议，以涵盖锡、钽、钨和金以外的新兴矿物，并解决受冲突影响和高风险地区 (根据经合组织指导方针的定义)覆盖的国家以外的地区。 |
| • | 我们打算评估RMI制定的申诉程序和机制，并评估我们是否可以 有效地将其纳入我们当前负责的矿产采购程序和机制。 |
第1.02项展品
第1.01项要求的冲突矿物报告作为本表格SD的附件1.01存档。
第2节--展品
第2.01项展品
以下展品作为本表格SD的 部分归档。
附件1.01伍德沃德公司截至2019年12月31日的年度冲突矿物报告。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由授权的正式 签名人代表其签署。
| 伍德沃德公司 |
| (注册人) |
| /s/A.克里斯托弗·法齐(Christopher Fawzy) |
2020年5月29日 | |||||||
| 依据： | A.克里斯托弗·法齐(Christopher Fawzy) 公司副总裁、总法律顾问， 公司秘书兼首席合规官 |
(日期) | ||||||