库珀-标准控股公司(Cooper-Standard Holdings Inc.)

冲突矿物报告

截至2019年12月31日的年度

第一节--引言。

提交截至2019年12月31日的年度报告是为了遵守1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13P-1(“规则”)。该规则由美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)采纳，以执行“2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(“多德-弗兰克法案”)第1502节所指示的与冲突矿物(定义见下文)相关的报告和披露要求。第1502条之所以颁布，是因为担心武装团体开采和贸易冲突矿物会帮助资助刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)及其周边国家(连同刚果(金)“冲突地区”)的冲突。该规则适用于使用任何冲突矿物并根据“交易法”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交报告的公司(“报告公司”)，它要求公司在制造或签订合同生产含有冲突矿物的产品时披露某些信息，这些产品对于这些产品的功能或生产是必要的。冲突矿物(“3TG”)是指锡石、铌钽铁矿(钽铁矿石)、黑钨矿和金或它们的衍生物(锡、钽和钨)，无论它们来自哪里、加工或销售。美国国务卿未来可能会将其他矿产指定为冲突矿产。该规则要求使用冲突矿物的申报公司进行合理的原产国调查(“RCOI”)，该调查必须真诚地进行，并合理设计，以确定冲突矿物是来自冲突地区，还是来自回收或废旧资源。本报告在本报告所述期间不接受私营部门的独立审计，因此未经审计。

库珀-标准控股公司(Cooper-Standard Holdings Inc.)(连同其合并子公司“公司”、“库珀标准”、“我们”、“我们”或“我们”)在纽约证券交易所上市，股票代码为“CPS”。我们几乎所有的活动都是通过我们的子公司进行的。

我们设计、制造和销售密封、燃料和刹车输送系统，主要用于全球汽车原始设备制造商制造的乘用车和轻型卡车。“我们相信，我们是全球最大的密封系统生产商，我们制造的燃料和刹车输送产品类型的全球第二大生产商，以及全球第三大流体输送系统生产商。我们的重点是乘用车和轻型卡车市场，包括3级全尺寸车架卡车，也就是更广为人知的轻型汽车市场。这是我们最大的市场，约占我们全球销售额的92%。

除了全球轻型车市场，我们还拥有致力于利用核心产品技术进入邻近市场的团队，重点放在商用卡车、农业设备和建筑等行业细分市场。该公司还专注于通过许可和联合开发协议或销售材料化合物，在非汽车市场利用其部分材料科学。

该公司相信冲突矿物的负责任采购。我们的目标是确保在我们购买和制造的产品中只使用无冲突的矿物和部件。该公司已经通过了一项支持这些努力的政策，该政策可在我们的网站上查阅，网址是：www.cooperstandard.com/conflict-minerals-corporate-policy-statement.

我们业务的主要原材料包括三元乙丙橡胶(“EPDM”)和合成橡胶、碳钢制造的部件、塑料树脂和部件、炭黑、工艺油、铝制部件和天然橡胶。像许多下游公司一样，我们不直接购买任何3TG，并且与用于加工它们的冶炼厂或精炼厂(“SOR”)相隔许多层。由于我们从SOR上移出了许多层，所以在冶炼后追踪冲突矿物是不可行的，因为精炼金属作为各种成分的小部件进入我们的供应链。因此，我们必须依赖我们的直接供应商，而这些供应商又必须依赖他们的供应商，来收集和报告他们供应给我们的产品中3TG的来源和保管链(如果有的话)的信息。

由于我们的规模，我们产品的复杂性，以及我们供应链的深度、广度和不断发展，我们认为对所有供应商进行调查是不可行的。因此，我们确定，我们合理地认为在2019年报告期内从刚果民主共和国或邻国向我们供应含有或可能含有3TG的产品或部件的风险最高的供应商(“范围内供应商”)是那些汽车零部件或部件的供应商：

基于上述标准，我们确定我们的35家直接供应商在我们的范围内，这就是我们真诚努力确定3TG在我们供应链中原产地的地方。我们使用通过责任矿产倡议(RMI)免费提供的冲突矿产报告模板(“CMRT”)来调查我们的供应商。CMRT专门设计来帮助企业识别供应链中的3TG，确定原产国，并识别用于加工3TG的冶炼厂或炼油厂。我们认为，使用CMRT调查范围内的供应商是确定冲突矿产是否来自冲突地区或帮助资助武装冲突的合理手段。根据这些调查问卷的结果，我们得出结论，我们不能排除3TG矿物起源于冲突地区，而不是来自回收或废旧来源的可能性。因此，我们开展了下文所述的进一步尽职调查活动。

第二节介绍尽职调查程序

我们的尽职调查措施旨在所有实质性方面都符合经济合作与发展组织(“OECD”)关于受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链的五步框架尽职调查指南(第三版)以及黄金和锡、钽和钨的相关补充(“OECD尽职调查指南”)。

答：公司政策不同，公司政策也不同。

除了上面提到的冲突矿业公司政策声明外，公司还采取了以下附加政策，以表明和促进我们对负责任的采购、道德商业实践以及社会责任和可持续性的承诺：

B.支持供应链尽职调查的董事会、董事会和内部团队

本公司成立了冲突矿产监督委员会(“委员会”)，以设计、实施、支持和监督冲突矿产计划；采用RCOI和尽职调查准则；以及以其他方式识别、评估和应对我们供应链中的风险。委员会成员包括下列执行和非执行、跨职能的专题专家：

委员会成立了一个“核心小组”，对冲突矿产计划进行日常管理。核心团队负责向我们的供应商发送CMRT，收集和评估他们的回复，跟进提供不充分或不正确信息的供应商，向没有回复的供应商发送提醒，监控和跟踪回复的状态，然后将报告汇总到公司的客户。核心小组通过内部通信和/或会议向委员会报告冲突矿物方案的状况。委员会又在必要时向执行赞助国报告其调查结果。

c.监管机构应建立控制和透明度制度

因为我们与任何SOR没有直接关系，所以很难确定我们直接供应商上游的参与者。因此，我们与汽车行业的其他主要制造商接触并积极合作，我们与这些制造商共享供应商或与我们有业务关系的其他下游公司。我们支持RMI作为付费会员。RMI设计和管理了负责任的矿物保证流程(“RMAP”)，以确定加工3TG矿物的SOR，并独立审计那些冶炼厂和精炼厂，以验证那些只采购无冲突的3TG矿物的冶炼厂和精炼厂。通过我们的会员资格，我们受益于获得RCOI和冶炼厂验证数据、有关采购计划和监管发展的信息、有价值的工具(如CMRT)，以及我们用来加强我们的冲突矿产计划的其他资源。通过我们在RMI的成员资格，我们还加入了冶炼厂接洽团队。通过我们在RMI的会员资格，我们还支持工研院锡供应链倡议(ITSCi)计划，该计划提供区域内的核查和尽职调查系统，其努力在RMI月度会议上受到监督和报告。

我们参与并积极参与了其他几个行业协会，特别是汽车行业行动小组(“AIAG”)。我们也是AIAG冲突矿物工作组的代表。AIAG及其冲突矿产工作组的举措包括努力提高供应链透明度和遵守冲突矿产报告要求；制定进行尽职调查、供应链参与和报告的最佳实践；制定共同标准和报告工具；与SORS接触以促进不存在冲突的验证计划；以及提供培训和认识。

我们还作为付费会员积极参与制造商生产力与创新联盟(“MAPI”)，包括MAPI的可持续发展理事会，这为我们提供了一个机会，让我们了解汽车行业以外的制造商如何识别和降低供应链中的风险，并进一步改进我们的尽职调查和报告实践。

通过我们的RMI会员资格，我们支持扩展数字信息共享系统。RMI的会员资格使我们能够访问与通过RMAP验证的设施相关的RCOI数据，该数据提供了3TG采购国家的访问权限，这可以支持公司的决策和披露，以肯定地支持来自受冲突影响和高风险地区的负责任的采购。

我们的会员资格还使我们能够访问RMI冶炼厂数据库，该数据库包含有关3TG供应链中的公司的信息。它还为我们提供了获得洞察力、提示以及由行业专业人员和问题专家组成的志同道合的社区的途径。我们可以获得有关地区性问题、各种采购计划、监管计划等方面的最新信息。我们使用RMI提供的各种工具和资源，包括来自广泛行业的公司使用的CMRT，以披露和沟通有关其供应链中的冶炼厂的信息。

包括我们在内的许多制造商都使用iPoints Conflicts Minerals Platform(“IPCMP”)，这是一个支持数字信息共享的在线工具。它允许公司收集、审查和响应供应链上下的信息请求，并使公司能够满足为其客户以及政府和监管机构收集、管理、汇总和报告冲突矿物信息的要求。IPCMP还维护一份冶炼厂/精炼厂名单，该名单根据RMI提供的信息不断更新。

我们敦促我们的供应商加入IPCMP，在披露过程中提交答复、发送和接收通信，并总体上提高冲突矿物报告过程的速度和准确性。如果供应商不想使用IPCMP，我们还允许他们选择通过电子邮件提交信息。信息从电子邮件中提取出来，手动输入到IPCMP中，并与我们最初的请求相匹配。

D.加强公司与供应商的接触将加强公司与供应商的接触。

大体上，我们与客户和供应商的合同是长期的，在续签之前不能修改，在某些情况下，我们的客户合同是“直接来源”合同，这意味着我们必须使用客户选择的那些供应商。因此，除了通过我们在RMI等组织中的成员资格之外，我们对上游供应商或供应链中的其他供应商没有有效的影响力。

通过我们的RMI付费会员资格，我们有机会影响行业对冲突矿物报告要求和利益相关者的其他期望的回应。它使我们能够获得洞察力、提示，以及由公司为公司开发解决方案的行业专业人员和问题专家组成的志同道合的社区。我们还受益于促进与利益相关者的接触，包括公民社会组织、具有社会责任的投资者团体、政府和多边机构，以确保我们的公司拥有所有相关的视角，以帮助我们就供应链实践做出选择。

如上所述，我们还通过了“供应商行为守则”，强化了我们的期望，即我们的供应商将对其供应链进行合理尽职调查，以确保冲突矿产来自冲突地区以外的矿山和冶炼厂，如果来自冲突地区内，则来自经独立第三方认证为无冲突的刚果(金)矿山和冶炼厂。如果任何供应商目前没有这种能力，我们要求我们的供应商披露他们未来这样做的计划。供应商应根据要求及时向库珀标准公司披露所有信息。

E、

员工和供应商可以通过名为道德点的独立第三方服务，在保密的基础上举报违反我们政策的行为。制作报告的方法有很多种，这些方法在“守则”中有规定，也可以在https://www.cooperstandard.com/corporate-governance/speak-integrity.上找到

由于我们的规模、我们产品的复杂性、我们供应链的深度、广度和不断演变，以及我们离资源有很多层的事实，在冶炼后追踪冲突矿物是不可行的，因为精炼金属作为各种成分的小部件进入我们的供应链。为了克服这些实际挑战，我们使用CMRT和IPCMP从我们的供应商那里收集关于供应链中冲突矿物的原产地和来源的信息。IPCMP产生的危险信号，以及AIAG出版的“向汽车行业报告冲突矿产指南”(“AIAG指南”)，帮助我们识别和评估供应链中的风险。通过使用上述资源，我们能够衡量我们收到的数据的完整性，并跟踪供应商的数量和百分比，哪些供应商回复了可接受的CMRT，哪些供应商提供了不完整或不一致的回复，或哪些供应商根本没有回复。这些数据还使我们能够监测与前几年相比的改善情况。通过RMI的付费会员资格，我们帮助为SOR参与的能力提供资金，并确定系统层面的差距，例如，某些地区或SOR没有参与行业计划的尽职调查能力不足；确定矿产供应链风险评估的范围；评估SOR是否已执行经合组织尽职调查指南建议的所有尽职调查要素；以及在必要时，对矿产冶炼厂或精炼商自己的设施进行联合抽查或审计。

如上所述，委员会设计了一项风险管理计划，通过该计划执行、管理和监测我们的冲突矿产管理方案。核心团队参与和参与行业驱动的计划，跟踪供应商尽职调查结果，向我们的客户提交报告，并向委员会报告调查结果的状态。委员会又在必要时向执行赞助国报告其调查结果。

核心团队使用CMRT对范围内的供应商进行RCOI和尽职调查，并使用AIAG指南评估这些响应。我们敦促我们的供应商在尽职调查过程中使用IPCMP提交答复并发送和接收通信。我们通知他们，可以通过IPCMP和AIAG的网站链接获得书面说明和在线培训。如果供应商不想使用IPCMP，我们还允许他们选择通过电子邮件提交信息。信息从电子邮件中提取出来，手动输入到IPCMP中，并与我们最初的请求相匹配。

核心团队针对模板中报告的数据与IMDS中报告的数据进行比较，分析每个答案的完整性或不一致性。他们使用IPCMP和AIAG指南中自动生成的危险信号来评估答复并突出需要额外尽职调查的领域。他们直接跟进那些不能明确回答这些问题、未能识别冶炼厂或根本没有回应的供应商。他们使用通过IPCMP生成的提醒系统来促使供应商做出回应，如果必要，我们会将问题升级到我们的买家，这些买家被要求联系他们的销售联系人以获得回应。

核心团队继续以这种方式工作，直到他们对供应商进行了尽职调查并尽其所知、尽其所知、尽其所信地回答了所有问题而感到满意。凭借我们的RMI付费会员资格，核心团队能够通过将范围内供应商确定的SOR列表与根据RMAP获得“合规”或其他指定的加工设施的RMI列表进行比较，来验证此类SOR的准确性和完整性。他们还可以监测SORS是否在尽职调查中表现出进步

实践。通过我们在RMI的会员资格，我们支持工研院锡供应链倡议(ITSCi)计划，该计划提供区域内的核查和尽职调查系统，其努力在RMI月度会议上受到监督和报告。

我们与SOR没有直接关系，也不对我们供应链内的这些实体进行或直接审计。然而，通过我们在RMI的付费会员资格，我们通过RMAP和类似计划支持冶炼厂审计。

如有必要，我们每年通过向证券交易委员会提交表格SD和冲突矿产报告来报告OECD尽职调查的五个步骤和我们供应链尽职调查努力的结果。冲突矿产报告发布在我们公司的网站上，网址是：www.cooperstandard.com/conflict-minerals-corporate-policy-statement.

第三节报告尽职调查结果

我们使用上面RCOI部分中描述的CMRT对35家范围内的供应商进行了调查。这些标准包括不及时或不完整的答复，以及模板中报告的数据与IMDS中报告的数据不一致。我们利用AIAG指南和IPCMP内自动生成的危险信号来帮助我们评估答复并强调需要额外尽职调查的领域。我们直接与这些供应商合作，以提供可接受的CMRT。

在接受调查的35家范围内供应商中，有4家由于进一步分析我们的采购记录而被淘汰。在其余31家范围内的供应商中，16家表示至少有一种矿物来自冲突地区。

  

我们已经确定，为了确定3TG在我们供应链中的矿场或原产地，我们可以做出的最合理的努力是向我们的直接供应商发送CMRT，要求他们从他们的直接供应商那里获得这些信息，依此类推，直到我们在供应链上收到可以接受的CMRT；通过我们在RMI中的付费会员资格；以及通过我们参与AIAG冲突矿产工作组。

调查答复确定了我们供应链中的286个SOR。我们将它们与RMI列出的SOR名单进行了比较，确定了286家(或82.2%)被确认的冶炼厂中有235家被认为没有冲突，或者在审计过程中进行了合作，以成为没有冲突的。其他确定的51个SOR被提供给成员的RMI冶炼厂分析工具标记为需要扩展，我们给他们发了信，敦促他们参与RMAP。

我们的供应商都无法确定我们零件中所含冲突矿物的来源；因此，我们不能得出结论，我们含有冲突矿物的任何零件来自刚果民主共和国或任何毗邻国家的矿山或矿砂，也不能断定它们是否资助了这些国家的武装冲突。因此，我们没有在这份报告中附上SOR的清单。

第四节：提出为降低风险应采取的步骤

我们已经或打算在未来采取以下步骤，以改进进行的尽职调查，并进一步降低我们产品中必要的冲突矿物可能使刚果民主共和国或邻国的武装团体受益的任何风险：

第五节介绍了产品说明。

绝大多数供应商仍在公司层面上报告。在2019年报告期的尽职调查期间，16个国家报告了来自冲突地区一个或多个国家的采购。在我们的供应链中，超过82%的冶炼厂在审核过程中被认为是无冲突或合作的。我们的供应商都无法确定我们零件中所含冲突矿物的来源；因此，我们不能得出结论，我们含有冲突矿物的任何零件来自刚果民主共和国或任何毗邻国家的矿山或矿砂，也不能断定它们是否资助了这些国家的武装冲突。