美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

_______________

附表 13D/A

根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)

(修订 第12号)

安赛乐米塔尔

(发行人姓名 )

普通股 股

(证券类别标题 )

03938L104

(CUSIP 号码)

贾迈勒 M.Abouali

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

Al 西拉塔

阿布扎比全球市场广场

Al 马尔亚岛，邮政信箱29920

阿布扎比 扎比

阿联酋 阿拉伯联合酋长国

+971 2 412 1720

(授权接收通知和通信的人员姓名、 地址和电话号码)

2020年5月29日

(需要提交本报表的事件日期 )

如果 备案人员先前已在附表13G上提交声明以报告作为本 时间表13D主题的收购，并且由于§§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请勾选 下面的框☐。

注： 纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方，请参阅 §240.13d-7。

*本封面的 剩余部分应填写，以供报告人在本表格上就 主题证券类别进行初始备案，以及任何后续修订，这些修订包含的信息将改变 前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所需的 信息不应被视为已就1934年证券交易法(以下简称法案)第 18节(以下简称法案)的目的进行了“存档”，也不应以其他方式承担该法案第 节的责任，但应受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。

CUSIP 编号03938L104

CUSIP 编号03938L104

CUSIP 编号03938L104

CUSIP 编号03938L104

CUSIP 编号03938L104

CUSIP 编号03938L104

本附表13D第12号修正案(“第十二修正案”)对2020年5月13日提交的附表13D第11号修正案、2016年4月12日提交的附表13D第10号修正案、2016年3月15日提交的附表13D修正案第9号修正案、2016年2月5日提交的附表13D修正案第8号修正案、2013年1月11日提交的附表13D修正案第7号修正案、6月23日提交的附表13D修正案第6号修正案进行了修订和补充。附表13D的第4号修正案(2009年5月8日提交)、附表13D的第3号修正案(2009年4月3日提交)、附表13D的第2号修正案(2007年11月20日提交)、附表13D的第1号修正案(2006年8月30日提交)，以及最初于2004年12月27日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的关于无面值普通股的附表13D声明(经修订的“声明”) 根据卢森堡大公国法律组建的公司(“安赛乐米塔尔”或“公司”) 以及根据荷兰法律组建的米塔尔钢铁公司(“米塔尔钢铁”)的合并继承人实体。除非另有说明，本第十二修正案中使用但未定义的大写术语具有声明中赋予此类术语的 含义。

第 项3.资金来源和金额或其他对价

现对声明第3项中提出的 答复进行修改，将之前的答复全部删除，并将其 替换为以下内容：

收购100,000,000美元的可换股票据本金(在项目4中更全面地描述)的资金来自手头现金 和母公司股权出资筹集的资金。

除上述 外，据报告人所知，自 报告人提交第十一修正案以来，声明第2项中点名的任何人士均未实质性收购安赛乐米塔尔 股票的实益所有权。

第 项4.交易目的。

现对声明第4项中提出的答复的前四个披露段落进行修改，删除全部段落 ，代之以以下内容：

2020年5月11日，安赛乐米塔尔进行了5.50%2023年到期的强制可转换次级债券的包销发售，本金总额为12.5亿美元(该等债券，即“可转换债券”)。2020年5月18日，Lumen 收购了100,000,000美元的可转换票据本金(“收购的可转换票据”)。收购的可转换票据可能在2020年7月28日之后按其条款可转换为安赛乐米塔尔股票，但受某些 例外情况的限制，如第6项中更全面的描述。因此，声明第2项中点名的人可能成为收购的可转换票据的受益 所有者，截至本第十二修正案之日。

关于安赛乐米塔尔的特别股东大会，会上向股东提交了批准增资的决议 ，目的是允许安赛乐米塔尔发行安赛乐米塔尔股票，以 履行其在可转换票据项下的义务，Lumen和Nuavam打算投票赞成该决议。

本第十二修正案第6项中规定的可转换票据的说明通过引用并入本文。

第 项5.发行人的证券权益

现对声明第5(A)-(C)项中规定的 答复进行修改，将之前的答复全部删除，并 用以下内容替换：

(A) Lumen是329,075,814股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，还可以选择在本第十二修正案之日起60天内将其收购的可转换 票据转换为9,180,840股安赛乐米塔尔股票。因此，Lumen是总共338,256,654股安赛乐米塔尔股票的实益 所有者，占安赛乐米塔尔已发行股票的30.7%。

Nuavam 是63,658,348股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，占安赛乐米塔尔已发行股票的5.8%。

凭借对Lumen和Nuavam的100% 间接所有权，Grandel 是401,915,002股ArcelorMittal股份的间接所有者，占ArcelorMittal股份的36.5%。

受托人是401,915,002股ArcelorMittal股份的间接实益拥有人，占ArcelorMittal股份的36.5%， 因为其实益拥有Grandel 70%的A类有表决权股份，详情见声明第2项 。

米塔尔先生是286,742股安赛乐米塔尔股票的直接所有人，并持有额外收购18,833股安赛乐米塔尔股票的选择权。 加起来不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。此外，根据白金信托契约的条款，米塔尔先生与米塔尔夫人及受托人共同持有Grandel 70%A类有表决权股份的实益拥有权，因此，米塔尔先生是总共402,220,577股ArcelorMittal股份的实益拥有人，占ArcelorMittal已发行股份的36.5% 。此外，Mittal先生持有ArcelorMittal根据 授予其集团管理委员会绩效股单位计划(“PSU”)的共计293,773股绩效股，其中49,431股可能归属于2021年，154,409 可能归属于2022年，89,933股可能归属于2023年。由于出售单位的归属取决于并非完全在出售单位持有人控制范围内的公司业绩标准，因此米塔尔先生并不因拥有出售单位而实益拥有安赛乐米塔尔股份。

米塔尔夫人是25,500股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。此外，根据白金信托契约条款，米塔尔夫人与米塔尔先生及受托人共同持有Grandel A类有表决权股份70%的实益拥有权，因此米塔尔夫人为合共401,940,502股ArcelorMittal股份的实益拥有人，占ArcelorMittal已发行股份的36.5%。

Aditya Mittal是120,413股ArcelorMittal股票的直接所有者，并持有额外15,067股ArcelorMittal股票的选择权， 加起来不到ArcelorMittal已发行股票的0.1%。Aditya Mittal总共持有256,957个PSU，其中 40,653个可能在2021年归属，133,720个可能在2022年归属，82,584个可能在2023年归属。由于PSU的归属取决于不完全在PSU持有人控制范围内的公司 业绩标准，因此Aditya Mittal并不因其对PSU的所有权而实益拥有ArcelorMittal股票 。阿迪亚·米塔尔(Aditya Mittal)是米塔尔先生和米塔尔夫人的儿子。

瓦尼莎·米塔尔·巴蒂亚(Vanisha Mittal Bhatia)是8500股的直接所有者，不到安赛乐米塔尔流通股的0.1%。瓦妮莎·米塔尔(Vanisha Mittal) 巴蒂亚是米塔尔先生和米塔尔夫人的女儿。

第5(A)项和第5(B)项规定的实益所有权百分比的计算 是基于安赛乐米塔尔网站上公布的截至2020年5月18日发行的1,102,809,772股安赛乐米塔尔股票 ，其中9,717,856股由公司作为库存股持有，收购的可转换票据按最低换股比例转换后得到余额1,102,272,756股安赛乐米塔尔 股票

(B) Lumen有权投票或指示投票，或处置或指示处置329,075,814股安赛乐米塔尔股票。此外，Lumen还持有收购的可转换票据，可能有权在本第十二修正案日期后60天内将其转换为9,180,840股ArcelorMittal股票 ，届时将有权投票或指导投票或处置该等ArcelorMittal股票 。Lumen凭借对Lumen的间接实益所有权，与Mittal先生、Mittal夫人、受托人和Grandel分享这种权力。因此，Lumen与前一句中指定的人士共同持有338,256,654股ArcelorMittal股票，占ArcelorMittal已发行股票的30.7%。 有权投票或指导投票或处置或指示处置338,256,654股ArcelorMittal股票。

Nuavam 有权投票或指导投票，或处置或指导处置63,658,348股安赛乐米塔尔股票。Nuavam因其间接实益拥有Nuavam而与Mittal先生、Mittal夫人、受托人及Grandel分享 该等权力。 因此，Nuavam与前一句所述人士分享Nuavam股份有权投票或指示 投票或处置或指示处置63,658,348股ArcelorMittal股份，相当于ArcelorMittal已发行股份的5.8%。

Grandel 有权投票或指导投票，或处置或指示处置392,734,162股ArcelorMittal股份，根据受托人拥有Grandel有表决权股份的70% 和白金信托契约的条款，以及与Lumen和Nuavam的股份(如前两段所述)，Grandel 与Mittal先生、Mittal夫人和受托人持有这些股份。此外，Grandel还将对收购的可转换 票据在本第十二修正案日期后60天内转换为的9,180,840股ArcelorMittal股票拥有共同投票权和处置权，因此，Grandel拥有 投票或指导投票或处置或指示处置401,915,002股ArcelorMittal股票的权力，相当于 ArcelorMittal已发行股票的36.5%。

受托人(受白金信托契约规定的义务和适用法律规定的受托人义务的约束)有 投票权或指导投票权，或处置或指示处置392,734,162股安赛乐米塔尔股票， 受托人与米塔尔先生和米塔尔夫人 分享 米塔尔先生和米塔尔夫人分享的70%的A类有表决权股份的实益所有权(该术语根据该法案第13d-3条的定义)。 受托人有权 投票或指导投票，或处置或指示处置392,734,162股安赛乐米塔尔股票， 由于米塔尔先生和米塔尔夫人共享了70%的A类有表决权股份此外，受托人还将对收购的可转换票据可在本第十二修正案日期后60天内转换为的9,180,840股安赛乐米塔尔股票 拥有共同的投票权和处置权，因此，受托人与前一句中指定的人 有权投票或指示投票或处置或指示处置401,915,002股安赛乐米塔尔股票，占安赛乐米塔尔股票的36.5%， 因此，受托人与前一句中指定的人有权投票或指示处置401,915,002股安赛乐米塔尔股票，占安赛乐米塔尔股票的36.5%

米塔尔先生拥有唯一投票权或指导投票权，或处置或指示处置他直接拥有的286,742股安赛乐米塔尔股票 。假设行使该等期权，米塔尔先生将拥有唯一的投票权或指导投票权，或处置或指示处置他持有的18,833股安赛乐米塔尔股票 。 这些股票加起来不到安赛乐米塔尔流通股的0.1%。米塔尔先生、米塔尔夫人和受托人还分享Grandel 70%A类有表决权股份的实益 所有权，从而分享投票或指导投票或处置或指示处置ArcelorMittal股份的权力，如第5(B)项第三段所述。因此，米塔尔先生拥有 投票权或指导投票权，或处置或指示处置其实益拥有的401,915,002股安赛乐米塔尔股票的权力， 相当于安赛乐米塔尔已发行股票的36.5%。关于米塔尔先生和米塔尔夫人 与受托人分享Grandel 70%A类有表决权股份的实益所有权，见下文第6项。

米塔尔夫人拥有唯一投票权或指导投票权，或处置或指示处置她直接持有的25,500股安赛乐米塔尔股票 ，占安赛乐米塔尔已发行股票的不到0.1%。米塔尔夫人、米塔尔先生及受托人 亦分享Grandel 70%A类有表决权股份的实益拥有权，从而分享投票或指示 表决或处置或指示处置安赛乐米塔尔股份的权力，如项目5(B)第三段所述。因此，米塔尔女士拥有投票权或指导投票权，或处置或指示处置其实益拥有的401,915,002股安赛乐米塔尔股票 ，占安赛乐米塔尔已发行股票的36.5%。

Aditya 米塔尔拥有他直接拥有的120,413股安赛乐米塔尔股票的唯一投票权或直接投票权，或处置或指示处置 他直接拥有的120,413股安赛乐米塔尔股票 ，假设行使该等期权，米塔尔将拥有唯一投票权或指导投票权，或处置或指示处置他持有的15,067股安赛乐米塔尔股票。上述 股票加起来不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。

Vanisha Mittal Bhatia拥有唯一投票权或指导投票权，或处置或指示处置她直接拥有的8,500股ArcelorMittal 股票，占ArcelorMittal已发行股票的不到0.1%。

(C) 除本声明所披露外，据报告人所知，第2项所指名人士于过去60天内并无进行任何安赛乐米塔尔股份交易 。

第 项6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现对声明第6项中提出的 答复进行修改，删除之前在标题 “可转换票据”和“锁定协议”下列出的全部内容，并将其替换为以下内容：

可兑换 票据

在2023年5月18日(“到期日”)，可转换债券将强制转换为最低转换比率为2.29521股安赛乐米塔尔股票和最高转换比率为每25美元可转换债券本金2.69687股之间的 可转换债券，除非之前转换或购买并注销，这取决于 安赛乐米塔尔为发行可转换债券而准备的招股说明书附录中规定的调整。可转换债券的最高转换价格 最初为每股安赛乐米塔尔股票10.89美元，最低转换价格最初为每股安赛乐米塔尔股票9.27美元 (如可转换债券的条款和条件进一步描述)。可转换票据 受2020年7月28日(“初始非转换期”)之前的初始非转换期的约束。如果 股东决议批准发行转换可转换票据时可交付的最高数量的安赛乐米塔尔股票 的股东决议到2020年7月28日仍未通过，安赛乐米塔尔可选择按以下较大者赎回可转换票据 ：(I)可转换票据本金的102%连同应计利息；和(Ii)公平票据价值的102% (定义见条款和在截至到期日(包括到期日)前第25个交易日的初始非转换期之后，持有人可以选择按上文 规定的最低转换比率全部或部分转换其可转换票据。在可转换票据的转换期内，安赛乐米塔尔可以选择按照上述最高转换比率促使可转换 票据全部但不是部分转换, 连同现金全额付款和关于应计和未付利息的 现金付款。某些其他事件导致强制转换可转换票据 ，或持有人有权以不同于上文规定的转换价格转换可转换票据。

上述可转换债券的条款和条件摘要 通过参考ArcelorMittal为发售可转换债券而编制的招股说明书附录中的注释说明 全文进行限定，该说明书副本作为本声明的附件7包括在此，并通过引用并入本文。

锁定 协议

如上文第4项 所述，2020年5月11日，安赛乐米塔尔就可转换债券和股票发行签订了承销协议。 作为成交条件规定的承销协议，即Lumen和Nuavam各自签署锁定协议(“禁售函”)，根据该协议，他们各自同意不提供、出售、签订出售合同、 质押、授予任何选择权以直接或间接购买、卖空或以其他方式处置任何安赛乐米塔尔股票， 收购的可转换票据或其他可交换或可转换为其拥有的安赛乐米塔尔股票的证券 受某些有限的例外或保险人代表的事先书面同意的约束 。

锁定函条款的前述摘要通过参考锁定函全文进行限定，该封锁函的副本作为本声明的附件8包含在本声明中，并通过引用将其并入本文。

展品索引

签名

经 合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明中所提供的信息是 真实、完整和正确的。

日期： 2020年5月29日