附件1.01
冲突矿产报告
截至2019年12月31日的年度
Sypris Solutions,Inc.Sypris、“我们”、“我们”或“本公司”)已根据1934年证券交易法第13P-1条(下称“本规则”)提交截至2019年12月31日止年度的Conflict Minerals报告。美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)采纳了规则13P-1,以实施2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第1502条规定的报告和披露要求。规则13P-1对最终制成品含有一种或多种冲突矿物的上市公司规定了报告义务,这些矿物对这些产品的功能或生产是必要的。为“规则”和相关披露之目的,“冲突矿产”一词被定义为包括锡石、铌钽铁矿、金、黑钨矿及其衍生物,这些矿物仅限于锡、钽、钨和金,在本报告中称为“3TG”,可能直接或间接资助或受益于刚果民主共和国或毗邻国家(“涵盖国家”)的武装团体。
业务概述
Sypris是一家多元化的卡车零部件、石油和天然气管道零部件以及航空航天和国防电子产品供应商。该公司生产范围广泛的制成品,通常与卡车零部件和组装以及航空航天和国防电子产品市场的公司和政府机构签订多年的独家合同。
我们的全资子公司Sypris Technologies(不含Tube Turn品牌)是北美商用车、越野车和轻型卡车市场的锻造和机械加工零部件供应商。我们提供传动系部件,如车桥、转向桥锻件和其他部件,通常是根据独家合同提供的。
Sypris Technologies的Tube Turns品牌由工程产品组成,如供应石油、天然气和石化市场的特种关闭件、法兰和接头。
我们的全资子公司Sypris Electronics专注于电路卡和整盒制造、高可靠性制造、系统组装和集成、可制造性设计和按规格设计工作。
冲突矿产计划
我们的冲突矿产尽职调查计划旨在符合经济合作与发展组织(OECD)“受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南”(第二版)以及关于锡、钽、钨和金的相关补充(统称为“OECD指南”),特别是因为它与我们作为“下游”采购商在矿产供应链中的地位有关。通过这一过程,我们确认了我们供应链中的许多层次,我们与冶炼厂或炼油厂没有任何已知的直接关系。我们依赖直接一级供应商提供有关冶炼厂和精炼厂的信息,以及供应给我们的部件、产品或服务中包含的冲突矿产的来源,包括从上游供应商供应给他们的冲突矿产的来源。
合理的原产国查询
我们进行了合理的原产国调查(“RCOI”),以确定在我们的产品中发现的冲突矿物是否起源于覆盖的国家,而不是来自回收或废料来源。RCOI过程包括确定相关供应商、数据收集和数据评估,以确定是否需要进一步的尽职调查。
我们的每一项业务都对其直接材料供应商进行了审查和评估,这些供应商最有可能提供含有冲突矿物的部件或产品。我们委托第三方供应商通过电子行业公民联盟(“EICC”)/全球电子可持续发展倡议(“GESI”)冲突矿产报告模板(“CMRT”)调查我们在直接材料(“供应商组”)上总支出的80%。在2019年报告年度,我们为供应商集团提供了对CMRT的基于网络的访问。我们依赖供应商集团向我们提供他们供应给我们的部件或产品中包含的冲突矿物的来源信息。然后,供应商小组对其供应商进行调查,调查过程继续在供应链中向下流动,直到确定冶炼厂和精炼厂。流程中的任何中断都会导致向我们报告的信息不完整。
根据我们的RCOI结果,我们没有足够的信息来具体确定我们产品中包含的冲突矿物的来源、矿山或位置。因此,我们对我们产品中包含的冲突矿物的来源和保管链进行了尽职调查。
尽职调查
我们的尽职调查措施旨在所有实质性方面都符合经合组织的指导方针。根据经济合作与发展组织(OECD)建立的五步框架,我们进行的尽职调查步骤如下。
第一步。管理系统
冲突矿产政策。我们采用了冲突矿产政策,我们的员工、供应商和其他相关方都可以使用该政策,并且可以在我们的公司政策中内部访问,也可以从我们的网站投资者关系/公司治理网站www.sypris.com获得。
内部合规团队。Sypris已经建立了冲突矿物管理系统,其中包括一个由我们每个业务的管理层成员和供应链活动负责人组成的合规团队(“合规团队”)。该小组负责执行我们的冲突矿产合规战略,以响应规则和经合组织的指导。
控制系统。我们的内部控制包括但不限于使用第三方数据供应商、无冲突采购计划(“CFSI”)创建的尽职调查工具、CMRT的使用、电子数据库中的数据保留以及我们的行为准则。
供应商接洽. 合规性团队考虑并实施某些供应商最佳实践。向供应商集团提供了关于冲突矿物和CMRT使用的信息和资源,以及负责我们遵守规定的各方的联系信息。
申诉机制。Sypris有申诉机制,员工和其他人可以通过该机制举报违反其政策的行为,包括冲突矿产政策。我们的“行为准则”可在我们的网站上公开查阅,网址为:www.sypris.com。
步骤2.识别和评估供应链中的风险
向供应商组分发信息并向其请求信息。Sypris将CMRT分发给供应商小组,以便从供应链收集信息,以及关于完成CMRT的说明和资源。
回顾和辅助对供应商的回应进行评估组。我们对照我们评估风险的标准审查了我们供应链的回应,并考虑了进一步接触是否合适。我们的标准包括没有回答,回答不完整,以及数据的合理性或不合理性。我们还将供应商小组确定的冶炼厂和精炼厂与获得CFSI“无冲突”称号的设施名单进行了比较。
第三步。设计和实施应对风险的策略
Sypris制定了以下风险管理策略:
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我们采取了冲突矿产政策。 |
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我们会定期向高级管理层介绍我们的尽职调查工作。 |
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我们已经建立了一套降低风险的程序,包括监控、跟踪和向高级管理层报告进展情况。 |
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我们将本规则和CMRT的背景信息分发给我们的供应商小组,以便他们了解我们对遵守本规则的期望。 |
步骤4.开展供应链尽职调查实践的独立第三方审核
由于我们在供应链中的位置,我们依赖CFSI计划在合理可行的范围内确定我们供应链中的冶炼厂和精炼厂是否符合无冲突冶炼厂计划评估协议并被视为无冲突。
第五步。供应链尽职调查年度报告
这份冲突矿产报告构成了我们关于冲突矿产尽职调查的年度报告。该报告可在我们的网站投资者关系/公司治理网站www.sypris.com上获得,并已提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
供应链尽职调查报告
用于处理产品中冲突矿物的设施(如果已知)
作为冲突矿物的下游采购商,我们的尽职调查措施只能为冲突矿物的来源和保管链提供一定程度的合理保证。我们的尽职调查程序是基于向我们的供应商集团和那些在其供应链中寻求类似信息的供应商寻求数据的必要性,以确定必要的冲突矿物的原始来源。我们还依赖独立第三方审计计划收集和提供的信息。我们供应商小组的一些答复提供了公司层面的信息,并提供了所有产品的冶炼厂名单,其中许多没有提供给我们。其中一些回复没有包含冶炼厂的名单。因此,我们无法确定用于加工我们产品中的冲突矿物的具体设施。
产品中冲突矿物的原产国(如果知道)
在截至2019年12月31日的一年中,我们向供应商小组发送的调查回复率为76%。我们的一些供应商通过CMRT在公司层面提供了原产地信息,代表了供应商的整个产品线,许多供应商的回复并不局限于他们提供给我们的产品。一些供应商没有提供任何信息。由于响应信息的不完整以及我们在供应链中的位置,对于2019年报告年度,我们无法确定我们产品中冲突矿物的来源。
关于冲突矿物原产国的信息
Sypris努力以最具体的方式确定地雷或原产地,如下所示:
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我们对供应商组中的供应商进行了调查。 |
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我们对提交的CMRT进行了审查和分析,以确保一致性,并针对风险领域进行分析。 |
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我们审查和分析了提交的CMRT的完整性、一致性,并确定了从覆盖国家采购冲突矿物的冶炼厂和精炼厂。 |
我们已经采取或将采取的措施来降低风险
我们没有足够的数据,无法相信改进我们的尽职调查工作或减少我们购买的冲突矿物是否会对武装团体或其受害者有利、有害或产生任何其他可衡量的影响。无论如何,我们已经或打算采取以下步骤改进我们的尽职调查程序;但是,我们不能保证这些或任何其他步骤可能会降低未来的任何风险:我们必要的冲突矿产的采购是否来自被覆盖国家;即使最终确定部分采购来自被覆盖国家,我们的“下游”购买是否会伤害、受益或对武装团体或其受害者产生任何影响:
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我们已经并将继续与供应商集团密切合作,以获得销售给Sypris的零部件或产品中冲突矿物的来源的必要信息,我们预计随着更多的上游供应商从其各自的上游供应商那里收到必要的信息,以及第三方审计计划继续增长,并在确定制成品是否来自所涵盖的国家/地区方面提供更多的可见性,这些信息将会变得可用。 |