报价购买

通过

曼纳泰克公司

其普通股价值高达500万美元

以不高于每股17.00美元也不低于每股15.00美元的现金收购价

 

得克萨斯州曼纳泰克公司(以下简称“公司”、“曼纳泰克”、“我们”、“我们”或“我们”)邀请我们的股东按照本协议所述条款和条件，以不高于每股17美元也不低于15美元的价格，向每位卖家提供现金，减去任何适用的预扣税，不计利息，最高可达500,000美元的普通股，每股票面价值0.0001美元。它们可能会不时修改或补充，构成要约)。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将在考虑已投标股份总数及投标股东指定或视为指定的价格后，厘定吾等将为正式投标及未正式撤回要约的股份支付的每股单一价格。我们将选择最低的单一收购价，不高于17.00美元，也不低于每股15.00美元，允许我们购买价值500万美元的股票，或者根据适当投标和未适当撤回的股票数量而定较低的金额(该购买价，即“最终购买价”)。根据要约条款及在要约条件的规限下，倘根据最终收购价，合计价值少于500万美元的股份经适当投标而未妥为撤回，吾等将买入所有经适当投标而未妥为撤回的股份。在要约中收购的所有股份将按最终收购价收购，包括以低于最终收购价的价格投标的股份。只有以最终买入价或低于最终买入价的价格正确投标，并且没有适当撤回的股票才会被购买。如果根据最终收购价，由于本要约收购中描述的零头优先、按比例分配和有条件投标条款，总价值超过500万美元的股票被适当投标而没有适当撤回，我们可能不会购买所有以最终收购价或低于最终收购价投标的股份。未在要约中购买的股份将在到期日后立即退还给投标股东。本公司保留改变每股收购价区间及增减要约中所寻求股份价值的权利。, 以适用法律为准。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。请参见第2节。

以每股17.00美元的最高最终收购价，如果要约得到全额认购，我们可以购买294,117股，这将占截至2020年4月30日的已发行和流通股的约12.31%。以每股15.00美元的最低最终收购价，如果要约得到全额认购，我们可以购买333,333股，这将相当于截至2020年4月30日的已发行和已发行股份的约13.95%。

要约不以收到融资或投标的任何最低股票数量为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的限制。请参阅第7节。

这些股票在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)挂牌交易，代码为“MTEX”。2020年5月27日，也就是要约开始前两个交易日，最近一次报道的股票出售价格为每股14.31美元。敦促股东在决定是否以及以什么收购价或收购价投标他们的股票之前，先获得股票的当前市场报价。请参见第28节。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，本公司、本公司董事会成员、要约交易商经理Georgeson Securities Corporation(“交易商经理”)、要约信息代理公司Georgeson LLC(“信息代理”)或要约托管机构Computershare Trust Company，N.A.(“托管机构”)均不向您建议您是否应该投标或不投标您的股票，或者关于您可以选择投标您的股票的收购价或收购价，我们不会就您的建议向您提供任何建议，也不会就您选择投标您的股票的收购价或收购价向您提出任何建议，包括要约的交易商经理(“交易商经理”)、要约的信息代理(“信息代理”)或要约的托管人(“托管人”)Computershare Trust Company，N.A.我们或我们董事会的任何成员、交易商经理、信息代理或保管人都没有授权任何人就要约作出任何推荐。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，投标多少股票，以及你将投标的买入价或买入价。我们建议您在对报价采取任何行动之前，咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估此报价中的信息和相关传送函中的信息，包括我们提出报价的原因。请参见第2节。

收购要约没有得到SEC或任何州证券委员会的批准，SEC或任何州证券委员会也没有就要约的公平性或是非曲直或本收购要约中包含的信息的准确性和任何相关文件进行传递，任何相反的陈述都是非法的，可能是刑事犯罪。

如果您有问题或需要帮助，请联系信息代理或经销商经理，其地址和电话号码列在此优惠的封底上。如果您需要购买此报价的其他副本、传送函、保证交货通知或其他相关材料，您应该联系信息代理。

此优惠的经销商经理为：

报价购买日期为2020年5月29日

重要

如欲投标全部或部分股份，必须在2020年6月25日(周四)纽约时间午夜12：00要约到期前进行以下操作之一(除非要约延期)：

 

·如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义登记的，请联系被提名人，要求被提名人为您提供您的股票。实益所有人应该意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的最后期限。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定该所有人必须采取行动才能参与要约的时间；

·如果您持有以您自己的名义注册的证书，请按照其说明填写并签署一份传送书，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票证书以及传送函所要求的任何其他文件一起交付给要约的托管人-N.A.计算机股份信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)；

·如果您是参与存托信托公司的机构，在本次要约购买中我们将其称为“簿记转让机制”，请按照第(3)节所述的簿记转让程序投标您的股票；

·如果您是既得期权持有者，您可以行使既得期权，并对行使时发行的任何股票进行投标。您必须在到期日之前充分行使您的期权才能收到您的股票，以便在要约中投标。但是，如果在行使期权时收到并在要约中投标的股票因任何原因没有在要约中购买，则不能撤销期权的行使；以及

·如果你是限制性股票的持有者，你只能出售已经获得且不再被没收的股票。

如果您想要投标您的股票，但：(A)您的股票证书无法立即获得或无法在到期日之前交付给存托人；(B)如果您不能在到期日之前遵守簿记转让程序；或(C)如果您的其他所需文件无法在到期日之前交付给存托人，如果您遵守第293节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

如果您希望最大限度地提高您的股票在要约中被购买的机会，您应该勾选附函标题“以要约确定的价格投标的股票”部分中的复选框。如果您同意接受要约中确定的收购价，您的股票将被视为以每股15.00美元的最低价格进行投标。您应该明白，这次选择可能会降低最终购买价格，并可能导致您的股票以每股15.00美元的最低价格购买。

2018年3月12日，董事会宣布于2018年3月28日向2018年3月21日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2018年5月10日，董事会宣布每股派息0.125美元，于2018年5月30日支付给2018年5月23日登记在册的股东。

2018年8月10日，董事会宣布于2018年9月26日向2018年9月17日登记在册的股东支付每股0.50美元的股息。

2018年11月14日，董事会宣布于2018年12月27日向2018年12月6日登记在册的股东支付每股0.50美元的股息。备案日期于2018年12月4日修改为2018年12月7日。

2019年3月12日，董事会宣布于2019年3月29日向2019年3月22日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2019年5月31日，董事会宣布于2019年6月28日向2019年6月21日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2019年8月15日，董事会宣布于2019年9月24日向2019年9月10日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2019年11月18日，董事会宣布于2019年12月27日向2019年12月13日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2020年2月14日，董事会宣布于2020年3月27日向2020年3月13日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2020年5月27日，董事会宣布每股0.125美元的股息，将于2020年6月24日支付给截至2020年6月12日收盘登记在册的每位股东，无论这些股东是否在要约中投标其股票。

我们不会向任何司法管辖区的股东提出要约，也不会接受任何投标股份，因为在任何司法管辖区，这样做都是非法的。然而，我们可以酌情采取任何必要的行动，以向任何此类司法管辖区的股东提出要约。

您可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息列在此购买要约的封底上。

我们没有就贵方是否应在要约中投标您的股票提出任何建议。吾等并无授权任何人士代表吾等就阁下应否投标要约中的股份作出任何建议。我们没有授权任何人提供任何与要约相关的信息或陈述，除了本要约购买或相关传送函中包含的那些信息或陈述外，我们没有授权任何人提供任何与要约相关的信息或陈述。您不应依赖经美国、我们董事会任何成员、交易商经理、信息代理或托管机构授权的任何推荐或任何此类陈述或信息。

本购买要约中的陈述以封面上的日期为准，以引用方式并入的陈述以引用方式并入的文件的日期为准。在任何情况下，本采购报价和相关传送函的交付都不应暗示此处包含的信息或通过引用并入的信息在以后的日期是正确的，或者该信息或我们的事务自该日期以来没有任何变化。

目录

摘要条款表

为了您的方便，我们提供了这份摘要条款说明书。此摘要重点介绍了此购买要约中的某些重要信息，但它没有描述此要约中其他地方描述的所有详细信息。为了全面了解报价并对报价条款进行更完整的描述，我们敦促您仔细阅读整个购买报价、传送函和构成报价一部分的其他文件。我们提供了对此购买优惠各部分的参考，您可以在其中找到本摘要中有关主题的更完整描述。

谁要买我的股票？

股票的发行人，德克萨斯州的Mannatech公司，提出购买这些股票。请参见第2节。

Mannatech提供购买什么？

我们提出购买价值高达500万美元的股票。请参见第2节。

报价的目的是什么？

基于我们对业务长期前景的信心，以及我们向股东返还资本的愿望，我们计划在此次要约中使用高达500万美元的现金回购股票。此外，我们正在评估利用我们的现金和现金等价物余额投资我们的业务的其他方式。

我们相信，本次要约收购中提出的“修改后的荷兰拍卖”投标要约代表了一种有效的机制，为我们的股东提供了投标全部或部分股份的机会，从而获得他们在公司的部分或全部投资回报(如果他们选择这样做的话)。此次要约为股东提供了获得全部或部分股份流动性的机会，而不会对股价造成潜在影响。请参见第2节。

该要约还为我们的股东提供了一种有效的方式来出售他们的股票，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费用或佣金。请参见第1节和第2节。

如果我们完成要约，没有参与要约的股东将自动增加他们在公司和我们未来运营中的相对百分比所有权权益，而不会对他们造成额外成本。这些股东还将承担与拥有公司股权证券相关的风险和回报。请参见第2节。

我们将在要约中购买多少股票？

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将在要约中购买最多价值500万美元的股份，或根据适当投标及未正式撤回的股份数目而定的较低金额。由于最终收购价将在到期日之后确定，将购买的确切股票数量将在该时间之后才能知道。

截至2020年4月30日，我们有2389,206股已发行和流通股。截至2020年4月30日，本公司根据Mannatech，Inc.2017股票激励计划(“2017计划”)总共有149,393股可供授予，具体描述见第11节，约377,806股根据2017计划或Mannatech，Inc.2008计划(经修订，“2008”)授予的当前未偿还期权(其中364,471股受已归属或将在到期日之前归属的期权的约束)，可供授予的股票总数为149,393股，详见第11节中进一步描述的内容，其中约377,806股受根据2017计划或Mannatech，Inc.2008计划(经修订，“2008”)授予的当前未偿还期权的约束(其中364,471股取决于在到期日之前已归属或将归属的期权以每股17.00美元的最高最终收购价，如果要约得到全额认购，我们可以购买294,117股，这将占截至2020年4月30日的已发行和流通股的约12.31%。以每股15.00美元的最低最终收购价，如果要约得到全额认购，我们可以购买333,333股，这将相当于截至2020年4月30日的已发行和已发行股份的约13.95%。若基于最终买入价，价值超过500万美元的股份被适当投标而未被适当撤回，吾等将按比例按最终买入价或低于最终买入价购买所有投标的股份(以单手优先股为准)。

根据适用法律，我们明确保留在要约中购买额外股份的权利。见第一节。要约不以收到融资或任何最低投标股份数量为条件，但受某些其他条件的限制。见第七节.根据SEC的规则，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%.请参见第2节。

股票的收购价是多少，支付方式是什么？

我们正在通过一种通常被称为“修改后的荷兰拍卖”的程序进行报价。本程序允许您在我们指定的价格范围内选择您愿意投标股票的价格。出价区间为每股15.00美元至17.00美元。我们将选择单个最低收购价(以0.25美元为增量)，不高于17.00美元，也不低于每股15.00美元，这将允许我们根据投标的股份数量，或如果适当投标的股份较少，所有适当投标但没有适当撤回的股票，以该价格购买价值最高500万美元的股票。我们将按最终收购价购买所有股票，即使您选择了低于最终收购价的收购价，但我们不会购买任何以高于最终收购价的价格投标的股票。

如果您希望最大限度地增加我们购买您的股票的机会，您应该勾选递送函标题“股票的投标价格(美元)”部分中标题为“以要约确定的价格投标的股份”部分中的复选框，表明您将接受最终收购价格。如果您同意接受要约中确定的收购价，您的股票将被视为以每股15.00美元的最低价格进行投标。您应该明白，此次选举可能会降低最终购买价格，并可能导致您的股票以每股15.00美元的最低价格购买，该价格可能低于纳斯达克股票在到期日最后一次报告的销售价格。

如果我们在要约中购买您的股票，我们将在到期日后立即以现金形式向您支付最终收购价，减去任何适用的预扣税，并且不含利息。在任何情况下，我们都不会为最终购买价格支付利息，即使延迟付款也是如此。请参阅导言，第1节和第3节。

我们敦促股东在决定是否竞购股票以及以什么价格竞购股票之前，先获得股票的当前市场报价。请参见第28节。

我们将如何支付股票的费用呢？

在要约中购买的股票的最高价值将为500万美元。我们预计，此次收购的最高总成本(包括适用于此次报价的所有费用和开支)约为520万美元。我们打算用可用现金支付股票。请参见第9节。

根据SEC的规定，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。请参见第2节。

我必须在多长时间内投标我的股票？

你可以投标你的股票，直到要约期满。要约将于2020年6月25日(星期四)结束，纽约市时间午夜12：00到期，除非我们延长报价。见第一节。我们可以选择在任何时间和任何原因延长报价。然而，我们不能保证我们会延长报盘，或者，如果我们延长的话，延长多久。请参见第1节和第14节。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有其股票的受益者应该意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会设定自己参与要约的较早截止日期。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以便确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间。请参见第3节。

是否可以延长、修改或终止要约？如果可以，在什么情况下？

是。我们可以自行决定延长或修改报盘。如果我们延长报价，我们可能会推迟接受任何已投标的股票。见第14节。在某些情况下，我们可以终止报价。请参见第7节。

如果您延长报价或修改报价条款，我将如何收到通知？

如果我们延长报价，我们将不晚于纽约市时间上午9点发布新闻稿，时间是先前安排的到期日之后的第一个工作日。我们将以公告的方式公布对报价的任何修改。见第14节。如果我们延长报价，您可以撤回您的股票，直到延长的到期日。

报盘有没有什么条件？

是。我们接受付款并为您投标的股票付款的义务取决于我们合理判断必须满足的若干条件，或在到期日或之前放弃的条件，其中包括：

 

·不应威胁、等待或采取任何可能对要约产生不利影响的法律行动；

 

·美国任何国家证券交易所或场外市场的证券交易或价格全面暂停或普遍限制，或对美国银行宣布银行暂停交易或任何暂停付款的情况均未发生；(3)美国任何国家证券交易所或场外交易市场的证券交易或价格普遍受到限制，或宣布对美国银行暂停银行业务或暂停付款；

 

·自2020年5月28日，也就是要约开始前的最后一个交易日收盘以来，股票市场价格或美国股权证券的市场价格一般水平或纽约证券交易所指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔500工业公司综合指数的跌幅不得超过10%；

 

·2020年5月29日或之后，不得发生直接或间接涉及美国的战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难，包括但不限于恐怖主义行为，也不得发生2020年5月29日之前开始的任何战争或武装敌对行动的任何实质性升级；

 

·任何政府、监管或行政机构或当局对美国银行或其他贷款机构的信贷扩展没有任何限制，无论是否强制性，或者根据我们的合理判断，可能对其产生重大影响的任何事件；

 

·国内或国际总体政治、市场、经济或金融状况不会发生合理地可能对我们的业务或股票交易产生重大不利影响的变化；

 

·任何人不得提议、宣布或采取可能导致收购我们或控制权变更交易的某些行动；

 

·在报价期间，我们的业务、状况(财务或其他)、资产、收入、运营或前景不得发生重大不利变化；

 

·与要约有关的任何政府实体要求获得的任何批准、许可、授权、有利审查或同意，应以我们合理的酌情决定权获得我们满意的条款；以及

 

·我们不应确定，由于完成要约和购买股票，这些股票将有合理的可能性(1)将由少于300人登记持有，(2)将不再有资格在纳斯达克交易，或(3)将从纳斯达克证券市场有限责任公司退市，或有资格根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)取消注册。(2)根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)，股票将不再有资格在纳斯达克股票市场交易，或(3)股票将从纳斯达克股票市场有限责任公司退市，或有资格根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)取消注册。

有关报价的这些条件和其他条件的更详细讨论，请参阅第7节。

我如何投标我的股票？

如果您要投标全部或部分股票，必须在纽约市时间午夜12：00之前，即2020年6月25日(星期四)结束时，或要约可能延长至的任何较晚时间和日期之前进行以下操作之一：

 

·如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义登记的，请联系被提名人，要求被提名人为您提供您的股票。实益所有人应该意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的最后期限。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定该所有人必须采取行动才能参与要约的时间；

·如果您持有以您自己的名义注册的证书，请按照其说明填写并签署一份传送书，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票证书和传送信所要求的任何其他文件一起交付给存托机构，地址位于本要约购买要约封底页面上的地址；

·如果您是参与簿记转让机制的机构，请按照第(3)节所述的簿记转让程序投标您的股票；

·如果您是既得期权持有者，您可以行使既得期权，并投标因行使该等期权而发行的任何股票。您必须在到期日之前充分行使您的期权，才能收到您的股票以进行投标。期权的行使不能被撤销，即使在行使期权时收到的要约中的股份因任何原因没有在要约中购买；或者

 

·如果你是限制性股票的持有者，你只能出售已经获得且不再被没收的股票。

 

如果您想要投标您的股票，但：(A)您的股票证书无法立即获得或无法在到期日之前交付给存托人；(B)如果您不能在到期日之前遵守簿记转让程序；或(C)如果您的其他所需文件无法在到期日之前交付给存托人，如果您遵守第293节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

我们不会向任何司法管辖区的股东提出要约，也不会接受任何投标股份，因为在任何司法管辖区，这样做都是非法的。然而，我们可以酌情采取任何必要的行动，以向任何此类司法管辖区的股东提出要约。

您可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息列在此购买要约的封底上。参见第3节和传送函说明。

一旦我在要约中投标股票，我可以撤回我投标的股票吗？

是。您可以在纽约市时间午夜12：00之前的任何时间，在2020年6月25日(星期四)结束时，或在要约延期的任何较晚的到期日之前，撤回您投标的任何股票。如果在纽约市时间午夜12：00之后，即2020年7月27日(星期一)结束时(即要约开始之日起40个工作日)，我们仍未接受您提交给我们的股票，您也可以在此后的任何时间撤回您的股票。请参见第4节。

我如何撤回我之前投标的股票？

要正确退出股票，您必须及时将您退出的书面通知送达存托机构，地址为本要约购买封底上的适当地址。您的退出通知必须注明您的姓名、要退出的股票数量和股票登记持有人的姓名。如果要提取的股票的证书已经交付给保管人，或者如果您的股票已经根据第293节规定的簿记转移程序进行投标，则需要一些额外的要求。

如果我持有的股票少于100股，而我将所有的股票都投标，我是否会受到按比例分配的影响？

如果您实益拥有或记录在案的股份总数少于100股，您在到期日之前以或低于最终购买价适当投标所有这些股票(并且没有适当地撤回该等股票)，并且您在递交函和保证交付通知(如果适用)中填写了标题为“奇数批”的部分(该股东是“奇数持有者”)，并且投标要约的所有条件都得到满足或放弃，我们将在不按比例分配的情况下购买您的所有股票(请参见第2节。

您将按什么顺序购买投标的股份？

我们将在以下基础上购买股份：

 

·首先，我们将向所有以最终收购价或低于最终收购价适当投标其所有股票且没有在到期日之前适当撤回的奇数持有者购买；

·第二，在符合第6节所述的有条件投标条款的情况下(根据该条款，如果购买任何此类股份，持有人可规定必须购买的此类持有人股份的最低数量)，我们将按比例购买所有按最终收购价或低于最终收购价适当投标的股份，并进行适当调整，以避免购买零碎股份；以及

·第三，只有在有必要允许我们购买价值500万美元的股票(或我们可能选择支付的更大金额，取决于适用法律)时，我们才会在可行的范围内，以随机抽签的方式，以最终购买价或低于最终购买价的方式，有条件地购买(如第6节所述)(最初没有满足条件的)股票。要有资格以随机抽样方式购买股份，有条件投标股份的股东必须已投标其全部股份。

因此，即使您以最终收购价或低于最终收购价出价，我们也可能不会购买您投标的全部股票。请参见第1节和第6节。

董事会对这项要约有什么看法？

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，本公司、我们的董事会成员、交易商经理、托管机构或信息代理均不会就您是否应该投标或不投标您的股票或您可以选择投标的买入价或买入价向您提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，投标多少股票，以及你将投标的买入价或买入价。我们建议您在对此报价采取任何行动之前，仔细阅读本报价和相关意向书中的信息，包括我们提出报价的原因。参见第二节。你应该与你的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否投标你的股票。

如果我决定不投标，出价会对我的股票有什么影响？

在要约完成后，决定不投标的股东将在流通股中拥有更大百分比的权益。请参见第2节。

在此要约之后，您会继续作为一家上市公司吗？

是。我们相信，这些股票将继续被授权在纳斯达克股票市场有限责任公司进行报价，我们将继续遵守交易所法案的定期报告要求。请参见第2节。

我投标的股票，你们什么时候付钱，怎么付钱？

对于我们在到期日后立即购买的股票，我们将以现金、减去适用的预扣税和不计利息的方式向每位卖家支付最终购买价。我们将在到期日后的第二个工作日公布报价的初步结果，包括价格和任何预期比例的初步信息。然而，我们预计在到期日至少三个工作日之前，不会宣布任何按比例分配的最终结果或最终收购价，并开始支付投标股票的费用。我们将在到期日后立即将总购买价格存入托管机构，以支付接受购买的股票。托管人将作为您的代理人，并将您接受支付的所有股票的付款转给您。请参见第1节和第5节。

如果我是既得股票期权的持有者，我如何参与要约？

如果您是既得期权的持有人，您可以行使您的既得期权，并投标因行使该等权利而发行的任何股份。您必须在到期日之前充分行使您的期权，才能收到您的股票以进行投标。然而，如果在行使期权时收到的并在要约中投标的股票由于任何原因没有在要约中购买，则期权的行使不能被撤销。请参见第3节。

如果我是限制性股票的持有者，我如何参与要约？

如果您持有在到期日之前已归属且不再被没收的限制性股票，您可以如上所述提供任何此类股票。我们不会购买未归属的限制性股票，此类股权奖励的投标将不被接受。请参见第3节。

我的股票最近的市场价格是多少？

2020年5月27日，也就是要约开始前两个交易日，纳斯达克最近一次报道的股票出售价格为每股14.31美元。我们敦促您在决定是否以买入价或以什么价格投标您的股票之前，先获得股票的当前市场报价。请参见第28节。

我会收到计划在2020年6月支付的股息吗？

2020年5月27日，董事会宣布季度现金股息为每股0.125美元，将于2020年6月24日支付给截至2020年6月12日收盘登记在册的每位股东。无论这些股东是否在要约中投标其股份，股息都将支付。

如果我投标股票，我需要支付经纪佣金吗？

如果您是注册股东，并且您将您的股票直接提交给托管机构，您将不会产生任何经纪佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有股票，我们敦促您咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人，以确定是否适用任何交易费用。请参阅导言和第3节。

如果我投标我的股票，我需要缴纳股票转让税吗？

如果您在意见书中指示托管人将股票支付给登记持有人，您将不会产生任何股票转让税。如果您向托管机构发出与您的股票投标相关的特别指示，则可能会征收股票转让税。请参见第295节。

 

如果我投标我的股票，美国联邦所得税的后果是什么？

通常，如果您是美国持有者(根据第13节的定义)，您从我们收到现金以换取您提供的股票将是美国联邦所得税目的的应税交易。就美国联邦所得税而言，阁下就投标股份所收取的现金一般会被视为出售或交换吾等购买的股份所收取的代价，或视为吾等就股份作出的分派。如果您是美国持有者，您应该填写包含在递交函中的W-9表格。任何投标股东如果未能填写、签署并向托管机构(或其他适用的扣缴义务人)退还递交函中包含的W-9表格(或其他适用的美国国税局表格)，可能会受到美国的后备扣缴的约束。这种预扣将相当于根据要约支付给股东的总收益的24%。有关要约的税收待遇的更详细讨论，请参见第2913节。我们恳请您咨询您自己的税务顾问，了解此报价对您的特殊税务后果。

如果您是非美国持有者(根据第13节的定义)，因为尚不清楚您收到的与要约相关的现金是否会被视为(I)出售或交换收益，或(Ii)被视为分配，托管机构或其他适用的扣缴代理人可能会将此类支付视为股息分配，用于扣缴目的。因此，如果您是非美国持有者，除非您通过及时填写适用的W-8表格(在伪证罪的处罚下)来确立降低扣款率的权利，否则您可能会被扣缴支付给您的款项，扣款率为已支付总收益的30%。有关要约的税收待遇的更详细讨论，请参见第2913节。敦促非美国持有者就美国联邦所得税预扣和备用预扣的申请咨询他们的税务顾问，包括享受预扣税减免的资格和退款程序。

如果有关于优惠的问题，我应该和谁联系？

信息代理或经销商经理可以帮助回答您的问题。信息代理是乔治森有限责任公司，交易商经理是乔治森证券公司。他们的联系方式如下。

经销商经理是：

乔治森证券公司

美洲大道1290号，9楼

纽约，纽约10104

电话：(212)440-9850

  

信息代理是：

乔治森有限责任公司

美洲大道1290号，9楼

纽约，纽约10104

电话：(888)605-8334

前瞻性陈述

这份收购要约和我们提交给证券交易委员会的其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层对我们、我们未来的业绩和我们业务的信念和假设。此外，我们或代表我们的其他人可能会在新闻稿或书面声明中，或在正常业务过程中通过会议、网络广播、电话会议和电话会议与投资者和分析师进行沟通和讨论时发表前瞻性声明。诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“近似”、“预测”、“项目”、“希望”、“潜在”和“继续”等词汇以及此类词汇和类似表述的变体通常旨在识别此类前瞻性表述。除历史事实陈述外，意见、预测、预测、指导或其他陈述被视为前瞻性陈述，仅反映对未来事件和财务表现的当前观点。它们不是担保，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们在截至2019年12月31日的财政年度报告Form 10-K和提交给我们的截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告中，描述了我们各自可能影响运营结果或结果的风险、不确定性和假设。我们的预期和预测的准确性还受到以下风险和不确定因素的影响：

 

·我们完成报价的能力；

 

·要约完成后，我们可以进行任何额外股份回购的价格和时间，在此类回购中获得的股份数量；以及

·总体经济、商业和政治条件的变化，包括国际敌对行动加剧的可能性，恐怖主义行为，以及美国或国际贷款、资本和金融市场状况的变化，包括新冠肺炎疫情。

我们的前瞻性陈述建立在管理层的信念和假设基础上，这些信念和假设基于我们管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。

引言

致我们普通股的持有者：

我们邀请我们的股东以现金(减去任何适用的预扣税，不含利息)向每位卖方投标价值高达500,000美元的普通股股票，每股票面价值0.0001美元(“股票”)，由我们以不高于每股17美元或不低于每股15美元的价格购买，这些条款和条件共同构成了“要约”，这些条款和条件可能会被不时地修订或补充，这些条款和条件一起构成了“要约”，这些条款和条件可能会被不时地修订或补充，这些条款和条件一起构成了“要约”，我们邀请股东以不超过每股17美元或不低于15美元的价格，向每位卖方以现金、减去任何适用的预扣税和不计利息的方式购买我们的普通股，面值为每股0.0001美元。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将在考虑已投标股份总数及投标股东指定或视为指定的价格后，厘定吾等将为正式投标及未正式撤回要约的股份支付的每股单一价格。我们将选择最低的单一收购价，不高于17.00美元，也不低于每股15.00美元，这将允许我们购买价值500万美元的股票，或者根据适当投标和未适当撤回的股票数量而定较低的金额。我们指的是我们将选择的价格作为“最终购买价格”。吾等将按要约条款及受要约条件(包括按比例分配及零头优先条款)，按最终收购价收购要约中的股份。

我们只会以最终买入价或低于最终买入价的价格购买适当投标的股票，而不会适当撤回。吾等可能不会因按比例计算(因为合计价值大于吾等寻求的价值的股份已适当投标)、零散批次优先权及本要约收购中所述的有条件投标条款，而按最终收购价或低于最终收购价购买所有投标股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，倘根据最终收购价，合计价值少于500万美元的股份经适当投标而未妥为撤回，吾等将买入所有经适当投标而未妥为撤回的股份。要约中未购买的股份，包括以高于最终收购价的价格投标的股份，以及因按比例分配或有条件投标而未购买的股份，将在到期日后立即退还给投标股东。请参见第2节。

吾等明确保留根据适用法律更改每股收购价区间及增减要约所寻求股份价值的权利。根据适用的法律，我们可能会将要约中寻求的股票价值提高到500万美元以上。请参见第2节。

2018年3月12日，董事会宣布于2018年3月28日向2018年3月21日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2018年5月10日，董事会宣布于2018年5月30日向2018年5月23日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2018年8月10日，董事会宣布于2018年9月26日向2018年9月17日登记在册的股东支付每股0.50美元的股息。

2018年11月14日，董事会宣布于2018年12月27日向2018年12月6日登记在册的股东支付每股0.50美元的股息。备案日期于2018年12月4日修改为2018年12月7日。

2019年3月12日，董事会宣布于2019年3月29日向2019年3月22日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2019年5月31日，董事会宣布于2019年6月28日向2019年6月21日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2019年8月15日，董事会宣布于2019年9月24日向2019年9月10日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2019年11月18日，董事会宣布于2019年12月27日向2019年12月13日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

2020年2月14日，董事会宣布于2020年3月27日向2020年3月13日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息。

董事会于2020年5月27日宣布，将于2020年6月24日向2020年6月12日登记在册的股东支付每股0.125美元的股息，无论这些股东是否在要约中投标其股票。

如果您是既得期权的持有人，您可以行使您的既得期权，并投标行使时发行的任何股票。您必须在到期日之前充分行使您的期权，才能收到您的股票以进行投标。然而，如果在行使期权时收到的并在要约中投标的股票由于任何原因没有在要约中购买，则期权的行使不能被撤销。

要约不以收到融资或投标的任何最低股票数量为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的限制。请参阅第7节。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或托管机构都不会就您是否应该投标或不投标您的股票，或者您可以选择投标股票的收购价或收购价向您提出任何建议。我们或我们董事会的任何成员、交易商经理、信息代理或保管人都没有授权任何人就要约作出任何推荐。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，投标多少股票，以及你将投标的买入价或买入价。在这样做时，您应该咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本报价中的信息和相关传送函中的信息，包括我们提出报价的原因。

我们将支付与信息代理和托管机构的报价相关的所有合理的自付费用和开支。请参见第15节。

截至2020年4月30日，我们有2389,206股已发行和流通股。截至2020年4月30日，本公司根据Mannatech，Inc.2017股票激励计划(“2017计划”)总共有149,393股可供授予，详情见第2911节，约377,806股受根据2017计划或Mannatech，Inc.2008计划(经修订，“2008计划”)授予的当前未偿还期权的约束(其中364,471股受已归属或将在到期日之前归属的期权的约束)，其中374,471股须受根据2017计划或Mannatech，Inc.2008计划(经修订，“2008计划”)授予的期权的约束，其中364,471股受根据2017计划或Mannatech，Inc.2008计划(经修订，“2008计划”)授予的期权的约束以每股17.00美元的最高最终收购价，如果要约得到全额认购，我们可以购买294,117股，这将占截至2020年4月30日的已发行和流通股的约12.31%。以每股15.00美元的最低最终收购价，如果要约得到全额认购，我们可以购买333,333股，这将相当于截至2020年4月30日的已发行和已发行股份的约13.95%。这些股票在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“MTEX”。2020年5月27日，也就是要约开始前两个交易日，纳斯达克股票的最后收盘价为每股14.31美元。敦促股东在决定是否以及以什么收购价或收购价投标他们的股票之前，先获得股票的当前市场报价。见第8节。如果根据最终买入价，超过500万美元的股票价值被适当投标而没有被适当撤回，我们将按比例购买投标价格等于或低于最终买入价的股票(以单手优先股为准)。

我们的主要执行办公室位于得克萨斯州花丘200号湖畔公园大道1410号，邮编：75028，电话号码是(9724771-7400)。

出价

1.股份数目；按比例分配。

根据要约条款及受制于要约条件，吾等将以现金(减去任何适用的预扣税项及不计利息)向每位卖方购买最多500万美元的股份价值，或较低的金额，视乎在到期日前根据第(4)节适当投标及未妥为撤回的股份数目而定，价格不超过每股17.00美元或低于15.00美元(该等收购价，即“最终收购价”)。根据要约条款及在要约条件的规限下，倘根据最终收购价，合计价值少于500万美元的股份经适当投标而未妥为撤回，吾等将买入所有经适当投标而未妥为撤回的股份。

术语“到期日”是指纽约市时间2020年6月25日(星期四)结束时的午夜12：00，除非和直到我们自行决定延长要约有效期，在此情况下，术语“到期日”指的是我们如此延长的要约到期的最晚时间和日期。有关我们延长、推迟、终止或修改报价的权利的说明，请参阅第14节。

根据意向书的指示5，有意投标股份的股东必须(1)指明他们愿意以最终买入价向吾等出售股份(这可能导致投标股东获得每股低至15.00美元的买入价)，或(2)指明他们愿意根据要约将其股份出售给吾等的一个或多个价格，不高于每股17.00美元或低于每股15.00美元。(2)根据要约，股东必须(1)指明他们愿意以最终购买价向吾等出售股份(这可能导致投标股东获得每股低至15.00美元的买入价)，或(2)指明他们愿意根据要约将其股份出售给吾等的价格。价格可以0.25美元的倍数标明。于到期日后，吾等将考虑投标股份数目及投标股东指定或视为指定的价格，尽快厘定吾等将为适当投标及未适当撤回的股份支付的最终收购价。我们将选择最低的单一收购价，不高于17.00美元，也不低于每股15.00美元，这将允许我们购买价值500万美元的股票，或者根据适当投标和未适当撤回的股票数量而定较低的金额。我们将为要约中购买的所有股票支付最终收购价(减去任何适用的预扣税，不含利息)。

如果您指定愿意以最终收购价将您的股票出售给我们(这可能导致您收到每股低至15.00美元的收购价)，您的股票将被视为以每股15.00美元的最低价格进行投标，以确定最终收购价。您应该明白，这一选择可能会有效地降低最终购买价格，并可能导致您的股票被以每股15.00美元的最低价格购买。

我们将在确定最终购买价格后，在切实可行的情况下尽快以新闻稿形式公布最终购买价格。然而，我们预计在到期日至少三个工作日之前，不会宣布任何按比例分配的最终结果或最终收购价，并开始支付投标股票的费用。我们只会以最终买入价或低于最终买入价的价格购买适当投标的股票，而不会适当撤回。倘根据最终收购价，相当于500万美元以上的股份(或吾等可选择在不延长要约的情况下购买的股份数目较多)因要约的零头优先、按比例分配及有条件投标条款而被适当投标而没有适当撤回，吾等可能不会购买以最终收购价或低于最终收购价投标的全部股份。吾等将在到期日后立即将根据要约投标及未购买的所有股份，包括以高于最终收购价的价格投标的股份，以及因要约的零碎批次优先权、按比例分配或有条件投标条款而未购买的股份，退还予投标股东，费用由吾等承担。

通过遵循提交函的指示，股东可以为其股票的指定部分指定不同的最低价格，但以每个价格投标的股票必须提交单独的提交函。股东还可以指定在根据要约购买部分(但不是全部)投标股票的情况下，由于按比例分配或其他原因，指定部分将被购买的顺序(受要约的零头条款的约束)。如果股东没有指定这样的顺序，并且由于按比例分配而购买的股票少于所有股票，托管机构将选择购买股票的顺序。

吾等明确保留根据适用法律更改每股收购价区间及增减要约所寻求股份价值的权利。根据适用的法律，我们可能会将要约中寻求的股票价值提高到500万美元以上。根据SEC的规定，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。然而，如果我们额外购买超过流通股2%的股份，我们将在适用法律要求的范围内修改和扩大要约。请参见第14节。

如以下所述超额认购要约，则在到期日前按最终收购价或低于最终收购价投标的股份将按比例分配(单手持股者除外(定义见下文))。分段计分期和提款权也在到期日到期。

要约收购不以收到融资或投标的任何最低股票数量为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的限制。请参见第7节。

优先购买。根据要约条款并受制于要约条件，如果根据最终购买价格，总价值超过500万美元(或我们可能选择支付的更大金额，取决于适用法律)的股票已按最终购买价格或低于最终购买价格进行了适当投标，并且在到期日之前没有适当撤回，我们将根据以下规定的基础购买适当投标的股票：

 

·首先，我们将向所有以最终收购价或低于最终收购价适当投标其所有股票且没有在到期日之前适当撤回的奇数持有者购买；

·第二，在符合第6节所述的有条件投标条款的情况下(根据该条款，如果购买任何此类股份，持有人可规定必须购买的此类持有人股份的最低数量)，我们将按比例购买所有按最终收购价或低于最终收购价适当投标的股份，并进行适当调整，以避免购买零碎股份；以及

·第三，只有在有必要允许我们购买价值500万美元的股票(或我们可能选择支付的更大金额，取决于适用法律)时，我们才会在可行的范围内，以随机抽签的方式，以最终购买价或低于最终购买价的方式，有条件地购买(如第6节所述)(最初没有满足条件的)股票。要有资格以随机抽样方式购买股份，有条件投标股份的股东必须已投标其全部股份。

由于适用于购买已投标股份的上述优先次序，可能会购买少于所有股东投标的股份，或如果投标以购买指定数量的股份为条件，则即使该等股份是以最终购买价或以下的价格投标，也不会购买任何该等股份。

如上所述，根据适用的法律，我们可以选择在要约中购买价值超过500万美元的股票。如果我们这样做，前面的规定将适用于更大的价值。

奇怪的地段。任何人士如实益拥有或登记拥有少于100股股份，并在传送书及(如适用)保证交付通知书(“奇批持有人”)上的适当位置作出证明，则在按比例配售或购买任何其他投标股份之前，其股份将获接纳付款(“奇批优先股”)。要获得奇数地段优先权，奇数地段持有人必须按照第(3)节所述程序，以最终购买价格或低于最终购买价格投标所有股份。任何希望根据投标要约投标所有该等股东股份的奇数地段持有人必须填写提交函和保证交付通知(如适用)中题为“奇数地段”的部分。

按比例分配。如果需要按比例分配投标股份，我们将在到期日之后立即确定按比例分配系数。投标股份的每名股东的按比例分配将基于该股东以最终购买价或低于最终收购价适当投标而未适当撤回的股份总数与所有股东适当投标而未适当撤回的股份总数的比率，但须受第(6)节所述的有条件投标的条文及为避免购买零碎股份而作出的调整所规限。由于难以确定适当投标及未撤回的股份数目、第(6)节所述的有条件投标程序及第(3)节所述的保证交付程序，吾等预期吾等将无法就根据要约购买的任何股份公布最终比例因数或开始付款，直至到期日至少三个营业日后。任何按比例分配的初步结果将在期满日期后在切实可行的情况下尽快以新闻稿形式公布。在到期日之后，股东可以从信息代理获得初步的按比例分配信息，也可以从他们的经纪人那里获得信息。

如第13节所述，我们将根据要约向股东购买的股份数量可能会影响购买给股东的美国联邦所得税后果，因此可能与股东是否投标股票的决定相关。意向书为直接向托管人投标以该股东名义登记的股份的每个股东提供了机会，以指定在按比例分配情况下购买投标股份的优先顺序(受要约的零头条款约束)，以及能够以购买的最低股份数量为条件进行投标。

这份购买要约和相关的意见书将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人以及其姓名或被提名人的姓名出现在我们的股东名单上的类似人士，或者，如果适用，他们被列为结算机构证券头寸上市的参与者，以便随后传递给受益的股票所有者。

(二)要约的目的；要约的某些效果。

基于我们对业务长期前景的信心，以及我们向股东返还资本的愿望，我们计划在此次要约中使用高达500万美元的现金回购股票。此外，我们正在评估利用我们的现金和现金等价物余额投资我们的业务的其他方式。

我们相信，本次收购要约中提出的“修改后的荷兰拍卖”投标要约代表了一种机制，为我们的所有股东提供了投标全部或部分股份的机会，从而如果他们选择这样做，就可以获得他们在公司的部分或全部投资回报。此次要约为股东提供了获得全部或部分股份流动性的机会，而不会对股价造成潜在影响。

该要约还为我们的股东提供了一种有效的方式来出售他们的股票，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费或佣金。

 

报价的某些效果。如果我们完成要约，没有参与要约的股东将自动增加他们在我们和我们未来业务中的相对所有权权益百分比。这些股东还将继续承担与拥有这些股票相关的风险。股东未来可能能够在纳斯达克或其他地方出售未投标的股票，净价明显高于或低于要约中的最终收购价。然而，我们不能保证股东将来可以以什么价格出售他或她的股票。

我们预计在要约完成后将有足够数量的流通股和公开交易的股票，以确保股票的持续交易市场。根据纳斯达克公布的指导方针，我们不相信我们根据要约购买的股票会导致我们剩余的流通股从纳斯达克全球市场有限责任公司退市。我们还相信，我们根据要约购买的股票不会导致股票根据交易所法案获得注销资格。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或托管机构都不会就您是否应该投标或不投标您的股票，或者您可以选择投标股票的收购价或收购价向您提出任何建议。我们或我们董事会的任何成员、交易商经理、信息代理或保管人都没有授权任何人就要约作出任何推荐。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，投标多少股票，以及你将投标的买入价或买入价。在这样做时，您应该咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本报价中的信息和相关传送函中的信息，包括我们提出报价的原因。

我们打算以国库的形式持有我们根据要约收购的股份。

除非在本购买要约中披露或以引用方式并入，否则我们目前没有涉及或将导致以下内容的计划、建议或谈判：

 

·涉及我们或我们的任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

·购买、出售或转让大量我们的资产或我们子公司的任何资产；

·我们目前的股息率或政策、负债或资本化的任何变化；

·我们现有董事会或管理层的任何重大变化，或任何改变董事条款或任何高管雇佣合同任何实质性条款的计划或建议；

·我们的公司结构或业务有任何重大变化；

·我们任何类别的股权证券从纳斯达克股票市场有限责任公司退市或停止授权在纳斯达克股票市场有限责任公司上市；

·我们的任何类别的股权证券都有资格根据《交易法》第12(G)(4)节终止注册；

·终止或暂停我们根据“交易法”第15(D)条提交报告的义务；

·任何人收购或处置我们的证券，但在正常业务过程中向员工和董事授予限制性股票或股票期权的情况除外；或

·我们的章程、章程或其他管理文书或其他行动中可能会阻碍我们获得控制权的任何变化。

要约中的任何内容都不会阻止我们考虑任何前述事件，或进行、制定或参与与一个或多个前述事件相关或将导致一个或多个前述事件的未来计划、建议或谈判，且符合适用法律的情况下，我们保留这样做的权利。尽管我们可能没有任何与上述任何事件相关或可能导致上述任何事件的当前计划，但本收购要约中披露或并入的计划除外，但我们会不时考虑，并可能采取或计划与一个或多个此类事件相关或可能导致这些事件的行动。在要约中出价股票的股东可能面临放弃这种潜在未来事件导致的股票市场价格任何升值的好处的风险。

3.股份投标手续。

适当的股票投标。对于根据要约进行适当投标的股票，该等股票的证书(或根据以下规定的账簿登记转让程序确认收到该等股票)，连同一份填妥并正式签署的传送信(包括任何所需的签名担保)或“代理人信息”(定义如下)，以及该传送信所要求的任何其他文件，必须在纽约市时间2020年6月25日(星期四)中午12点之前由托管人在适当的时候收到。在适当的时候，托管人必须在适当的时候收到该等股票的证书(或根据下文规定的簿记转让程序确认收到该等股票)，连同一份填妥并正式签署的传送信(包括任何所需的签名担保)或“代理人的信息”(定义如下)，以及该传送信所要求的任何其他文件。实益所有人应该意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的最后期限。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以便确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

或者，投标股东必须在到期日之前遵守下文所述的保证交付程序。

根据要约文件第5条的指示，股东如欲根据要约收购股份，必须填写“每股投标股份价格(以美元计)”一节，方法为(1)勾选“按要约厘定的价格投标的股份”一节的方框，或(2)勾选“按股东厘定的价格投标的股份”一节的其中一个方框，注明股份的投标价格。(1)勾选“按要约所厘定的价格投标的股份”一节的方框，注明股份的投标价格；或(2)勾选“按要约厘定的价格投标的股份”一节的其中一个方框，注明股份的投标价格。

希望以一个以上价格投标股票的股东必须为投标股票的每个价格填写一份单独的传送函，前提是相同的股票不能以超过一个价格投标(除非之前根据第(4)节适当撤回)。要正确投标股票，必须在递交函中标题为“投标股票的每股价格(美元)”部分勾选一个且只能勾选一个复选框。

如果投标股东希望最大限度地增加我们购买他们股票的机会，他们应该勾选递交函中标题为“投标股票的每股价格(美元)”部分中标题为“以要约确定的价格投标的股份”部分中的复选框。如果您同意接受要约中确定的收购价，您的股票将被视为以每股15.00美元的最低价格进行投标。请注意，这次选举可能会降低最终购买价格，并可能导致投标的股票以每股15.00美元的最低价格购买。如果投标股东希望指明其股份的投标具体价格(以0.25美元的倍数表示)，他们必须在标题为“以价格投标的股份”一节中勾选适当的方框

由股东在递交函中标题为“每股要约价格(美元)”的章节中“以美元为单位”确定。投标股东应该意识到，这次选举可能意味着，如果他们勾选代表最终收购价或以下价格的框以外的框，他们的任何股票都不会被购买。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东必须与被提名人联系，才能投标其股份。通过被提名人持有股份的股东被敦促咨询他们的被提名人，以确定如果股东通过被提名人而不是直接向托管人投标股票，交易费用是否可能适用。

股东可以发行股票，但条件是必须购买全部或特定的最低数量的股票。任何希望进行这种有条件投标的股东应在递交函中标题为“有条件投标”的空白处注明。投标股东有责任确定购买的最低股份数量。股东应咨询他们自己的财务和税务顾问，以了解要约的按比例分配的效果，以及是否适宜进行有条件的要约收购。请参见第6节和第13节。

单数批持有人还必须填写传送函和保证交付通知(如果适用)中标题为“单数批”的部分，才有资格获得第一部分规定的单数批优先级。

签字保函和交付方式。如果出现以下情况，则不需要签名担保：

·传送书由所投标股票的登记持有人签署(就本节第3款而言，该术语将包括其姓名出现在证券头寸清单上的证券头寸上的任何参与者)，且该持有人没有完成传送信中题为“特别交付指示”的部分或“特别发行指示”部分；或

 

·股票被投标给银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄会或其他实体的账户，这些实体是证券转让代理奖章计划的良好成员，或者是交易法规则17AD-15中定义的“合格担保机构”，上述每一个都构成了“合格机构”。请参阅传送函的说明1。

如果股票是以签立递交书的人以外的人的名义登记的，或者如果要付款，将发行新的未购买或投标的股票，或向注册持有人以外的人发放股票贷方，则股票必须背书或附有适当的股票授权书，在任何一种情况下，都必须与注册持有人的姓名完全相同地签署，并由合格机构担保签名。在这两种情况下，股票必须与注册持有人的姓名完全一致地签署，并由合资格机构担保签名，而股票必须是以其他人的名义登记的，或者如果要付款，则必须发行新的未购买或投标的股票，或者将股票贷记给注册持有人以外的人。

根据要约投标和接受付款的股票，只有在托管人及时收到以下各项后才能支付：

·(A)股票证书之一，或(B)及时确认股票在账簿记账转移机制的存管账户中的账簿记账转移，如下所述；

·(A)一份填妥并正式签立的传送函，包括任何所需的签字担保，或(B)在账簿分录转移的情况下，提交代理人的信息(定义如下)；和(B)在账簿分录转移的情况下，提交代理人的信息(定义见下文)；以及

·提交函要求的任何其他文件。

所有文件的交付方式，包括股票证书、传送函和任何其他所需的文件，均由投标股东自行选择并承担风险。如果是邮递，则建议使用挂号邮件，并要求退回收据，并适当投保。股票只有在被托管人实际收到时才被视为交付(包括在账簿录入转让的情况下，通过账簿录入确认)。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

所有与要约有关的交付，包括传送函和股票证书，必须提交给托管机构，而不是我们、交易商经理、信息代理或账簿输入转移机构。任何交付给美国、交易商经理、信息代理或图书录入转移设施的文件都不会被转发给保管人，也不会被视为适当的投标。

图书登记送货服务。托管人将在本要约购买之日起两个工作日内，为要约的目的在簿记转让设施设立有关股票的账户，任何参与簿记转让设施系统的金融机构都可以通过簿记转让的方式通过簿记转让的方式进行股票的簿记交付，方法是使簿记转让设施按照簿记转让设施的转让程序将股票转移到托管人的账户中。虽然股票的交付可以通过账簿登记转移到存托机构的账户来实现，但在任何情况下，一份正确填写和正式签署的传送函，包括任何所需的签名担保，或代理人的信息(定义如下)，以及任何其他所需的文件，都必须在到期日之前发送到本要约封底上规定的适当地址的托管机构，并由托管机构接收，或者投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。在任何情况下，股票的交付都必须在到期日之前在本要约封底上规定的适当地址由托管机构接收，或者投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。将传递函和任何其他所需文件交付给图书录入转移设施并不构成向保管人交付。

术语“代理人的信息”是指由图书条目转让设施发送给保管人并由托管机构接收的信息，该信息表明图书条目转让设施已收到提交该参与者已收到并同意受传送函条款约束的股份的参与者的明确确认，我们可能会对该参与者强制执行此类协议。“代理的信息”指的是由图书条目转让设施向保管人发送并由托管机构接收的信息，该信息表明图书条目转让设施已收到该参与者已收到并同意受传送函条款约束的股份，该信息表明图书条目转让设施已收到该参与者的明确确认。

保证送货。如果您希望在要约中投标股票，并且您的股票证书不能立即获得，或者不能及时完成簿记转让手续，或者时间不允许所有需要的文件在到期日之前到达保管人手中，如果满足下列所有条件，您的投标可能会生效：

 

·您的投标是由合格机构或通过合格机构进行的；

·如下所述，保管人在到期日之前收到按我们提供的格式填妥并正式签立的保证交付通知；以及

·托管人在本要约封底所列的适当地址以及在执行保证交付通知之日后纳斯达克两个交易日内收到以下任一项：(I)代表正在投标的股票的证书，以适当的转让形式，连同所有其他所需的文件和一封已正确填写和正式签立的传送函，其中包括所有所需的签名担保；(I)收到以下两种情况之一：(I)以适当的转让形式提供代表正在投标的股票的证书，以及所有其他所需的文件和一份提交函，该文件已正确填写并妥为签立，并包括所有所需的签名担保；或(Ii)确认将股票入账转入存管人在账簿转账设施的账户，连同所有其他所需的文件，以及已正确填写和正式签立并包括所需所有签名担保的传送函或代理人的信息。

保证交付通知必须在到期日之前通过隔夜快递、电子邮件传输(仅适用于符合条件的机构)或邮件交付给托管机构，并且必须包括符合条件的机构以保证交付通知中规定的形式提供的担保。

股票期权程序。作为要约的一部分，我们不提供购买任何未偿还的股票期权，股票期权的投标将不被接受。既得股票期权持有人可以行使期权，并将行使时收到的股票投标到要约中。购股权必须在到期日之前充分行使，以便在行使期权时收到的股份可以投标之前有时间进行结算。期权的行使不能被撤销，即使在行使期权时收到的并在要约中投标的股票由于任何原因没有在要约中购买。如果您持有既得但未行使的期权，您应仔细评估此购买要约，以确定参与是否对您有利。

限制性股票管理程序。作为要约的一部分，我们不提供购买未归属的限制性股票，此类股权奖励的投标将不被接受。在到期日之前归属的限制性股票可以投标到要约中。

退还未购买的股份。倘任何投标股份未有根据要约购入或于到期日前被适当撤回，或倘投标之股东证书所证明之股份少于全部股份，吾等将于要约届满或终止后立即退还未购股份证书，或如属以簿记转让方式于簿记转让设施登记转让之股份，则该等股份将记入投标股东于簿记转让设施开立之适当户口之贷方，每种情况下均不会向股东收取任何费用。

有效性的确定；拒绝认购股份；放弃瑕疵；没有通知瑕疵的义务。所有关于接受的股份数量、接受的股份的最终收购价以及任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的问题将由我们自己决定。

如果没有有管辖权的法院做出相反的裁决，我们的裁决将是最终的，对所有各方都具有约束力。吾等保留绝对权利拒绝任何股份的任何或全部投标，如吾等认为该等投标形式不当，或接受付款或付款，而吾等的律师认为该等付款或付款可能是非法的，则吾等保留拒绝任何投标或全部投标的绝对权利。吾等亦保留绝对权利于到期日或之前放弃要约的任何条件，或放弃任何特定股份或任何特定股东在任何投标中的任何缺陷或违规(不论吾等是否放弃其他股东的类似缺陷或违规)，而吾等对要约条款的解释将为最终的，并对所有各方均具约束力，除非有具司法管辖权的法院作出相反裁决。如果某一特定股东的条件被免除，所有股东也将被免除相同的条件。在投标股东纠正所有瑕疵或违规之处或吾等放弃之前，任何股份投标均不会被视为已作出适当的投标。对于未能放弃要约的任何条件，或任何股份投标中的任何缺陷或不规范，我们将不承担任何责任。本公司、交易商经理、保管人、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，前述任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

投标股东代表和担保；我们的接受构成协议。任何人直接或间接地为该人自己的账户投标股票是违反交易法规则14E-4的，除非在投标时以及在按比例分配期间或股份被批次接受的期间结束时(包括该期间的任何延长)，如此投标的人(1)的“净多仓”等于或大于(A)股份或(B)其他可转换为或可交换或可行使的股票的投标股份的金额，并且在以下情况下，在以下情况下：(1)如此投标的人具有等于或大于(A)股份或(B)可转换为或可交换或可行使的股份的其他证券的“净多头头寸”。交换或行使及(2)将根据要约条款交付或安排交付股份。规则14e-4也规定了适用于代表另一人的投标的类似限制。

根据上述任何程序进行股份投标，将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东对我们的陈述和担保，即(1)股东在根据交易法颁布的规则第14E-4条所指的股份或同等证券中持有至少等于被投标股份的“净多仓”，以及(2)投标股份符合规则第14E-4条的规定。我们接受根据要约支付投标股份将构成投标股东和我们之间根据要约条款和条件达成的具有约束力的协议，该协议将受德克萨斯州法律管辖并根据德克萨斯州法律进行解释。

根据本文所述任何交付方式进行的股份投标也将构成对吾等的陈述和保证，即投标股东拥有全面的权力和授权来投标、出售、转让和转让所投标的股份，当该等股份被吾等接受购买时，吾等将获得良好的、可销售的和未设押的所有权，不受与出售或转让股份有关的所有担保权益、留置权、限制、索赔、产权负担和其他义务的约束，并且不会受到任何不利索赔或权利的约束。任何该等投标股东将应托管人或吾等的要求，签署及交付托管人或吾等认为为完成所投标股份的出售、转让及转让所必需或适宜的任何额外文件，并全部按照要约条款进行。

所有通过交付传送函授予或同意授予的权力对投标股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受投标股东死亡或丧失行为能力的影响，并应在其死亡或丧失行为能力后继续存在。

证书遗失或损毁。部分或全部股票证书已丢失、销毁或被盗的股东应立即联系Computershare Trust Company，N.A.，The Depositary，电话：1-877-373-6374，以获得补发证书的指示。然后，该证书将被要求与传送函一起提交，以便收到对投标和接受付款的股票的付款。股东可能需要张贴保证金，以防范证书随后可能再次流通的风险。在按照更换遗失或销毁证书的程序之前，不能处理传送函和相关文件。请股东立即与保管人联系，以便及时处理此文件。股票证书，连同一份填妥的传送函和传送函所要求的任何其他文件，必须交付给托管机构，而不是交付给我们、交易商经理或信息代理。任何交付给我们、交易商经理或信息代理的证书将不会被转发给托管机构，也不会被视为正确投标。

信息报告和备份扣留。在要约中向股东支付的款项可能会报告给美国国税局(IRS)。此外，根据美国联邦所得税法，按法定税率(目前为24%)预扣的备用款项可能适用于根据要约支付给某些股东(不是“豁免”接受者)的金额。为了防止这种后备的美国联邦所得税预扣，每个非公司股东都是美国

持有者(如第13节所定义)和未以其他方式建立备份扣缴豁免的人，必须将股东的纳税人标识号(雇主标识号或社会保险号)通知托管机构或其他适用的扣缴义务人，并在伪证处罚下通过填写W-9的IRS表格提供某些其他信息，该表格的副本包括在递交函中。未能及时在美国国税局表格W-9上提供正确的纳税人标识号可能会使股东受到美国国税局50美元的罚款。

 

某些“豁免”收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美国持有者(如第(13)节所定义))不受这些备用扣缴要求的约束。要使非美国持有人有资格获得此类豁免，该非美国持有人必须提交一份声明(通常是W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用于W-8的表格)，在伪证处罚下签署，证明该非美国持有人的豁免地位。适当的美国国税局W-8表格副本可从保管人或从美国国税局网站(www.irs.gov)获得。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的W-8 IRS表，而不是W-9的IRS表。请参阅传送函的说明10。

备用预扣不是附加税。纳税人可以用预扣的金额抵扣其美国联邦所得税债务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些必要的信息，也可以要求退还这些金额。

股东应就适用备用预扣的具体情况以及获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询其自己的税务顾问。

支付给非美国持有者的美国联邦预扣税。由于尚不清楚非美国持有者(定义见第313节)与要约相关的现金是否将被视为(I)出售或交换收益，或(Ii)被视为分配，因此存托机构或其他适用的扣缴代理人可将此类支付视为股息分配，用于扣缴目的。因此，除非非美国持有人通过及时填写适用的美国国税局表格W-8(在伪证的处罚下)，从而确定有权享受降低的扣款率，否则向非美国持有人支付的款项可能被扣缴毛收入的30%。为了根据适用的所得税条约获得降低的扣缴比率，非美国持有者必须在付款之前向托管机构或其他适用的扣缴代理人提交一份正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，要求这样的减免。为了以根据要约支付的总收益与在美国境内进行贸易或业务有效相关为由要求豁免扣缴，非美国持有者必须在付款前向托管机构或其他适用的扣缴代理人提交一份正确填写并签署的美国国税局W-8ECI表格。除非事实和情况表明没有理由依赖，否则托管机构或其他扣缴代理人将参考任何未结的有效证书或声明，确定股东作为非美国持有人的地位，以及是否有资格享受降低的扣缴费率或免除扣缴的资质，除非事实和情况表明依赖是没有根据的，否则，保管人或其他扣缴代理人将通过参考任何未结的有效证书或声明来确定股东作为非美国持有人的身份以及是否有资格享受降低的扣缴费率或免除扣缴的资格。

如果非美国持有人符合第13节所述的“完全终止”、“实质上不成比例”或“实质上不等于股息”测试，或者如果股东根据任何适用的所得税条约有权获得降低的预扣税率，并且扣缴了更高的税率，则该股东可能有资格获得全部或部分预扣税款的退款，条件是该股东符合第13节所述的“完全终止”、“实质上不成比例”或“实质上不等于股息”的测试。

此外，如果非美国持有人未能在提供给托管人或其他扣缴义务人的适用IRS表格W-8上正确确立FATCA扣缴豁免，则该非美国持有人可能需要按照要约按30%的税率预扣根据要约应支付的金额，这可能会受到外国账户税收遵从法(FATCA)的约束。如果托管人或其他扣缴义务人根据FATCA扣缴税款，它不会同时扣缴前款第三款规定的30%的扣缴税款。请参见第13节。

敦促非美国持有者就美国联邦所得税预扣的申请(包括获得预扣税减免的资格)以及退款程序咨询他们的税务顾问。

4.取消提款权。

除本节第(4)款另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。根据要约投标的股票可以在到期日之前的任何时间撤回，包括任何到期日的延长。如果在纽约市时间午夜12：00之后，即2020年7月27日(星期一)结束时(即要约开始之日起40个工作日)，我们仍未接受您提交给我们的股票，您也可以在此后的任何时间撤回您的股票。

为使提款生效，提款通知必须以书面形式发出，并且必须由托管机构按本购买要约封底上规定的地址及时收到。任何撤回通知必须注明投标股东的姓名、拟撤回的股份数量和股份登记持有人的姓名。如果将被撤回的股票的证书已交付或以其他方式识别给托管机构，则在证书发布之前，投标股东还必须提交要撤回的股票的特定证书上显示的序列号，并且退出通知上的签名必须由合格机构担保(合格机构账户投标的股票除外)。如果股票是按照第3节描述的账簿转让程序进行投标的，则退出通知还必须指明要与撤回的股票一起计入账簿转让设施的账户的名称和编号，否则必须符合账簿转让设施的程序。如果一名股东使用了一份以上的意见书或以其他方式投标了一组以上的股票，只要包括上述信息，股东可以使用单独的退出通知或合并的退出通知来退出股票。

我们将全权酌情决定任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题，如果没有有管辖权的法院做出相反的裁决，该决定将是最终的，并对所有各方具有约束力。吾等及交易商经理、保管人、资讯代理或任何其他人士均无义务就任何撤回通知中的任何瑕疵或违规情况作出通知，而上述任何人士亦不会因未能发出任何该等通知而招致任何责任。撤回可能不会被撤销，任何适当撤回的股票将被视为没有就要约的目的进行适当的投标。然而，撤回的股票可以在到期日之前再次按照第293节描述的程序之一重新投标。

如果我们延长要约、延迟购买股票或因任何原因无法根据要约购买股票，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管机构可以在符合适用法律的情况下代表我们保留投标的股票，除非投标股东有权按照本节第4节的规定享有撤销权，否则股票不能撤回。我们对我们接受付款的股票的延迟付款权利的保留受到交易法规则13E-4(F)(5)的限制。我们对我们接受付款的股票的延迟付款权利的保留受到交易法规则13E-4(F)(5)的限制。我们对接受付款的股票的延迟付款权利的保留受到交易法规则13E-4(F)(5)的限制。这要求我们必须支付要约的对价，或者在要约终止或撤回后立即退还要约的股份。

5.购买股份和支付购买价款。

根据要约条款并受要约条件的限制，我们将在到期日之后立即：

 

·确定最终收购价，考虑到如此投标的股份数量和投标股东指定或被视为指定的价格；以及

·接受付款，并支付(从而购买)以最终收购价或低于最终收购价的价格适当投标的股票，而不是适当撤回。我们打算购买总值500万美元的股份，并可能在不延长要约的情况下将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。

就要约而言，吾等将被视为已接受付款(因此已购买)，惟须受要约的零头优先、按比例分配及有条件投标条款所规限，该等股份已按最终收购价或低于最终收购价适当投标，且仅当吾等向托管人发出口头或书面通知，表示吾等接受股份以根据要约付款时，吾等才被视为已正式撤回。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将于到期日后立即接受付款，并根据要约接受所有接受付款的股份的每股单一收购价。在所有情况下，根据要约投标和接受付款的股票的付款将迅速支付，但可能会因按比例分配而延迟，但只有在托管机构及时收到以下各项后才能支付：

 

·股票凭证或及时确认将股票登记入存管人在簿记转让机制的账户；

·一份填妥并签署妥当的提交函，包括任何所需的签字保证或在簿记转移的情况下的代理人信息；以及

·提交函要求的任何其他文件。

 

吾等将支付根据要约购买的股份，将股份的总购买价格存入托管银行，托管银行将作为投标股东的代理，以接收吾等的付款并将付款传递给投标股东。在按比例分配的情况下，保管人将确定按比例分配系数，并在到期日后立即支付被接受支付的投标股票。所有已投标和未购买的股票的证书，包括所有以高于最终购买价格的价格投标的股票和由于按比例分配或有条件投标而未购买的股票，将在要约到期或终止后立即退还给投标股东，或者，如果是以簿记转让方式投标的股票，将由交付股票的参与者贷记到账簿转让设施保持的账户中，费用由我方承担。

在任何情况下，无论延迟付款，股票的最终购买价都不会支付利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买股票。请参见第7节。

我们将支付根据要约购买的股票转让给我们而支付的所有股票转让税(如果有)；然而，如果向登记持有人以外的任何人支付最终买入价，或(在要约允许的情况下)未购买的股份登记在登记持有人以外的任何人的名下，或者投标的股票登记在签署传送书的人以外的任何人的名下，则因转让给该人而支付的所有股票转让税(无论是向登记持有人或其他人征收的)的金额将从最终买入价中扣除，除非有令我们满意的证据，否则将从最终买入价中扣除所有因转让给该人而支付的股票转让税(无论是向登记持有人或其他人征收的)，除非有令我们满意的证据，否则将从最终买入价中扣除。或者免交股票转让税。请参阅传送函的说明7。

6.有条件的股份投标。

在要约获得超额认购的情况下，在到期日之前以最终购买价或低于最终购买价投标的股票将按比例分配(奇数持有者除外)。见第1节。如第13节所述，从特定股东手中购买的股份数量可能会影响向该股东购买股票的税收待遇以及股东是否投标的决定。因此，股东可以发行股票，但条件是，如果购买了任何投标的股票，则必须购买根据传送书投标的指定最低数量的股东股份。任何希望进行有条件投标的股东必须在递交函的标题为“有条件投标”的方框中注明，如果适用，还必须在保证交付通知中注明。投标股东有责任计算必须从股东手中购买的最低股票数量，以使股东有资格获得美国联邦所得税方面的出售或交换(而不是分销)待遇。敦促股东咨询他们自己的税务顾问。不能保证有条件的投标将为任何投标股票的股东实现预期的美国联邦所得税结果。我们敦促每个股东与他或她自己的财务或税务顾问就是否适宜进行有条件投标进行磋商。

任何希望进行有条件投标的投标股东必须计算并适当说明必须向该股东购买的最低股份数量(如果有)。要约期满后，若根据要约中厘定的最终收购价，相当于500万美元以上的股份(或吾等可能选择购买而不延长要约的股份数目较多)被适当投标而未被适当撤回，以致吾等必须按比例接纳及支付投标股份，吾等将在计入单手优先次序后，有条件或无条件地根据所有适当投标的股份(符合单手优先次序的股份除外)计算初步按比例分配百分比。如果这种初步比例分配的效果将是将从任何股东手中购买的股份数量减少到指定的最低数量以下，则有条件投标将自动被视为撤回(下一段规定除外)。股东根据递交函接受有条件投标而提交的所有股份，如因按比例分配而被视为撤回，将于到期日后立即退还。

在实施该等撤回后，如有需要，吾等将按比例接受按最终买入价或低于最终买入价的有条件或无条件地适当投标的剩余股份。如果有条件投标否则将被视为撤回，并将导致购买的股票总数低于500万美元的总价值(或我们可能选择支付的更大金额，取决于适用法律)，则在可行的范围内，我们将在否则被视为撤回的有条件投标中选择足够的数量，以允许我们购买价值500万美元的股票(或我们可能选择支付的更大金额，取决于适用法律)，则我们将在可行的范围内选择足够的条件投标，以允许我们购买价值500万美元的股票(或根据适用法律，我们可能选择支付的更大金额)。在选择有条件投标时，我们会以随机抽样方式，把某一股东的所有投标视为一批，并会在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低购入股份数目。

7.要约条件。

要约收购不以收到融资或投标的任何最低股票数量为条件。尽管要约有任何其他规定，吾等将不会被要求接受任何已投标股份的付款、购买或付款，并可终止或修订要约，或可推迟接受已投标股份的付款或付款，但须遵守交易法规则第13E-4(F)(5)条，该规则要求吾等必须在终止要约或撤回要约后立即支付要约代价或退还所投标的股份，前提是在要约开始之日或之后且在到期日之前的任何时间发生以下任何情况(根据吾等的合理判断，不论导致事件的情况如何(包括吾等的任何行动或不作为)，不宜继续进行要约或接受就要约中的股份付款或付款：

·已由任何法院、政府或政府、监管或行政当局、机构或仲裁庭(国内、外国或超国家)威胁、等待或采取任何行动，包括任何和解，或任何扣留的批准，或威胁、援引、提议、寻求、颁布、颁布、进入、修订、强制执行或被视为适用于要约或我们或我们的任何子公司的任何法规、规则、法规、判决、命令或禁制令，包括任何和解，根据我们的合理判断，寻求或可以直接或间接：

·将根据要约收购部分或全部股份或以任何方式与要约有关的行为定为非法，或推迟或以其他方式直接或间接限制、禁止或以其他方式影响要约的完成；

·使接受支付部分或全部股份或支付部分或全部股份非法，或以其他方式限制或禁止完成要约；

·延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受付款或支付根据要约购买的部分或全部股票；或

·对我们或我们的子公司或我们的附属公司的业务、条件(财务或其他方面)、收入、运营或前景产生重大和不利影响，作为一个整体，或以其他方式实质性削弱我们根据要约购买部分或全部股份的能力；

·出现以下情况之一：

·在任何美国国家证券交易所或场外市场全面暂停证券交易或限制证券价格；

·对美国的银行宣布暂停银行业务或暂停付款，无论是否强制性；

·美国或任何其他货币汇率发生重大变化，或暂停或限制其市场；

·纽约证券交易所指数(New York Stock Exchange Index)、道琼斯工业平均指数(Dow Jones Industrial Average)、纳斯达克全球市场综合指数(Nasdaq Global Market Composite Index)或标准普尔500工业公司综合指数(Standard&Poor‘s Composite Index)的股票市价或美国股权证券的一般市场价格跌幅超过10%，每种情况下的跌幅都是从2020年5月28日，也就是要约开始前的最后一个交易日收盘算起；

 

·2020年5月29日或之后开始战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难，包括但不限于直接或间接涉及美国的恐怖主义行为；

·2020年5月29日之前开始的任何战争或武装敌对行动的任何实质性升级；

·任何政府、监管或行政机构或当局对美国银行或其他贷款机构的信贷扩展有任何限制，或根据我们的合理判断，可能对其产生重大影响的任何事件，无论是否强制；

·国内或国际总体政治、市场、经济或金融状况的任何变化，而该变化合理地可能对我们的业务或股票交易产生重大和不利影响；或

·在要约开始时存在上述任何情况的情况下，其实质性加速或恶化；

·对任何或所有股份(要约除外)的投标或交换要约，或与我们或任何子公司或涉及我们或任何子公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，已由任何人提出、宣布或作出，或已公开披露；

 

·我们了解到：

·无论是通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利，还是通过其他方式(不包括2020年5月28日或之前提交给证券交易委员会的附表13D或附表13G披露的内容和程度)，任何实体、“集团”(该术语在“交易法”第(13)(D)(3)节中使用)或个人已经获得或提议获得超过5%的流通股的实益所有权；

 

·在2020年5月28日或之前向SEC提交附表13D或附表13G的任何实体、集团或个人，无论是通过收购股票、成立集团、授予任何选择权或权利，还是通过其他方式(不是凭借本要约)，已经或提议收购额外2%或更多流通股的实益所有权；

·任何个人、实体或集团已根据经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案提交通知和报告表，反映收购我们或任何股份的意图，或已发布公开公告，反映收购我们或我们的任何子公司或我们或其各自的任何资产或证券的意图；或

 

·根据我们的合理判断，我们或我们的子公司或附属公司的业务、条件(财务或其他方面)、财产、资产、收入、运营或前景已经发生或受到威胁，对我们或我们的任何子公司或附属公司或对我们的要约利益具有或可能产生重大不利影响的任何变化或变化；

 

·与要约有关的任何政府实体要求获得的任何批准、许可、授权、有利审查或同意，不得以我们合理酌情确定的令我们满意的条款获得；或

 

·我们确定，要约的完成和股份的购买可能(1)导致股票由少于300人登记持有，(2)导致股票不再有资格在纳斯达克交易，或(3)导致股票有资格根据交易法注销或从纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)退市。

上述条件仅为吾等的利益而设，不论导致任何此等条件的情况如何，吾等均可主张，并且吾等可在到期日或之前的任何时间及不时以合理酌情权放弃全部或部分条款。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃任何权利，每一项此类权利都将被视为一项持续的权利，可以随时和不时地主张。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能会被要求延长到期日。我们对上述事件的任何决定均为最终决定，对各方均有约束力。请参见第14节。

8.股票价格区间；股息。

这些股票在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“MTEX”。下表列出了所示会计季度纳斯达克股票的最高收盘价和最低收盘价：

2020年5月27日，也就是要约开始前两个交易日，纳斯达克股票的最后收盘价为每股14.31美元。敦促股东获得股票的当前市场报价。

(九)资金来源和金额。

假设要约获得全额认购，要约中购买的股份价值将为500万美元。我们预计，这些购买的最高总成本，包括适用于此次报价的所有费用和开支，将约为520万美元。我们计划从我们可用的现金中为任何根据要约购买股票提供资金，包括相关的费用和开支。该要约不受融资条件的限制。

10.提供与我们有关的某些信息。

曼纳泰克是一家全球健康解决方案提供商。我们开发和销售创新的、高质量的专有营养补充剂、局部和皮肤护理和抗衰老产品，以及以最佳健康和健康为目标的体重管理产品。

我们主要通过在24个国家和地区运营的网络营销渠道销售我们的产品，通过我们的同事并直接向我们的“首选客户”销售，我们认为这是向全球市场快速有效地介绍我们的产品和交流有关我们业务的信息的最具成本效益的方式。与传统的营销方式相比，网络营销将前期成本降至最低，使我们能够更好地应对不断变化的整体市场状况，并继续研发高质量的产品，专注于受控的成功国际扩张。

Mannatech公司于1993年在德克萨斯州注册成立。我们的主要执行办公室位于得克萨斯州花丘200号湖畔公园大道1410号，邮编：75028，电话号码是(9724771-7400)。我们的网站位于www.mannatech.com。我们网站上的信息不是优惠的一部分。

 

报告和其他信息的可用性。我们必须遵守交易法的信息备案要求，该要求要求我们向证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。截至特定日期，关于我们的董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的期权、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们的交易中的任何重大利益的信息，必须在分发给我们的股东并提交给SEC的委托书中披露。根据交易法规则13E-4(C)(2)的要求，我们还向SEC提交了的时间表，其中包括与要约相关的其他信息。

这些报告、声明和其他信息，包括以引用方式并入的时间表和文件，可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为https://www.sec.gov.该网站地址不打算用作超链接，

证券交易委员会网站上包含的信息并未通过引用并入此购买要约，因此不应将其视为此要约购买的一部分。

以引用方式成立为法团。根据美国证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将信息“合并”到本文档中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。以下文件包含有关我们的重要信息，我们将其合并为参考：

通过引用并入本购买要约的任何文件中包含的任何声明，只要本购买要约或任何随后提交的文件中做出了不一致的声明，均应被视为已修改或被取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本收购要约的一部分。

您可以从我们或SEC网站(上述地址)获取本文档中通过引用合并的任何文件。通过引用合并的文件可从我们的主要执行办公室免费获得，不包括这些文件的任何展品，地址为德克萨斯州75028号花丘200室湖畔大道1410号。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。如果您要求任何公司文件，我们将立即通过第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。您还可以通过访问我们的网站www.mannatech.com找到更多信息。我们网站上的信息不构成优惠的一部分，也不会通过引用将其并入本购买优惠中。

11.董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排。

受益所有权。截至2020年4月30日，我们有2389,206股已发行和流通股。截至2020年4月30日，我们根据激励计划预留了约149,393股股票，用于在行使所有未偿还期权后发行。我们提出购买价值高达500万美元的股票。以每股17.00美元的最高最终收购价，如果要约得到全额认购，我们可以购买294,117股，这将占截至2020年4月30日的已发行和流通股的约12.31%。以每股15.00美元的最低最终收购价，如果要约得到全额认购，我们可以购买333,333股，这将相当于截至2020年4月30日的已发行和已发行股份的约13.95%。

截至2020年4月30日，我们的董事和高管作为一个集团(15人)实益拥有的股份总数为1,011,156股(其中包括240,837股，取决于2020年4月30日后60天内可行使或将授予(视情况而定)的期权)，约占总流通股的42%。

我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。

 

下表载列有关(I)我们每名董事、(Ii)我们每名行政人员及(Iii)所有董事及行政人员作为一个整体实益拥有我们股份的若干资料。我们根据截至2020年4月24日每个人对我们股票的实益所有权计算股票金额。

 

(1)本栏报告的“总股份百分比”是根据截至2020年4月30日的已发行普通股数量计算得出的。

(2)所有董事和高级管理人员的地址是德克萨斯州花丘200室湖畔大道1410号，邮编：75028。

证券交易。根据吾等的记录及吾等董事、行政人员、联属公司及附属公司向吾等提供的资料，吾等或吾等的任何董事、行政人员、或吾等的联属公司或附属公司，或据吾等所知，任何控制本公司的人士或任何该等控股实体或附属公司的任何行政人员或董事，概无于本通函日期前60天内进行任何涉及股份的交易。

有关股份的各项安排。

Mannatech，Inc.2017年股票激励计划。本公司目前有一个现行的基于股票的薪酬计划，即2017计划，该计划规定通过向我们的员工、董事会成员和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效股票单位来发行股票。2017计划由我们的薪酬和股票期权计划委员会管理。

我们根据2017年计划预留了最多37万股供发行，其中包括我们前身股票计划可供发行的某些股票。根据2017年计划授予的奖励，每奖励一股，为发行保留的股票数量减少一股。一般来说，如果根据2017年计划授予的任何股票期权或股票增值权到期，或者在未发行股票的情况下被没收、终止或注销，则受此类奖励的股票将重新计入授权储备。但是，为支付股票期权的行权价格或履行参与者的纳税义务而扣留的股票不会重新加入授权准备金。截至2020年4月30日，根据将于2027年4月16日到期的2017年计划，公司共有149,393股可供授予。根据我们2017年的计划，奖励是用为此目的预留的股份进行的。

一般而言，根据我们2017年计划授予的股票期权或股票增值权的行权价格不能低于授予当日的每股公平市值。除非我们的薪酬和股票期权计划委员会另有规定，一般情况下，股票期权和股票增值权在两年或三年内每年授予一次，期限为十年，如果员工拥有超过10%的股份，则授予激励期权的期限为五年。

普通股。我们的2017年计划还允许奖励限制性股票和限制性单位，这些股票和限制性单位通常在四年内每年授予一次。薪酬和股票期权计划委员会决定此类奖励的授予时间表。

其他股权薪酬计划。本公司维持一项额外的股权补偿计划，即2008年股票激励计划(“2008计划”)，该计划涵盖在行使未行使购股权时将发行的股份，但该计划已于未来授予时终止。截至2020年4月30日，根据2008年计划授予的未偿还期权行使后，可发行202,472股。

董事股权薪酬。曼纳泰克公司的政策是授予每一位被我们的股东重新推选为董事会成员的非雇员董事5000股股票期权。这样的董事股票期权有三分之一在授予日归属，其余的在授予日的第一个和第二个周年纪念日归属于大致相等的年度分期付款。

上述有关涉及股份的协议及安排的描述，均参考已向证券交易委员会提交副本的各协议及安排的文本而有所保留。

除本文另有描述外，据我们所知，我们或我们的任何联属公司、董事或高管都不是与任何其他人就我们的任何证券签订任何合同、协议、安排、谅解或关系的一方。

12.处理某些法律事项；监管审批。

吾等并不知悉任何合理地可能对吾等业务有重大影响的许可或监管许可，而该许可或许可可能会因吾等收购要约中预期的股份而受到不利影响，或任何政府或政府、行政或监管当局或机构(国内、外国或超国家)的批准或其他行动可能会对吾等收购或拥有要约所预期的股份产生不利影响。如需任何批准或其他行动，吾等目前考虑吾等将寻求该批准或其他行动，但吾等目前无意延迟购买根据要约认购的股份，以待任何该等事宜的结果，惟吾等有权拒绝购买股份，惟须受吾等已发生或被吾等视为已发生或尚未放弃第(7)节任何条件的规限。我们不能预测我们是否需要在任何此类事件的结果之前延迟接受支付或支付根据要约投标的股份。我们不能向您保证，如果需要，任何批准或其他行动将在没有大量成本或条件的情况下获得或将获得，或者未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。如果就上述事项采取某些类型的不利行动，或未获得上述确定的某些批准、同意、许可或许可，我们可以拒绝接受支付或支付所投标的任何股票。请参见第7节。

13.美国联邦所得税的某些后果。

下面的讨论描述了参与要约对美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的某些美国联邦所得税后果。本摘要以1986年修订的“国内税法”(下称“守则”)、据此发布的美国财政部条例、美国国税局的裁决和公告以及司法裁决为基础，所有这些都可能受到不同的解释或更改，这可能会影响本收购要约中描述的税收后果(可能具有追溯力)。本讨论仅供一般参考，并不涉及可能与特定股东或受特别规则约束的股东(包括但不限于银行、个人控股公司、金融机构、经纪商、证券或商品交易商或交易商、选择采用按市值计价的会计方法的交易商、保险公司、“S”公司、合伙企业或其他传递实体(或其投资者或受益人)、受监管投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司)有关的美国联邦所得税的所有方面。这些人士包括外籍人士、免税组织、合资格退休计划、以“对冲”、“转换”或“综合”交易或其他降低风险策略持有股份作为“对冲”或“对冲”一部分的人士、董事、雇员、前雇员或其他以补偿方式获取股份的人士(包括行使员工股票期权时购买的股票、持有超过5%普通股的人士，以及持有美元以外功能货币的美国持有人)。特别是, 本摘要不涉及对净投资收入征收联邦医疗保险税、出售根据任何员工福利计划获得的股票或替代最低税额所产生的任何税收后果。本摘要也不涉及根据任何州、当地或外国法律，或根据美国联邦遗产税或赠与税法律产生的税收考虑因素。本摘要假设股东持有该等股份为守则第31221节所指的“资本资产”(一般而言，为投资而持有的财产)。对于这里讨论的任何问题，美国国税局都没有或将寻求任何裁决。

如本文所用，术语“美国持有者”是指股票的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该股票是：

 

·是美国公民或居民的个人，包括是美国合法永久居民或符合“法典”第7701(B)节规定的“实质性存在”标准的外国人；

·在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司征税的实体)；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

·信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且“守则”第7701(A)(30)节所指的一个或多个“美国人”有权控制信托的所有实质性决定，或者，如果信托在1996年8月20日存在，并且它已选择继续被视为美国人。

 

如本文所用，术语“非美国持有人”是指既不是美国股东也不是合伙企业的股票的受益所有者(包括出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的任何实体)。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体)持有股份，合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业以及该合伙企业中的每个合伙人都应就参与要约的税收后果咨询其税务顾问。

以下讨论不构成税务建议。敦促每个股东就参与或不参与要约对该股东产生的特定美国联邦所得税后果，以及任何州、当地和外国税法的适用性和效力以及与要约有关的其它税收后果咨询其税务顾问。

不参与报价。这一要约通常不会对没有在要约中出价任何股票的股东产生美国联邦所得税后果。

向美国持有者提出的要约的后果。

采购-分销与销售待遇的特征。根据要约将股票交换为现金将是美国联邦所得税目的的应税交易。根据美国股东的特殊情况，参与要约的美国股东将被视为确认出售股票的收益或损失，或被视为接受我们的分配，具体情况如下所述。

根据守则第302节的股票赎回规则，如果交易所：(A)导致美国持有人在公司的所有此类股权“完全终止”，(B)导致对该美国持有人的“大大不成比例”的赎回，或(C)对美国持有人的“本质上不等于股息”(统称为“第302条测试”)，美国持有人将确认以股票换取现金的损益：(A)导致美国持有人在本公司的所有此类股权“完全终止”，(B)导致对该美国持有人的赎回“大大不成比例”，或(C)相对于美国持有人“本质上不等于股息”(统称为“第302节的测试”)。在应用第302条测试时，美国持有人必须考虑到该美国持有人根据某些归属规则建设性地拥有的股票，根据这些规则，美国持有人将被视为拥有某些家庭成员拥有的股份(除非在某些情况下，美国持有人可以放弃家庭成员的归属)以及美国持有人有权通过行使期权获得的相关实体和股份。如果美国持有人在紧接交换后持有的当时已发行的公司股票的百分比低于该美国持有人在紧接交换前拥有的(直接和归属的)公司股份百分比的80%，则股票换现金相对于该美国持有人而言将是相当不成比例的赎回。如果以股票换取现金不能满足“实质上不相称”的检验标准, 尽管如此，美国持有者可能会满足“本质上不等同于股息”的测试。如果以股票换取现金导致美国持有者在该公司的股权“有意义地减少”，则通常将满足“本质上不等同于股息”的测试。以股票换取现金，导致美国持有者持有的公司比例股权减少，相对股权极小，且不对公司管理层行使任何控制权或参与公司管理，通常应被视为“本质上不等同于股息”。(美国持股人持有的股权相对较少，且不对公司管理层行使任何控制权，也不参与公司的管理)，一般应被视为“本质上不等同于股息”。建议美国持有人就第302节规则在他们的特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。

我们无法预测是否有任何特定的美国持有者一方面会受到出售或交换待遇，另一方面会受到分销待遇。美国持有者或相关个人或实体对股票的同时处置或收购(包括市场销售和购买)可能被视为单一综合交易的一部分，在确定是否满足第302条测试时可能会被考虑在内。每一位美国持股人都应该意识到，由于要约中可能会出现按比例分配的情况，即使美国持有者实际和建设性拥有的所有股票都是根据要约进行投标的，我们可能购买的股票也少于所有此类股票。因此，我们不能向您保证将购买足够数量的任何特定美国持有者的股票，以确保根据本文讨论的规则，此次购买将被视为销售或交换，而不是分配，用于美国联邦所得税目的。因此，投标的美国持有人可以选择根据第6节中描述的程序提交“有条件投标”，该程序允许美国持有人投标股票，但条件是，如果购买了任何如此投标的股票，我们必须购买指定最低数量的美国持有人的股票。

销售或换货待遇。如果根据第302条测试，美国持有者被视为确认了将股票“出售或交换”为现金的损益，则此类损益将等于收到的现金金额与该美国持有者在换取的股票中的纳税基础之间的差额(如果有的话)。一般来说，美国持有者在股票中的纳税基础将等于美国持有者的股票成本减去之前的任何资本回报。任何收益或损失都将是资本收益或损失，如果股票的持有期截至交换之日超过一年，则将是长期资本收益或损失。长期资本收益目前对非公司美国持有者(包括个人)的税率有所降低。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者必须分别计算每一块股票的收益或损失(通常是在一次交易中以相同成本收购的股票)。美国持有者可能能够指定它希望投标的股票块，以及在投标的股票少于所有的情况下，购买不同块股票的顺序。

分配治疗。如果美国持股人没有根据第302条测试被视为确认从“出售或交换”股票换取现金的收益或损失，则该美国持有者根据要约收到的全部现金将被视为公司就美国持有者的股票进行的分配。分配将被视为股息，范围为公司当前和累积的收益以及可分配给该等股票的利润。这样的股息将包括在收入中，而不会因为美国持有者在交换的股票中的纳税基础而减少。目前，如果满足一定的持有期和其他要求，非公司美国持有人(包括个人)的股息最高税率为20%。如果根据要约收到的被视为分派的金额超过美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额，该分派将首先被视为免税资本返还，导致该美国持有者股票的税基减少，任何超过美国持有者的税基的金额都将构成资本收益。投标股票中的任何剩余税基都将转移到该美国持有者持有的任何剩余股票中。根据守则第302节，如果美国持股人根据要约出售的股票被视为与股票有关的分配，则不会有任何损失被美国持有者确认。

就以股票换取的现金被视为对公司美国持有人的股息而言，(I)它一般将有资格获得股息扣除(受某些要求和限制的限制)，以及(Ii)它一般可能受到守则中“非常股息”条款的约束。美国公司持有者应咨询他们的税务顾问，了解收到的红利扣除的可用性，以及在他们的特殊情况下如何应用“守则”中的“非常红利”条款。

向非美国持有者提出要约的后果。

出售或交换待遇。非美国持有者根据要约出售股票以换取现金所获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，如果出售被视为根据上述第302节测试(“向美国持有人提出的要约的后果-购买的特征-分销与销售待遇”下描述的“出售或交换”处理)，则通常不缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者维持可归因于该收益的美国常设机构)；

·非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人；或

·我们的股份构成“美国不动产利益”，因为我们是美国不动产控股公司(“USRPHC”)，用于美国联邦所得税目的，在处置之前的五年期间或非美国持有者持有我们的股份期间中较短的任何时间内的任何时间，我们的股份都构成“美国不动产利益”(United States Real Property Holding Corporation，简称“USRPHC”)。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将被要求就处置所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与该非美国持有人是美国持有人的方式相同，如果该非美国持有人是外国公司，则可适用于任何有效关联的收益和利润，税率为30%(如果适用的所得税条约规定为更低税率)的额外分支机构利得税。

上文第二个要点中描述的非美国持有人将按处置收益的30%(或，如果适用，较低的条约税率)的税率缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消，即使该非美国持有人不被视为美国居民。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是USRPHC。我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或商业资产的公平市场价值以及我们的非美国房地产权益的公平市场价值。如果我们是USRPHC，只要我们的股票定期在成熟的证券市场交易，这些股票将只被视为美国房地产权益，只有在(I)截至处置日期的五年期间或(Ii)非美国持有人持有该等股票的期限较短的期间内，实际或建设性地持有我们股份超过5%的非美国持有人才会被视为美国房地产权益。如果出售股票的收益根据上述第三个要点征税，则非美国持有者将按照与美国人大致相同的方式，就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税。

分配治疗。如果根据第302节的测试，非美国持有人未被视为确认了“出售或交换”股票以换取现金的损益，则该非美国持有人根据要约收到的全部现金(包括以下讨论的扣留金额)将被视为我们对该非美国持有人股票的分配。美国联邦所得税对股息、免税资本返还或出售或交换股票收益等分配的处理将按照上述“向美国持有者提出要约的后果-分配待遇”中描述的方式确定。除以下段落所述外，如果非美国持有者收到的金额被视为股息，此类股息将按30%的税率(或适用所得税条约中规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。要根据所得税条约获得较低的预扣费率，非美国持有人必须提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8，在伪证的处罚下，证明该非美国持有人是非美国人，并且根据适用的所得税条约，股息应受到降低的扣缴比率的约束。建议非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利和获得福利的程序。

被视为股息的非美国持有者在美国境内与进行贸易或业务有效相关的金额不需缴纳美国联邦预扣税，除非适用的税收条约另有规定，否则通常按照适用于美国持有者的方式缴纳美国联邦所得税，如上所述。要就与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息申请免除美国联邦预扣税，非美国持有者必须遵守适用的认证和披露要求，提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI，证明非美国持有者是非美国人，并且股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，包括此外，外国公司的非美国持有者可按30%的税率(如果适用的所得税条约规定为更低税率)缴纳与在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息的分行利得税，但须进行某些调整。

非美国持有者的预扣。如上所述，由于尚不清楚非美国持有者收到的与要约相关的现金是否会被视为(I)出售或交换收益，或(Ii)被视为分配，因此存托机构或其他适用的扣缴义务人可以将此类支付视为用于扣缴目的的股息分配。因此，支付给非美国持有者的款项可能按支付的总收益的30%扣缴，除非非美国持有者通过及时填写如上所述的适用的美国国税局表格W-8，在伪证处罚下确立了降低扣缴率的权利。如果非美国持有者通过美国经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人出售在美国经纪账户中持有的股票，该等非美国持有者应咨询该美国经纪人或其他被提名人和他们自己的税务顾问，以确定适用于他们的特定预扣程序。

如果非美国持有者符合上述“向美国持有者提出要约的后果--购买-分配与销售待遇的特征”项下描述的“完全终止”、“实质上不成比例”或“实质上不等于股息”测试，或者如果股东根据任何适用的所得税条约有权享受降低的预扣税率，并且扣缴了更高的税率，则该股东可能有资格获得全部或部分预扣的美国联邦税款。

敦促非美国持有者就参与优惠的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦所得税预扣规则的应用、减免预扣税的资格、退税程序以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

信息报告和备份扣留。在要约中向股东支付的款项可能会报告给美国国税局(IRS)。此外，根据美国联邦所得税法，按法定税率(目前为24%)预扣的备用款项可能适用于根据要约支付给某些股东(不是“豁免”接受者)的金额。为了防止这种备用美国联邦所得税预扣，每个非公司股东如果是美国持有者，并且没有以其他方式确定免除备用预扣，则必须将股东的纳税人识别号(雇主识别号或社会保险号)通知托管机构或其他适用的扣缴代理人，并在伪证处罚下通过填写W-9美国国税局表格提供某些其他信息，该表格的副本包括在递送函中。在此情况下，美国股东必须向保管人或其他适用的扣缴代理人通知股东的纳税人识别号(雇主识别号或社会保险号)，并通过填写W-9国税表提供某些其他信息，该表格的副本包括在递送函中。未能及时在美国国税局表格W-9上提供正确的纳税人标识号可能会使股东受到美国国税局50美元的罚款。

某些“豁免”收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美国持有者)不受这些后备扣缴要求的约束。要使非美国持有人有资格获得此类豁免，该非美国持有人必须提交一份声明(通常是W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的W-8表格)，在伪证处罚下签署，证明该非美国持有人的豁免地位。适当的美国国税局W-8表格副本可从保管人或从美国国税局网站(www.irs.gov)获得。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。见附函说明书10。

备用预扣不是附加税。纳税人可以用预扣的金额抵扣其美国联邦所得税债务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些必要的信息，也可以要求退还这些金额。

FATCA。

根据FATCA及其颁布的条例，其官方解释或依据其订立的任何政府间协议(或指导意见)，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或对向其支付的某些来自美国的付款(无论是作为实益所有人还是作为另一方的中间人收到)征收预扣税。更具体地说，不符合FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常将对任何“可预扣款项”征收30%的预扣税。由于托管机构或其他扣缴义务人通常会将非美国持有人在我们根据要约购买股票时收到的金额视为股息，因此这些金额将被视为可预扣的付款，并且向外国金融机构或其他外国实体支付的款项如果没有正确确立豁免FATCA在IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格上的扣缴，将被征收FATCA预扣税。如果托管机构或其他扣缴义务人根据FATCA扣缴税款，它将不会同时扣缴上述标题为“为非美国持有人预扣”中所述的30%预扣税。

股东应就适用备用预扣的具体情况以及获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询其税务顾问。

上述税务讨论仅供一般参考，并非税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定该优惠对您的特殊税收后果，包括州、当地、外国和其他税法的适用性和效力。

14.要约的延期；终止；修订。

吾等明确保留延长要约开放期限及延迟接受任何股份付款及付款的权利，方法是口头或书面通知托管人有关延长及公布该项延长。在任何该等延期期间，所有先前已投标及未适当撤回的股份将继续受要约及投标股东撤回该等股东股份的权利所规限。

吾等亦明确保留在吾等全权酌情决定不接受及不支付任何以前未接受支付或支付的任何股份的权利，并在适用法律的规限下，延迟支付股份付款或终止要约。

通过向保管人发出终止或延期的口头或书面通知，并就终止或延期作出公告，即可发生第7节规定的任何情况。我们对我们接受付款的股票延迟付款的权利的保留受到交易法规则13E-4(F)(5)的限制，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还要约提交的股票。

在遵守适用法律的情况下，吾等进一步保留在吾等合理酌情权下，不论第(7)节所述的任何事件是否已发生或吾等认为已发生的任何事件，在任何方面修订要约，包括但不限于更改每股收购价范围或增加或降低要约中寻求的股份价值。对要约的修改可以在任何时间和不时通过公布修改的公告进行。在延期的情况下，修正案应不迟于纽约市时间上午9点发布，即上次预定或宣布的到期日之后的下一个工作日。根据要约作出的任何公开公告都将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东这一变化。在不限制我们选择发布公开声明的方式的情况下，除非适用法律要求，否则我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何公开声明，但向道琼斯新闻社或类似服务机构发布新闻稿除外。

如果我们实质性改变要约条款或有关要约的信息，或者如果我们放弃要约的实质性条件，我们将按照交易法规则13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延长要约。这项规则以及美国证券交易委员会的相关新闻稿和解释规定，要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。如果：

·我们增加或降低股票支付的价格范围，或增加或减少要约中寻求购买的股份的价值(从而增加或减少要约中可购买的股份数量)，如果要约中购买的股份价值增加，要约中接受支付的股份数量将增加2%以上的流通股，以及

·要约计划在第10个工作日结束的期限届满之前的任何时间到期，自第14节规定的方式首次发布、发送或给予证券持有人有关增加或减少的通知之日起计，包括该日期在内，

那么，在每种情况下，报价都将延长到至少十个工作日的期限届满。就报价而言，“工作日”是指周六、周日或联邦假日以外的任何一天，由纽约市时间上午12：01至午夜12：00这段时间组成。

根据SEC的规定，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。请参见第1节。

15.费用及开支。

我们已聘请乔治森证券公司担任与要约有关的交易商经理。交易商经理可以就要约与经纪商、交易商、商业银行和信托公司进行沟通。我们不会向经销商经理支付佣金。我们会就交易商经理所提供的服务向其支付合理及惯常的费用。我们还同意赔偿交易商经理与要约有关的责任，包括联邦证券法规定的责任。

交易商经理及其附属公司已经并可能在未来向我们提供各种投资银行、商业银行和其他服务，他们已经获得或我们预计他们将从我们那里获得常规补偿。

在正常业务过程中，包括在他们的交易和经纪业务中，以及以受托身份，交易商经理及其关联公司可以在我们的证券中为他们自己的账户和他们的客户持有多头和空头头寸。交易商经理可以不时在其专有账户中持有股票，并且在要约提出时其在这些账户中拥有股份的程度上，交易商经理可以根据要约投标股票。

我们已聘请Georgeson LLC担任信息代理，并聘请Computershare Trust Company，N.A.担任与要约有关的保管人。信息代理人可以通过邮寄、电话、电报和个人面谈的方式联系股票持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他指定股东转发

与实益所有人要约有关的材料。信息代理和托管机构将各自就各自的服务获得合理和惯常的补偿，我们将报销合理的自付费用，并将就与要约相关的某些责任进行赔偿。

吾等不会向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金(上述向交易商经理及资料代理收取的费用除外)，以根据要约招揽股份。通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的股东应咨询经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定如果股东通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人而不是直接向托管机构出价股票，是否可以收取交易费用。然而，应要求，我们将向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人偿还他们将本要约转送购买、传送函和相关材料给他们作为被指定人或以受信身份持有的股票的实益拥有人所发生的惯常邮寄和处理费用。没有任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被授权作为我们的代理或交易商经理、信息代理或托管机构的代理来进行要约。我们将支付或促使支付我们购买股票的所有股票转让税(如果有)，除非本章程第(5)节和附函中的说明7另有规定。

16.其他。

我们不知道有任何司法管辖区的报价不符合适用法律。如果我们了解到任何司法管辖区根据要约提出要约或接受股份不符合任何适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果在真诚的努力后，我们不能遵守适用的法律，我们将不会向居住在该司法管辖区的股票持有人或其代表提出要约，也不会接受他们的投标。在证券、“蓝天”或其他法律规定须由持牌经纪或交易商作出要约的任何司法管辖区内，有关要约将被视为由交易商经理或根据该司法管辖区法律获发牌的一名或多名注册经纪或交易商代表吾等作出。

根据交易法规则13E-4，我们已向SEC提交了的附表，其中包含与要约相关的其他信息。的附表，包括展品及其任何修正案，可在与我公司有关的信息的第(10)节规定的相同地点和相同方式进行检查，并可获得副本。

您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供信息或代表我们就与此报价相关的报价进行任何陈述，但本报价和相关的提交函中包含的信息除外，我们没有授权任何人代表您提供与报价相关的信息或代表我们进行任何陈述。如果提供或作出该信息或陈述，您不应依赖我们、任何董事会成员、交易商经理、托管机构或信息代理授权的信息或陈述。

我们没有就贵方是否应在要约中投标您的股票提出任何建议。吾等并无授权任何人士代表吾等就阁下应否投标要约中的股份作出任何建议。除本文件或传送函中所包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人提供任何与要约相关的信息或作出任何陈述。任何其他人提出的任何建议或任何此类信息或陈述不得依赖于Mannatech公司、经销商经理、保管人或信息代理的授权。

曼纳泰克公司

2020年5月29日

每名股东或股东经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被指定人应将股东书和股票证书以及任何其他所需文件发送或交付给托管机构，地址如下。为了确认股票的交付，股东们被指示与托管机构联系。股东提交代表被收购股票的证书时，必须通过邮寄或隔夜快递的方式将该证书连同传送函和其他所需的文件一起交付。股票传真副本恕不受理。

要约的保管人为：

北卡罗来纳州Computershare Trust Company，Computershare Trust Company，N.A.

 

任何问题或协助请求均可直接向信息代理或经销商经理咨询，电话号码和地址如下所述。如需购买本要约、本传送函、保证交付通知或相关文件的额外副本，请通过以下指定的电话号码或地址发送给信息代理。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以获得有关报价的帮助。

优惠的信息代理为：

美洲大道1290号，9楼

纽约，纽约10104

电话：(888)605-8334

此优惠的经销商经理为：

美洲大道1290号，9楼

纽约，纽约10104

电话：(212)440-9850