美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

安排到

第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明

1934年“证券交易法”

 

Mannatech公司，注册成立

(标的公司(发行人)和备案人(要约人)名称)

普通股，每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

563771203

(普通股CUSIP编号)

埃琳·巴塔(Erin Barta)，Esq.

总法律顾问兼公司秘书

湖畔公园大道1410号，套房200

德克萨斯州花丘，邮编：75028

(972) 471-7400

(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

复印件为：

马修·D·比沃纳

AKIN Gump Strauss Hauer&Feld LLP

菲尔德街北2300号，套房1800

德克萨斯州达拉斯，邮编：75201

(214) 969-2702

 

 

提交费的计算

 

**交易金额估计仅为计算备案费之用。这一数额是基于购买价值高达500万美元的普通股的报价，每股面值0.0001美元。

 

**根据1934年证券交易法(经修订)下的规则0-11计算的申请费金额，等于交易价值的每百万美元129.80美元。

 

☐可以选中该框，如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，并指明之前支付抵消费的申请。通过注册说明书编号或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

 

 

如果提交的文件仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，☐可以选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

 

*☐的第三方投标报价符合规则14d-1。

*发行人投标报价符合规则13E-4。

*☐是遵循规则13E-3的私有化交易。

*☐根据规则13d-2对附表13D的修正案。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定：

 

根据☐规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

根据☐规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

 

 

安排到

本投标要约声明如期提交，内容涉及德克萨斯州曼纳泰克公司(以下简称“曼纳泰克”或“本公司”)以现金形式向每位卖方购买面值最多500万美元的普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“股份”)，价格不高于每股17美元，也不低于每股15美元，以现金形式支付给每位卖方，减去任何适用的预扣税，且不含利息。(“本投标要约声明”)涉及德州曼纳泰克公司(以下简称“曼纳泰克”或“本公司”)以现金向每位卖家购买价值最多500万美元的普通股(面值为每股0.0001美元)的要约。本公司的要约乃根据日期为2020年5月29日的购买要约(“购买要约”)及相关函件所载条款及条件作出，该两份函件的副本分别附于本附表后，作为证物(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)(经不时修订或补充后，共同构成“要约”)的条款及条件所规定的条件下，本公司的要约乃按日期为2020年5月29日的购买要约(“购买要约”)及相关函件(该两份函件分别作为证物(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii))提出。本投标要约声明按时间表提交，旨在满足修订后的1934年证券交易法规则13E-4(C)(2)的报告要求。

购买要约书和相关提交函中的信息，其副本分别与本附表一起存档为证物(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，作为对附表中本投标要约声明中第1至11项的答复，通过引用将其并入本投标要约声明中。

项目1.摘要条款表

在购买要约的标题为“概要条款表”一节中提出的信息，其副本与本附表一起作为附件(A)(1)(I)存档，通过引用结合于此。

第2项：主题公司信息

(A)名称和地址：主题公司的名称是Mannatech，InCorporation，一家德克萨斯州公司。其主要执行办公室的地址是得克萨斯州花丘200号湖畔公园路1410号，邮编：75028，电话号码是(972471-7400)。购买要约的第10节(“有关我们的某些信息”)中陈述的信息在此并入作为参考。

(B)证券：在购买要约中标题为“简介”的部分中提出的信息通过引用并入本文。

(C)交易市场和价格：在“要约收购要约”的“介绍”一节中列出的信息以引用的方式并入本文。要约收购的第298节(“股票价格范围；股息”)中陈述的信息通过引用并入本文。

第三项：立案人的身份和背景

(A)姓名和地址：提交人的姓名是Mannatech，InCorporation，一家德克萨斯州公司。其主要执行办公室的地址是德克萨斯州的Mannatech公司。其主要执行办公室的地址是德克萨斯州花丘200号湖畔公园大道1410号，邮编：75028。有关收购要约的第2910节(“有关吾等的若干资料”)及第11节(“董事及高级管理人员的权益；有关股份的交易及安排”)所载资料在此并入作为参考。

第(4)项：交易条款

(A)材料条款：在购买要约中标题为“简介”和“摘要条款说明书”的部分中提出的信息通过引用并入本文。第1节(“股份数目；按比例分配”)、第2节(“要约的目的；要约的某些效果”)、第3节(“股份投标程序”)、第4节(“提存权”)、第5节(“股份购买及买入价的支付”)、第6节(“股份的有条件投标”)、第7节(“要约的条件”)、第9节(“资金来源及数额”)、第11节(“关于股份的交易和安排“)，购买要约中的第13节(”某些美国联邦所得税后果“)，第14节(”延长要约；终止；修订“)和第16节(”杂项“)以引用的方式并入本文。

(B)购买：在购买要约中标题为“简介”和“摘要条款说明书”的部分中提出的信息通过引用并入本文。收购要约第11节(“董事及高级管理人员的权益；有关股份的交易及安排”)所载资料在此并入作为参考。

项目5.过去的联系、交易、谈判和协议

涉及标的公司证券的协议：要约收购的第11节(“董事和高级管理人员的利益；与股票有关的交易和安排”)中规定的信息通过引用并入本文。

第(6)项：交易目的和计划或建议

(A)目的：在购买要约中标题为“概要条款说明书”的部分中提出的信息通过引用并入本文。购买要约的第二节(“要约的目的；要约的某些效果”)中陈述的信息通过引用并入本文。

(B)收购证券的使用：要约购买的第二节(“要约的目的；要约的某些效果”)中规定的信息在此并入作为参考。

(C)计划：要约购买的第二节(“要约的目的；要约的某些效果”)中规定的信息通过引用并入本文。

项目7.资金来源和金额或其他对价

(A)资金来源：在购买要约中标题为“概要条款说明书”的部分中提出的信息通过引用并入本文。购买要约的第9节(“资金来源和金额”)中陈述的信息在此并入作为参考。

(B)条件：在购买要约中标题为“概要条款说明书”的部分中提出的信息通过引用并入本文。购买要约的第9节(“资金来源和金额”)中陈述的信息在此并入作为参考。

(D)借入资金：不适用。

第8项标的公司的证券权益

(A)证券所有权：要约购买的第11节(“董事和高管的利益；与股票有关的交易和安排”)中规定的信息通过引用并入本文。

(B)证券交易：要约收购的第11节(“董事和高管的利益；与股份有关的交易和安排”)中列出的信息在此并入作为参考。

项目9.留用、受雇、补偿或使用的人员/资产

征集或推荐：购买要约的第15节(“费用和费用”)中规定的信息在此并入作为参考。

项目10.财务报表

不适用。根据附表10第10项的指示2，本公司的财务报表不被视为重大，因为(I)代价仅由现金组成，(Ii)要约不受任何融资条件的规限，及(Iii)本公司是根据交易法第13(A)条以电子方式提交Edgar报告的公开申报公司。

项目11.补充信息

(A)协议、监管要求及法律程序：收购要约第11节(“董事及高级管理人员的利益；与股份有关的交易及安排”)及第312节(“若干法律事宜；监管批准”)所载资料并入本收购要约，以供参考。

(C)其他材料资料：购买要约及相关递交书内的资料，其副本分别与本附表一并存档，作为证物(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)，在此并入作为参考。

项目12.展品

        

项目T13.附表13E-3所要求的资料

不适用。

签名

经适当查询，并尽本人所知所信，兹证明本附表所载资料属实、完整及正确。