根据2020年5月28日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。
注册号码333-
美国
美国证券交易委员会(br}华盛顿特区，20549)
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
Fiverr
国际有限公司
(其章程中规定的注册人的确切名称)
不适用
(注册人姓名翻译成英文 )
| 以色列国 (公司或组织的国家或其他管辖权) |
7370
Fiverr国际有限公司
埃利泽·卡普兰大街8号 特拉维夫6473409，以色列 +972-72-2280910 |
不适用 (国际税务局雇主识别号码) |
|
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
C T公司系统 自由街28号 纽约，纽约，10005 (212) 894-8940 | ||
| (服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号) | ||
| 所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至： | ||
|
马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe) 伊恩·D·舒曼 约书亚·G·基尔南 亚当·J·格拉迪(Adam J.Gelardi) Latham&Watkins LLP 第三大道885号 纽约，纽约10022 电话：(212)906-1200 传真：(212)751-4864 |
伊泰·弗里什曼 沙查尔·哈达尔 米里·沙利特 埃拉德·齐夫(Elad Ziv) 梅塔尔|律师事务所 阿巴·希莱尔路16号 拉马特·甘5250608，以色列 电话：+972(3)610-3100 传真：+972(3)610-3111 |
大卫·J·戈德施密特 尤西·韦布曼(Yossi Vebman) Ryan J.Dzierniejko Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 曼哈顿西部一张 纽约，纽约10001 电话：(212)735-3000 传真：(212)735-2000 |
埃兰·亚尼夫 莎伦·罗森 费舍尔·贝哈尔·陈井 猎户座公司(Orion&Co.) 丹尼尔·弗里施大街3号 特拉维夫6473104，以色列 电话：+972(3)694-4111 传真：+972(3)609-1116 |
建议向公众销售的大概开始日期 ：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果要根据规则415根据 1933年证券法 在此表格上注册的任何证券以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。艾尔
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格 以注册发行的额外证券，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。X (档案号333-238693)
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。艾尔
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。艾尔
用复选标记 表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。
新兴的成长型公司。X
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。艾尔
†新的 财务会计准则或修订后的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其 会计准则编纂的任何更新。
注册费的计算
每一类的名称 证券须予注册 |
建议的最大值为 合计 发行价(1) |
数量 挂号费(1) | ||
| 普通股，无面值 | $ | 23,000,000 | $ | 2,986 |
| (1) | 注册费根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)下的第457(O)条规则计算，以建议的最高总发行价为基础。注册人之前在美国证券交易委员会(SEC)于2020年5月28日宣布生效的F-1表格(文件编号333-238693)上注册的证券，建议的最高总发行价不超过115,000,000美元。根据证券法颁布的第462(B)条 ，现登记建议最高发行总价为23,000,000美元的额外证券金额 ，其中包括因行使承销商购买额外股份的选择权而可发行的额外股份 。 |
根据证券法颁布的规则462(B)，本注册声明自备案之日起生效。
说明性说明和通过引用并入 某些信息
本注册声明 (“注册声明“)正在向美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，”选委会“) 根据修订后的1933年证券法第462(B)条。本注册声明涉及公开发行普通股 ，无面值(“股份)，Fiverr International Ltd.(The注册人) 由注册人 于2020年5月26日首次向委员会提交的表格F-1的注册声明(第333-238693号文件)(经修订后，事先注册声明“)，根据美国证券交易委员会于2020年5月28日宣布生效的《证券法》。事先注册声明的内容，包括其所有修订和证据 ，通过引用并入本注册声明。
注册人提交本注册声明的唯一目的是将公开发行股票的总发行价提高23,000,000美元，其中包括承销商有权购买的额外股票。 正在注册发行和出售的额外普通股的金额和价格加起来不超过 之前注册声明中包含的注册费计算表中规定的最高总发行价的20%。
所需的意见和 同意书列于本注册说明书第二部分第16项，并随函存档。
第二部分
招股说明书中不需要提供信息
| 第16项。 | 陈列品 |
以下文件 作为本注册声明的证物存档，所有以前作为证物提交给注册人的经修订的表格F-1的 注册声明(文件编号333-238693)的其他证物通过引用并入 ，并应被视为本申请的一部分。
| 展品编号 | 描述 |
| 5.1 | 美达|律师事务所，注册人对普通股有效性的意见。 |
| 23.1 | Kost Forer Gabbay&Kasierer同意，Kost Forer Gabbay&Kasierer是独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员。 |
| 23.2 | 美达|律师事务所同意(见附件5.1)。 |
| 24.1 | 授权书(包括在表格F-1(档案编号333-238693)的注册声明的签名页上，于2020年5月26日提交给证监会，并通过引用并入本文)。 |
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求 ，并已于2020年5月28日在以色列特拉维夫正式促使本注册声明由正式授权的签名人代表其签署。
| Fiverr国际有限公司。 | ||
| 依据： |
/s/Micha Kaufman
| |
| 姓名： | 米查·考夫曼(Micha Kaufman) | |
| 标题： | 首席执行官 | |
根据修订后的1933年证券法 的要求，本注册声明已于2020年5月28日由以下人员以指定身份签署：
| 名字 | 标题 | |
|
/s/Micha 考夫曼 |
联合创始人兼首席执行官 (首席执行官) | |
| 米查·考夫曼(Micha Kaufman) | ||
|
/s/Ofer Katz |
首席财务官(首席财务官 和首席会计官) | |
| 奥弗·卡茨 | ||
|
* |
主任 | |
| 菲利普·波特里 | ||
|
* |
主任 | |
| 亚当·费舍尔 | ||
|
* |
主任 | |
| 罗恩·盖特勒 | ||
|
* |
主任 | |
| 吉利·约汉(Gili Iohan) | ||
|
* |
主任 | |
| 乔纳森·科尔伯 | ||
|
* |
主任 | |
| 埃雷兹·沙查(Erez Shachar) | ||
|
* |
主任 | |
| 尼尔·佐哈尔 | ||
|
|
*由： |
/s/Ofer Katz |
|
| 奥弗·卡茨 | |||
| 事实律师 |
注册人授权美国代表签名
根据修订后的1933年证券法 的要求，Fiverr International Ltd. 在美国的正式授权代表已于2020年5月28日签署了本注册声明。
| 依据： |
/s/金进钱 | |
| 姓名： | 金金茜 | |
| 标题： | 战略财务副总裁 |