美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。

委托档案编号1-32375

Comstock Holding Companies，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

地铁中心大道1886号，4号地板

弗吉尼亚州莱斯顿，邮编：20190

(703) 230-1985

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90多天内，注册人一直受到此类提交要求的约束。☐：是，不是；(2)在过去的90天内，注册人是否一直遵守这样的备案要求。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(第232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是，不是。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。如果是，则☐不是；如果不是，则不是；如果注册是空壳公司，则为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

截至2020年5月26日，注册人的7,839,490股A类普通股，每股面值0.01美元，以及220,250股B类普通股，每股面值0.01美元。

Comstock Holding Companies，Inc.

表格10-Q

目录

第一部分-财务信息

Comstock Holding Companies，Inc.

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

1

Comstock Holding Companies，Inc.

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

2

Comstock Holding Companies，Inc.

合并股东权益变动表

(千)

(未经审计)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

3

Comstock Holding Companies，Inc.

综合现金流量表

(千)

(未经审计)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

4

Comstock Holding Companies，Inc.

合并财务报表附注(未经审计)

1.陈述的组织和依据

随附的康姆斯托克控股公司未经审计的合并财务报表。本公司及其附属公司(“Comstock”、“CHCI”或“本公司”)的中期财务资料乃根据美国公认的会计原则(“GAAP”)、表格10-Q及规例S-X第8条及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)适用的其他规则及规例编制。此类财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。我们认为，所有仅由正常经常性调整组成的调整都已包括在随附的合并财务报表中，这些调整被认为是公平列报所必需的。自这些合并财务报表发布之日起，该公司对后续事件进行了评估，并包括了所有必要的调整和披露。有关详细信息和对我们重要会计政策的讨论(以下讨论除外)，请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的经审计综合财务报表。

康斯托克控股公司成立于2004年，是特拉华州的一家公司，是一家主要专注于华盛顿特区大都会统计地区的多方面资产管理和服务公司。2018年，公司做出战略决定，将运营平台从主要专注于开发表内、待售、住宅建设项目转变为专注于商业和住宅资产管理以及房地产相关服务。2019年4月30日，公司宣布退出建房业务。该公司目前通过五家主要以房地产为重点的子公司经营业务--CDS Asset Management LC(“CAM”)、Comstock Residential Management LC、Comstock Commercial Management LC、Park X Management LC和Comstock Environmental Services LC(“CES”)。该公司的房屋建筑业务在非持续经营中列报(见附注18-非持续经营)。本合并财务报表中提及的“Comstock”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”指的是Comstock控股公司。在每种情况下与我们的子公司一起，除非上下文另有暗示。

该公司的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CHCI”。

在本季度报告Form 10-Q中，除每股数据、股票期权数量、股票奖励数量或另有说明外，金额均以千计。

截至2019年12月31日的综合资产负债表来源于2019年Form10-K中所载的经审计财务报表。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，全面收益(亏损)等于净收益(亏损)；因此，随附的合并财务报表中不包括单独的全面收益(亏损)报表。

近期发展

于二零二零年三月十九日，本公司与本公司行政总裁Christopher Clemente全资拥有的实体Comstock Development Services LC(“CDS”)订立循环资本信贷额度协议(“贷款文件”)，据此，本公司取得一千万美元(10,000,000美元)的资本信贷额度(“Revolver”)。根据贷款文件的条款，Revolver规定根据Revolver支付的预付款的初始可变利率为WSJ最优惠利率加1%(1.00%)的年利率，每月支付欠款。这项为期5年的贷款允许中期提款，到期日为自最初付款日期起十二(12)个月，除非CDS同意更长的初始期限。2020年3月27日，该公司根据Revolver借款550万美元。根据CDS的协议，这笔借款的到期日为2023年4月30日。2020年4月10日，Revolver向公司提供的资本用于偿还公司于2020年4月16日到期的所有欠Comstock Growth Fund，L.C.的10%(10%)的公司债务。

2010年1月30日，世界卫生组织(世卫组织)宣布全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎疫情”)以及该病毒在全球范围内蔓延到其发源地以外给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情归类为大流行。

此时，我们无法预见新冠肺炎的爆发是否会得到有效遏制，也无法预测其影响的严重程度和持续时间。如果不能有效和及时地控制新冠肺炎的爆发，我们的业务运营和财务状况可能会因为我们经营的细分市场和市场前景恶化、地区和国家经济增长放缓、我们的流动性和财务状况减弱而受到重大和不利的影响。

5

客户或其他我们无法预见的因素。任何这些因素和其他我们无法控制的因素都可能对整体商业环境产生不利影响，导致我们的业务以我们目前无法预测的方式受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

2020年4月20日，本公司从现有商业银行本票项下获得Paycheck Protection Program(“PPP”)项下约195万美元的贷款(“PPP贷款”)。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的目的，包括工资、福利、租金和水电费，并保持工资水平，贷款和应计利息在八周后是可以免除的。

这些资金的申请要求公司真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的。与新冠肺炎直接相关的一些与公司运营相关的不确定性包括但不限于病毒的严重性、爆发的持续时间、政府、商业或其他行动及其对公司和我们客户的影响，以及消费者需求的短期和长期影响，这些影响可能会影响我们的客户的财务状况，从而有必要改变我们的业务。2020年4月23日，财政部通过题为《Paycheck Protection Program Loans-常见问题解答(FAQ)》的文件发布了额外的指导意见。PPP贷款诚信认证(具体由新的常见问题31解决)要求公司考虑其当前的业务活动以及以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动资金来源的能力。2020年5月13日，财政部通过一份题为“Paycheck Protection Program Loans-常见问题(FAQ)”的文件发布了额外的指导意见-截至2020年5月13日。新的常见问题46进一步澄清了常见问题31，前提是本公司提供了明确的指导意见，即其先前的善意认证被视为真诚地进行，以确定任何借款人连同其关联公司获得原始本金低于200万美元的购买力平价贷款将被视为已善意地就贷款申请的必要性进行了必要的认证。

这些资金的接收，以及这些资金的贷款附带人员的宽恕，取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及根据我们未来对宽恕标准的遵守，是否有资格获得此类贷款的宽恕。该公司的PPP贷款期限为两年。PPP贷款的年利率为1.00%，自PPP贷款之日起的六个月期间无需支付本金或利息。PPP贷款仍受制于财政部发布的任何新指引和新要求。

预算的使用

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出影响报告期报告金额的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出这些估计和判断。我们会在持续的基础上评估这些估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。重大估计用于递延税项资产的估值、商誉减值分析、基于股权的薪酬估值、优先股发行的估值、成本资本化、可变利息实体的合并和金融工具的公允价值(包括权益法投资的公允价值)。

最近采用的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变化”(“ASU 2018-13”)，其中删除、添加和修改了主题820中公允价值计量的某些披露要求。ASU 2018-13取消了以下披露要求：(I)公允价值层次结构的第1级和第2级之间转移的金额和原因，以及(Ii)第3级公允价值计量的实体估值过程。ASU 2018-13增加了以下披露要求：(I)提供关于截至报告日期而不是未来某个时间点的第3级公允价值计量的计量不确定性的信息，(Ii)披露与第3级计量相关的未实现损益的变化，这些变动包括在其他全面收益中，以及(Iii)披露第3级计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值及其计算方法。ASU 2018-13财年以及这些财年内的过渡期(从2019年12月15日之后开始)有效。允许提前收养。此次采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，修改了公司如何确认金融工具的预期信贷损失和其他承诺，以延长每个实体持有的信贷

6

报告日期。现行的公认会计原则要求采用一种“已发生损失”的方法，即在损失很可能已经发生之前，禁止公司记录预期损失。ASU 2016-13要求公司使用一种反映当前预期信用损失(CECL)的方法，并要求考虑广泛的合理和可支持的信息来记录和报告信用损失估计，即使CECL距离很远。公司将被要求记录信贷损失拨备，并从资产基础上扣除该金额。该指南在2022年12月15日之后的财务报表期间对公司有效，但允许提前采用。公司目前正在评估本指导意见将对其合并财务报表和相关披露产生的影响

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税会计，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740所得税中一般原则的某些例外，并澄清和修改了现有的指导方针，以改善一致性应用。ASU 2019-12将在2020年12月15日之后开始的年度报告期内对公共业务实体有效，并在这些期间内的过渡期内生效。允许提前收养。我们预计这一声明的通过不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

我们评估了截至2020年3月31日的三个月内发布或生效的其他会计声明，认为这些声明不适用于我们，或者预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。该公司以前发布和采用的其他标准已在以前提交的文件中披露。

2.修订上期财务报表

在编制本公司2019年综合财务报表时，本公司在其历史财务报表中发现了与本公司如何计入债务贴现以及本公司如何为其物业管理收入安排报销工资和其他工资相关成本的错误。具体地说，本公司错误地核算了本应在2017年10月某些应付给附属公司的某些票据的初始三年期限结束时全额摊销的债务贴现。此外，在2019年的中期，本公司此前报告了物业管理协议的工资成本净额偿还，尽管本公司被要求按毛数计入这些与工资相关的偿还。这些非现金错误的纠正对公司以前报告的营业收入(亏损)或运营、投资或融资的现金流量总额没有影响。

本公司对这些错误进行了评估，并根据对定量和定性因素的分析，确定相关影响对本公司以往任何时期的综合财务报表都没有重大影响。

本文提出的所有财务报表和脚注均已进行调整，以反映以下修订。

3.应收贸易账款及应收贸易账款关联方

应收贸易账款包括房地产服务、资产管理和商业开发的应收金额。公司根据历史经验和应收账款的账龄记录坏账准备。截至2020年3月31日，坏账准备是根据本公司超过90天的应收账款坏账的历史经验以及对申请日之后的收款分析得出的，以纳入新冠肺炎的任何影响。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分别拥有150万美元和190万美元的贸易应收账款。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分别有330万美元和360万美元的关联方应收账款，主要与2019年AMA相关。本公司不计入与关联方应收账款相关的坏账准备。这是由于应收账款的关联方性质以及收款历史造成的。

7

(四)房地产企业公允价值权益法投资

根据投资日期作出的选择，本公司按公允价值报告权益法房地产投资。对于这类投资，公司在每个报告期通过公允价值的变化增加或减少投资，并在综合经营报表的“权益损失法投资(按公允价值结转)”项目中报告公允价值调整。权益法投资的公允价值被归类为公允价值层次的第三级。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司对房地产企业的权益法投资公允价值分别为820万美元和840万美元。下表显示了公司按公允价值报告的房地产投资的变动情况。

有关我们按公允价值投资房地产企业的额外讨论，请参阅附注14关联方交易。

投资者X

本公司已选择按公允价值对投资者X的权益法投资进行会计处理。公允价值是根据标的资产的收入和变现事件的预期未来现金流量使用贴现现金流量模型确定的。预期的未来现金流包括合同规定的固定收入和支出，以及在目前不存在合同的情况下对未来收入和支出的估计。这些估计是基于先前的经验以及可比的第三方数据。估计的变化，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会影响我们的投资者X公允价值。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司对投资者X的投资公允价值分别为700万美元和720万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，该公司收到了14.4万美元的分派，并确认了7.3万美元的公允价值亏损。

哈特福德酒店

本公司已选择按公允价值对哈特福德的权益法投资进行会计处理。公允价值采用收益法和销售可比法模型确定。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在哈特福德的投资公允价值为120万美元。哈特福德的公允价值增加了2.7万美元。截至2020年3月31日，没有分发。

5.商誉及无形资产

2017年7月17日，Comstock子公司CDS Capital Management，L.C.全资拥有的实体Comstock Environmental，LLC以230万美元收购了Monbridge Environmental，LLC的全部业务资产。康斯托克环境公司作为一家环境咨询和工程服务公司在马里兰州、宾夕法尼亚州、新泽西州和特拉华州运营。

商誉是指在企业收购中收购的净资产的总收购价超过其公允价值的部分。收购后，我们进行分析，对被收购公司的有形和可识别的无形资产和负债进行估值。关于可识别的无形资产，我们考虑积压、竞业禁止协议、客户关系、商号、专利和其他资产。我们根据无形资产的合同或经济利益预期实现的期限来摊销无形资产。当基于预期的未来盈利能力和未贴现的预期现金流及其对我们整体运营的贡献存在减值指标时，我们评估无形资产的未摊销余额的可回收性。倘审核显示账面值不能完全收回，则账面值超出无形资产公允价值将确认为减值亏损。截至收购日期，商誉主要包括合并产生的协同效应、预期的增长和生产机会扩大以及节省的公司管理费用。

8

我们在截至10月1日的第四季度进行年度商誉减值审查。此外，我们还定期评估是否发生了可能表明商誉可回收性发生变化的事件和情况。如果发生某些事件和情况，包括一般经济状况恶化、竞争环境加剧、管理层、关键人员、战略或客户发生变动、市值发生重大或异常变化、现金流为负或下降，或者实际或计划收入或收益与相关前期的实际和预期结果相比出现下降，我们将在年度审查之间进行中期商誉减值评估，这些事件和情况包括：总体经济状况恶化、竞争环境加剧、管理层、关键人员、战略或客户发生变动、市值发生重大或异常变化、现金流为负或下降。于截至二零二零年三月三十一日止三个月内，吾等将新冠肺炎的影响及由此产生的经济影响视为触发事件，并进行商誉减值审核。

在评估减值商誉时，公司可以首先评估定性因素，以评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，或者选择绕过此类评估。如果确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，或本公司选择绕过此类评估，则本公司将确定每个报告单位的公允价值。对每个报告单位的公允价值的估计是基于预计的贴现现金流模型，该模型包括重大假设和估计，包括公司的贴现率、增长率和未来的财务表现，以及基于市场类似交易的市场倍数模型。关于贴现率的假设是基于适用于本公司的各种利率成分建立起来的加权平均资本成本。对报告单位增长率和未来财务业绩的假设是基于公司的预测、业务计划、经济预测和预期的未来现金流。市场倍数是从最近规模和行业相似的企业之间的交易中得出的。各报告单位的公允价值与报告单位的账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过公允价值，则就差额确认减值损失。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司确定商誉没有减值。截至2020年3月31日和2019年12月31日，商誉余额为170万美元。这一商誉反映在我们的房地产服务部门

无形资产包括摊销期限为四年的客户关系。在截至2020年3月31日的三个月中，17000美元的无形资产摊销计入了综合经营报表的“一般和行政”费用。

截至2020年3月31日，与这些无形资产相关的未来预计摊销费用为：

6.租契

2019年1月1日，本公司采用修订后的追溯法，采用会计准则更新(“ASU”)2016-02，租赁，后编码为会计准则编码(“ASC”)842(“ASC 842”)。

有关安排是否包含租赁及租赁分类(如适用)的决定于租赁开始时作出，届时本公司亦会计量及确认代表本公司相关资产使用权的ROU资产及代表本公司根据安排条款支付租赁款项的责任的租赁负债。为了确认与本公司租赁相关的ROU资产和租赁负债，本公司选择实际权宜之计，不确认期限为12个月或以下的短期租赁的ROU资产或租赁负债。租赁期限被定义为租赁期限的不可取消部分加上延长租赁的期权所涵盖的任何期限，如果合理地确定该期权将被行使的话。

净收益资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司租约所隐含的利率一般不能厘定，因此，本公司采纳时6.5%的递增借款利率被用作厘定租赁付款的现值。这是一项非常重要的工作。

9

公司的增量借款利率需要判断。增量借款利率在租赁开始时确定，对于采用ASC 842后存在的经营租赁，自2019年1月1日起确定。

该公司拥有办公设施以及办公设备的经营租约。该公司的租约剩余期限不足一年至三年。租约可以包含各种续订和终止选项。如果合理地确定选择权将被行使，则受延长租约选择权约束的期限包括在租赁期内。在合理确定不会行使选择权的情况下，受终止租约选择权制约的期限也包括在内。与本公司经营租赁有关的租赁成本一般确认为租赁期内的单一应课差饷租赁费。

截至2020年3月31日的租赁负债到期日如下：

截至2020年3月31日，运营租赁付款包括10.8万美元，与合理确定将被行使的延长租赁期限的选择权相关。截至2020年3月31日，公司没有任何尚未开始的租赁负债。

7.收入

该公司的收入主要包括

资产管理

资产管理主要为CDS投资组合提供全面的房地产资产管理服务，代表着一系列随着时间的推移而交付的日常业绩义务。定价包括成本加管理费或可变对价的市场费率费用形式。本公司的收入以较高者为准。见附注14-关联方交易。

确认的收入总额按我们控制的员工提供的任何服务的毛收入列示。我们对他们的表现负有义务，我们有能力指导和改变他们的工作方向，并就此类服务的价值进行谈判，这就证明了这一点。在我们不控制交付给客户的第三方服务的情况下，我们报告扣除第三方报销的收入净额。与将不同的日常服务的控制权移交给客户相一致，收入通常在每个期间结束时确认与所执行的服务相关的费用。

物业管理

物业管理为写字楼、工业、零售、多户住宅和各种其他类型物业的业主提供现场日常管理服务，代表着一系列随着时间的推移而交付的日常履行义务。定价通常是以每月管理费的形式，基于物业水平的现金收入、管理的面积或其他一些可变指标。项目管理收入还可能包括偿还提供服务的人员的工资和相关费用，以及分包的供应商费用。项目管理服务代表随着时间的推移提供的一系列不同的日常服务。与将不同的日常服务的控制权移交给客户相一致，收入通常在每个期间结束时确认与所执行的服务相关的费用。确认的收入金额为

10

在我们控制的范围内，为我们的员工提供的任何服务提供毛利。我们对他们的表现负有义务，我们有能力指导和改变他们的工作方向，并就此类服务的价值进行谈判，这就证明了这一点。在我们不控制交付给客户的第三方服务的情况下，我们报告扣除第三方报销的收入净额。

资本市场

我们为客户提供商业抵押和结构性融资服务。我们通过从第三方贷款人成功进行商业融资时支付的费用来补偿我们的服务。赚取的费用取决于贷款的资金，这代表着将服务控制权转移给客户。因此，我们通常在贷款融资的时间点履行我们的履约义务，此时有当前的支付权。

租赁

我们为业主、投资者和房地产占有者提供与租赁写字楼、工业和零售空间相关的战略建议和执行。我们的服务以佣金的形式得到补偿。我们的佣金在租户签订租约时支付。我们在某个时间点履行我们的履约义务；通常是在合同事件发生时，也就是有当前支付权的地方。

项目和开发服务

我们为房地产业主和占用人提供与办公、工业和零售空间的管理和租赁相关的项目和建设管理服务。我们赚取的费用通常根据项目成本的百分比而变化。我们的服务以表格管理费的形式得到补偿。项目和施工管理服务代表了随着时间的推移而交付的一系列绩效义务，收入随着时间的推移而确认。

环境咨询和工程服务

我们为房地产业主提供环境咨询和工程服务。补救服务通常由康斯托克环境公司承包和执行。我们会因我们的服务以及用于执行补救服务的分包商的服务而获得补偿。赚取的费用通常基于员工花费的时间以及使用的分包商的成本加成安排。一般来说，环境咨询和工程服务代表了一系列随时间交付的绩效义务，收入随着时间的推移而确认。

合同费用

租赁和资本市场交易产生的费用，主要是员工佣金，几乎代表了我们获得收入合同的所有增量成本。当摊销期限为一年或更短时，我们应用ASC主题606提供的适用的实际权宜之计，因此，当这些成本发生时，将其确认为运营费用。

下表列出了该公司与客户签订的合同销售额，按类别分类，最能反映销售的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

11

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们收入的680万美元和490万美元分别来自收入随时间确认的合同。在截至2020年3月31日的三个月里，我们收入的20万美元来自在某个时间点确认收入的合同。在截至2019年3月31日的三个月里，在某个时间点确认收入的合同没有赚取任何收入。

8.债项

截至2020年3月31日，应付票据包括以下内容：

截至2020年3月31日，所有借款的净到期日和/或削减义务如下：

*上表中2020年到期的净到期日已于2020年4月10日全额支付。有关更多信息，请参见注释19-后续事件

担保融资

截至2020年3月31日和2020年12月31日，该公司有一笔与康斯托克环境公司有关的担保贷款。这笔贷款用于为收购Comstock Environmental提供融资，固定利率为6.5%，到期日为2022年10月17日。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本次融资未偿还余额分别为61.3万美元和66.7万美元。截至2019年12月31日，康斯托克环境公司有一笔额外的担保贷款，未偿还余额为2.7万美元，用于为购买业务中使用的一项资产提供资金。这笔贷款在截至2020年3月31日的三个月内报废。这些融资由康斯托克环境公司的资产担保，并由我们的首席执行官担保。

无担保融资

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司有一张无担保卖方融资的本票，未偿还余额为59.5万美元。这笔融资的年利率为LIBOR加3%，到期日为2022年7月17日。这笔贷款有5万美元在第三和第四个贷款周年日到期，其余的在到期时到期。2020年3月31日和2019年12月31日，利率分别为5.0%和6.0%。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，公司通过一笔一年期定期贷款为董事和高级管理人员的保险单提供资金。截至2020年3月31日，这笔贷款的余额为5.4万美元。

应付给关联公司的票据-无担保

康姆斯托克增长基金

2014年10月17日，本公司与CGF订立无担保本票，据此CGF向本公司提供贷款，初始本金为1,000万美元，最高可借款金额为2,000万美元，期限为3年。2014年12月18日，贷款协议被修改和重述，规定最高限额为2500万美元。于2018年5月23日，本公司订立会员权益交换及认购协议(“会员交换协议”)，连同经修订的本票协议，将一张本金及应计利息余额为770万美元的票据(“CGF票据”)交换为本公司向CDS发行的1,482,300股C系列不可转换优先股，每股票面价值0.01美元，声明清算价值每股5.00美元(“C系列优先股”)。该公司以优先股换取康姆斯托克增长基金期票CDS会员权益的91.5%。同时，CGF票据的面额于年月日减至570万元。

12

生效日期。这笔贷款的利息固定为每年10%。利息按月拖欠支付。本公司是CGF的行政管理人，但不拥有任何会员权益。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司在CGF贷款项下的未偿还借款和应计利息(扣除折扣后)约为570万美元。CGF贷款到期日为2020年4月16日。CGF贷款在到期前偿还。有关详细信息，请参阅注19-后续事件。

循环资本信贷额度

于二零二零年三月十九日，本公司与CDS订立循环资本信贷额度协议(“贷款文件”)，据此，本公司取得一千万美元(10,000,000美元)的资本信贷额度(“Revolver”)。根据贷款文件的条款，Revolver规定根据Revolver支付的预付款的初始可变利率为WSJ最优惠利率加1%(1.00%)的年利率，每月支付欠款。这项为期5年的贷款允许中期提款，到期日为自最初付款日期起十二(12)个月，除非CDS同意更长的初始期限。2020年3月27日，该公司根据Revolver借款550万美元。借入的550万美元到期日为2023年4月30日。2020年4月10日，由Revolver提供给公司的资本用于偿还公司10%(10%)的CGF贷款。有关详细信息，请参阅注19-后续事件。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司支付了12.5万美元的利息。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司没有为CGF贷款或Revolver支付本金。

9.承担及或有事项

诉讼

目前，我们没有受到任何重大法律程序的影响。在我们正常业务活动引起的法律诉讼中，我们不时被点名为被告。虽然我们无法准确预测我们的负债金额(如果有)，但我们预计任何此类负债都不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们相信，我们已经获得了足够的保险范围、获得赔偿的权利，或者在适当的情况下，已经为任何此类法律程序建立了适当的准备金。

10.公允价值披露

综合资产负债表中报告的现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额是根据其短期到期日对其公允价值的合理估计。固定利率和浮动利率债务的公允价值是基于不可观察到的市场利率(3级投入)。固定利率和浮动利率债务的公允价值是通过对公司目前可用于类似条款贷款的混合借款人利率进行贴现现金流分析来估计的。下表汇总了固定利率和浮动利率债务的账面金额和相应的公允价值。

公允价值估计是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点作出的。这些估计属主观性质，涉及不明朗因素和重大判断事项，因此不能准确厘定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。

以公允价值投资房地产企业

我们按公允价值报告我们在房地产企业中的两项投资。对于这类投资，我们在每个报告期内根据公允价值的变化增加或减少我们的投资，并在综合经营报表中报告这些公允价值调整。

对于我们以公允价值进行的房地产投资，我们使用第三级收益法或销售可比法来估计公允价值，以确定公允价值。公允价值估计的关键输入包括各种3级输入，如基础房地产资产和借款的估值，其中纳入了特定于投资的假设，如贴现率，

13

资本化率、租金和费用增长率以及特定于资产的市场借款利率。截至2020年3月31日和2019年12月31日，房地产企业的公允价值投资分别约为820万美元和840万美元。

非经常性公允价值计量

如确定已发生减值，本公司亦可按公允价值对其非金融资产及负债(包括长期资产等项目)进行非经常性估值。这种公允价值计量使用重大的不可观察的输入，并被归类为第3级。

11.限制性股票、股票期权及其他股票计划

在截至2020年3月31日的三个月内，公司没有向员工发放任何股票期权和630,352份限制性股票奖励。在截至2019年3月31日的三个月内，公司向员工发放了94,431份股票期权和57,788份限制性股票奖励。

与限制性股票和股票期权相关的股票补偿费用是根据授予日期奖励在其归属期间的公允价值确认的。下表反映了本报告期间股票补偿的运营明细表：

根据目前适用于我们为员工提供的未偿还限制性股票奖励的净结算程序，在每个结算日期和员工选择时，限制性股票奖励将被预扣，以支付所需的预扣税，这是基于结算日限制性股票奖励的价值，该价值由我们的A类普通股在紧接适用结算日期前一个交易日的收盘价确定。剩余的金额作为我们A类普通股的股份交付给接受者。

截至2020年3月31日，未行权股票期权加权平均剩余合约期限为8年。截至2020年3月31日和2019年12月31日，与股票期权和限制性股票奖励相关的未确认薪酬成本分别为180万美元和60万美元。

公司打算在授予限制性股票或行使股票期权后发行新的普通股。

12.每股收益(亏损)

用于计算截至2020年3月13日和2019年3月13日的三个月的持续运营的基本和稀释(亏损)收入，以及截至2019年3月31日的三个月的每股非持续运营的加权平均股份和股份等价物，载于随附的综合运营报表。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的限制性股票奖励、股票期权和认股权证都包括在使用库存股方法计算的稀释每股收益(亏损)和期间的平均市场价格中，除非它们的纳入是反稀释的。

以下股份等价物已被排除在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的持续运营稀释股份计算中，因为纳入这些股份等价物将是反稀释的。

14

以下股份等价物已从截至2019年3月31日的三个月的非持续运营稀释股份计算中剔除，因为纳入它们将是反稀释的。

13.可变利息主体的合并

停产资产中的房地产合并库存

本公司非持续经营资产包括于2018年12月31日被确定为VIE的房地产实体。这些实体的成立是为了拥有和经营房地产，并被视为VIE，主要是基于风险股权投资不足以允许实体在没有额外财务支持的情况下为其活动提供资金。由于公司拥有这些实体的多数投票权和完全的运营控制权，公司确定它是这些VIE的主要受益者。

本公司对投资者X进行评估，并确定风险股权投资不足以让实体在没有额外财务支持的情况下为其活动提供资金，本公司是VIE的主要受益者，因为本公司完全控制了对经济表现影响最大的活动及其承担亏损或收取利益的义务。由于2019年4月30日的总转让协议(“MTA”)，本公司确定，投资者X被视为持有待售，自2019年4月30日起生效，投资者X的活动在随附的综合财务报表中被重新分类为非持续经营。

2019年7月23日，对投资者X运营协议进行了修订，以澄清某些定义，导致投资者X不再被视为公司的VIE。因此，自2019年7月23日起，投资者X的资产和负债在公司合并资产负债表中解除合并。

14.关联方交易

北京公司总部租赁合同

公司从我们首席执行官全资拥有的一家附属公司租了一份公司总部的租约。这份租约将于2020年9月30日到期，未来的最低租赁付款为27.7万美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，每月支付的租金总额分别为14.2万美元和13.8万美元。

资产管理协议

2018年3月30日，CDS Asset Management，L.C.本公司全资拥有的实体CAM(“CAM”)与CDS订立总资产管理协议(“AMA”)。本协议生效日期为2018年1月2日。根据资产管理协议，CDS已聘请CAM管理及管理CDS的商业地产组合，以及CDS及CDS旗下各拥有物业的附属公司的日常运作。根据AMA的条款，CAM将提供建设、稳定和管理某些资产所需的投资咨询、开发和资产管理服务。

根据资产管理协议，CDS将向CAM支付年度成本加费用(“年费”)，总额相当于(I)根据资产管理协议专门为Comstock房地产投资组合提供服务的人员的雇佣费用，(Ii)本公司与维持其股票在证券交易所上市和履行作为上市公司的监管和报告义务有关的成本和支出，以及(Iii)固定的年度付款1,000,000美元。

15

2019年修订的资产管理协议

2019年4月30日，CAM与CDS签订了2019年AMA，CDS完整修订和重申了双方2018年3月30日的资产管理协议，生效日期为2018年1月1日。根据2019年AMA，CDS将聘请CAM来管理Anchor投资组合以及CDS和CDS的每个拥有财产的子公司(统称为CDS实体)的日常运营。

根据2019年AMA，公司提供与锚投资组合的建设、租赁和稳定以及管理相关的资产管理服务。CDS向公司及其子公司支付的年费等于(I)相当于(A)资产管理费相当于Anchor投资组合中包括的物业收入的2.5%；(B)相当于与正在开发的Anchor投资组合项目相关的所有成本的4%的建筑管理费；(C)等于Anchor投资组合收入的1%的物业管理费；(D)相当于收购资产购买价格的0.5%的收购费之和；及(F)相当于出售资产销售价0.5%的处置费用；或(Ii)相当于(X)根据2019年资产管理协议专门为锚定投资组合提供服务的人员的雇佣开支、(Y)本公司与维持其股份公开上市及遵守相关监管及报告义务有关的成本及开支，及(Z)每年固定付款1,000,000美元之和。

除每年支付市价费用或成本加费用中较大者外，本公司每年还有权获得以下额外费用：(I)在计算CDS投资资本8%的复利优先回报率后，相当于组成锚定投资组合的每项房地产资产自由现金流的10%的激励费；(Ii)相当于募集资本1%的投资发起费；(Iii)相当于新租赁的1.00美元/SF和0.50美元/SF的租赁费

2019年AMA将于2027年12月31日(“初始期限”)终止，较原终止日期2022年12月31日延长，并将自动续签连续的额外一年期限(每个“延期期限”)，除非CDS至少在初始期限或任何延期期限终止日期前180天提交2019年AMA不续签的书面通知。在2019年AMA生效日期后24个月，CDS有权在提前180天书面通知CAM的情况下无故终止2019年AMA。在发生此类终止的情况下，除了支付截至2019年AMA终止日到期和应付的任何应计年费外，CDS还需要支付相当于(I)紧接终止前一个日历年支付给CAM的市场费率费用或成本加费用，以及(Ii)一次性支付奖励费用，就像CRE投资组合在终止日期按公平市值清算一样；或继续支付奖励费用，就像没有终止一样。

住宅、商业和停车场物业管理协议

2017年12月和2018年1月，本公司分别与CDS实体拥有的两个物业签订了住宅物业管理协议，根据该协议，本公司收取管理和运营物业的费用，包括租户通信、公寓租赁、收取租金、大楼维护和日常运营、聘用和监督为大楼提供服务的承包商和供应商，以及预算编制和监督。

于2019年5月至12月期间(包括2019年12月)，本公司与CDS实体拥有的几个物业签订了单独的商业物业和停车场管理协议，根据这些协议，本公司收取管理和运营物业写字楼和零售部分的费用，包括租户沟通、收取租金、大楼维护和日常运营、聘用和监督为大楼提供服务的承包商和供应商，以及预算编制和监督。

这些物业管理协议的初始期限均为一(1)年，除非提前终止，否则将自动续订一(1)年。根据这些协议，除报销特定费用(包括本公司在每个物业管理和运营中雇用的人员的雇佣费用)外，本公司通常根据被管理的建筑物部分租金收入总额的百分比收取基本管理费。

16

施工管理协议

2019年1月1日，本公司就CDS实体拥有的两处物业订立施工管理协议，根据该协议，本公司收取费用，以提供若干施工管理及监理服务，包括对若干租户楼宇的扩建进行施工监理及管理。根据适用租户租约中规定的施工管理费或监理费，本公司根据工程授权为每次签约收取固定的施工管理费，该费用通常为承租人在其厂房内进行改善工程的总成本(或总硬成本)的百分之一(1%)至百分之四(4%)，或双方另行约定的费用(或总硬性成本)的百分之一(1%)至百分之四(4%)。

业务管理协议

于2019年4月30日，CAM与投资者X订立业务管理协议(“管理协议”)，根据该协议，CAM将向投资者X提供有关本公司剥离的房屋建设业务的结束及与本公司剥离的土地开发活动相关的服务的资产及专业服务。根据管理协议，投资者X向CAM支付的费用总额为937,500美元，分15个季度支付，每期62,500美元。

哈特福德投资公司

2019年12月30日，公司进行了一项与购买哈特福德(Hartford)相关的投资，哈特福德是一座稳定的商业写字楼，位于弗吉尼亚州阿灵顿县克拉伦登地区的威尔逊大道3101号。该公司与购买哈特福德酒店有关的初始投资为120万美元。

在进行这项投资的同时，公司与合作伙伴签订了一项经营协议(“原始经营协议”)，组建了Comstock 3101 Wilson，LC(“Hartford Owner”)，以购买哈特福德酒店。根据原来的经营协议，本公司持有哈特福德所有者的少数成员权益，而哈特福德所有者的剩余成员权益由合伙人持有，合伙人进一步担任哈特福德所有者的经理。于完成对Hartford的收购时，本公司收到了50万美元的收购费，并根据Hartford所有者或其联属公司与本公司或其联属公司之间的单独协议，有权就其物业管理收取资产管理、物业管理、建筑管理和租赁费用。公司还有权获得与投资业绩相关的奖励费用。

于2020年2月7日，本公司、合伙人及DWF VI 3101 Wilson Member，LLC(“DWF”)(哈特福德的独立第三方股权投资者)订立了一项有限责任公司协议(“DWC经营协议”)，成立DWC 3101 Wilson Venture，LLC(“DWC”)，其中包括收购、拥有及持有哈特福德所有者的所有权益。为此，于2020年2月7日，对原来的哈特福德所有者运营协议(“A&R运营协议”)进行了修订和重述，以纪念本公司及其合伙人将其在哈特福德所有者的100%会员权益转让给DWC。因此，DWC是哈特福德所有者的唯一成员。公司和合伙人分别持有DWC的少数会员权益，DWF持有DWC的多数会员权益。本公司在哈特福德的所有权权益仍为2.5%。

私募及承付票

于二零二零年三月十九日，本公司与CDS订立循环资本信贷额度协议(“贷款文件”)，据此，本公司取得一千万美元(10,000,000美元)的资本信贷额度(“Revolver”)。根据贷款文件的条款，Revolver规定根据Revolver支付的预付款的初始可变利率为WSJ最优惠利率加1%(1.00%)的年利率，每月支付欠款。这项为期5年的贷款允许中期提款，到期日为自最初付款日期起十二(12)个月，除非CDS同意更长的初始期限。2020年3月27日，该公司根据Revolver借款550万美元。2020年4月10日，由Revolver提供给公司的资本用于偿还公司欠Comstock Growth Fund，L.C.的所有于2020年到期的10%(10%)的公司债务。

有关CGF私募和Revolver的进一步说明，请参阅合并财务报表的附注8。

关联方收入

下表详细说明了从关联方获得的收入。

17

15.未合并的合营企业

本公司使用权益会计方法核算其在其产权保险合资企业中的权益，并调整其按比例分摊的收益、亏损和分配的账面价值。截至2020年3月31日和2019年3月31日，对未合并合资企业的投资分别为14,000美元和74美元，并计入随附的综合资产负债表中的“预付资产和其他资产净额”。本公司于截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月的收益(亏损)份额分别为(3)千美元及5.7万美元，分别来自这家未合并的合资企业，并计入随附的综合经营报表中的“其他收入，净额”。于截至2020年及2019年3月31日止三个月内，本公司从该合资公司收取及记录分派金额分别为10.8万美元及5.8万美元，作为投资回报。

未合并合资企业的财务信息摘要如下：

16.入息税

在截至2020年3月31日的三个月里，公司确认了1000美元的递延所得税支出。在截至2019年3月31日的三个月，本公司确认持续运营没有由于估值津贴而产生的递延所得税支出，并确认了来自非持续运营的递延所得税支出3,000美元。2020年和2019年3月31日止三个月的有效税率分别为(5.12%)和(0.85%)。

该公司目前拥有大约1.45亿美元的联邦和州NOL。如果不使用，这些NOL将于2027年开始到期。根据守则第382节(“第382节”)的规定，如果所有权变更被触发，公司的NOL资产和可能的某些其他递延税项资产可能会减值。

该公司根据ASC 740-10评估不确定的税收状况，将所得税中的不确定因素考虑在内。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司尚未记录任何与不确定税收头寸相关的应计项目。我们在不同限制法规的司法管辖区提交美国和州所得税申报单。2016至2019年的纳税年度仍需接受联邦和大多数州税务当局的审查。

18

17.分部披露

2019年7月23日之后，我们通过两个部门运营我们的业务：资产管理和房地产服务。

在我们的资产管理部门，我们专注于为广泛的房地产资产和业务提供管理服务，包括各种商业房地产用途，包括公寓、酒店、写字楼、商业车库、租赁土地、零售店、混合用途开发项目和城市交通导向开发项目。我们目前管理的物业和业务主要位于费尔法克斯和劳登县的华盛顿特区地铁银线沿线，但我们也管理马里兰州和弗吉尼亚州其他司法管辖区的项目。

在我们的房地产服务部门，我们以房地产服务为基础的经验丰富的管理团队在战略企业规划、资本市场、经纪服务以及基于环境和设计的服务领域提供广泛的房地产服务。我们的环境服务团队提供咨询和工程服务、环境研究、补救服务，并为任何可能对环境产生影响的项目提供现场解决方案，从环境尽职调查到现场评估和补救，应有尽有。房地产服务部门在大西洋中部地区运营。

下表包括本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的资产管理和房地产服务两个可报告部门(不包括停产业务)。

18.停止经营

2019年4月30日，本公司与本公司首席执行官Christopher Clemente全资拥有的实体Comstock Development Services，LC(“CDS”)和同样由Clemente先生控制的实体FR54，LC(“FR54”)签订了总转让协议(“MTA”)，其中规定了若干交易，以完成本公司先前宣布的退出住宅和土地开发业务，支持向资产管理模式迁移。有关终止经营的会计问题，请参阅附注13-可变利息实体的合并。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在资产负债表上没有计入任何非持续业务的资产或负债。

19

在非持续经营净收益(亏损)内反映在综合经营报表上的非持续经营经营结果如下：

19.其后发生的事件

2020年3月27日，特朗普总统将CARE法案签署为法律，其中包括与可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障支付、净运营亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制，以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正等相关条款。它还拨出资金用于在某些情况下可以免除的购买力平价贷款，以促进继续就业，以及经济伤害灾难贷款，为受新冠肺炎伤害的小企业提供流动性。

2020年4月20日，该公司获得了约195万美元的购买力平价贷款收益。购买力平价贷款和应计利息在八周后可以免除，只要借款人将贷款收益用于符合条件的目的，包括工资、福利、租金和公用事业，并根据《关爱法案》保持工资水平。

这些资金的接收，以及这些资金的贷款附带人员的宽恕，取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及基于公司未来对宽恕标准的遵守，有资格获得此类贷款的宽恕。公司购买力平价贷款的期限，如果不能免除，期限为两年。票据的年利率为1厘，自票据日期起计的六个月期间内毋须支付本金或利息。该说明仍受财政部发布的任何新指导和新要求的约束，最新的此类指导是在2020年5月13日发布的，包括其在常见问题46中描述的200万美元以下贷款的安全港条款。

我们继续检查CARE法案可能对我们业务产生的影响。目前，我们无法确定CARE法案将对我们的财务状况、运营结果或流动性产生什么影响。

20

Comstock Holding Companies，Inc.

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅“有关前瞻性陈述的告诫说明”。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告下面和其他地方讨论的因素，特别是在“关于前瞻性声明的告诫”标题下。除每股数据或另有说明外，对美元金额的引用以千为单位。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括根据“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“可能”、“打算”、“预期”、“将会”、“应该”、“寻求”或其他类似的词语或表达来识别。前瞻性陈述在很大程度上是基于我们的预期，涉及固有的风险和不确定因素，其中许多是我们无法控制的。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅说明了所作日期的情况。一些可能影响前瞻性陈述准确性的因素一般适用于房地产行业，而其他因素则具体适用于我们。许多重要因素都可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，这些因素包括但不限于：总体经济和市场状况，包括利率水平；我们偿还债务的能力；房地产投资的内在风险；我们在经营市场中的竞争能力；我们经营市场的经济风险，包括与政府支出有关的行动；我们项目的政府审批和/或土地开发活动的延误；监管行动；我们保持遵守股票上市规则和标准的能力；经营业绩的波动；我们预期的增长。这些因素包括自然灾害；我们筹集债务和股权资本并在盈利的基础上扩大业务的能力；以及我们与附属公司的持续关系。

2010年1月30日，世界卫生组织(世卫组织)宣布全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎疫情”)以及该病毒在全球范围内蔓延到其发源地以外给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情归类为大流行。

此时，我们无法预见新冠肺炎的爆发是否会得到有效遏制，也无法预测其影响的严重程度和持续时间。如果新冠肺炎事件的爆发得不到有效和及时的控制，我们的业务运营和财务状况可能会因为我们经营的细分市场和市场的市场前景恶化、地区和全国经济增长放缓、我们客户的流动性和财务状况减弱或其他我们无法预见的因素而受到重大不利影响。与新冠肺炎直接相关的一些与公司运营相关的不确定性包括但不限于病毒的严重性、爆发的持续时间、政府、商业或其他行动及其对公司和我们客户的影响，以及消费者需求的短期和长期影响，这些影响可能会影响我们的客户的财务状况，从而有必要改变我们的业务。如附注14所述，本公司大部分收入来自与房地产有关的各关联方实体。任何这些因素和其他我们无法控制的因素都可能对整体商业环境产生不利影响，导致我们的业务以我们目前无法预测的方式受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。虽然到目前为止，我们还没有看到新冠肺炎对我们的业绩产生重大影响，但如果病毒继续对经济状况或消费者信心造成重大负面影响，我们的收入，包括我们的物业管理收入、贸易应收账款、关联方应收账款、商誉和我们对投资者X的公允价值投资，可能会受到不利影响，经营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。

我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测或建议的结果大不相同。除法律要求外，公司没有义务根据新信息或未来事件公开更新或修改任何前瞻性陈述。

我们在提交表格后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)或15(D)节或交易法提交或提交的这些报告的修正案。

21

提供给美国证券交易委员会(SEC)。我们网站www.comstock companyies.com上的信息或可通过该网站访问的信息并未通过引用并入本Form 10-Q季度报告中。

概述

Comstock Holding Companies，Inc.CHCI(“CHCI”或“本公司”)是大华盛顿特区大都会地区混合用途和交通导向型开发物业的开发商、运营商和资产管理公司，我们主要专注于选定的高增长城市和过渡的“郊区”市场。我们为我们管理的房地产业主提供广泛的房地产资产管理服务，包括开发、建设管理、租赁和物业管理服务。我们代表我们的资产管理客户和机构房地产投资者投资于写字楼、零售、住宅和综合用途物业，总体上为公司保留了经济利益，并为这些物业提供管理服务，使公司能够增加其管理资产(“AUM”)，以实现规模竞争优势，提高我们的整体回报。该公司还向公司管理的资产组合中的物业以及美国大西洋中部地区的其他客户提供额外的收费房地产服务，包括公司规划、资本市场、经纪、所有权保险、设计、环境咨询和工程服务。

作为一家垂直整合的房地产运营和投资公司，我们从多种来源获得收入，包括我们代表资产管理客户向我们管理的房地产资产组合提供的资产管理服务产生的费用，以及额外房地产相关服务的费用，包括向我们管理的物业和中大西洋地区无关的第三方客户提供的环境咨询和工程服务。此外，公司还希望通过与我们的合作伙伴在某些物业收购中进行共同投资以及从我们管理的投资组合中的某些资产中获得基于业绩的激励薪酬来获得收入。公司可以在发生某些与交易相关的事件或当主题物业的表现达到规定的绩效指标时赚取这些基于激励的费用。

根据涵盖我们AUM物业的资产管理协议，我们提供的服务因物业而异，包括物业管理、开发和建设管理、租赁管理、收购和处置管理、债务和股权设施的发起和谈判、风险管理以及各种其他特定于物业的服务。我们管理的资产组合中包含的几乎所有物业都由全面服务的资产管理协议涵盖，这些协议基本上涵盖了与主题物业相关的开发、建设和运营管理的所有方面。我们管理的资产组合中的有限数量的物业由特定于服务的资产管理合同涵盖，这些合同将我们的服务集中在定义的运营关键要素上，如营销、租赁和施工管理，其中物业所有者继续管理其他运营职能。我们Anchor投资组合的全面服务资产管理协议如下所定义，是一份原始期限为10年的长期合同，规定在资产所有者提前终止的情况下向Comstock支付大量款项。下文所述于2019年12月收购的Hartford Building的资产管理协议(本公司最初的共同投资资产)的期限为中期，共同投资资产管理协议的期限一般与适用的共同投资业务计划的期限一致。共同投资业务计划是特定于房地产的，因此预期期限各不相同，但通常预计在4至7年之间。我们的有限服务资产管理协议通常预计是短期的，不包括重大的提前终止处罚。目前, 除了涵盖我们Anchor投资组合的管理协议外，只有一项共同投资管理协议和一项有限服务管理协议到位。

支撑公司资产管理服务平台的是与公司首席执行官克里斯托弗·克莱门特(Christopher Clemente)的一家附属公司签订的长期全面服务资产管理协议(“2019年AMA”)，该协议涵盖我们目前管理的大部分物业，包括华盛顿特区最大的两个以交通为导向的综合用途开发项目：莱斯顿车站(Reston Station)，位于弗吉尼亚州雷斯顿(Reston)，一个近500万平方英尺的交通导向型混合用途开发项目；劳敦车站(Loudoun Station)，一个近250万平方英尺的交通导向型综合开发项目。它们共同构成了我们的锚定投资组合(“锚定投资组合”)。

2019年AMA基于一般公式向本公司提供基于费用的收入，该一般公式收取(I)本公司的定义运营成本加上每年1,000,000美元的基本费用和各种补充费用中较大者，或(Ii)2019年AMA中划定的市场费率费用。

莱斯顿站-位于泰森角和杜勒斯国际机场之间的战略位置，莱斯顿站是华盛顿特区地区最大的混合用途、以交通为导向的开发项目之一。莱斯顿站位于地铁银线一期的终点站，占地近40英亩，横跨杜勒斯收费公路和周围的莱斯顿第一个地铁站，已经有1000多名居民和众多企业，包括多家零售店和受欢迎的餐厅。拥有100多万平方英尺的已建成和稳定的建筑，大约400万平方英尺的额外开发在不同的授权、开发和建设阶段，以及一个3500个空间的地下停车场

22

毗邻威勒-莱斯顿-东地铁站的莱斯顿车站附近，以及公共汽车交通设施，引领着杜勒斯走廊的城市转型。

娄敦站-位于地铁银线终点站，距离杜勒斯国际机场几分钟车程，娄敦站是娄敦县第一个(也是目前唯一个)与地铁连接的开发项目。娄敦车站已建成约60万平方英尺的综合用途开发项目，其中包括数百套出租公寓，约12.5万平方英尺的零售、餐厅和娱乐场所，5万平方英尺的A级办公室，以及一个1500多平方米的通勤停车库。大约200万平方英尺的额外开发计划用于娄敦车站。娄敦站毗邻Metro的阿什伯恩车站，代表着娄敦县开始转型为交通连接社区，可直接连接杜勒斯国际机场、莱斯顿、泰森角和华盛顿特区市中心。

我们的业务战略

2018年初，公司将我们的业务战略和运营平台从专注于住宅的开发和销售转变为目前的收费服务模式，主要集中在大华盛顿特区地区的商业和混合用途房地产。我们通过提供广泛的房地产资产管理服务，包括开发、建设管理、租赁和物业管理服务，以及收购和处置服务，利用我们在授权、设计、开发和管理各种物业方面的丰富经验，产生基本费、激励费和利润分享。虽然我们的Anchor投资组合主要集中在弗吉尼亚州北部快速增长的杜勒斯走廊(Dulles Corridor)沿线，在2019年AMA下提供了稳定的成本加费用结构基础，但我们的业务战略包括通过确定大华盛顿特区地区的高质量写字楼、零售、住宅和混合用途物业，以及确定在此类房地产资产中寻求投资机会但缺乏管理此类物业所需的运营或当地专业知识的机构房地产投资者，扩大我们的总资产管理规模。这一方法使公司能够通过管理Anchor投资组合产生收益，并通过额外的收购和相关的管理协议，提供通过扩大我们管理的物业投资组合来增加收益的机会。我们的收购战略目前专注于增值、核心和核心加机会以及其他机会性资产收购。除了我们的资产管理服务外，我们还为我们管理的房地产投资组合和其他第三方客户提供一整套与房地产相关的服务，我们可能会寻求通过有机增长来扩大我们提供的服务。

我们相信，我们有几个优势使我们的新业务重点和战略与众不同：

23

24

资产管理服务

2019 AMA

自2019年1月1日起，本公司与本公司首席执行官拥有和控制的实体Comstock Development Services，LC(“CDS”)签订了经修订和重新签署的主资产管理协议，该协议向本公司提供与CDS联属公司拥有的商业和住宅混合用途房地产Anchor投资组合的开发、营销和运营相关的服务费用。2019年AMA涵盖杜勒斯走廊(Dulles Corridor)的两个大型、以交通为导向的混合用途开发项目：弗吉尼亚州的莱斯顿车站(Reston Station)和劳登车站(Loudoun Station)，以及位于弗吉尼亚州赫恩登(Herndon)的一个综合用途开发资产，以及不时根据该资产指定的其他物业。另外，该公司还与无关的第三方签订收费管理服务协议，包括弗吉尼亚州泰森斯角和马里兰州罗克维尔的物业。

根据2019年AMA，公司提供与锚投资组合的建设、租赁和稳定以及管理相关的资产管理服务。CDS向公司及其子公司支付的年费等于(I)相当于(A)资产管理费相当于Anchor投资组合中包括的物业收入的2.5%；(B)相当于与正在开发的Anchor投资组合项目相关的所有成本的4%的建筑管理费；(C)等于Anchor投资组合收入的1%的物业管理费；(D)相当于收购资产购买价格的0.5%的收购费之和；及(F)相当于出售资产售价0.5%的处置费(统称为“市场收费率费用”)；或(Ii)相等于(X)根据2019年资产管理协议专门为锚定组合提供服务的人员的雇用开支、(Y)本公司与维持其股份公开上市及遵守相关监管机构及报告义务有关的成本及开支，及(Z)每年1,000,000元的固定付款(统称“成本加费用”)的总和；及(F)相当于出售资产售价的0.5%的处置费用(统称为“市值费用”)；或(Ii)相等于(X)根据2019年资产管理协议专门为锚投资组合提供服务的人员的雇用开支、(Y)本公司维持其股份公开上市及遵守相关监管及报告义务的成本及开支之和公司相信，2019年AMA的成本加费用功能提供了稳定的收入基础，使公司能够进一步扩大资产管理业务和AUM。

除每年支付市价费用或成本加费用中较大者外，本公司每年还有权获得以下额外费用：(I)在计算CDS投资资本的复利优先回报率8%后，相当于锚定投资组合中每项房地产资产自由现金流的10%的奖励费用(“奖励费用”)；(Ii)相当于募集资本的1%的投资发起费；(Iii)相当于1.00美元/SF的新的租赁费用。以及(Iv)与锚定投资组合相关的双方同意的贷款发放费。

2019年AMA是一项长期协议，初始期限至2027年12月31日(“初始期限”)，除非CDS在初始期限或任何延期期限终止日期前至少180天提交不续签2019年AMA的书面通知，否则将自动续签连续的额外一年期限(每个“延期期限”)。在2019年4月30日AMA生效日期后24个月内，CDS有权在提前180天书面通知本公司的情况下无故终止2019年AMA。在发生此类终止的情况下，除了支付截至终止日期的2019年AMA项下到期和应付的任何应计年费外，在发生任何此类终止的情况下，CDS需要向公司支付相当于(I)在紧接终止前一个日历年度支付给公司的市场费率费用或成本加费用，以及(Ii)一次性支付奖励费用，就像锚投资组合在终止日期以公平市值清算一样，或在CDS‘

其他资产管理协议。我们收费服务协议的期限在性质上各不相同。除了2019年AMA的长期性质外，我们针对共同投资机会的其他资产管理协议旨在涵盖所管理的投资组合物业的预期投资周期，一般预计持续时间为4至7年。

25

好多年了。然而，这些安排通常不包含重大的提前终止处罚。我们还根据通常可随意终止的短期安排管理许多不同的特定任务有限服务资产管理协议。

哈特福德资产管理协议

2019年12月30日，本公司进行了一项与购买位于弗吉尼亚州阿灵顿县克拉伦登地区威尔逊大道3101号的稳定商业写字楼(“哈特福德大厦”)相关的投资。该公司将保留该资产2.5%的股权，成本约为120万美元。本公司已就哈特福德大厦订立管理安排，根据该安排，本公司将收取本公司管理及营运该物业的资产管理、物业管理及建筑管理费，以及与投资表现有关的若干奖励费用。

住宅、商业和停车场物业管理协议

2017年12月和2018年1月，本公司分别与我们Anchor投资组合中的两个物业签订了住宅物业管理协议，根据该协议，本公司收取管理和运营物业的费用，包括租户通信、公寓租赁、收取租金、大楼维护和日常运营、聘用和监督为大楼提供服务的承包商和供应商，以及预算编制和监督。

在2019年5月至2020年3月期间(包括2020年3月)，公司与我们Anchor投资组合中的几个物业签订了单独的商业物业和停车场管理协议，根据这些协议，公司收取管理和运营物业的办公、零售和停车场部分的费用，包括租户通信、收取租金、大楼维护和日常运营、聘用和监督为大楼提供服务的承包商和供应商，以及预算编制和监督。

这些物业管理协议的初始期限均为一(1)年，除非提前终止，否则将自动续订一(1)年。根据这些协议，除报销特定费用(包括本公司在每个物业管理和运营中雇用的人员的雇佣费用)外，本公司通常根据被管理的建筑物部分租金收入总额的百分比收取基本管理费。

施工管理协议

截至2020年3月31日，公司已与我们锚定投资组合中的物业签订了十二(12)份建设管理协议，根据这些协议，公司收取费用，以提供某些建设管理和监督服务，包括对某些租户物业的建设监督和管理。根据适用租户租约中规定的施工管理费或监理费，本公司根据工程授权为每次签约收取固定的施工管理费，该费用通常为承租人在其厂房内进行改善工程的总成本(或总硬成本)的百分之一(1%)至百分之四(4%)，或双方另行约定的费用(或总硬性成本)的百分之一(1%)至百分之四(4%)。

房地产服务

除了公司提供的与Anchor投资组合和其他管理资产相关的资产管理服务外，公司的全资子公司Comstock房地产服务公司和Comstock环境服务公司LC(“Comstock环境”)还向我们的资产管理客户和第三方客户提供与房地产相关的服务。这些服务包括美国大西洋中部地区的环境咨询和工程服务、工业卫生服务和其他咨询服务。

运营结果

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月

收入-资产管理

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，资产管理收入分别为540万美元和420万美元。收入增加的主要原因是根据2019年AMA，可从CDS报销的员工和其他成本增加，并随着我们物业管理业务和包括BMA在内的其他资产管理费用流的增长而确认为收入。

26

收入-房地产服务

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，房地产服务收入分别为150万美元和70万美元。这一增长主要归因于我们康斯托克环境业务的持续有机增长。

直接成本-资产管理

直接成本-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，资产管理分别为460万美元和370万美元。这90万美元的增长主要是由于人员开支的增加，主要来自员工人数的增加，以及我们资产管理业务的持续增长。

直接成本-房地产服务

直接成本-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，房地产服务分别为140万美元和50万美元。与去年相比增加了90万美元，主要是因为我们在房地产咨询和环境研究领域扩大了足迹。

一般和行政

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的一般和行政费用分别为59.8万美元和30.04万美元。增加2.94亿美元主要是由于我们的资产管理和房地产服务部门内的员工人数增加以及相关的股权薪酬和人员成本，根据2019年AMA，这些费用不能报销。

销售与市场营销

截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用为16.4万美元。截至2019年3月31日的三个月没有销售和营销费用。这一增长归因于环境报告部门为发展业务而增加的外展计划。

利息支出

截至2020年和2019年3月31日止三个月，公司的利息支出分别为16.4万美元和1.8万美元。这主要是由2019年4月30日生效的MTA推动的。在MTA之前，某些利息支出被资本化到房屋建设项目，并在项目出售时支出。在MTA之后，这笔利息支出不再资本化到房屋建设项目中。

所得税

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，由于截至2020年3月31日和2019年3月31日的NOL余额分别为1.45亿美元和1.47亿美元，公司未确认重大所得税支出。

流动性与资本资源

我们用内部产生的资金、信贷设施的借款和长期债务为我们的资产管理和房地产服务运营、资本支出和业务收购提供资金。根据MTA，该公司将其在投资者X中的A类会员权益转让给CDS管理层，投资者X是拥有公司剩余房屋建设业务的实体，以换取未来三年估计为850万美元的剩余现金流。相关债务也被转移到CDS。有关我们的债务和信贷安排的更多细节，请参阅随附的综合财务报表中的附注8。

于二零二零年三月十九日，本公司与CDS订立循环资本信贷额度协议(“贷款文件”)，据此，本公司取得一千万美元(10,000,000美元)的资本信贷额度(“Revolver”)。根据贷款文件的条款，Revolver规定根据Revolver支付的预付款的初始可变利率为WSJ最优惠利率加1%(1.00%)的年利率，每月支付欠款。这项为期5年的贷款允许中期提款，到期日为自最初付款日期起十二(12)个月，除非CDS同意更长的初始期限。2020年3月27日，该公司根据Revolver借款550万美元。这笔550万美元的借款到期日为2023年4月30日。2020年4月10日，改革者提供给公司的资本被用来报废公司的所有

27

10%(10%)欠Comstock Growth Fund，L.C.的2020年到期的公司债务。有关详细信息，请参阅附注19-后续事件

截至2020年3月31日，只有CGF票据将于2020年到期。2020年4月10日，公司停用了CGF票据。见附注8-债务和附注19-后续事件。

现金流量

我们用内部产生的资金、信贷设施的借款和长期债务为我们的资产管理和房地产服务运营、资本支出和业务收购提供资金。

在截至2020年3月31日的三个月里，运营活动中使用的净现金为190万美元。经营活动中使用的现金净额主要用于支付截至2020年3月31日的三个月的应计人事成本。截至2019年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金为340万美元，主要与非持续运营提供的270万美元有关。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，可归因于持续运营的投资活动提供(用于)的净现金无关紧要。

在截至2020年3月31日的三个月里，可归因于持续运营的融资活动提供的净现金为540万美元。这主要是由于翻转基金项下的收益550万美元。在截至2019年3月31日的三个月里，用于融资活动的净现金为340万美元。这主要是由于用于非连续性业务的330万美元。

关键会计政策和估算

在截至2020年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计与我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的政策和估计相比没有重大变化。

近期发布的会计准则

见附注1-本季度报告10-Q表中所附合并财务报表的组织结构和列报基础。

表外安排

一个也没有。

不适用。

对披露控制和程序的评价

在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们评估了截至2020年3月31日我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下面描述的重大弱点，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序没有生效。

对管制有效性的限制

我们不期望我们的披露控制和内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

28

任何控制系统的设计，也部分是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于成本效益控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法检测到

财务报告内部控制的变化

在2019年第四季度和2020年第一季度，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及债务余额的审查和对账以及相关债务折扣的摊销。

为了弥补上述缺陷，我们正在(I)扩大我们的技术会计资源和(Ii)对债务对账进行更详细的审查，包括相关债务折扣的摊销。这一补救措施预计将使对债务工具和相关债务贴现的会计、定期报告和披露要求的评估和结论更加全面准确。

在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生任何其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

29

第II部分-其他资料

有关法律诉讼的信息通过引用纳入本季度报告10-Q表格第I部分所附合并财务报表的附注9-承付款和或有事项。

*现送交存档。

30

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

31