美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
截至的财政年度
或
关于从中国到日本的过渡期,从日本到日本的过渡期,从中国到日本的过渡期,从中国到日本的过渡期。
佣金档案号:A
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号) |
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)节登记的证券:
每一类的名称 |
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交易代码 |
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每间交易所的注册名称 |
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根据该法第12(G)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告。*是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅1934年证券交易法规则第212B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)
大型加速文件管理器 |
☒ |
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加速的文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由准备或发布其报告的注册会计师事务所提交的。 ☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年证券交易法规则第312b-2条所定义)。*是。
截至2019年9月30日,注册人非关联公司持有的普通股总市值约为$
注册人普通股的流通股数量,每股票面价值.001美元,于2020年5月26日为
引用成立为法团的文件
以下文档的部分内容通过引用并入本文:
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)的委托书。将在我们2020年股东年会上提交的部分内容并入本协议第III部分,如本文所述。
目录
项目编号 |
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页 |
第一部分 |
3 |
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第(1)项。 |
业务 |
3 |
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一般信息 |
3 |
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产品及服务 |
3 |
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所有权 |
4 |
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原材料和更换部件 |
4 |
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销售、市场营销和工程 |
5 |
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积压 |
5 |
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对重要客户的依赖 |
5 |
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竞争 |
5 |
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政府管制与行业监管 |
6 |
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环境问题 |
6 |
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雇员 |
7 |
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执行干事 |
7 |
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可用的信息 |
9 |
项目71A。 |
危险因素 |
10 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
19 |
第二项。 |
特性 |
19 |
项目3. |
法律程序 |
20 |
项目4. |
矿场安全资料披露 |
20 |
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第二部分 |
21 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
21 |
第6项 |
选定的财务数据 |
23 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
41 |
项目9。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
83 |
项目9A。 |
管制和程序 |
83 |
项目9B。 |
其他资料 |
86 |
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第三部分 |
87 |
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第(10)项。 |
董事、高管与公司治理 |
87 |
项目11. |
高管薪酬 |
87 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
87 |
第13项。 |
某些关系、关联交易和董事独立性 |
87 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
87 |
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第四部分 |
88 |
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第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
88 |
第一部分
第1项 业务
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”中有关我们未来业务和前景的前瞻性陈述,包括基于对我们经营的市场的当前预测和预期的陈述,以及基于现有信息的管理层对未来业绩和资本要求的信念的陈述。这些陈述是基于管理层的信念,以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。在本文档中使用的“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“潜在”等词语以及类似的表述都是为了标识前瞻性陈述。实际结果可能与管理层目前的预期大不相同。举例来说,我们不能保证不需要额外的资本,而所需的数额可能很大,又或如有需要,我们不能保证在合理的条件下,在我们所需的时间和数额提供额外的资本。除了这些因素外,可能导致实际结果与实际结果大不相同的因素包括:与收购业务整合有关的不确定性因素;影响我们业务部门的总体经济状况;冠状病毒大流行(新冠肺炎)的持续影响;经济、金融市场以及我们竞争的市场的严重中断;我们某些业务对某些关键客户的依赖;我们无法实现所有预期收购效益的风险;以及与航空航天行业相关的竞争因素。有关影响我们的这些因素和其他因素的更详细讨论,请参阅“项目1a.风险因素”中描述的风险因素。新冠肺炎的长期影响也可能会增加许多这样的风险。
一般信息
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)(“凯旋”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)于1993年在特拉华州注册成立。我们的公司设计、设计、制造、维修和检修航空航天和国防系统、部件和结构的广泛产品组合。我们服务于全球航空业,包括原始设备制造商或OEM,以及全方位的军用和商用飞机运营商。
产品及服务
自2020年2月17日起,该公司将其集成系统和产品支持运营部门合并为一个运营部门,即系统和支持部门。该公司认为,它处于有利地位,可以提供关键的OEM组件和全生命周期的售后支持,这种合并将使公司能够在简化结构的同时加快售后市场的增长率。因此,从2020年2月17日起,公司有两个财务报告部门-系统和支持以及航空航天结构。
我们通过两个运营部门为航空航天行业提供各种产品和服务:(I)Triumph Systems&Support,其公司收入来自设计、开发和支持专有部件、子系统和系统,使用外部设计生产复杂组件,以及为商用、支线和军用飞机提供全生命周期解决方案;(Ii)Triumph AerSpace Structures,其公司向商业、商业、区域和军事制造商提供大型金属和复合材料结构,并主要根据客户设计和基于模型的定义生产紧公差部件。
系统和支持这些产品包括液压、机械和机电驱动、动力和控制;全套航空航天变速箱解决方案,包括发动机附件变速箱和直升机变速器;主动和被动热交换技术;燃油泵、燃油计量装置和全授权数字电子控制燃油系统;液压机械和机电一次和二次飞行控制系统;以及广泛的表面处理选项。
该集团内的公司设计、设计、制造和维修的产品包括:
飞机和发动机安装的附件驱动器 |
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热控系统和部件 |
货钩 |
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高升力驱动 |
驾驶舱操纵杆 |
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液压系统和部件 |
控制系统阀体 |
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起落架驱动系统 |
电子发动机控制 |
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起落架部件和组件 |
排气喷嘴和管道 |
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主机齿轮箱总成 |
齿轮传动和传动系部件 |
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主燃料泵 |
燃料计量装置 |
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二级飞行控制系统 |
减振器 |
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3
广延产品和服务包括全面的交付后价值链服务,简化了维护、维修和大修(“MRO”)供应链。通过其地面支持设备维护、部件MRO和生产后供应链活动,系统和Support的定位是在全球范围内提供集成的飞机侧维修解决方案。性能包括金属和复合材料飞机结构;机舱;推力反向器;内饰;辅助动力装置;以及各种气动、液压、燃料和机械附件。中的公司系统和支持、维修和检修航空业的各种部件,包括:
空气循环机 |
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叶片和叶片 |
APUS |
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机舱玻璃、遮阳板、灯光镜头和其他部件 |
恒速驱动 |
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燃烧室 |
发动机和机身附件 |
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定子 |
飞行控制面 |
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过渡风管 |
集成驱动发电机 |
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侧壁 |
机舱 |
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灯光组件 |
遥感器 |
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头顶上的行李箱 |
推力反向器 |
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燃料囊电池 |
航空航天结构产品包括机翼、翼盒、机身面板、水平和垂直尾翼,以及地板网格等部件。航空航天结构还具有设计金属和复合材料的详细结构设计的能力。航空航天结构的能力还包括先进的复合材料和内部结构、焊接、高压釜粘接和传统机械紧固件等连接工艺。
该集团旗下公司设计、制造、建造和维修的产品包括:
飞机机翼 |
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飞行控制面 |
复合材料与金属粘接 |
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综合测试和认证服务 |
发动机吊舱 |
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拉伸成形的前缘和机身蒙皮 |
综合加工服务 |
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翼梁和纵梁 |
尾部 |
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复合风管和地板嵌板 |
声学和隔热系统 |
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所有权
我们受益于与设计、工程和制造流程以及维修和大修程序相关的专有权利。对于一些产品,客户的规格或设计要求我们独特的制造能力,因此必须依赖我们来生产这种特殊设计的产品。
我们认为我们的名称和商标对我们的整体业务具有重要意义。我们的产品受到一系列专利、商标、许可证或其他形式的知识产权的保护,这些知识产权将在未来的不同日期到期。我们不断开发和获得新的知识产权,并认为我们所有的知识产权都是有价值的。然而,基于我们产品线的广泛范围,管理层认为,任何一项知识产权的损失或到期都不会对我们的运营结果、我们的财务状况或我们的业务部门产生实质性的不利影响。我们的政策是为我们的新产品提交适当的申请并获得专利,包括产品修改和改进。虽然专利一般在专利申请申请日20年后到期,但我们会定期获得新的专利。
在我们的大修和维修业务中,我们为客户维护的设备的原始设备制造商经常在维修手册中包含与其设备相关的语言,声称对我们运营中使用的手册内容拥有广泛的所有权。不能保证原始设备制造商不会试图强制执行此类索赔,包括可能使用法律程序。如果发生此类法律诉讼,不能保证针对该公司的此类诉讼不会成功。但是,我们相信我们使用制造和维修手册是合法的。
原材料和更换部件
我们从不同的供应商购买原材料,主要包括挤压件、锻件、铸件、铝、钛板和型材,以及不锈钢合金。我们还购买替换部件,用于各种维修和大修作业。我们相信,我们的原材料供应足以支持我们的运营。
4
销售、市场营销和工程学
虽然我们的每家运营公司都负责销售和营销其特定的产品,但我们在运营部门层面发展了两个营销团队,专注于业务开发和交叉销售我们广泛的能力。一个团队致力于系统和支持,另一个团队支持航空航天结构。这些团队负责销售航空结构、系统、集成组装以及维修和大修服务,遍及我们的运营公司,面向我们的OEM、军事、航空和航空货运客户。在某些有限的情况下,我们使用独立的、以佣金为基础的代表来满足客户在我们运营的一些市场和地理区域不断变化的需求。
这两个集团级别的营销团队作为销售过程的前端运作,建立或维护关系,识别利用我们品牌的机会,并为我们的客户提供服务。每个单独的运营公司负责自己的技术支持、定价、制造和产品支持。此外,在系统与支持部门,我们通过设计整合公司能力的系统来满足客户的需求。
我们很大一部分政府和国防合同是在竞争性投标的基础上授予的。我们通常不投标或作为主承包商,但通常会以固定价格为基础投标并作为合同的分包商。我们通常以固定价格、协商合同或采购订单的方式向其他客户销售产品。
分包时,我们的分包商存在不履行合同的风险,这可能会导致质量、成本或对生产计划的影响等方面的纠纷。此外,影响主承包商和我们的分包商的经济环境变化或自然灾害、贸易制裁、关税、预算限制、地震、火灾、极端天气条件或流行病可能会对他们满足或支持我们的性能要求的能力产生不利影响。
积压
我们与几个客户签订了许多长期协议。这些协议一般描述了在协议期限内客户可以发出购买订单以购买我们的产品和服务的条款。这些术语通常包括客户可能购买的产品或维修服务的列表、初始定价、预期数量以及(在已知的范围内)交货日期。然而,在跟踪和报告我们的积压时,我们只包括我们的实际采购订单的金额,这些订单通常在未来24个月内具有固定的交货日期或合同要求,这主要与对我们的OEM客户群的销售有关。我们售后客户发出的订单通常在短时间内完成。因此,我们的积压数据主要与OEM客户相关。下面列出的积压信息不包括我们预期从长期协议中产生的销售额,因为我们没有固定交货日期的实际采购订单。
截至2020年3月31日,我们收到了未完成的采购订单,总发票价格约为32亿美元,其中14.7亿美元和17.3亿美元分别与系统与支持和航空航天结构有关。截至2019年3月31日,我们的持续运营收到了未完成的采购订单,总发票价格约为37.4亿美元,其中系统与支持和航空航天结构分别为14.7亿美元和22.8亿美元。在现有32亿美元的积压订单中,大约11.7亿美元将不会在2021年3月31日之前发货。
对重要客户的依赖
如附注19所披露,我们的净销售额中相当大一部分是卖给波音公司(“波音”)和湾流航空航天公司(“湾流”)。具体披露这些客户的净销售额和应收账款的集中度,请参阅附注19。*对波音和/或湾流的销售大幅减少可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
竞争
我们主要与一级和二级飞机结构制造商、系统供应商和部件制造商(其中一些是其他大公司的部门或子公司)在飞机结构、系统部件、子组件和细节部件的制造方面展开竞争。
航空零部件维修和大修的竞争来自四个主要来源,其中一些公司拥有比我们更多的财政和其他资源,因此,他们可能更有能力应对当前的环境:原始设备制造商、主要商业航空公司、政府支持仓库和其他独立的维修和大修公司。一些主要的商业航空公司继续拥有和运营自己的服务中心,而其他一些航空公司已经开始将其维修和大修服务出售或外包给其他飞机运营商或第三方。提供维修和大修服务的国内外大型航空公司通常不仅为自己的飞机提供这些服务,也为其他航空公司提供这些服务。OEM还将维持服务中心,为他们制造的部件提供维修和大修服务。许多政府在其军事组织中设有飞机支持仓库,负责维护和维修他们运营的飞机。其他独立服务机构也在争夺飞机部件其他用户的维修和大修业务。
5
航空航天行业的参与者主要根据技术能力、质量、周转时间、能力和价格的广度进行竞争。
政府管制与行业监管
航空航天行业在美国由联邦航空管理局(“FAA”)高度监管,在其他国家则由类似机构监管。我们必须获得美国联邦航空局(FAA)的认证,在某些情况下,还必须获得个别OEM的认证,才能设计和维修特定飞机型号中使用的零部件。如果材料授权或审批被撤销或暂停,我们的运营将受到不利影响。将来可能会采取新的更严格的政府规定,或者加强行业监管,这些新的规定如果通过,或者任何行业监管如果加强,都可能对我们产生不利影响。
我们还必须满足包括原始设备制造商在内的受FAA法规约束的客户的要求,并向这些客户提供符合适用于商业飞行操作中使用的飞机部件的政府法规的产品和维修服务。美国联邦航空局监管商业飞行操作,并要求飞机部件符合其严格标准。此外,美国联邦航空局要求对飞机部件进行各种维护例行程序,我们目前在维修和大修服务中符合这些维护标准。我们的几个运营地点都是美国联邦航空局认证的维修站。
一般来说,美国联邦航空局只批准制造或维修特定的飞机部件,而不是过去批准的更广泛的批准。联邦航空局的审批过程可能既昂贵又耗时。为了获得联邦航空局空中代理证书,申请人必须满足联邦航空局管理维修站的所有适用规定。这些规定要求申请人具有经验丰富的人员、检查系统、合适的设施和设备。此外,申请人必须证明需要证书。申请人必须向设计批准持有人购买与每个特定飞机部件有关的制造商维修手册。*由于这些法规要求,申请过程可能涉及大量费用。
在欧盟监管该行业的欧洲航空安全局(“EASA”)、中国民用航空局和其他类似的外国监管机构的认证程序也同样严格,可能涉及冗长的审计。EASA成立于2002年,目前负责欧洲国家航空当局的大部分职责,如英国民航局。
我们的运营还受到各种工人和社区安全法律的约束。例如,1970年的“职业安全与健康法案”(“OSHA”)规定了美国所有雇员对安全工作场所的一般要求。此外,OSHA还规定了处理危险和有毒物质的特殊程序和措施。当局已为处理、处置或贮存危险废物的工作场所颁布特定的安全标准。我们相信我们的运作在实质上符合OSHA的健康和安全要求。
环境问题
我们的业务、运营和设施受到包括环境保护局(EPA)在内的政府机构的众多严格的联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束。除其他事项外,这些监管机构提出要求,规范危险材料、污染物和污染物的排放、排放、产生、管理、运输和处置;规范公共和私人对可能或已经释放到环境中的危险或受管制物质的反应行动;并要求我们获得和维护与我们的运营相关的许可证和许可证。这一广泛的监管框架给我们带来了重大的合规负担和风险。尽管管理层认为我们的运营和设施在实质上符合这些法律法规,但这些法律、法规或其解释、或我们运营的性质或可能出现的监管执法行动的未来变化可能需要我们做出重大额外资本支出,以确保持续遵守或采取补救行动。
我们的某些设施,包括由我们或我们的一家子公司收购和运营的设施,在收购时曾一度受到联邦或州政府机构对环境污染的积极调查,至少在某些情况下,仍在接受调查或进行补救。我们经常会因该等设施的前拥有人或经营者及/或现时拥有人,就我们在购买该等设施之前所进行的调查及发现的环境污染所招致的法律责任,向我们作出赔偿,但须受若干限制所规限。我们还维持污染责任政策,为与现场污染状况清理相关的某些重大责任提供保险,并为某些第三方诉讼(包括第三方现场的超级基金责任)提供辩护和赔偿,但以其他方式不受赔偿的程度为限。这项政策适用于我们在全球的所有制造和组装业务。此外,作为重组和相关举措的一部分,当我们继续执行退出某些设施的计划时,可以确定对潜在的环境污染进行补救的必要性,而且这种义务可能是实质性的。如果因为没有赔偿和保险而要我们支付与环境责任有关的费用,这些费用可能会对我们造成重大的不利影响。
6
员工是的
截至2020年3月31日,我们雇佣了9989人,其中管理人员2105人,销售和营销人员104人,技术人员1249人,行政人员452人,生产工人6079人。我们的部门由以下员工组成:系统和支持部门-3,826人,航空航天结构部门-6,022人,以及公司-141人。
我们的几个子公司与工会签订了集体谈判协议。根据这些协议,我们目前雇佣了大约1811名全职员工。目前,我们大约18%的永久员工由工会代表,大约62%的净销售额来自至少有部分员工加入工会的设施。在1811名由工会代表的员工中,没有一名员工的合同已经到期。
在截至2019年3月31日的财政年度内,佛罗里达州斯图亚特工厂生产和维护员工选举美国汽车工人联合会Local#2505代表他们与公司进行集体谈判,但截至2020年3月31日,工会和公司尚未达成协议。
我们无法与任何工会谈判一份可接受的合同,可能会导致受影响的工人罢工,并因支付给工会成员的更高工资或福利而增加运营成本。如果加入工会的工人举行罢工或其他停工,或者其他员工加入工会,我们的运营可能会受到严重干扰,持续的劳动力成本可能会上升,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
执行干事
我们目前的行政人员是:
名字 |
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年龄 |
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位置 |
丹尼尔·J·克劳利 |
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57 |
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总裁兼首席执行官兼董事 |
小詹姆斯·F·麦凯布(James F.McCabe,Jr.) |
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57 |
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高级副总裁兼首席财务官 |
詹妮弗·H·艾伦 |
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48 |
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高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
兰斯·R·特纳 |
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49 |
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高级副总裁兼首席人力资源官 |
托马斯·奎格利(Thomas A.Quigley),III |
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43 |
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投资者关系部和控制部副总裁 |
彼得·K·A·威克(Peter K.A.Wick) |
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50 |
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航空航天结构部执行副总裁 |
威廉·柯尔彻 |
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53 |
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负责系统和支持的执行副总裁 |
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丹尼尔·J·克劳利于2016年1月4日被任命为本公司总裁兼首席执行官兼董事。在此之前,Crowley先生于2013年至2015年担任雷神公司企业副总裁兼综合防御系统总裁,并于2010年至2013年担任雷神公司网络中心系统总裁。在加入雷神公司之前,Crowley先生曾担任洛克希德·马丁航空公司的首席运营官,此前他在洛克希德·马丁航空公司的航天、电子和航空部门担任了一系列越来越负责任的任务。
小詹姆斯·F·麦凯布(James F.McCabe,Jr.)自2016年8月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官。2007年至2016年,他从Steel Partners Holdings加盟公司,担任过多个职务,包括:高级副总裁兼首席财务官、共享服务总裁,以及附属公司Handy&Harman和Steel Excel的高级副总裁兼首席财务官。在加入Steel Partners Holdings之前,McCabe先生于2004年至2007年担任美国水务东北地区财务和财务副总裁,并于1991年至2003年担任Teleflex AerSpace总裁兼首席财务官,该公司服务于全球航空业。他之前曾获得注册会计师和六西格玛绿带资格,并曾担任航空航天工业协会理事会和民航理事会执行委员会成员。
詹妮弗·H·艾伦自2018年9月以来一直担任高级副总裁和我们的总法律顾问兼秘书。她从CIRCOR国际公司加入凯旋集团。2016年至2018年,她担任高级副总裁、总法律顾问兼秘书。在此之前,她于2010年至2016年担任BAE系统公司副总裁兼企业副总法律顾问,2005年至2010年担任Jones Day纽约办事处并购小组成员,1996年至2001年担任Morgan,Lewis&Bockius LLP费城办事处商业和金融小组成员。在此之前,她曾在BAE Systems,Inc.担任副总裁兼副总法律顾问-企业法律顾问,于2005年至2010年担任Jones Day纽约办事处并购小组成员,并于1996年至2001年担任Morgan,Lewis&Bockius LLP费城办事处商业和金融小组成员。
兰斯·R·特纳2017年9月被任命为我们的高级副总裁兼首席人力资源官。2013年至2017年9月,特纳先生担任CenturyLink,Inc.人力资源副总裁;2000年至2013年,担任霍尼韦尔人力资源高级总监。
托马斯·奎格利(Thomas A.Quigley),III自2019年12月以来一直担任我们的副总裁、投资者关系和总监。2012年11月至2019年12月,奎格利先生担任我们的副总裁兼财务总监,并担任公司的首席会计官。奎格利先生曾在2009年至2012年担任该公司的证券交易委员会报告经理。从2002年到2009年加入凯旋之前,Quigley先生在毕马威会计师事务所的审计业务中担任过各种职务,包括高级审计经理。
7
彼得·K·A·威克(Peter K.A.Wick)2017年12月被任命为我们负责航空航天结构的执行副总裁。他曾在2017年担任Triumph Precision Components执行副总裁 在此之前,曾在2016年至2017年担任凯旋集团合同副总裁,监督所有与合同相关的活动,并领导主要合同谈判,主要重点是向OEM客户供应合同。在2016年加入公司之前,Wick先生在GKN航空航天公司工作了八年,担任过一系列领导职位,最后一次担任的是北美业务的商业副总裁。威克先生在商业和军用航空、空间和航空电子部门的航空航天行业拥有超过25年的工作经验。
威廉·柯尔彻于2018年9月被任命为我们负责产品支持的执行副总裁。在加入公司之前,他于2016年至2017年担任Blackstone投资组合公司MB AerSpace的首席运营官,并于2015年担任HIG投资组合公司VAS Aero Services的首席执行官。Kircher先生还在联合技术公司(United Technologies Corporation)工作了18年,担任过各种国内和国际领导职务,包括UTC航空航天新加坡公司总裁和普拉特·惠特尼公司新加坡检修副总裁。
近期发展
于二零二零年五月二十二日,本公司及其附属联名借款人及担保人与行政代理及贷款方订立“第十二次修订信贷协议”(“第十二次修订”及经“第十二次修订”修订的“信贷协议”)。除其他事项外,第十二修正案:
(I)将公司资产负债表上可持有的美国现金和现金等价物金额限制在5000万美元以内,但某些有限的例外情况除外;
(Ii)授权就先前指明的指定TAS业务单位(定义见经修订信贷协议)完成资产出售;
(Iii)提供准备金,以备最多75%的指明资产出售收益(定义见经修订信贷协议)可用;
(Iv)将适用于循环信贷贷款的利差提高0.50%;
(V)修改利息覆盖率公约,要求(I)截至2020年6月30日的财政季度的最低利息覆盖比率为1.85至1.00,(Ii)截至2020年9月30日的财政季度为1.35至1.00,(Iii)截至2020年12月31日的财政季度为1.00至1.00,(Iv)截至2021年3月31日的财政季度为1.15至1.00,(V)截至2021年6月30日的财政季度为1.75至1.00,(Vi)截至2021年9月30日的财政季度为2.00至1.00;。(Vii)截至2021年12月31日和2022年3月31日的财政季度为2.25至1.00;及。(Viii)其后每个财政季度为2.75至1.00;。
(Vi)暂停高级担保杠杆率契约至2021年3月31日的财政季度,并修改随后财政季度的高级担保杠杆率,以要求高级担保杠杆率不得超过(I)截至2021年6月30日的财政季度的4.50至1.00,(Ii)截至2021年9月30日的财政季度的3.75至1.00,(Iii)截至2021年12月31日和2022年3月31日的财政季度的3.50至1.00,以及(Iv)每个财政季度的3.25至1.00
(Vii)修改第一留置权担保杠杆率公约,从截至2021年3月31日的财政季度开始,允许的最高第一留置权杠杆率从2.50降至1.00,降至2.00至1:00;以及
(V)修改某些其他契诺及条款。
根据经修订信贷协议,本公司可随时借入、偿还及再借循环信贷贷款,并安排发出本金总额不超过6.0亿美元的未偿还信用证。*根据经修订信贷协议借入的贷款可由本公司选择计息,基准利率加2.50%至3.00%的边际利率,或欧洲美元利率加3.50%至4.00%的边际利率。然而,惟于限价期间(定义见经修订信贷协议),贷款将以最高年利率计息。此外,本公司须就循环信贷承诺的未使用部分支付0.30%至0.50%的承诺费,视乎本公司的总杠杆率及限价期限(定义见经修订信贷协议)是否生效。*本公司于经修订信贷协议下的责任由本公司的境内附属公司担保。
关于订立第十二修正案,本公司偿还了信贷安排(定义见下文)项下的若干未偿还循环贷款。
修订的信贷协议和相关文件下的义务是以根据行政代理、本公司及其缔约一方的子公司之间的第三份修订和重新签署的担保和抵押品协议(日期为2019年9月23日)对本公司及其国内子公司的几乎所有资产的留置权作为担保的。
经修订信贷协议项下约1.93亿美元的循环信贷承诺将于2021年5月3日到期。因此,本公司将须按经修订信贷协议的要求向非展期贷款人支付与其承诺水平相称的累计利息及费用。
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可用时间为信息
欲了解更多有关我们的信息,请访问我们的网站:www.triumphgroup.com。该网站的内容不是本10-K表格年度报告的一部分。我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的电子文件(包括10-K、10-Q和8-K的所有表格,以及对这些报告的任何修订)在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后,立即可通过我们的网站免费获取。美国证券交易委员会维持着一个互联网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息,网址为www.sec.gov。
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第1A项 危险因素
对航空航天行业产生不利影响的因素可能会对我们的运营结果和流动性产生不利影响。
我们很大比例的毛利和经营业绩来自商业航空。我们的业务一直专注于设计、工程、制造、维修和检修一系列飞机结构、飞机部件、附件、部件和系统。因此,我们的业务直接受到经济因素和其他影响我们航空航天行业客户的趋势的影响,包括原始设备制造商和飞机运营商可能减少外包,或者预计的市场增长可能无法实现或不可持续。我们还在很大程度上依赖于对商业航空市场的销售,这一市场在过去一直是周期性的,出现了显著的下滑。当这些经济和其他因素对航空航天行业产生不利影响时,它们往往会减少客户对我们产品和服务的总体需求,从而减少我们的运营收入。可能影响航空航天行业的经济和其他因素可能会对我们的运营结果和流动性产生不利影响。我们对多家商业航空公司有信用敞口,其中一些航空公司遇到了严重的财务困难。一些航空公司目前正在请求联邦援助,不能保证他们将获得所需金额的援助(如果有的话)。此外,能源成本和航空公司燃油价格的上涨可能会给航空公司的运营成本带来额外的压力。航空燃油市场本质上是不稳定的,除其他因素外,还会受到政府航空燃油生产政策变化的影响。, 全球原油供应波动,以及产油区敌意造成的石油生产或交付中断。由于航空业的竞争性,航空公司有时无法通过提高票价将燃油价格的上涨转嫁给客户,这加剧了运营成本的压力。其他具有普遍影响的事件,如自然灾害、流行病、战争、影响航空业的恐怖袭击或大流行的健康危机,可能会导致全球航空业的下滑,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
此外,对我们的维护、维修和大修服务的需求与世界各地的飞行活动密切相关。商用飞机上要求的MRO活动的很大一部分是由政府法规规定的,这些法规限制了预定MRO事件之间可能经过的总时间或航班数量。因此,虽然短期延期是可能的,但最终需要MRO活动来继续运营飞机的创收服务。因此,从中长期来看,MRO市场的趋势与全球机队的规模和利用水平密切相关,这一点由可用座位里程(通常称为ASM)和货运里程反映出来。因此,导致全球ASM数量和货运里程下降的条件或事件,如上述情况或事件,可能会对我们的MRO业务产生负面影响。
新冠肺炎和其他未来潜在的公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件对我们的业务、经营业绩和现金流的影响是不确定的。
2019年全球爆发的冠状病毒疾病(新冠肺炎)于2019年3月被世界卫生组织宣布为大流行,并被美国政府宣布为全国紧急状态,对美国和全球经济造成了负面影响;扰乱了全球供应链;导致了严重的旅行和运输限制,包括强制关闭和下令“就地避难”;并对金融市场造成了严重扰乱。新冠肺炎已经对我们的产品和服务的需求产生了影响。新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩(包括我们在预期时间框架内执行项目的能力)的持续影响程度将取决于未来的发展,包括大流行的持续时间和蔓延,以及美国政府、州和地方政府官员以及国际政府为防止疾病传播而采取的相关行动,所有这些都是不确定和无法预测的。
根据美国国防部于2020年3月发布的将国防工业基地指定为关键基础设施劳动力的指导方针,我们的美国生产设施继续运行,以支持履行对美国政府和美国军方的国家安全承诺所需的基本产品和服务,但是,设施关闭或工作放缓或临时停工可能会发生。此外,其他国家有不同的做法和政策,可能会影响我们的国际业务以及我们供应商和客户的运营。例如,为了遵守新冠肺炎当地的政策,我们在墨西哥的运营暂停了一段时间,可能会发生更多关闭事件,我们也看到了美国国内外旅行限制的影响。在某些情况下,由于新冠肺炎对我们或我们客户的影响,工厂没有在全员情况下运营,这可能会产生更长期的影响。
如果我们的大部分员工无法有效工作,包括因为生病、隔离、缺勤、政府行动、设施关闭、旅行限制或其他与新冠肺炎疫情相关的限制,我们的运营将受到影响。由于新冠肺炎事件的爆发,我们可能无法完全履行合同,我们的成本可能会增加。根据我们的合同,特别是固定价格合同,这些成本增加,包括无法远程执行工作的员工的成本,可能无法完全收回,或者保险无法充分覆盖。如果受影响地区的任何新冠肺炎疫情持续时间延长或新冠肺炎感染在开始好转后死灰复燃,那么新冠肺炎的影响可能会恶化。我们还增加了成本,这是我们为确保员工的健康和福祉而采取的措施的一部分。
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新冠肺炎的持续传播也导致了全球资本市场的混乱和波动,这取决于未来的发展可能会影响我们未来的资本资源和流动性。我们还在监测新冠肺炎对我们资产公允价值的影响。*如附注2所述,公司在系统和支持应报告部门内确认了商誉减值那很大程度上是由于f新冠肺炎介绍了全球资本市场以及该细分市场内的某些MRO业务。我们不能向您保证我们不会经历与无形资产和商誉相关的销售、收益和现金流的预期未来变化低于我们目前的预测,这可能会导致额外的减值变化。
就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言,它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险因素,如与我们的负债水平、经营业绩和现金流有关的因素。
美国政府国防开支水平或总体采购优先级的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们很大一部分收入来自美国政府,主要来自与美国国防部(“美国国防部”)的国防相关项目。美国国防开支水平很难预测,可能会受到政治环境、美国外交政策、宏观经济状况以及美国政府制定授权和拨款法案等相关立法能力等众多因素的影响。
此外,严重的预算延误和限制已经导致支出水平下降,可能还会进一步削减。2011年的预算控制法案(Budget Control Act Of 2011)对美国政府的可自由支配支出设定了限制,包括在2012至2021年美国政府财年期间削减国防开支。因此,国防开支总体水平的长期不确定性依然存在,美国政府可自由支配的开支水平可能会继续面临压力。
此外,在上述总体预算框架内,美国国防部和其他政府机构的计划级拨款仍然存在重大不确定性。虽然参众两院拨款委员会在2020财年包括了对主要军事项目的资金,如CH-47 Chinook、AH-64 Apache、KC-46A加油机、UH-60黑鹰、诺斯罗普·格鲁曼全球鹰(Northrop Grumman Global Hawk)和V-22鱼鹰项目,但2021财年及以后的国防预算将如何影响这些项目仍存在不确定性。未来的预算削减,包括自动减支规定的削减,或与授权和拨款流程相关的未来采购决定,可能会导致现有合同或计划的削减、取消和/或延迟。这些影响中的任何一个都可能对公司的运营结果、财务状况和/或现金流产生实质性影响。
此外,由于美国国防开支水平和威胁环境的性质持续存在重大不确定性,我们预计美国国防部将继续在其采购过程中强调削减成本和其他提高效率的举措。如果我们不能再成功地适应这些不断变化的收购优先事项和/或无法达到美国国防部客户设定的可负担性目标,我们的收入和市场份额将受到进一步影响。
我们的业务可能会受到网络或其他安全威胁或其他中断的负面影响。
我们的业务在很大程度上依赖于信息技术和计算机化系统来有效地沟通和运作。由于设备故障、软件病毒、网络威胁、恐怖行为、自然灾害、停电或其他原因,公司的系统和技术或我们所依赖的第三方的系统和技术可能会失败或变得不可靠。这些威胁在某些情况下是由于我们作为国防承包商的角色而出现的。我们的客户,包括美国政府,越来越多地要求我们的产品提供网络安全保护并强制执行网络安全标准,我们可能会因遵守这些要求而产生额外的成本。
网络安全威胁正在演变,包括但不限于恶意软件;试图未经授权访问我们的敏感信息,包括我们客户、供应商、分包商和合资伙伴的信息;以及其他电子安全漏洞,这些漏洞可能导致关键任务系统中断、机密或其他受保护信息的未经授权发布以及数据损坏。
虽然我们利用各种程序和控制来监控和缓解这些威胁,但不能保证这些程序和控制足以防止安全威胁成为现实。如果这些事件中的任何一个成为现实,与网络或其他安全威胁或中断相关的成本可能得不到全面的保险或赔偿,并可能对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们的巨额债务可能会对我们的财务状况以及我们运营和发展业务的能力产生不利影响。我们管理高级票据和高级票据的契约条款修订学分协议书 对本公司和我们的子公司施加重大的经营和财务限制,这也可能对我们的经营灵活性产生不利影响,并通过阻止我们利用商机而使我们处于竞争劣势,而且可能无法按照我们可以接受的条款获得额外的融资。
我们管理高级票据的契约条款、经修订的信贷协议及证券化安排(按附注10的定义)对我们施加了重大的经营及财务限制,其中限制了我们产生留置权、出售资产及进行某些交易的能力。此外,我们的债务文件要求我们遵守相关协议中规定的各种财务及其他契约,而经修订的信贷协议要求我们维持某些财务比率,包括利息覆盖率、优先担保杠杆率契约及第一留置权担保杠杆。
我们不能向您保证,我们将来将能够继续遵守管理我们债务的协议中的契诺,或者,如果我们不能这样做,我们将能够从此类债务的持有人那里获得豁免,或者能够以商业合理的条款修改该等债务的契约和协议的其他条款(如果有的话),我们不能向您保证,我们将能够继续遵守管理我们债务的协议中的契诺,或者,如果我们不能这样做,我们将能够从这些债务的持有人那里获得豁免,或者修改这些债务的契约和协议的其他条款(如果有的话)。如果不遵守这些公约,这些债务的持有人可能会要求立即偿还欠他们的债务,并终止任何没有资金的承诺,这可能会对我们的运营产生重大不利影响。
我们可能需要定期获得额外的融资,以便在债务到期时履行债务,支持我们的运营和/或进行收购。我们进入债务资本市场的机会和借款成本受到多个因素的影响,包括市场状况和我们信用评级的强弱,以及新冠肺炎对我们市场的影响,如果我们不能以有利的条件获得足够的信贷来源,或者根本不能获得足够的信贷来源,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们还可能寻求交易以延长债务到期日,降低杠杆率或获得契约灵活性。此类交易可能导致我们招致额外的担保债务或股权,不能保证我们将在这些努力中取得成功。
某些开发和生产项目的盈利能力在很大程度上取决于围绕令人满意的索赔和主张解决的假设。
对于我们的某些新开发计划,在协商工程工作或已修改产品的定价条款之前,我们会定期开始工作或纳入客户要求的更改。我们通常有合法权利协商客户指导的更改的定价。在这些情况下,我们向我们的客户主张我们的合同权利,以获得我们期望在最终确定定价条款后获得的额外收入或成本报销。在应用合同会计时,这些主张的预期回收价值被纳入我们的合同盈利能力估计中。我们无法收回这些期望值,除其他因素外,可能会导致确认这些项目的远期亏损或利润率低于预期,并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外,有关我们索赔的谈判可能会导致与我们的客户发生纠纷,从而导致诉讼及其相关成本,以及损害赔偿、罚款和禁令救济的风险,其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们会招致与采用新技术的新项目相关的风险。
采用新技术的新项目通常会带来与以下方面相关的风险:设计责任、开发新生产工具、聘用和培训合格人员、增加资本和资金承诺、满足客户规格、交付时间表和独特合同要求的能力、供应商绩效、分包商绩效、客户履行合同义务的能力,以及我们准确估计与此类项目相关的成本的能力。此外,任何新的飞机计划可能不会产生足够的需求,或者可能会遇到技术问题,或者在监管认证或制造和交付时间表方面出现重大延误。如果我们不能履行新计划下的义务,使客户满意,或无法以我们的估计成本生产产品,如果我们遇到原材料价格的意外波动或供应商问题导致成本超支,如果我们不能根据修订的设计和制造计划成功地执行,或者无法成功和公平地解决索赔和索赔,或者如果我们在其中进行了大量投资的新计划被终止或遇到需求疲软、延误或技术问题,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此风险包括潜在的违约、质量问题或无法满足重量要求,并可能导致低利润率或远期损失合同,以及如果库存或合同资产被认为在计划生命周期内无法收回,则必须注销这些资产的风险。此外,开始现有项目的新工作还会带来与技术、知识和工具转让相关的风险。
为了执行新计划,我们可能需要建造或购买需要额外前期投资成本的新设施。在重大计划延误和/或计划取消的情况下,我们可能被要求承担某些无法收回的建设和维护成本,并招致新设施的潜在减损费用。此外,我们可能需要花费额外资源来确定设施的替代创收用途。同样,工厂场地建设或收购的重大延误可能会影响生产计划。
金融市场的波动可能会阻碍我们成功进入资本市场和确保充足流动性的能力,并可能对我们的客户和供应商产生不利影响。
资本市场的动荡可能会阻碍我们在想要或需要筹集资金的时候进入资本市场的能力,或者可能会限制我们以优惠条件借款的能力。这样的市场状况可能会对我们的灵活性产生不利影响。
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对不断变化的经济和商业状况以及我们未来为运营和资本支出提供资金的能力做出反应。此外,利率波动、金融市场波动或信贷市场中断也可能对我们的客户和我们的供应商以可接受的条件获得信贷为其业务融资的能力产生负面影响。因此,我们的客户对我们产品或服务的需求和购买能力可能会降低,我们的供应商可能会提高价格、减少产量或改变销售条件。如果我们的客户或供应商的经营和财务表现恶化,或者如果他们无法按期付款或获得信贷,我们的客户可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款,我们的供应商可能会限制信贷或施加不同的付款条件。如果客户无法为我们的产品和服务付款,或供应商要求不同的付款条件,都可能对我们的收益和现金流产生不利影响。
客户订单的取消、减少或延迟,或现有远期损失合同下的新订单,都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们的整体经营业绩受到许多因素的影响,包括来自大客户的订单时间,以及为预期未来产品和服务的销售而制造零部件和购买库存的支出时间。我们很大一部分运营费用是相对固定的。由于我们的几个运营地点通常无法从客户那里获得长期采购订单或承诺,因此它们必须根据客户的历史采购模式以及我们与客户就其预期的未来需求进行的讨论来预测未来的订单量。这些历史模式可能会被许多因素打破,包括不断变化的经济状况、库存调整,或者我们客户所在地的停工或劳动力中断。一个客户或一组客户取消、减少或延迟订单可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。“此外,根据长期合同提交的、已被确定为远期亏损合同的新订单可能会在收到新订单后立即导致重大的远期损失应计,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”
与主要客户的业务大幅下降可能会对我们产生实质性的不利影响。
正如附注19中披露的那样,我们净销售额的很大一部分是卖给波音和湾流。*因此,波音和/或湾流大幅减少采购量可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。此外,我们的一些个别公司严重依赖特定的客户,这些客户的流失可能会对这些业务产生不利影响。
我们的国际销售和运营受到与贸易、出口管制和外国腐败行为相关的适用法律的约束,违反这些法律可能会对我们的运营产生不利影响。
我们必须遵守美国和其他国家所有适用的出口管制法律法规。适用于我们的美国法律和法规包括“武器出口管制法”、“国际武器贩运条例”、“出口管理条例”和由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的贸易制裁法律和法规。EAR限制向某些国家出口军民两用产品和技术数据,而ITAR则限制国防产品、技术数据和国防服务的出口。负责管理EAR和ITAR的美国政府机构在解释和执行这些法规方面拥有很大的自由裁量权。我们不能向某些受美国贸易制裁的国家提供服务,除非我们首先获得OFAC的必要授权。此外,我们还受“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)的约束,该法一般禁止向外国政府或官员行贿或赠送不合理的礼物。
违反这些法律或法规可能会导致重大的额外制裁,包括罚款、更严格的合规要求、更广泛的出口特权限制、失去开展我们国际业务所需的授权和刑事处罚,并可能损害我们与美国政府签订合同的能力。如果未来违反ITAR或上述其他规定,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
来自关键原材料和关键零部件供应商的任何重大中断都可能推迟生产,减少收入。
我们高度依赖碳纤维、铝和钛等基本原材料的供应,并从我们的供应商购买工程零部件,其中许多只能从客户批准的单一来源获得。此外,我们依赖于供应商提供符合我们规格、质量标准和交货时间表的原材料和部件的能力。如果我们的供应商未能提供预期的原材料或零部件,可能需要我们确定并与我们和我们的客户都能接受的替代供应商签订合同,这可能会导致重大延误、开支、成本增加和管理分心,并对生产计划和合同盈利能力产生不利影响。
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我们不时地经历过有限的供应中断,未来我们可能会经历一次重大的中断。我们的原材料和零部件的持续供应会受到许多风险的影响,包括:
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向我们的供应商提供资金; |
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破坏我们供应商的设施或其分销基础设施; |
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我们供应商员工的停工或罢工; |
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我们的供应商未能提供所需质量的原材料或零部件; |
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我们供应商工厂的基本设备出现故障; |
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向我们的供应商供应原材料失败或短缺; |
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合同修改和与供应商的争议; |
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降低信贷条件;以及 |
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全球供应基础的地缘政治条件。 |
此外,与我们的供应商签订的一些原材料、零部件和其他商品的合同是短期合同,可以在相对短期的基础上终止。我们的原材料和零部件的价格随市场情况而波动,大幅涨价可能会增加我们的运营成本,由于我们签订了固定价格的合同,我们可能无法通过提高产品价格来收回这些成本。
由于经济困难,我们可能面临重新谈判协议的压力,导致利润率较低。我们的供应商可能会以有吸引力的价格或根本不再向我们提供产品,而我们将来可能无法按照我们要求的规模和时间从这些或其他供应商那里获得此类产品。此外,替代原材料或零部件可能不符合我们和我们的客户要求或美国政府要求的严格规格和质量标准。如果我们不能以负担得起的价格及时获得关键产品,或者我们遇到了它们的供应严重延误或中断的情况,那么使用这些供应的产品的销售收入将会下降。新冠肺炎目前的影响也可能导致在更长的时间内找到合适的接班人。
航空航天行业供应商的重大整合可能会对我们的业务产生不利影响。
航空航天行业继续经历供应商和客户之间的整合,主要是因为它与航空公司有关。供应商已经巩固和形成了联盟,以扩大他们的产品和集成系统产品,并达到临界质量。供应商合并的部分原因是飞机制造商更频繁地将长期独家或优先供应商合同授予最有能力的供应商,从而减少了供应商总数。这种整合可能会导致我们与某些拥有更大财力、市场渗透率和购买力的竞争对手竞争。当我们从供应商那里购买零部件和服务来生产我们的产品时,合并减少了供应商之间的价格竞争,这可能会削弱供应商降价的动机。如果这种整合继续下去,我们的运营成本可能会增加,我们可能更难成功获得新客户。新冠肺炎还对供应商施加了相当大的压力,这可能会加剧这种整合。
竞争压力可能会对我们造成不利影响。
我们在航空航天行业有很多竞争对手。我们主要与顶级系统集成商和供应它们的制造商竞争,其中一些是OEM和其他制造飞机零部件的大公司的部门或子公司。我们的原始设备制造商竞争对手,包括波音公司、空中客车公司、贝尔直升机公司、庞巴迪公司、塞斯纳公司、通用电气公司、湾流公司、霍尼韦尔公司、洛克希德·马丁公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、雷神公司、劳斯莱斯公司和西科斯基公司,可能出于自身的直接劳动力和管理费用考虑、自身设施的产能利用率以及希望保留关键或核心技能等原因,选择不外包飞机结构或其他部件的生产。因此,影响竞争的传统因素,如价格和服务质量,在原始设备制造商决定是内部生产部件还是外包时,可能不是重要的决定因素。我们还面临来自非OEM零部件制造商的竞争,包括Alenia Aeronautica、Fokker Technologies、富士重工、GKN Westland AerSpace(英国)、川崎重工、三菱重工、SPIRIT航空系统公司和UTC航空航天系统公司。航空零部件维修和大修的竞争主要来自三个来源:原始设备制造商、主要的商业航空公司和其他独立的维修和大修公司。
我们可能需要投入大量资金,才能跟上本港工业的科技发展。
航天事业正在不断发展变化,未来很可能会推出新的产品、设备和维修检修服务的方式。为了跟上任何新的发展,如添加剂技术,我们可能需要花费大量资金购买新的设备和机器,或培训我们的员工学习新的生产和服务方法。由于新冠肺炎目前的影响,我们不能向您保证我们是否需要分配资源用于其他目的。
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飞机的建造受到严格监管,不遵守适用法律可能会减少我们的销售额或要求我们产生额外成本以实现合规,我们可能会因遵守新的或更严格的政府法规而产生巨额费用。
航空航天行业在美国受到美国联邦航空局的高度监管,在其他国家也受到类似机构的严格监管。我们必须得到美国联邦航空局的认证,在某些情况下,还必须得到个别OEM的认证,才能设计和维修特定飞机型号中使用的零部件和飞机结构。如果我们的任何材料授权或审批被撤销或暂停,我们的运营将受到不利影响。未来可能会采用新的或更严格的政府法规,或者加强行业监管,我们可能会因为遵守任何新的法规或任何加强的行业监管而产生巨额费用。
我们的业务可能会受到产品保修义务的实质性不利影响。
我们的业务使我们面临客户或第三方就我们或我们的供应商设计、制造或维修的飞机部件提出的保修索赔的潜在责任。材料产品保修义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法实现扩大我们能力的资本承诺的预期回报。
我们不断投入大量资本支出来实施新流程,提高效率和产能。其中一些项目需要对我们的员工进行额外的培训,并不是所有的项目都能按预期实施。如果这些项目中的任何一个没有达到预期的效率或产能增长,我们这些资本支出的回报可能会低于预期。
我们可能无法成功实现预期的运营效率并维持或改善运营费用削减,并可能经历与重组、设施整合、调整、降低成本和其他战略举措相关的业务中断。
在过去的几年里,我们实施了一系列重组、重组和削减成本的举措,包括设施整合、组织重组和裁员。虽然我们从这些行动中实现了一些效率,但我们可能没有实现这些计划的好处,达到我们预期的程度。此外,这些好处的实现可能晚于预期,实施这些措施的持续困难可能比预期的更大,这可能会导致我们产生额外的成本或导致业务中断。此外,如果这些措施不成功或不能持续,我们可能会被迫进行额外的调整和降低成本的努力,这可能会导致大量的额外费用。此外,如果我们的重组和调整努力被证明是无效的,我们实现其他战略和业务计划目标的能力可能会受到不利影响。新冠肺炎的持续影响也可能使我们更难实现我们行动的好处和协同效应。我们通常没有能力根据固定价格合同将新冠肺炎带来的额外成本转嫁给我们的客户。
任何超出保险范围的产品责任索赔都可能对我们的财务状况产生不利影响。
我们的业务使我们面临因我们维修的飞机部件故障或我们设计或制造的飞机部件故障而导致的潜在人身伤害或死亡责任。虽然我们相信我们的责任保险足以保障我们免受这些责任,但我们的保险未必涵盖所有责任。此外,如果保险市场状况发生变化,通用航空产品责任、保险范围可能无法在未来以我们可以接受的费用获得。任何不在保险范围内的重大责任或没有第三方赔偿的任何重大责任都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
缺乏可用的技术人员可能会对我们的经营产生不利影响。
我们的一些营运地点在吸引和挽留技术人才以设计、设计、制造、修理和大修精密飞机部件方面,不时遇到困难。如果我们不能吸引和留住足够数量的技术人员来开展业务,我们成功经营的能力可能会受到威胁。
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我们的固定价格合同可能会使我们受到不利条款的约束。
我们净销售额的很大一部分来自固定价格合同,根据这些合同,我们同意以我们签订合同之日确定的价格提供部件或飞机结构。有几个因素可能会导致我们在履行这些合同时产生的成本与我们最初的估计大不相同,我们承担增加的或意想不到的成本可能会减少我们的利润或导致我们在这些合同上蒙受损失的风险。在固定价格合同中,我们必须完全吸收成本超支,尽管很难估计我们在履行这些合同时将产生的所有成本。由于我们终止合同的能力通常是有限的,我们可能根本无法终止这些合同下的绩效要求,或者在没有重大责任的情况下终止我们的业绩要求,因此,如果我们遭受利润或亏损的减少,我们可以在合同期内继续维持这些减少的利润或亏损。我们在执行固定价格合同期间未能预见技术问题、估计交货减少、准确估计成本或控制成本,可能会降低我们的盈利能力,或者在性质类似于波音747-8(“747-8计划”)和庞巴迪全球7500合同的前瞻性损失的项目上造成重大损失。
任何暴露于环境责任的风险都可能对我们产生不利影响。
我们的业务、运营和设施受到众多严格的联邦、州、地方和外国环境法律法规的约束,如果我们不遵守这些要求,我们可能会受到巨额罚款或处罚,包括刑事制裁。此外,我们可能会受到未来法律法规的影响,包括为应对气候变化担忧而实施的法律法规,以及通常被称为“绿色倡议”的其他行动。遵守当前和未来的环境法律和法规目前需要并预计将继续需要巨大的运营和资本成本。
根据某些环境法,受污染场地的现任或前任所有者或经营者可能需要承担调查、清除或补救此类财产中危险材料的全部费用。无辜的土地所有者法规要求在收购之前进行环境现场评估,以防止在不知情的情况下收购受损财产。一旦确定,如果交易继续进行,减值不在保险范围内。虽然管理层相信我们的业务和设施在实质上符合该等法律法规,但该等法律、法规或其解释的未来变化,或我们业务的性质或可能出现的监管执法行动,可能需要我们在未来作出重大额外资本支出,以确保未来符合该等法律、法规或释义,或我们的业务性质或监管执法行动可能需要我们作出重大额外资本支出,以确保未来的合规。我们的某些设施,包括由我们或我们的一家子公司收购和运营的设施,在收购时曾一度受到联邦或州政府机构对环境污染的积极调查,至少在某些情况下,仍在接受调查或进行补救。未来可能会出现涉及环境问题的诉讼、索赔和费用。我们的个别设施有时也会接受调查,看是否有可能在偏远的第三方废物处置地点或从偏远的第三方废物处置地点造成污染的过去废物处理做法。在某些情况下,我们会由设施的先前拥有人或经营者及/或现时拥有人就我们在收购这些设施之前所进行的调查和发现的环境污染所招致的责任作出赔偿,但须受某些限制,包括但不限于特定的豁免。, 赔偿存活期的免赔额和限制。我们还维持污染责任政策,在规定的限制下,为与清理某些现场污染条件相关的特定重大责任提供保险,并为某些第三方诉讼(包括第三方网站的超级基金责任)提供辩护和赔偿,但在每种情况下,均不受其他方面的赔偿。此外,随着我们继续计划退出某些设施,作为重组和相关举措的一部分,可以确定是否需要对潜在的环境污染进行补救。然而,如果我们因为没有赔偿和保险而被要求支付与环境责任相关的费用,这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
我们向国际市场的扩张可能会增加信贷、货币和其他风险,而我们目前在国际市场的经营就面临这些风险。
当我们在亚洲、南美和世界各地其他欠发达的航空航天市场寻找客户时,我们无法确保这些地区客户的信誉可能会对我们的整体盈利能力产生不利影响。此外,我们在中国、法国、德国、爱尔兰、墨西哥、泰国和英国都有业务,客户遍及世界各地,我们受到其他司法管辖区的法律、政治、社会和监管要求以及经济条件的约束。未来,我们还可能进行更多的国际资本投资,包括进一步收购美国以外的公司或在美国以外有业务的公司。国际业务固有的风险包括但不限于以下风险:
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在美国以外的一些法律体系中执行协议有困难; |
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对我们的外国收入征收额外的预扣税或其他税,对对外贸易和投资征收关税或其他限制,包括外汇管制; |
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汇率波动,可能影响对我们产品和服务的需求,并可能对我们的美元盈利能力产生不利影响; |
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不能取得、维护或执行知识产权的; |
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我们所在国家总体经济和政治状况的变化; |
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美国以外的法律或法规要求意外的不利变化,包括环境保护、出口关税和配额方面的变化; |
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我们的员工或代理未能遵守影响美国公司海外活动的美国法律; |
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在人员配备和管理广泛业务方面遇到困难;以及 |
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遵守我们所在国家的不同商业和法律要求的困难和相关成本。 |
由于我们许多合同的规模和长期性质,GAAP要求我们在财务报表中估计与这些合同相关的销售额和费用,这可能导致实际结果与根据不同假设或条件估计的结果大不相同。
我们的综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些原则要求我们的管理层对我们的合同做出估计和假设,这些合同会影响报告期内报告的收入和费用金额。对随时间确认的收入进行会计处理需要与评估风险、估计合同销售额和成本以及对进度和技术问题进行假设相关的判断。由于我们许多合同的规模和性质,对总销售额和完工成本的估计是复杂的,受许多变量的影响。虽然我们的估计是根据历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种假设作出的,但实际结果可能与估计的大不相同。
我们可能会卷入知识产权诉讼,这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
我们和我们行业中的其他公司拥有与设计、工程、制造工艺以及维修和大修程序相关的某些专有权利。如果我们认为第三方侵犯了我们的专有权,我们可能会提起诉讼以强制执行此类权利。此外,第三方可能要求我们侵犯其专有权,并可能在将来对我们提起法律诉讼。提起诉讼以强制执行此类权利或针对侵权索赔进行辩护的费用和时间可能是巨大的。知识产权诉讼涉及复杂的法律和事实问题,这使得任何此类诉讼的结果都具有相当大的不确定性。这样的诉讼不仅可以转移管理层的注意力,而且还可能使公司面临损害赔偿和潜在的禁令救济,如果获得批准,可能会阻止公司制造、使用或销售特定的产品或技术。与此类诉讼相关的费用和时间可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
我们并不拥有对我们的业务非常重要的某些知识产权和工具。
在我们的大修和维修业务中,OEM表示,我们为客户维护的设备包括与其设备相关的维修手册中的语言,这些手册声称对我们运营中使用的手册内容拥有广泛的所有权。尽管我们相信我们使用制造和维修手册是合法的,但不能保证OEM不会试图强制执行此类索赔,包括可能使用法律程序,或者任何此类行动都不会成功。
我们的业务还依赖于使用某些知识产权和工具,根据我们与OEM客户的合同授予的许可证,我们有权使用这些知识产权和工具。这些合同包含对我们使用知识产权和工具的限制,如果我们违反这些限制中的某些限制,可能会被终止。我们失去与OEM客户的合同以及使用OEM的知识产权或工具的相关许可权将对我们的业务产生重大不利影响。
我们的运营依赖于我们的制造设施,这些设施受到可能扰乱生产的物理和其他风险的影响。
我们的制造设施或我们客户的设施可能会因自然灾害、战争或恐怖活动而受损或中断。我们将财产损失和业务中断保险维持在我们行业或我们的客户和供应商的典型水平,但是,大流行或其他重大灾难,如我们任何地点的地震、飓风、火灾、洪水、龙卷风或其他自然灾害,或者我们开展业务的任何地区的战争或恐怖活动,都可能导致我们的业务长期中断。这些事件造成的任何中断都可能导致产品发货的重大延误以及销售和客户的损失,我们可能没有保险来充分补偿任何这些事件。对于租赁设施,需要及时续签租约并降低出售租赁设施的风险,以避免任何业务中断。
我们的声誉;我们的业务能力;以及我们的财务状况、运营结果和/或现金流可能会受到我们参与的员工、代理、分包商、供应商、业务合作伙伴或合资企业的不当行为的影响。
我们已经实施了政策、程序、培训和其他合规控制,并就旨在防止代表我们或与我们一起工作的员工、代理人或其他人的不当行为的条款进行了谈判,这些不当行为违反了我们经营所在司法管辖区的适用法律,包括规范向政府官员支付不当款项的法律、保护出口管制或
17
保密信息、成本核算和计费、竞争和数据隐私。然而,我们不能确保我们能阻止我们的员工、代理、分包商、供应商、业务合作伙伴或其他代表我们或与我们一起工作的人犯下的所有此类不当行为,而且随着我们在全球扩张,这种不当行为的风险可能会增加。在我们正常的业务过程中,我们成立了合资企业,也是合资企业的成员。我们可能无法阻止这些合资企业(包括其高级管理人员、董事和员工)或我们的合作伙伴的不当行为或其他违反适用法律的行为。与我们有业务往来的人(包括我们的员工、代理、分包商、供应商、业务合作伙伴和合资企业)的不当行为可能会使我们受到行政、民事或刑事调查以及金钱和非金钱处罚,包括停职和除名,这可能会对我们的声誉和开展业务的能力产生负面影响,并可能对我们的财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。
我们的工厂或我们的主要客户和供应商的工厂可能会停工,这可能会严重影响我们业务的盈利能力。
我们的工会员工,以及我们的客户和供应商的员工,在集体谈判协议谈判期间可能会遇到停工的情况。如果我们不能与这些劳动力谈判合同,我们的运营可能会中断,我们可能会被阻止从这些设施完成产品的生产和交付,这将对我们的业绩产生负面影响。已经制定了应急计划,允许在发生罢工时继续生产。
许多飞机制造商、航空公司和航空航天供应商都成立了工会。飞机制造商、航空公司或航空航天供应商经历的罢工、停工或减速可能会减少客户对我们产品的需求,或使我们无法完成生产。反过来,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
金融市场状况可能会对我们的固定福利计划的福利计划资产产生不利影响,增加资金需求,并对我们的财务状况和现金流量表产生重大影响。
我们的福利计划资产投资于股权和债务类别的多元化投资组合,以及其他替代投资的有限投资。所有这些投资的当前市值以及相关的福利计划负债都受到金融市场波动的影响。按照薪酬-退休福利根据会计准则编纂(“ASC”)的主题,我们已确认退休后固定收益计划的资金过剩或资金不足状态为我们资产负债表上的资产或负债,并将在发生变化的当年确认该资金状态的变化。资金状况是根据计划资产的公允价值和预计的福利义务之间的差额来衡量的。这些计划资产的公允价值下降或金融市场波动导致的利率下降将增加我们综合资产负债表上记录的计划的资金不足状况,并导致额外的现金资金需求,以满足最低要求的资金水平。
美国政府是我们最大客户的重要客户,我们和他们都受到特定的美国政府合同规则和法规的约束。
军用飞机制造商的业务,进而是我们的业务,都受到美国政府对与我们客户签订合同的项目的持续承诺的影响。与美国政府签订的国防合同条款通常允许政府部分或完全终止合同,要么是为了方便,要么是如果我们因未能履行合同而违约。为方便起见,终止条款仅规定我们收回未收回的已发生或承诺的成本、和解费用和终止前完成的工作的利润。违约终止条款规定,承包商对美国政府从其他来源采购未交付物品所产生的额外费用负有责任。在价格以成本为基础的合同中,美国政府可能会审查我们的成本和业绩,以及我们的会计和一般业务做法。根据此类审计结果,美国政府可能会调整我们的合同相关成本和费用,包括分配的间接成本。此外,根据美国政府采购规定,我们的一些成本,包括大多数融资成本、部分研发成本和某些营销费用,可能不会得到报销。
我们承担美国政府可能单方面暂停我们的客户或我们的新合同,直到涉嫌违反采购法律或法规的问题得到解决的潜在风险。在设计完成之前,对美国政府的销售也会受到政府采购政策变化的影响。重大政府合同的意外终止或暂停、美国政府减少使用我们产品的飞机支出、竞争日益激烈的采购政策导致的利润率下降、授予我们的合同量减少或大幅成本超支都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们必须遵守“国家工业安全计划操作手册”中有关设施安全许可的要求,这是我们能够履行美国政府机密合同的前提条件。
需要美国国防部设施安全许可才能授予美国国防部和美国政府某些其他机构的机密合同,并能够履行这些合同,这是我们业务的重要组成部分。我们已经取得了适当级别的许可,要求严格的资质,将来可能需要寻求更高级别的许可。我们
18
我不能向您保证我们将能够维持我们的安全许可。如果由于某些原因,我们的安全许可失效或终止,我们可能无法继续履行现有的保密合同或签订新的保密合同,这可能会影响我们竞争和获取新业务的能力。
与冲突矿产相关的法规已经并将继续迫使我们招致额外的费用,可能会使我们的供应链更加复杂,并可能对我们的业务产生不利影响。
2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”载有一些条款,旨在提高某些矿物和金属(称为冲突矿物)供应的透明度和问责制,这些矿物和金属来自刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)和毗邻国家。因此,2012年8月,SEC通过了对那些制造或承包生产含有来自刚果民主共和国和邻国的冲突矿物的产品的公司的年度调查、披露和报告要求。我们已经并将继续招致履约费用,包括与确定我们产品中使用的冲突矿物来源有关的费用,以及此类核查活动可能导致的工艺或供应来源的其他变化。这些规则的实施可能会对我们某些产品中使用的材料的采购、供应和定价产生不利影响。由于供应“无冲突”矿物的供应商可能有限,我们不能肯定我们能够从这些供应商那里以足够的数量或有竞争力的价格获得必要的无冲突矿物。此外,如果我们确定我们的某些产品含有不确定为无冲突的矿物,我们可能面临声誉挑战。
我们的业务在美国和国际上都受到监管。
我们产品的制造受到众多联邦、州和外国政府法规的约束。各政府机构和当局正在制定或提出的法律法规的数量正在增加。遵守这些规定既困难又昂贵。如果我们未能遵守或被指控未能遵守任何适用的联邦、州或外国法律或法规,或者如果这些法律或法规对我们产品的销售产生负面影响,我们的业务、前景、经营结果、财务状况或现金流可能会受到不利影响。此外,我们未来的业绩可能会受到适用的联邦、州和外国法律法规的变化或其解释或执行的不利影响,包括与制造流程、产品责任、政府合同、贸易规则和海关法规、知识产权、消费者法、隐私法以及会计标准和税收要求(包括税率变化、新税法或修订的税法解释)有关的变化。
英国脱欧可能会对公司在英国的运营产生短期和长期的不利影响。
该公司在英国的业务约占截至2020年3月31日的12个月合并净销售额的4%。英国退欧的影响可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。短期内,随着英国就其预期的退出欧盟进行谈判,英镑的波动可能会持续。从长远来看,英国退欧对公司英国业务的任何影响将在一定程度上取决于关税、贸易、监管和其他谈判的结果。
第1B项。 未解决的员工意见
一个也没有。
第二项。 特性
截至2020年3月31日,我们的部门拥有或租赁了对我们的运营至关重要的物业,面积如下:
(千平方英尺) |
|
拥有 |
|
|
租赁 |
|
|
总计 |
|
|||
系统和支持 |
|
|
1,444 |
|
|
|
563 |
|
|
|
2,007 |
|
航天结构 |
|
|
2,812 |
|
|
|
2,845 |
|
|
|
5,657 |
|
公司 |
|
|
— |
|
|
|
22 |
|
|
|
22 |
|
总计 |
|
|
4,256 |
|
|
|
3,430 |
|
|
|
7,686 |
|
截至2020年3月31日,我们的细分市场在以下主要地点占据了上表面积的64%:
|
• |
系统和支持:康涅狄格州西哈特福德、犹他州帕克城和阿肯色州温泉 |
|
• |
航空航天建筑:佐治亚州的米利奇维尔;加利福尼亚州的霍桑;德克萨斯州的红橡树;德克萨斯州的大草原;以及佛罗里达州的斯图尔特 |
我们相信,在可预见的未来,我们的物业足以支持我们的运营。
19
项目3. 法务诉讼程序
在正常业务过程中,我们涉及员工、供应商和客户之间的纠纷、索赔和诉讼,以及政府和监管机构的调查,这些都被认为是无关紧要的。其中一些可能涉及实质性损害赔偿、罚款、罚款或禁令救济的索赔或潜在索赔。虽然我们不能预测任何悬而未决或将来的诉讼或法律程序的结果,亦不能作出保证,但我们不相信任何悬而未决的事项会个别或整体对其财务状况或经营业绩造成重大影响。
项目4. 矿场安全资料披露
不适用。
20
第二部分
第五项。 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码是“TGI”。截至2020年5月26日,我们的普通股约有114名登记持有者,我们相信我们的普通股约有15,000人受益。
股利政策
在2020财年和2019年,我们分别支付了每股0.16美元和0.16美元的现金股息。然而,我们在2020年3月暂停宣布和支付股息,根据第十二修正案,我们同意在截至2022年3月31日或之后的财政季度结束后的第一天之前不支付任何现金股息,我们就该季度提交了一份合规证书,证明我们修订后的信贷协议遵守了财务维护契约。此外,我们未来宣布和支付现金股息及其金额将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、未来前景、管理债务证券的信贷协议或契约施加的限制,以及我们董事会认为相关的其他因素。不能保证现金股息将继续在历史水平上宣布和支付,或者根本不会。我们的某些债务安排,包括修订的信贷协议,限制我们支付股息和对我们的股本进行分配,但支付股本股息和在终止雇佣时赎回员工的股本股份除外。公司目前有累计亏损,这可能会限制或限制我们未来支付股息的能力。
股票回购
1998年12月,我们宣布了一项计划,回购至多50万股我们的普通股。2008年2月,公司董事会批准将公司现有的股票回购计划增加至多50万股普通股。2014年2月,公司董事会授权将公司现有股票回购计划增加至多500万股普通股。虽然近年来没有购买,但在我们修订的信贷协议和其他管理我们负债的文件允许的范围内,可能会不时以公开市场交易、大宗购买、私下协商的交易或其他方式以现行价格进行回购。该计划尚未设定完成时间限制,我们修订后的信贷协议的条款目前不允许我们根据该计划回购股票。*截至2020年5月28日,本公司仍可根据该计划额外购买2,277,789股票。
股权薪酬计划信息
有关股权补偿计划信息所需的信息将包括在我们将于2020年7月16日召开的2020年股东年会的委托书中,标题为“股权补偿计划信息”,并通过引用并入本文。
21
下图将股东为我们的普通股提供的5年累计总回报与罗素1000指数、罗素2000指数和标准普尔航空航天防务指数的累计总回报进行了比较。假设在3月31日对我们的普通股和每个指数进行了100美元的投资(包括所有股息的再投资),2015,其相对表现跟踪到3月31日,2020.
五年累计总收益比较**
在凯旋集团(Triumph Group)、Inc.和罗素1000指数(Russell 1000 Index)和2000指数(Russell 2000 Index)中
和标准普尔航空航天国防指数
*2015年3月31日投资于股票或指数的100美元,包括股息的再投资。
|
|
截至3月31日的财年, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2015 |
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||||||
凯旋集团(Triumph Group,Inc.) |
|
|
100.00 |
|
|
|
52.91 |
|
|
|
43.51 |
|
|
|
42.81 |
|
|
|
32.63 |
|
|
|
11.66 |
|
罗素1000 |
|
|
100.00 |
|
|
|
100.50 |
|
|
|
118.02 |
|
|
|
134.52 |
|
|
|
147.03 |
|
|
|
135.23 |
|
罗素2000 |
|
|
100.00 |
|
|
|
90.24 |
|
|
|
113.90 |
|
|
|
127.33 |
|
|
|
129.94 |
|
|
|
98.77 |
|
标普航空航天与国防 |
|
|
100.00 |
|
|
|
100.97 |
|
|
|
128.44 |
|
|
|
182.43 |
|
|
|
182.20 |
|
|
|
134.14 |
|
此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
22
第6项 精挑细选财务数据
阅读以下选定的财务数据时,应结合合并财务报表及其相关附注,以及管理层对本文所包括的财务状况和经营结果的讨论和分析。
|
|
截至3月31日的财年, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2020(1) |
|
|
2019(2) |
|
|
2018(3) |
|
|
2017(4) |
|
|
2016(5) |
|
|||||
|
|
(单位为千,每股数据除外) |
|
|||||||||||||||||
运行数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额 |
|
$ |
2,900,117 |
|
|
$ |
3,364,930 |
|
|
$ |
3,198,951 |
|
|
$ |
3,532,799 |
|
|
$ |
3,886,072 |
|
销售成本 |
|
|
2,307,393 |
|
|
|
2,924,920 |
|
|
|
2,607,556 |
|
|
|
2,774,449 |
|
|
|
3,671,684 |
|
|
|
|
592,724 |
|
|
|
440,010 |
|
|
|
591,395 |
|
|
|
758,350 |
|
|
|
214,388 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
257,529 |
|
|
|
298,386 |
|
|
|
292,630 |
|
|
|
285,001 |
|
|
|
290,338 |
|
折旧摊销 |
|
|
138,168 |
|
|
|
149,904 |
|
|
|
158,368 |
|
|
|
176,946 |
|
|
|
177,755 |
|
无形资产减值 |
|
|
66,121 |
|
|
|
— |
|
|
|
535,227 |
|
|
|
266,298 |
|
|
|
874,361 |
|
重组 |
|
|
25,340 |
|
|
|
31,098 |
|
|
|
40,069 |
|
|
|
42,177 |
|
|
|
36,182 |
|
出售资产和业务的损失 |
|
|
56,916 |
|
|
|
235,301 |
|
|
|
30,741 |
|
|
|
19,124 |
|
|
|
— |
|
(收益)扣除费用后的法律判决或和解损失 |
|
|
(9,257 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,476 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
57,907 |
|
|
|
(274,679 |
) |
|
|
(465,640 |
) |
|
|
(31,196 |
) |
|
|
(1,169,724 |
) |
非服务性固定福利收入 |
|
|
(41,894 |
) |
|
|
(62,105 |
) |
|
|
(103,234 |
) |
|
|
(88,085 |
) |
|
|
(78,618 |
) |
利息费用和其他 |
|
|
122,129 |
|
|
|
114,619 |
|
|
|
99,442 |
|
|
|
80,501 |
|
|
|
68,041 |
|
持续运营的亏损,在此之前 免征所得税 |
|
|
(22,328 |
) |
|
|
(327,193 |
) |
|
|
(461,848 |
) |
|
|
(23,612 |
) |
|
|
(1,159,147 |
) |
所得税费用(福利) |
|
|
5,798 |
|
|
|
(5,426 |
) |
|
|
(36,457 |
) |
|
|
19,340 |
|
|
|
(111,187 |
) |
净损失 |
|
$ |
(28,126 |
) |
|
$ |
(321,767 |
) |
|
$ |
(425,391 |
) |
|
$ |
(42,952 |
) |
|
$ |
(1,047,960 |
) |
每股亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续运营亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.56 |
) |
|
$ |
(6.47 |
) |
|
$ |
(8.60 |
) |
|
$ |
(0.87 |
) |
|
$ |
(21.29 |
) |
稀释(6) |
|
$ |
(0.56 |
) |
|
$ |
(6.47 |
) |
|
$ |
(8.60 |
) |
|
$ |
(0.87 |
) |
|
$ |
(21.29 |
) |
宣布的每股现金股息 |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.16 |
|
用于计算每股收益的股票: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
50,494 |
|
|
|
49,698 |
|
|
|
49,442 |
|
|
|
49,303 |
|
|
|
49,218 |
|
稀释(6) |
|
|
50,494 |
|
|
|
49,698 |
|
|
|
49,442 |
|
|
|
49,303 |
|
|
|
49,218 |
|
|
|
截止到三月三十一号, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2020(1) |
|
|
2019(2) |
|
|
2018(3) |
|
|
2017(4) |
|
|
2016(5) |
|
|||||
|
|
(千) |
|
|||||||||||||||||
资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营运资金 |
|
$ |
573,879 |
|
|
$ |
265,795 |
|
|
$ |
930,486 |
|
|
$ |
438,659 |
|
|
$ |
606,767 |
|
总资产 |
|
|
2,980,333 |
|
|
|
2,854,574 |
|
|
|
3,807,064 |
|
|
|
4,414,600 |
|
|
|
4,835,093 |
|
长期债务,包括本期债务 |
|
|
1,807,507 |
|
|
|
1,488,821 |
|
|
|
1,438,284 |
|
|
|
1,196,300 |
|
|
|
1,417,320 |
|
股东(亏损)权益总额 |
|
$ |
(781,264 |
) |
|
$ |
(573,313 |
) |
|
$ |
450,534 |
|
|
$ |
846,473 |
|
|
$ |
934,944 |
|
(1) |
包括剥离凯旋航空航天结构公司在田纳西州纳什维尔的制造业务,以及将某些资产和负债转移给韩国航空航天技术公司所确认的收益。 |
(2) |
包括剥离Triumph Fabrications-圣地亚哥,Inc.;Triumph Fabrications-Ft.沃斯公司;凯旋结构公司(堪萨斯城);凯旋结构公司-威奇托公司;凯旋齿轮系统公司-多伦多,ULC和凯旋西北公司(凯旋集团运营公司);凯旋航空服务公司-NAAS部门,公司;凯旋结构公司-东德克萨斯公司。以及Triumph Structures-Los Angeles,Inc.和Triumph Processing,Inc.的所有股份,以及由于Global 7500计划过渡到庞巴迪而确认的损失。 |
(3) |
包括剥离凯旋加工-Embee事业部(2017年9月)和凯旋结构-长岛(2018年3月)。此外,由于2017-07年度会计准则更新(ASU),2018财年和上期运营数据已进行调整。补偿-退休福利(主题715):改进定期养老金净成本和退休后净福利成本的列报方式(“亚利桑那州立大学2017-07年度”)。2018财年和上期运营数据没有因ASU 2014-09而进行调整,与客户签订合同的收入(“ASU 2014-09”);这影响到本年度选定财务数据中反映的信息的可比性。请参阅合并财务报表附注。 |
(4) |
包括剥离凯旋航空航天系统公司-纽波特新闻公司。(2016年9月)和Triumph Air Repair,Triumph Aviations Services-Asia,Ltd和Triumph Engines-Tempe的辅助动力装置大修运营(2016年12月)。此外,由于ASU 2017-07年度的影响,2018财年和上一季度的运营数据已经进行了调整。2018财年和上期运营数据没有因ASU 2014-09年度而进行调整;这影响了本年度选定财务数据中反映的信息的可比性。请参阅合并财务报表附注。 |
(5) |
包括从收购之日起收购仙童控制公司(2015年10月),庞巴迪和747-8项目的远期亏损561,158美元(2016年3月)。此外,由于ASU 2017-07年度的影响,2018财年和上一季度的运营数据已经进行了调整。2018财年和上期运营数据没有因ASU 2014-09年度而进行调整;这影响了本年度选定财务数据中反映的信息的可比性。请参阅合并财务报表附注。 |
(6) |
截至2015年3月31日的会计年度的稀释每股收益,包括与公司可转换票据的稀释影响相关的40,177股。 |
23
第七条企业管理层对财务状况和经营成果的研讨分析
以下讨论应与本文其他地方所载的合并财务报表及其附注一并阅读。
概述
我们是航空航天行业的主要供应商,有两个可报告的部门:(I)系统和支持,其公司收入来自综合解决方案,包括设计、开发和支持专有部件、子系统和系统,使用外部设计生产复杂组件,以及商用、支线和军用飞机的全生命周期解决方案;(Ii)航空航天结构,其公司向商业、商业、区域和军事制造商提供大型金属和复合材料结构,并主要根据客户设计和基于型号的定义生产紧公差部件,包括广泛的铝。
在截至2020年3月31日的财政年度内,公司剥离了一些资产和业务,包括出售其在田纳西州纳什维尔工厂的制造业务,并将其与巴西航空工业公司(Embraer)的E-2喷气式飞机合同转让给韩国航空航天技术公司(Embraer),为其项目制造结构部件。(“ASTK”)。纳什维尔制造业务的经营结果包括在资产剥离或转让之日之前的航空航天结构中。*这些交易统称为“2020财年资产剥离”。公司确认了与2020财年资产剥离相关的5690万美元的综合净亏损,这些净亏损在随附的资产和业务销售损失内的合并运营报表中列报,净额为5,690万美元。(“ASTK”)--截至资产剥离或转让之日,纳什维尔制造业务的经营结果包括在航空航天结构中。*这些交易统称为“2020财年资产剥离”。
截至2020年3月31日的财年的重要财务业绩包括:
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• |
2020财年净销售额下降13.8%,至29亿美元。 |
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2020财年的营业收入为5790万美元。 |
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2020财年的营业收入包括5690万美元的资产和业务出售亏损以及2530万美元的重组费用。 |
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• |
2020财年净亏损为2810万美元,或稀释后普通股每股亏损0.56美元。 |
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• |
由于资产剥离,积压的订单比去年减少了14.5%,降至32亿美元。 |
根据我们的信贷安排,我们的营运资金需求通常通过运营和借款的现金流提供资金。在截至2020年3月31日的财年中,我们从运营活动中产生了9670万美元的现金流,从投资活动中获得了740万美元,从融资活动中获得了2.937亿美元。2019财年用于经营活动的现金流为1.744亿美元。
该公司已承诺实施几项计划(于2016财年启动),其中包括对其某些业务的重组以及对其某些设施的整合。截至2020年3月31日,除三个待关闭的设施将在2021财年或2022财年完成外,公司已基本完成这些计划。
2020年3月18日,为了应对主要来自新冠肺炎影响的预期市场逆风,公司承诺进行新的重组和成本削减活动,以使产能与预期需求保持一致。“这些计划和相关活动预计将在综合基础上在2021年财政年度节省约1.2亿美元,主要来自员工人数和其他与人力资源相关的成本削减。”虽然由于航空旅行需求的根本驱动因素,航空航天行业的长期前景仍然乐观,但目前的预期是,旅行需要2-3年的时间才能恢复到2019年的日历水平,之后的几年该行业才能恢复长期趋势增长,尽管不能保证这样的时间不会更长。为了平衡新冠肺炎地震带来的供需平衡,并保持长期的潜力和竞争力,我们的客户决定降低他们的几个商用飞机项目的生产率。这些费率决定是基于对需求环境的评估。关于商业空中交通水平何时开始恢复,以及运力是否以及在什么时候将恢复和/或超过新冠肺炎之前的水平,存在很大的不确定性。*公司将与客户合作,密切监控影响积压和未来需求的关键因素,包括客户不断发展的制造计划、宽体更换周期和货运市场,但这种影响可能是实质性的,因此很难比较时期。
本公司预计,由于最近航班大幅减少,新冠肺炎将减少对商业航空售后市场的需求;同时,由于原始设备制造商降低了他们的相关交货率假设,对商业航空生产的需求也将减少。*新冠肺炎相关的原始设备制造商生产率的降低将导致生产和交付我们产品的额外成本,这可能无法通过我们的成本削减举措来缓解,并可能对收益和现金流产生负面影响,特别是对我们的固定价格合同而言。
本公司目前无法合理估计未来潜在的额外财务影响或一系列亏损(如果有的话),原因是与新冠肺炎对我们的运营、供应链和客户的影响、原始设备制造商生产率的未来变化、供应链影响和/或与特定客户的谈判结果有关的持续不确定性。任何此类影响,包括我们估计的任何变化,都可能对我们的财务状况、经营业绩和/或现金流产生实质性的不利影响。
24
例如,“公司”(The Company)期待s那就是,如果发生这样的情况它的客户是无法恢复符合以下条件的飞机交付提供假设,与此相关的收入、收益和现金流的持续缺失那些交货将继续对我们的运营业绩产生实质性影响。 如果将来代工生产率增加的速度较慢或花费的时间比“公司”(The Company) 是目前假设,“公司”(The Company)期待s库存增长和其他与生产相关的现金流影响将会减少。 然而,虽然计划中的任何长期延误代工生产率的提高可以减轻对我们流动性的影响,这可能会显著增加总体预期成本,以制造我们的产品,这将减少操作利润率和/或增加未来的异常生产成本。*此外,全球航空旅行的下降预计将导致对MRO服务的需求减少,与航空旅行恢复到历史水平的时间长度相关的不确定性存在.
从2014财年到2020财年,我们的航空结构业务部门一直在进行几个新项目的设计、开发和初步制造,包括Global 7500、巴西航空工业公司第二代E-Jet(“E2-Jets”)以及最近的湾流G500/G600项目。从历史上看,低速生产是在飞行测试期间开始的,然后是全速生产,假设成功的测试和认证已经实现。虽然这些发展计划的工作取得进展,但我们在实现预计成本目标方面遇到了困难,特别是在工程和预计经常性成本方面,这导致了远期亏损。此外,从2015财年到2019财年,我们的航空结构业务部门在为波音生产波音747-8机身、为以色列航空航天工业有限公司(“IAI”)生产湾流G280机翼和为湾流生产湾流G650机翼时出现了运营和远期亏损。下面将进一步讨论每个项目的重要发展。
波音737,最大
波音737 MAX计划约占截至2020年3月31日的财年收入的5%.2020年1月波音公司暂停737 MAX生产,随后由于新冠肺炎危机于2020年3月暂停普吉特海湾地区的生产运营,对我们截至2020年3月31日的业绩的不利影响微乎其微。自那以后,波音公司已在2020年4月20日当周恢复生产运营,并更新了交货率假设。波音的假设包括,随着更好地了解恢复服务的时间和条件以及新冠肺炎的影响,波音将在2020年第二个日历季度恢复737 MAX飞机的生产;以及监管批准的时间将使737 MAX的交付能够在2020年第三个日历季度恢复。
波音公司表示,截至2020年3月31日,其库存飞机约为450架,并假设停飞期间生产并包括在库存中的737MAX飞机中的大多数将在恢复交付后的第一年交付,尽管由于新冠肺炎的原因,交付速度低于我们之前的假设。较慢的产量和交货率上升反映了商业航空业由于新冠肺炎的影响而存在的不确定性。基于上述假设,Triumph预计其2021财年两个运营部门的收入都将下降。新冠肺炎的卷土重来,导致更多的延误或关闭,可能会进一步加剧这种预期。
波音747-8
正如在2016财年披露的那样,波音公司宣布降低747-8计划的费率,该计划将产量降低到每两个月一架飞机。此外,费率下调的影响导致截至2016年3月31日的财年出现额外的远期亏损。
2017年3月,该公司与波音公司就其多个项目达成了几个未决的更改单和公开定价。该协议包括定价结算、预付款、交付时间表调整以及在未来项目上延长双方关系的机会。此外,该协议还规定在现有合同结束前继续推进747-8项目的建设,从而减少了之前确认的747-8项目的远期损失。
截至2020年3月31日,凯旋公司在加利福尼亚州霍桑的设施基本完成了该项目的生产,德克萨斯州大草原设施的剩余生产预计将在2021财年末完成。*两个地点的设施退出计划都在进行中,预计到2022年财年中期,退出计划将导致大约2000万美元的额外退出成本,并导致预计的现金使用。
G280
我们在2015财年收购了G280和G650机翼项目,并获得了1.6亿美元的收益,因为这两个合同都处于亏损状态。虽然自收购以来G650的运营有所改善,如下所述,但G280翼计划的成本状况继续导致远期亏损费用,包括截至2019年3月31日的财年的2910万美元。
25
2019年4月,该公司与IAI达成协议,将G280机翼的制造过渡到IAI。两家公司已经制定了详细的过渡计划,以实现工作过渡。根据我们与IAI的合同,我们将工作过渡完成后终止。我们在截至2019年3月31日的财年确认的远期亏损包括上述过渡成本,预计将于2021年财年中期完成。并包括预计的现金使用量.在截至2020年3月31日的一年中,与该计划相关的远期亏损的变化并不重要。
2020年5月,该公司达成了一份意向书,在2020年年中之前将G280机翼项目加速转让给以色列航空航天工业公司和韩国航空航天工业公司,届时租赁的塔尔萨工厂将关闭。
G650
在2019财年第一季度,公司与湾流公司达成协议,就公司G650工作范围优化供应链。目前,两家公司三家工厂共同生产的G650翼箱和机翼完工工作正在整合到湾流位于佐治亚州萨凡纳的设施中。2019年7月,公司完成了最后一个翼箱的制造。公司预期达成协议,将其剩余的G650翼供应链活动和工程服务出售给湾流公司,尽管新冠肺炎的持续影响可能会影响协议的时间和条款。这笔交易预计将在2021财年上半年完成。
E2-喷气式飞机
根据我们与巴西航空工业公司(Embraer)的合同,我们拥有独家设计、开发和制造E2-Jets最初600套船的第三中心机身部分、后机身部分和各种尾部部件(方向舵和升降机)的权利。合同规定为固定数额的非经常性成本提供资金,这些非经常性成本将在指定数量的生产单元上支付。由于E2-Jets项目的支出高于预期,导致利润率接近盈亏平衡的估计利润率百分比。由于未来潜在的额外成本压力以及改善性能的机会,与保留部件制造上的额外工程相关的风险以及经常性成本概况仍然存在于此计划中。
在截至2018年3月31日的财年,本公司与韩国航空航天技术公司达成协议。(“ASTK”)根据我们E2计划的一部分优化供应链。根据这项协议,ASTK将向巴西航空工业公司建造和运输机身船组,并在巴西建立一个设施,管理当地的库存和维修。但当时,该公司在该项目中保持了供应链集成商的角色。
2019年4月,我们宣布了一项协议,将我们与巴西航空工业公司(Embraer)签订的为其项目制造结构部件的合同转让给ASTK。“根据这项协议,我们仍将是ASTK的方向舵和升降机部件供应商。”我们在2020财年完成了合同的分配,并确认在我们的航空航天结构运营收入中包括了约1000万美元的收益。
T-7红鹰
2017年9月,公司与波音公司达成协议,为美国空军提供新型T-7红鹰(原名波音T-X)的机翼、垂尾和横尾结构。2018年9月,美国空军将合同授予波音公司。在2020财年,公司继续进行供应链分析,以支持波音公司的初步设计,但与开发和经常性生产成本相关的风险是可能的,并可能导致未来的远期亏损。
虽然上面单独提到的开发或生产计划预计都不会对我们的净收入产生实质性影响,但如果未来估计的变化导致需要预留远期损失准备金,它们确实有可能对我们的综合经营结果产生实质性的负面影响,无论是单独的还是总体的。如果没有任何此类损失拨备,我们预计这些项目中的任何一个都不会显著稀释我们未来的综合利润率,尽管新冠肺炎的长期影响可能会导致预期发生变化。
在截至2019年3月31日的财年中,公司剥离了许多资产和业务,包括(I)出售Triumph Structures-East Texas,Inc.的所有股份。以及凯旋结构公司(Triumph Structures-Los Angeles,Inc.)的所有股份。和Triumph Processing,Inc.(Ii)将庞巴迪全球7500(“全球7500”)翼计划制造业务的责任移交给庞巴迪,(Iii)出售Triumph Fabrications-San Diego,Inc.的全部股份。和凯旋制造公司(Triumph Fabrications-Ft.)沃思公司(Worth,Inc.)(加在一起,“制造”),(Iv)出售凯旋结构公司-堪萨斯城公司,凯旋结构-威奇托公司,凯旋齿轮系统公司-多伦多,ULC和凯旋西北公司(凯旋集团运营公司)的所有股份,(Iv)出售凯旋结构公司-堪萨斯城公司,凯旋结构公司-威奇托公司,凯旋齿轮系统公司-多伦多,ULC和凯旋西北公司(凯旋集团运营公司)(V)出售凯旋航空服务公司的全部股份--Naas部门,Inc.(统称为“加工”),以及(V)出售凯旋航空服务-NAAS分部公司的全部股份。(“NAAS”)。这些交易统称为“2019财年资产剥离”。该公司确认与2019财年资产剥离相关的合并净亏损2.353亿美元,这些净亏损在资产剥离亏损内随附的合并运营报表中列示。除NAAS外,2019财年资产剥离的经营业绩计入航空航天结构(“2019财年航空航天结构资产剥离”)至各自的资产剥离日期。NAAS的运营结果包含在系统和支持中,直至资产剥离之日。
26
在2018财年,公司出售了(I)Triumph Processing-Embee部门,Inc.的所有股份。(Ii)Triumph Structures-Long Island(“TS-Li”)(统称“2018财年资产剥离”),现金收益总额为7,450万美元,合并亏损2,830万美元,作为资产剥离亏损在随附的综合运营报表上列报,并计入公司。通过处置日期,EMBEE的运营结果分别包含在系统和支持中,TS-LI的运营结果包含在航天结构中。
行动结果
以下包括对我们的综合和业务部门运营结果的讨论。该公司多样化的结构和客户基础不能精确比较价格和数量变化对我们业绩的影响。然而,我们已经披露了各个时期之间的重大差异。
非GAAP财务指标
我们编制并公开发布根据美国公认会计准则编制的年度、经审计和季度未经审计的财务报表。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定,我们还在公开申报文件和收益发布中披露和讨论某些非GAAP财务指标。目前,我们披露的非GAAP财务指标是调整后的EBITDA,这是我们在利息、所得税、收购合同债务摊销、法律和解、资产剥离、折旧和摊销前的净亏损;以及调整后的EBITDAP,它是调整后的EBITDA,在养老金支出或福利之前,包括削减、和解和其他提前退休激励的影响。我们在收益发布、投资者电话会议和提交给证券交易委员会的文件中,以合并和调整后的EBITDAP为基础,在合并和可报告的部门基础上披露调整后的EBITDA。我们使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的同名指标相比较。此外,在未来,我们可能会披露不同的非GAAP财务指标,以帮助我们的投资者更有意义地评估我们未来的运营结果,并将其与我们之前报告的运营结果进行比较。
我们将调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP视为经营业绩衡量标准,因此,我们认为美国GAAP财务衡量标准与此类衡量标准最直接的可比性是净亏损。在计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP时,我们从净亏损中剔除了我们认为应该单独确定的财务项目,以提供对我们业务日常运营的财务组成部分的额外分析。我们已经在下面概述了这些排除的类型和范围,以及由于这些排除而对使用这些非公认会计准则财务措施的实质性限制。调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP不是根据美国GAAP衡量财务业绩的指标,不应被视为衡量流动性的指标,也不应被视为净亏损的替代方案,也不应被视为根据美国GAAP得出的任何其他业绩衡量指标。我们证券的投资者和潜在投资者不应依赖调整后的EBITDA或调整后的EBITDAP作为任何美国GAAP财务指标的替代品,包括净亏损。此外,我们敦促我们证券的投资者和潜在投资者在我们的收益新闻稿和提交给SEC的其他文件中仔细审查调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP与净亏损的对账情况,并仔细审查作为我们提交给SEC的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告的一部分的美国GAAP财务信息,以及我们的季度收益发布,并将美国GAAP财务信息与我们调整后的EBITDA进行比较
调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP被管理层用来在内部衡量我们的经营和管理业绩,被投资者用作评估我们业务业绩的补充财务指标,当与我们的美国GAAP结果和随附的对账一起看时,我们认为提供了有助于了解影响我们业务的因素和趋势的额外信息。我们花了20多年的时间来扩大我们的产品和服务能力,部分是通过收购互补业务。由于我们业务的扩大,包括收购,我们的净亏损包括了大量的折旧和摊销费用。调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP不包括这些费用,除了折旧和摊销费用外,还提供有关我们业务经营业绩的有意义的信息。我们相信,调整后EBITDA和调整后EBITDAP的披露有助于投资者有意义地评估和比较我们按季度和按年的业绩。我们还认为,调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP是衡量我们持续经营业绩的指标,因为分离非现金费用(如折旧和摊销)和非经营项目(如利息、所得税、养老金和其他退休后福利)提供了关于我们成本结构的更多信息,随着时间的推移,有助于跟踪我们的经营进展。此外,投资者、证券分析师和其他人经常依赖调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP来提供财务指标,以将我们的经营业绩与本行业的其他公司进行比较。
以下是计算调整后EBITDA和调整后EBITDAP时从我们的净收入中剔除的财务项目的说明,以及与持续经营净亏损相比,使用这些非GAAP财务衡量标准时的重大限制:
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• |
出售资产和业务的损益可能有助于投资者考虑,因为它们反映了出售经营单位或其他资产的损益。我们认为这些收益不一定反映与我们业务相关的当前和持续的现金收益。 |
|
• |
适用时,法律判决和和解可能有助于投资者考虑,因为它反映了与第三方纠纷的得失。我们认为这些收益不一定反映与我们业务相关的当前和持续的现金收益。 |
27
|
• |
来自我们的养老金和其他退休后福利计划的非服务定义福利收入或支出(包括采用ASU 2017-07和某些与养老金相关的交易,如削减、结算、提前退休或其他激励措施)可能有助于投资者考虑,因为它们代表计划参与者退休后福利的成本,扣除对计划资产回报的假设,而不是说明为此类福利支付的现金。我们认为这些收益(费用)不一定反映与我们业务相关的当前和正在进行的现金收益。 |
|
• |
对收购合同负债的摊销可能有助于投资者考虑,因为它代表了通过收购获得的场外合同公允价值的非现金收益。我们认为这些收益不一定反映与我们业务相关的当前和持续的现金收益。 |
|
• |
摊销费用(包括商誉和无形资产减值)可能有助于投资者考虑,因为它代表了我们收购的客户基础的估计损耗,以及商号、产品权利、许可证的价值递减,如果是商誉,则是根据美国GAAP没有单独识别和单独确认的其他资产。我们认为这些费用不一定反映与我们的运营成本结构相关的当前和持续的现金费用。 |
|
• |
折旧对投资者来说可能是有用的,因为它通常代表我们在运营中使用的财产和设备的损耗。我们认为这些费用不一定反映与我们的运营成本结构相关的当前和持续的现金费用。 |
|
• |
我们产生的利息、费用和其他金额可能有助于投资者考虑,并可能导致当前的现金流入或流出。然而,我们不认为利息支出和其他金额是我们业务日常经营业绩的代表性组成部分。 |
|
• |
所得税支出可能对投资者有帮助,因为它通常代表该期间可能应缴纳的税款和该期间递延所得税的变化,并可能减少我们业务中原本可用的资金量。然而,我们不认为所得税支出金额是我们业务日常经营业绩的代表性组成部分。 |
管理层弥补了使用非GAAP措施的上述局限性,这些措施只是为了补充我们的美国GAAP结果,并提供有助于了解影响我们业务的因素和趋势的附加信息。
下表显示了我们调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP与我们在指定期间的净亏损(以千计)的对账情况:
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|
截至3月31日的财年, |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
净亏损(美国GAAP衡量标准) |
|
$ |
(28,126 |
) |
|
$ |
(321,767 |
) |
|
$ |
(425,391 |
) |
法律判决收益,扣除费用后的净额 |
|
|
(9,257 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
资产和业务出售损失,净额 |
|
|
56,916 |
|
|
|
235,301 |
|
|
|
30,741 |
|
采用ASU 2017-07 |
|
|
— |
|
|
|
87,241 |
|
|
|
— |
|
已取得合同负债的摊销 |
|
|
(75,286 |
) |
|
|
(67,314 |
) |
|
|
(125,148 |
) |
折旧及摊销** |
|
|
204,289 |
|
|
|
149,904 |
|
|
|
693,595 |
|
利息费用和其他 |
|
|
122,129 |
|
|
|
114,619 |
|
|
|
99,442 |
|
削减、安置和提前退休奖励 |
|
|
14,293 |
|
|
|
4,032 |
|
|
|
(25,722 |
) |
工会代表员工激励 |
|
|
7,071 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税费用(福利) |
|
|
5,798 |
|
|
|
(5,426 |
) |
|
|
(36,457 |
) |
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准) |
|
$ |
297,827 |
|
|
$ |
196,590 |
|
|
$ |
211,060 |
|
非服务性固定福利收入(不包括结算) |
|
|
(56,187 |
) |
|
|
(66,137 |
) |
|
|
(77,512 |
) |
调整后的EBITDAP(非GAAP衡量标准) |
|
$ |
241,640 |
|
|
$ |
130,453 |
|
|
$ |
133,548 |
|
* |
包括与无形资产相关的减值费用 |
下表显示了我们按可报告部门调整后的EBITDAP,并与我们在指定时期的营业(亏损)收入进行了对账(以千为单位):
|
|
截至2020年3月31日的财年 |
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|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
系统和支持 |
|
|
航空航天 构筑物 |
|
|
公司/ 淘汰 |
|
||||
营业收入(亏损) |
|
$ |
57,907 |
|
|
$ |
141,341 |
|
|
$ |
41,864 |
|
|
$ |
(125,298 |
) |
法律判决收益,扣除费用后的净额 |
|
|
(9,257 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,257 |
) |
出售资产和业务的损失(收益) |
|
|
56,916 |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,121 |
) |
|
|
67,037 |
|
工会代表员工激励 |
|
|
7,071 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,071 |
|
|
|
— |
|
已取得合同负债的摊销 |
|
|
(75,286 |
) |
|
|
(34,486 |
) |
|
|
(40,800 |
) |
|
|
— |
|
折旧及摊销** |
|
|
204,289 |
|
|
|
98,497 |
|
|
|
102,418 |
|
|
|
3,374 |
|
调整后的EBITDAP |
|
$ |
241,640 |
|
|
$ |
205,352 |
|
|
$ |
100,432 |
|
|
$ |
(64,144 |
) |
28
|
|
截至2019年3月31日的财年 |
|
|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
系统和支持 |
|
|
航空航天 构筑物 |
|
|
公司/ 淘汰 |
|
||||
营业(亏损)收入 |
|
$ |
(274,679 |
) |
|
$ |
201,094 |
|
|
$ |
(152,407 |
) |
|
$ |
(323,366 |
) |
出售资产和业务的损失 |
|
|
235,301 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
235,301 |
|
采用ASU 2017-07 |
|
|
87,241 |
|
|
|
— |
|
|
|
87,241 |
|
|
|
— |
|
已取得合同负债的摊销 |
|
|
(67,314 |
) |
|
|
(34,121 |
) |
|
|
(33,193 |
) |
|
|
— |
|
折旧摊销 |
|
|
149,904 |
|
|
|
35,373 |
|
|
|
111,431 |
|
|
|
3,100 |
|
调整后的EBITDAP |
|
$ |
130,453 |
|
|
$ |
202,346 |
|
|
$ |
13,072 |
|
|
$ |
(84,965 |
) |
|
|
截至2018年3月31日的财年 |
|
|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
系统和支持 |
|
|
航空航天 构筑物 |
|
|
公司/ 淘汰 |
|
||||
营业(亏损)收入 |
|
$ |
(465,640 |
) |
|
$ |
231,103 |
|
|
$ |
(568,164 |
) |
|
$ |
(128,579 |
) |
出售资产和业务的损失 |
|
|
30,741 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,741 |
|
已取得合同负债的摊销 |
|
|
(125,148 |
) |
|
|
(38,293 |
) |
|
|
(86,855 |
) |
|
|
— |
|
折旧及摊销** |
|
|
693,595 |
|
|
|
42,730 |
|
|
|
649,013 |
|
|
|
1,852 |
|
调整后的EBITDAP |
|
$ |
133,548 |
|
|
$ |
235,540 |
|
|
$ |
(6,006 |
) |
|
$ |
(95,986 |
) |
* |
包括与无形资产相关的减值费用 |
以下将在业务成果中进一步讨论上述对账构成部分金额内的期间间波动。
财政年度结束 2020年3月31日,与截至的财年相比 2019年3月31日
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(千) |
|
|||||
净销售额 |
|
$ |
2,900,117 |
|
|
$ |
3,364,930 |
|
分部营业收入 |
|
$ |
183,205 |
|
|
$ |
48,687 |
|
公司费用 |
|
|
(125,298 |
) |
|
|
(323,366 |
) |
营业总收入(亏损) |
|
|
57,907 |
|
|
|
(274,679 |
) |
利息费用和其他 |
|
|
122,129 |
|
|
|
114,619 |
|
非服务性固定福利收入 |
|
|
(41,894 |
) |
|
|
(62,105 |
) |
所得税费用(福利) |
|
|
5,798 |
|
|
|
(5,426 |
) |
净损失 |
|
$ |
(28,126 |
) |
|
$ |
(321,767 |
) |
截至2020年3月31日的财年,净销售额减少了4.648亿美元,降幅为13.8%,从截至2019年3月31日的财年的33.6亿美元降至29亿美元。经部门间销售额调整后的有机销售额增加了1.405亿美元,增幅为5.2%,但被2019财年资产剥离和2020财年资产剥离(包括Global 7500过渡)的6.053亿美元的下降所抵消。有机产品销售增加主要是由于空中客车商业项目和各种军事项目的销量增加,以及系统和支持领域对军用旋翼机项目的售后需求,G550、767、787、G280和M100项目的销量增加,同时G550、767、787、G280和M100项目的销量也有所增加增额E-2喷气式飞机在航空航天结构中向ASTK销售的数量和定价,以及对附件部件的需求增加,这些增长在737的销量下降中被部分抵消。
截至2020年3月31日的财年,销售成本减少了6.175亿美元,降幅为21.1%,从截至2019年3月31日的财年的29.2亿美元降至23.1亿美元。经部门间销售调整后的有机销售成本增加了2630万美元,增幅为1.2%,但被2019财年资产剥离和2020财年资产剥离(包括Global 7500过渡)的6.456亿美元的下降所抵消。有机销售成本增加的主要原因是上述计划的销量增加,部分被上一年采用ASU 2017-07的8,720万美元的远期亏损拨备所抵消。截至2020年3月31日的财年,有机毛利率为20.8%,而截至2019年3月31日的财年为17.6%。截至2020年3月31日的财年,由于采用ASU 2017-07年度的非经常性远期亏损拨备,毛利率比上一年同期有所增长。
毛利率包括2280万美元的长期合同的净不利累积追赶调整。营业收入的不利累积追赶调整包括4340万美元的毛利调整和6620万美元的毛利调整。2019财年的毛利率包括6870万美元的净不利累积追赶调整。
29
分段运行收入 增额通过1.345亿美元,或276.3%vt.向,向.1.832亿美元截至3月31日的财年,2020自4870万美元截至3月31日的财年,2019. 有机部门营业收入增长4%4510万美元,或31.7%,主要是由于上述利润率增加以及行政补偿费用减少1370万美元和研究和开发850万美元,部分被系统和支持项下6610万美元的商誉减值费用所抵消。这个201财年9资产剥离和20财年20资产剥离投稿8940万美元本年度营业收入增加的主要原因是招致截至2019年3月31日的财年营业亏损。
截至2020年3月31日的财年,公司运营支出为1.253亿美元,而截至2019年3月31日的财年为3.234亿美元。公司费用包括减少1.683亿美元的资产和业务出售损失,减少1230万美元的补偿成本,以及930万美元的法律判决收益带来的额外好处。
在截至2020年3月31日的财年,利息支出和其他增加了750万美元,或6.6%,达到1.221亿美元,而截至2019年3月31日的财年为1.146亿美元,原因是利率和相对债务水平上升。
截至2020年3月31日的财年,非服务定义福利收入减少了2020万美元,降幅为32.5%,降至4190万美元,而截至2019年3月31日的财年为6210万美元。减少的主要原因是,本年度养老金结算、特别解雇福利和削减亏损6380万美元的额外支出被其他离职后福利削减4950万美元的收益部分抵消,以及精算假设和经验的变化使2020财年的收入减少了900万美元。
截至2020年3月31日的财年,所得税支出为580万美元,实际税率为(26.0%)%。在截至2020年3月31日的财年,公司针对综合递延税净资产调整了3690万美元的估值津贴,主要原因是净营业亏损增加以及与养老金和其他退休后福利计划相关的临时差异的变化。截至2020年3月31日,管理层决定有必要主要针对其所有递延税净资产维持估值津贴。
财政年度结束 2019年3月31日,与截至的财年相比 2018年3月31日
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(千) |
|
|||||
净销售额 |
|
$ |
3,364,930 |
|
|
$ |
3,198,951 |
|
分部营业收入(亏损) |
|
$ |
48,687 |
|
|
$ |
(337,061 |
) |
公司费用 |
|
|
(323,366 |
) |
|
|
(128,579 |
) |
总运营亏损 |
|
|
(274,679 |
) |
|
|
(465,640 |
) |
利息费用和其他 |
|
|
114,619 |
|
|
|
99,442 |
|
非服务性固定福利收入 |
|
|
(62,105 |
) |
|
|
(103,234 |
) |
所得税优惠 |
|
|
(5,426 |
) |
|
|
(36,457 |
) |
净损失 |
|
$ |
(321,767 |
) |
|
$ |
(425,391 |
) |
截至2019年3月31日的财年,净销售额增加了1.66亿美元,增幅为5.2%,从截至2018年3月31日的财年的32亿美元增加到33.6亿美元。净销售额的增长包括转型前Global 7500的产量增长2.325亿美元。经部门间销售额调整后的有机产品销售额增加了3490万美元,增幅为1.3%。除了2018财年的资产剥离和2019财年的资产剥离外,与上一财年相比,不包括全球7500飞机的过渡导致净销售额减少1.014亿美元,有机飞机销售额增加的主要原因是关键商业项目的费率增加和系统与支持领域军事项目数量的增加,以及G650机翼范围缩小导致的商务机销售下降抵消了对结构部件维修需求的增加。
截至2019年3月31日的财年,销售成本增加了3.174亿美元,增幅为12.2%,从截至2018年3月31日的财年的26.1亿美元增加到29.2亿美元。Global 7500产量提升带来的净销售额增长贡献了转型前3.439亿美元的销售成本增长,其中包括6040万美元的远期亏损费用。经部门间销售调整后的有机销售成本增加了1.213亿美元,增幅为4.6%,其中包括采用ASU 2017-07的额外远期亏损准备金8720万美元,以及G280翼计划的2910万美元。与上一财年相比,2018财年资产剥离和2019财年资产剥离(不包括Global 7500过渡)贡献了9480万美元的销售差异成本。*截至2019年3月31日的财年,有机毛利率为17.2%,而上一财年为20.8%2018年。由于上文提到的额外远期亏损拨备,截至2019年3月31日的财年毛利率与上年同期相比有所下降。
毛利率包括6870万美元的长期合同的净不利累积追赶调整。此外,营业收入的有利累积追赶调整包括4610万美元的毛利调整和1.148亿美元的毛利不利调整。此外,由于8720万美元的会计原则变化,采用ASU 2017-07导致了估计的变化。*2018财年的毛利率包括1970万美元的净有利累积追赶调整。
30
在截至2019年3月31日的财年,部门营业收入增加了3.857亿美元,即114.4,达到4,870万美元,而截至2018年3月31日的财年,营业亏损为3.371亿美元,有机营业收入增加,原因是上一财年的商誉减值费用为5.352亿美元。2018财年资产剥离和2019财年资产剥离导致营业收入与上一财年相比下降了1670万美元。
截至2019年3月31日的财年,公司运营支出为3.234亿美元,而截至2018年3月31日的财年为1.286亿美元。公司费用包括增加的2.046亿美元的资产剥离亏损,部分被减少的1300万美元的重组费用所抵消。
截至2019年3月31日的财年,利息支出和其他支出增加了1520万美元,增幅为15.3%,达到1.146亿美元,而截至2018年3月31日的财年为9940万美元,这是由于利率和相对债务水平上升,以及与上年同期相比,外汇汇率损益的有利净变化约为680万美元。
在截至2019年3月31日的财年,非服务定义福利收入减少了4110万美元,降幅为39.8%,降至6210万美元,而截至2018年3月31日的财年为1.032亿美元。*减少的主要原因是2018财年确认的非经常性收入减少了2630万美元,以及精算假设和经验的变化,导致2019财年的收入减少了600万美元。
截至2019年3月31日的财年,所得税优惠为540万美元,实际税率为1.7%。在截至2019年3月31日的财年,公司针对合并递延税净资产调整了252,243美元的估值免税额,主要是由于净营业亏损的增加和与ASC 606相关的临时差异的变化。截至2019年3月31日,管理层决定有必要对其主要所有递延税净资产维持估值免税额。
业务细分市场绩效
我们根据以下两个可报告的部门报告我们的财务业绩:系统与支持部门和航空航天结构部门。该公司的首席运营决策者(“CODM”)利用调整后的EBITDAP作为衡量盈利能力的主要指标,以评估其部门的表现并分配资源。
由于竞争对手、客户、专有交付成果的程度和业绩的不同,我们的可报告部门的运营结果各不相同。例如,系统和支持,通常包括专有产品和/或安排,我们成为客户的主要来源或少数几个主要来源之一,我们独特的制造能力要求更高的利润率。此外,原始设备制造商越来越专注于组装活动,同时将更多的制造和维修外包给第三方,因此,竞争力不如前几年。这与航空航天结构相比,航空航天结构通常包括长期独家或优先供应商合同,这些项目的成功为我们的业务提供了坚实的基础,并为我们未来在新项目和新衍生品方面的增长奠定了良好的地位。
有关我们每个可报告部门的运营和功能的更多详细信息,请参阅项目1。
我们目前的大部分收入来自商业航空航天行业、军事行业、商务喷气式飞机行业和支线航空行业的客户。我们的增长和财务业绩在很大程度上取决于这些行业客户对我们产品和服务的持续需求。如果这些行业中的任何一个行业出现低迷,我们在这些行业的客户可能会减少与我们的业务往来。下表汇总了我们按终端市场和业务部门划分的净销售额。失去我们的一个或多个主要客户,或者商业航空公司或军事和国防市场的经济低迷,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
系统和支持 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业航空航天 |
|
|
26.5 |
% |
|
|
22.6 |
% |
|
|
23.8 |
% |
军事 |
|
|
15.0 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
11.5 |
|
商务机 |
|
|
2.3 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
1.7 |
|
地区性 |
|
|
1.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
1.5 |
|
非航空 |
|
|
1.3 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.8 |
|
集成系统净销售额总额 |
|
|
46.6 |
% |
|
|
38.9 |
% |
|
|
39.3 |
% |
航天结构 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业航空航天 |
|
|
30.3 |
% |
|
|
30.4 |
% |
|
|
33.9 |
% |
军事 |
|
|
4.0 |
|
|
|
7.1 |
|
|
|
8.6 |
|
商务机 |
|
|
16.0 |
|
|
|
21.7 |
|
|
|
16.8 |
|
地区性 |
|
|
3.1 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.7 |
|
非航空 |
|
|
0.0 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.7 |
|
航空航天结构总净销售额 |
|
|
53.4 |
% |
|
|
61.1 |
% |
|
|
60.7 |
% |
合并净销售额合计 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
31
由于737,767/加油机、777、787、A320、A321和G650计划,我们在我们两个细分市场的商业航空终端市场的销售组合中继续保持更高的比例。Systems&Support的军用终端市场的增长主要来自军用旋翼机的数量,而航空航天结构的军用终端市场由于C-130计划和某些军用旋翼机的数量减少而下降。
业务部门业绩-财政年度结束 2020年3月31日,与截至的财年相比 2019年3月31日
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
%变化 |
|
|
占总销售额的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系统和支持 |
|
$ |
1,357,564 |
|
|
$ |
1,325,011 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
46.8 |
% |
|
|
39.4 |
% |
航天结构 |
|
|
1,555,887 |
|
|
|
2,062,404 |
|
|
|
(24.6 |
)% |
|
|
53.7 |
% |
|
|
61.3 |
% |
消除部门间销售 |
|
|
(13,334 |
) |
|
|
(22,485 |
) |
|
|
40.7 |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
(0.7 |
)% |
总净销售额 |
|
$ |
2,900,117 |
|
|
$ |
3,364,930 |
|
|
|
(13.8 |
)% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
%变化 |
|
|
细分市场销售额的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
分部营业(亏损)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系统和支持 |
|
$ |
141,341 |
|
|
$ |
201,094 |
|
|
|
(29.7 |
)% |
|
|
10.4 |
% |
|
|
15.2 |
% |
航天结构 |
|
|
41,864 |
|
|
|
(152,407 |
) |
|
|
127.5 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
(7.4 |
)% |
公司 |
|
|
(125,298 |
) |
|
|
(323,366 |
) |
|
|
61.3 |
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
部门营业(亏损)收入总额 |
|
$ |
57,907 |
|
|
$ |
(274,679 |
) |
|
|
121.1 |
% |
|
|
2.0 |
% |
|
|
(8.2 |
)% |
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
%变化 |
|
|
细分市场销售额的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
调整后的EBITDAP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系统和支持 |
|
$ |
205,352 |
|
|
$ |
202,346 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
|
15.7 |
% |
航天结构 |
|
|
100,432 |
|
|
|
13,072 |
|
|
|
668.3 |
% |
|
|
6.6 |
% |
|
|
0.6 |
% |
公司 |
|
|
(64,144 |
) |
|
|
(84,965 |
) |
|
|
24.5 |
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
|
|
$ |
241,640 |
|
|
$ |
130,453 |
|
|
|
85.2 |
% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
4.0 |
% |
系统和支持:在截至2020年3月31日的财年,Systems&Support的净销售额增加了3260万美元,增幅为2.5%,从截至2019年3月31日的财年的13.3亿美元增加到13.6亿美元。有机销售额增加了6330万美元,增幅为4.9%,被2019年系统和支持部门资产剥离减少3080万美元所抵消。由于发动机部件、空中客车商业项目、军用旋翼机部件的售后需求以及售后市场备件销售和配件维修的数量增加,有机销售有所增加。这些增长被737的成交量下降部分抵消。
截至2020年3月31日的财年,系统和支持销售成本增加了870万美元,增幅为0.9%,从截至2019年3月31日的财年的9.518亿美元增至9.605亿美元。有机销售成本增加了3310万美元,增幅为3.6%,但被2019年系统和支持部门资产剥离减少2440万美元所抵消。截至2020年3月31日的财年,有机毛利率为29.3%,而截至2019年3月31日的财年为28.3%。有机碳由于上述销售额增加和销售组合增加,销售额增加,但由于收购合同储备减少530万美元导致销售成本降低,部分抵消了这一增长,这也推动了截至财年的毛利率增加2020年3月31日。
截至2020年3月31日的财年,系统和支持运营收入减少了5980万美元,降幅为29.7%,从截至2019年3月31日的财年的2.01亿美元降至1.413亿美元。有机营业收入减少5,720万美元,或28.8%,主要是由于商誉减值费用6610万美元和重组成本增加830万美元,但被研发成本减少590万美元和上述毛利率增加部分抵消。*2019年资产剥离导致本年度营业收入减少260万美元,主要是由于截至2019年3月31日的财年获得的营业收入。
由于上述因素,截至2020年3月31日的财年,系统和支持运营收入占部门销售额的百分比降至10.4%,而截至2019年3月31日的财年为15.2%。这些因素也是调整后EBITDAP利润率同比下降的原因。
32
航空航天结构:**中国宇航结构净销售额减少通过5.065亿美元,或24.6%vt.向,向.15.6亿美元截至3月31日的财年,2020自20.6亿美元截至3月31日的财年,2019. 有机净销售额增额 通过6800万美元,被下降的5.745亿美元 从2019财年和2020财年开始在航空航天结构内剥离资产。 有机网销货增额到期这要归因于G280、G550、767和M100项目销量的增加,以及与E-2喷气式飞机和787项目相关的销量和定价的增加。这些增长被737的成交量下降部分抵消。
截至2020年3月31日的财年,航空航天结构的销售成本减少了6.372亿美元,降幅为31.9%,从截至2019年3月31日的财年的20.亿美元降至13.6亿美元。有机销售成本减少了1600万美元,与2019财年和2020财年航空航天结构内的资产剥离相比,销售成本额外减少了6.213亿美元。截至2020年3月31日的财年,有机毛利率为13.0%,而截至2019年3月31日的财年,有机毛利率为7.7%。有机销售成本的下降是由于截至2019年3月31日的财年采用ASU 2017-07产生的非经常性远期亏损拨备,减少8,720万美元,以及减少4,580万美元的不利累积追赶调整,部分被上述净销售额增加相关的增加所抵销。毛利率计入2,290万美元的净不利累积追赶调整净额,主要是由于新冠肺炎的估计影响。净不利的累积追赶调整包括4330万美元的毛利调整和6620万美元的毛利调整。截至2019年3月31日的财年,不利的净累积追赶调整为6870万美元。
截至2019年3月31日的财年,航空航天结构公司的营业收入增加了1.943亿美元,增幅为127.5,达到4,190万美元,而截至2019年3月31日的财年营业亏损为1.524亿美元。有机营业收入增加1.023亿美元,或182.0,2019年财年和2020财年航空航天结构内的资产剥离带来的进一步增长为9,200万美元。在截至2020年3月31日的财年增加的有机营业收入中,这主要是由于上文讨论的毛利率增加,以及由于遣散费和员工人数减少约1880万美元以及将E-2喷气式飞机项目转移到ASTK而确认的约1000万美元收益导致行政补偿减少。调整后EBITDAP的同比增长是由于营业收入增加的相同因素造成的。
截至2020年3月31日的财年,航空航天结构营业收入占部门销售额的百分比增至2.7%,而截至2019年3月31日的财年为(7.4%)。由于如上所述的营业收入增加。上述调整后EBITDAP的相同因素导致调整后EBITDAP利润率同比增长。
业务部门业绩-财政年度结束 2019年3月31日,与截至的财年相比 2018年3月31日
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
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%变化 |
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占总销售额的百分比 |
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2019 |
|
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2018 |
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
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(千) |
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|
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|
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|||||
净销售额 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系统和支持 |
|
$ |
1,325,011 |
|
|
$ |
1,267,508 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
39.4 |
% |
|
|
39.6 |
% |
航天结构 |
|
|
2,062,404 |
|
|
|
1,954,729 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
61.3 |
% |
|
|
61.1 |
% |
消除部门间销售 |
|
|
(22,485 |
) |
|
|
(23,286 |
) |
|
|
3.4 |
% |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
(0.7 |
)% |
总净销售额 |
|
$ |
3,364,930 |
|
|
$ |
3,198,951 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
%变化 |
|
|
细分市场销售额的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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分部营业收入(亏损) |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
系统和支持 |
|
$ |
201,094 |
|
|
$ |
231,103 |
|
|
|
(13.0 |
)% |
|
|
15.2 |
% |
|
|
18.2 |
% |
航天结构 |
|
|
(152,407 |
) |
|
|
(568,164 |
) |
|
|
73.2 |
% |
|
|
(7.4 |
)% |
|
|
(29.1 |
)% |
公司 |
|
|
(323,366 |
) |
|
|
(128,579 |
) |
|
|
(151.5 |
)% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
部门营业总收入(亏损) |
|
$ |
(274,679 |
) |
|
$ |
(465,640 |
) |
|
|
41.0 |
% |
|
|
(8.2 |
)% |
|
|
(14.6 |
)% |
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
%变化 |
|
|
细分市场销售额的百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
调整后的EBITDAP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系统和支持 |
|
$ |
202,346 |
|
|
$ |
235,540 |
|
|
|
(14.1 |
)% |
|
|
15.7 |
% |
|
|
19.2 |
% |
航天结构 |
|
|
13,072 |
|
|
|
(6,006 |
) |
|
|
317.7 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
(0.3 |
)% |
公司 |
|
|
(84,965 |
) |
|
|
(95,986 |
) |
|
|
11.5 |
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
|
|
$ |
130,453 |
|
|
$ |
133,548 |
|
|
|
(2.3 |
)% |
|
|
4.0 |
% |
|
|
4.3 |
% |
33
系统和支持:系统&支持净销售额增加了$57.5百万,或4.5%,至$1.33 b截至财年的百万美元2019年3月31日,截至2018年3月31日的财年为12.7亿美元。有机销售增加了8790万美元,增幅为7.3%。剥离NAAS、RPL、Embee、Engines和APU(“TSS剥离”)对净销售差异的贡献(3040万美元)。有机销售增加的主要原因是关键商业项目的费率提高、某些军事项目的数量增加以及结构性部件维修需求的增加。
在截至2019年3月31日的财年,系统和支持销售成本增加了8,630万美元,增幅为10.0%,从截至2018年3月31日的财年的8.636亿美元增加到9.499亿美元。销售的有机成本增加了1.074亿美元,增幅为13.1%,而资产剥离对销售成本的降低做出了贡献(2,110万美元)。截至2019年3月31日的财年,有机毛利率为28.5%,而财年的有机毛利率为32.2%2018年。由于截至2019年3月31日的财年毛利率下降,原因是销售组合、上述推动未来运营改善所产生的更高成本、开发计划成本增加、新维修计划的学习曲线以及可比前一时期客户主张的有利解决。
截至2019年3月31日的财年,系统和支持运营收入减少了3,000万美元,降幅为13.0%,从截至2018年3月31日的财年的2.311亿美元降至2.01亿美元。有机运营收入减少了(2660万美元),降幅为(11.8%),而资产剥离对上一财年的运营收入的贡献为(340万美元)。
由于上述毛利率下降和530万美元的重组费用增加,有机营业收入减少。这些因素也是调整后EBITDAP同比下降的原因。
由于毛利率增加,截至2019年3月31日的财年,系统和支持运营收入占部门销售额的百分比降至15.2%,而截至2018年3月31日的财年为18.2%。这些因素也是调整后EBITDAP利润率同比下降的原因。
航空航天结构:*截至2019年3月31日的财年,全球航空航天结构的净销售额增加了1.077亿美元,增幅为5.5%,从截至2018年3月31日的财年的19.5亿美元增加到20.6亿美元。净销售额的增长包括转型前Global 7500的产量增长2.325亿美元。由于商务机的下降,有机净销售额减少了5480万美元,主要是因为我们改变了G650计划的范围。在2019年航空航天结构资产剥离方面,
截至2019年3月31日的财年,航空航天结构的销售成本增加了2.32亿美元,增幅为13.1%,从截至2018年3月31日的财年的17.7亿美元增加到20.亿美元。销售成本的增加是由销售增加推动的,其中包括采用ASU 2017-07的额外远期亏损拨备8720万美元,以及庞巴迪全球7500计划过渡前的6040万美元和G280翼计划的2910万美元。
截至2019年3月31日的财年毛利率为3.1%,而截至2018年3月31日的财年毛利率为9.7%。除了上文提到的采用ASU 2017-07的远期亏损拨备外,毛利率包括6870万美元的净不利累积追赶调整。净不利累积追赶调整包括4610万美元的毛利有利调整和1.148亿美元的毛不利调整。扣除截至2016年3月31日的财年的净不利累积追赶调整,为1970万美元。
截至2019年3月31日的财年,航空航天结构运营亏损减少了4.158亿美元,降幅为73.2%,从截至2018年3月31日的财年亏损5.682亿美元降至1.524亿美元。截至2019年3月31日的财年运营亏损减少是由于前述商誉减值费用为5.352亿美元,但被上述额外的远期亏损费用部分抵消。*由于销售额增加,调整后的EBITDAP根据ASU 2017-07的采用进行了调整,并在截至2019年3月31日的财年有所增加。
航空航天结构运营亏损占部门销售额的百分比在截至2019年3月31日的财年改善至7.4%,而截至2018年3月31日的财年为29.1%,这是由于上文讨论的上一年期间的商誉减值费用。*调整后的EBITDAP利润率的改善也受到上述销售额增加的影响。
流动性与资本资源
在截至2020年3月31日的财年,我们来自运营活动的现金净流入为9670万美元,增加了2.711亿美元,而截至2019年3月31日的财年,我们的现金净流出为1.744亿美元。我们清算了大约8900万美元的前期客户预付款,而不是本期交货。“在截至2019年3月31日的财年内,wE投资于库存,以支持坡道和现有计划。
2020年3月,为了应对新冠肺炎对航空航天行业的影响带来的预期逆风,包括对全球航空旅行的影响,我们实施了一定的成本削减行动,以改善我们的财务健康状况,使产能与预期需求保持一致,并确保我们的长期竞争力,这包括减少管理费用和间接员工和临时工,以及有选择地在整个业务范围内实施休假,以在履行客户承诺的同时降低成本。再加上差旅、公司活动和其他费用的减少,凯旋预计从2021年财政年度开始,每年节省的运营现金流约为1.2亿美元,尽管不能保证我们将在预期的金额和时间表上实现这样的协同作用。与新冠肺炎无关的是,该公司目前预计,与完成之前宣布的某些合并和关闭成本有关的某些重大现金流出与航空航天结构内的日落计划有关。
34
投资活动提供的截至3月31日财年的现金流,2020, 减少 1.932亿美元从截至3月31日的财年开始,2019。投资活动提供的截至3月31日财年的现金流,2020,包括20财年的现金20 出售资产和业务的4720万美元被以下各项的资本支出所抵消3980万美元。截至3月31日的财年用于投资活动的现金流,2019,包括201财年的现金9资产剥离2.476亿美元被以下各项的资本支出所抵消4710万美元.
截至2020年3月31日的财年,融资活动提供的现金流为2.937亿美元,而截至2019年3月31日的财年,融资活动提供的现金流为3250万美元。截至2020年3月31日的财政年度,融资活动提供的现金流包括发行2024年到期的高级担保票据5.25亿美元,由偿还2021年到期的3.75亿美元的高级票据抵消,以及支付约1770万美元的融资费用。*此外,公司动用了其信贷安排(定义如下),使截至2020年3月31日的未偿还余额达到4.0亿美元。*这是作为全面预防措施的一部分,以增加公司的现金状况鉴于目前全球市场因新冠肺炎疫情而波动,我们自那以来已偿还了约2.0亿美元的借款,并继续通过与我们的贷款人实施的自动现金清扫机制,将现金用于偿还借款。截至2019年3月31日的财年,融资活动提供的现金流包括为运营提供资金的额外借款。
截至2020年3月31日,我们手头有4.855亿美元的现金,根据公司现有的信贷协议(“信贷安排”)有7030万美元可用。*于2020年3月31日,信贷安排项下的未偿还信用证约为2230万美元,所有这些都是LIBOR加适用基点的应计利息,每年总计约3.50%。根据信贷安排偿还的金额可以再借入。“
我们正在采取一系列行动来改善流动性。2020年3月,我们暂停宣布和/或支付股息,直到另行通知。我们已经解雇了某些员工,最近还宣布了裁员,并已于2021财年第一季度实施。我们正在减少可自由支配的支出,并减少或推迟研发和资本支出。我们还在与我们的客户和供应链合作,以加快收款速度并节省现金。根据冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案,我们还将推迟某些雇主工资税的支付。如果联邦政府通过,我们预计将利用额外的计划。
根据对当前市场状况的评估,我们相信,根据修订后的信贷协议,来自运营和借款的现金流将足以满足我们目前业务至少在未来12个月的预期现金需求。我们正在评估美国政府通过美国财政部和各种美联储计划提供的额外资金选择。我们还在考虑各种剥离机会,这些机会应该会提供流动性。然而,新冠肺炎危机正在抑制信贷和资本市场,我们进入信贷和资本市场的能力可能会降低。若整体航空市场复苏延迟,而没有出现撤资机会,经修订的信贷协议下的可获得性可能会改变或被充分利用,可能需要额外的资金来源。不能保证这样的资金来源会以条款的形式提供给我们。对我们有利,如果有的话。我们也可以寻求交易来延长我们的债务期限,降低杠杆率,降低利息支出或获得契约的灵活性。此类交易可能包括一次或多次回购或交换我们的未偿债务。这些交易可能会增加我们的担保债务总额,或者稀释股东的权益。不能保证我们是否或何时完成任何此类交易或其时间。
2019年12月,本公司修订了应收账款证券化融资(以下简称“证券化融资”),将购买限额由1.25亿美元下调至7500万美元,并将期限延长至2022年12月。截至2020年3月31日底,我们的证券化安排下未偿还的资金约为7500万美元。证券化工具的利率是基于目前短期商业票据的市场利率,加上计划费和承诺费。证券化贷款的净可获得性不受经修订信贷协议的借款能力的影响。
2022年6月1日到期的5.25%优先债券(“2022年债券”)、2024年9月15日到期的6.250%高级担保债券(“2024年债券”)及2025年8月15日到期的7.750%优先债券(统称“高级债券”)为本公司的优先无抵押债务,与所有其他现有及未来的优先无抵押债务及优先债券享有同等的偿付权,并享有对其所有现有及未来次级债务的偿付权。优先票据由每间担保人附属公司以全面、联名及个别方式提供担保。
根据管理高级票据的文件,本公司可在规定的到期日之前赎回部分或全部高级票据,但须受适用高级票据契约所载的某些限制,在某些情况下,还须支付可观的预付溢价;然而,经修订的信贷协议限制我们这样做。由于某些控制权变更事件以及出售其全部或几乎所有资产,该公司有义务提出以指定价格回购优先债券。这些限制和禁止受到某些限制和例外的约束。
管理优先债券的契据,以及经修订的信贷协议和证券化安排,载有契诺和限制,其中包括限制本公司的能力和任何担保附属公司(I)授予其资产留置权;(Ii)支付股息、其他分派或其他限制性付款;(Iii)限制担保子公司支付股息或进行其他支付或投资的能力;(Iv)进行出售和回租交易;(Iii)限制担保子公司支付股息或支付其他款项或投资的能力;(Iv)进行出售和回租交易;(Iii)限制担保子公司支付股息或进行其他支付或投资的能力;(Iv)进行出售和回租交易;(Iii)限制担保子公司支付股息或进行其他支付或投资的能力;(Iv)进行出售和回租交易;(Vi)不会招致额外负债;。(Vii)使用出售资产所得款项,包括受限制附属公司的股本(就优先债券而言);及。
35
(Viii)与关联公司进行交易。该公司目前遵守其债务下的所有财务契约。公文.
有关公司长期债务的更多信息,请参见附注10。
于2020年5月22日,本公司及其附属联席借款人及担保人与行政代理及贷款方订立信贷协议第十二修正案。其中,第十二修正案(I)将公司可在其资产负债表上持有的美国现金金额限制在5,000万美元,(Ii)授权出售任何指定的TAS业务部门(如修订的信贷协议所定义);(Iii)规定针对指定资产出售收益的最高75%的可用性预留准备金;以及(Iv)在截至2020年6月至2022年3月的季度期间修改某些财务契约和其他条款。
2019年9月23日,公司发行了本金为5.25亿美元的6.250%高级担保票据,2024年9月15日到期。本公司各境内受限制附属公司根据本公司信贷安排为借款人或根据本公司信贷安排担保本公司或本公司任何境内受限制附属公司的任何债务,并于日后由本公司的任何境内受限制附属公司根据任何信贷安排借款人或担保本公司或其任何境内受限制附属公司在任何信贷安排下产生的任何债务而共同及各别基准提供担保的情况下,本公司或其任何境内受限制附属公司的任何债务将于日后由本公司的任何境内受限制附属公司在任何信贷安排下借款人或担保本公司或其任何境内受限制附属公司在任何信贷安排下产生的任何债务提供担保。在某些情况下,2024年债券持有人可以不采取行动或征得其同意就解除担保。
2022年债券和2025年债券是本公司的优先无担保债务,与其所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权,对其所有现有和未来的次级债务具有优先偿付权。2021年债券和2025年债券由本公司现有和未来的每一家受限制的国内子公司提供全面、共同和多项担保,这些子公司是本公司任何信贷安排下的借款人,或担保本公司或其任何受限制子公司的任何债务,每种情况下都根据本公司的任何信贷安排发生。
本公司唯一并非2022年票据、2024年票据及2025年票据担保人的综合附属公司(“非担保人附属公司”)为:(I)应收账款证券化特殊目的实体及(Ii)境外营运附属公司。
2024年票据和担保由对公司及其附属担保人的所有资产(“抵押品”)的第二优先留置权担保,这些资产担保公司的信贷安排下的所有债务以及某些对冲和现金管理义务,但须受允许留置权的约束。2024年票据和担保不以非担保人子公司的资产为担保。抵押品中不包括本公司的部分资产,包括本公司的不动产资产。
|
|
截至截止的财政年度及截至该财年的全年 |
|
|
母公司和担保人汇总财务信息 |
|
2020年3月31日 |
|
|
流动资产 |
|
$ |
1,177,461 |
|
非流动资产 |
|
|
1,248,525 |
|
流动负债 |
|
|
920,414 |
|
非流动负债 |
|
|
2,514,760 |
|
欠非担保人子公司/来自非担保人子公司 |
|
|
14,624 |
|
|
|
|
|
|
净销售额 |
|
|
2,572,806 |
|
毛利 |
|
|
520,096 |
|
持续经营亏损 |
|
|
(50,842 |
) |
净损失 |
|
|
(54,048 |
) |
截至2019年3月31日的财年,我们的经营活动现金净流出为1.744亿美元,减少了1.145亿美元,而截至2018年3月31日的财年现金净流出为2.889亿美元。我们投资于新项目的库存和合同资产,这会影响我们来自运营活动的现金流。截至2019年2月过渡日期,新项目使用的现金流分别约为2.3亿美元和1600万美元,分别与庞巴迪全球7500项目和巴西航空工业公司E-Jet有关。该公司收到了大约1.25亿美元的客户预付款。此外,该公司清算了大约1.77亿美元的前期预付款,而不是本期交付的预付款。该公司还收到了大约2000万美元,用于结算一笔最初确认的与我们从卖方收购的特定事项有关的赔偿应收账款。
36
截至2019年3月31日的财年,投资活动提供的现金流比截至2018年3月31日的财年增加了1.623亿美元。截至2019年3月31日的财年,投资活动提供的现金流包括2019年财年资产剥离带来的2.476亿美元现金,被4710万美元的资本支出所抵消。截至2018年3月31日的财年,投资活动中使用的现金流包括2018财年资产剥离带来的8,310万美元现金,被4,210万美元的资本支出所抵消。
我们对未来五年长期债务、租赁和其他债务的预期未来现金流如下:
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
合同义务 |
|
总计 |
|
|
少于 1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
4-5年 |
|
|
事后 5年 |
|
|||||
|
|
(千) |
|
|||||||||||||||||
债务本金 |
|
$ |
1,823,933 |
|
|
$ |
7,336 |
|
|
$ |
381,611 |
|
|
$ |
927,216 |
|
|
$ |
507,770 |
|
债务利息(1) |
|
|
469,489 |
|
|
|
110,386 |
|
|
|
191,996 |
|
|
|
147,009 |
|
|
|
20,098 |
|
经营租赁 |
|
|
84,983 |
|
|
|
16,843 |
|
|
|
25,595 |
|
|
|
15,353 |
|
|
|
27,192 |
|
购买义务 |
|
|
1,374,122 |
|
|
|
950,626 |
|
|
|
390,305 |
|
|
|
15,128 |
|
|
|
18,064 |
|
总计 |
|
|
3,752,527 |
|
|
|
1,085,191 |
|
|
|
989,506 |
|
|
|
1,104,706 |
|
|
|
573,124 |
|
(1) |
仅包括固定利率利率。 |
上表不包括截至2020年3月31日的1,910万美元的未确认税收优惠,因为我们无法合理确定地预测与各自税务当局进行现金结算的时间。
除了上表详述的财务义务外,我们在2020年3月31日还有与福利计划相关的义务,详见下表。我们的其他退休后福利不需要预先提供资金,所以福利付款是按发生的金额支付的。下表列出了我们预计的净供款和付款:
|
|
养恤金 效益 |
|
|
其他 退休后 效益 |
|
||
|
|
(千) |
|
|||||
2020年3月31日的预计福利义务 |
|
$ |
2,254,985 |
|
|
$ |
7,150 |
|
计划2020年3月31日的资产 |
|
|
1,598,045 |
|
|
|
— |
|
按财年列出的预计捐款 |
|
|
|
|
|
|
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2021 |
|
|
— |
|
|
|
4,824 |
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2022 |
|
|
81,800 |
|
|
|
813 |
|
2023 |
|
|
90,600 |
|
|
|
182 |
|
2024 |
|
|
85,800 |
|
|
|
171 |
|
2025 |
|
|
70,100 |
|
|
|
162 |
|
总计2021-2025 |
|
$ |
328,300 |
|
|
$ |
6,152 |
|
目前的计划文件保留我们随时修改或终止计划的权利,但须符合代表员工适用的集体谈判要求。
关键会计政策和估算
关键会计政策是那些可能对我们的财务状况和经营结果的列报产生重大影响的会计政策,需要根据过去的经验和管理层的判断使用复杂和主观的估计。由于这种估计固有的不确定性,实际结果可能与这些估计不同。以下是管理层认为在编制我们的合并财务报表时应用的那些政策,它们最依赖于估计和假设的应用。其他会计政策见“合并财务报表附注”附注2。
收入确认和合同余额
公司关于收入确认的会计政策在合并财务报表附注2中披露。*如附注2所述,对于某些合同和履约义务,公司在制定关于履行履约义务的预期总成本、可变对价和履约义务的独立售价的假设时,必须做出判断。这些假设在公司的航空航天结构业务部门中最为重要,因为其与客户签订的合同的规模和长期性质。*具体地说,关于总成本的假设需要在材料、劳动力、受公司实现技术要求和进度要求的能力,以及公司对内部和分包商业绩预测、预期数量、资产利用率、劳动协议和通胀趋势的估计影响的间接成本。*公司根据市场趋势和经验不断审查和更新其假设。假设的重大变化可能导致与先前确认的收入或(在某些情况下)远期损失合同准备金相关的正或负累积追赶调整。
37
商誉与无形资产
有关我们商誉和无形资产会计政策的详情,请参阅附注2和附注7。我们在第四季度或年度测试之间的事件或情况发生变化时,每年测试商誉的减值情况,这些事件或情况很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。*当发现此类事件或情况时,公司会进行定量测试,以评估商誉是否受损。
在应用量化方法测试商誉的减值时,我们结合使用收益法和市场法确定报告单位的公允价值,并根据估值日期存在的事件和情况应用适当的加权。
使用市场法的估值是从上市公司的指标得出的。在我们的报告部门运营的市场中选择可比业务时,我们会考虑风险概况、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。只有当有与我们的业务特征相似的上市公司时,才会使用市场方法。
根据收益法,公允价值是根据估计的未来现金流量的现值确定的,并按适当的风险调整利率贴现。我们使用内部预测来估计未来的现金流,并根据我们对每项业务长期前景的最新看法,对未来的长期增长率进行估计。实际结果可能与我们预测中假设的结果不同。适用于现金流的贴现率基于市场衍生的加权平均资本成本(“WACC”),该成本考虑了债务和股权投资者所需的回报率。我们使用的贴现率与各自业务和我们内部开发的预测中固有的风险和不确定性相称。我们年度报告单位估值中使用的贴现率从14.5%到16.0%不等。
评估报告单位的公允价值需要进行判断,以开发估值方法中使用的各种假设。最重要的判断领域与我们对未来运营结果的内部预测的发展有关。用于评估报告单位公允价值的内部预测和其他关键假设是基于以下判断的:实际运营结果、类似业务和可比交易的市场可观察定价倍数、可能的控制溢价、确定适当的贴现率和长期增长率假设,如果使用多种方法,则确定适用于每种方法的适当权重。上述判断和估计在未来一段时间内可能会发生变化,这是合理的。
每当事件或环境变化表明相关账面金额可能无法收回时,我们都会审查已确认的具有确定寿命的无形资产,并进行减值摊销。*确定是否发生减值亏损需要使用我们的内部预测来估计未来的现金流和这些现金流将发生的使用年限。/确定是否发生减值亏损需要使用我们的内部预测来估计未来的现金流和这些现金流将发生的使用年限。
如附注7所披露,截至2020年3月31日,航天结构公司的商誉为12亿美元在2018财年完全减值。*在截至2020年3月31日的一年中,Systems&Support确认了商誉减值费用为6610万美元。
退休后计划
我们的某些现任和前任员工参加了由本公司发起的美国、加拿大和英国的固定收益养老金和其他退休后固定收益计划(统称为“固定收益计划”)。预计福利义务的确定和与固定福利养恤金计划相关的费用的确认取决于各种假设。这些假设中最重要的是贴现率和计划资产的长期预期回报率。与我们的假设不同的实际结果是根据每个计划在计划参与者的估计未来预期寿命内所需的程度累计和摊销的。
重大假设
我们利用相关经验,结合每个计划的市场相关数据来制定假设。假设每年都会与第三方顾问一起审查,并根据需要进行调整。有关用于估计预计福利义务和净定期福利成本的假设的详细信息,请参阅附注15,因为它们与我们的固定福利养老金计划有关。
计划资产的预期回报率
我们通过评估历史收益和对未来收益的估计来确定计划资产的预期收益。具体地说,我们根据我们的战略配置考虑该计划在长期时间框架内的实际历史年度资产回报和历史广泛市场回报,这在附注15中有详细说明。未来回报是基于对长期资产类别回报的独立估计。根据这一方法,2020财年的加权平均长期预期资产年回报率估计为7.94%。
38
贴现率
贴现率用于计算在衡量日期的预期未来福利支付的现值。贴现率的降低会增加福利义务的现值,通常会减少养老金支出。贴现率假设是基于退休福利到期期内优质固定收益投资的当期投资收益率。养老金贴现率是通过考虑由该计划的精算师开发的包含AAA/AA债券的利率收益率曲线来确定的,这些债券的到期日在0到30年之间。然后,使用这条收益率曲线将年度福利支付贴现到现值,以制定与计划特征相匹配的单一贴现率。随着高质量公司债券的市场收益率的变化,贴现率假设将随着测量日期的变化而变化。
灵敏度分析
养老金费用
计划资产的长期预期回报率和贴现率各25个基点的变化将对美国固定收益养老金计划未来12个月的合并养老金收入产生以下影响:
|
|
养老金收入增加/(减少) |
|
|||||
|
|
加息25个基点 |
|
|
下调25个基点 |
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||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
预期长期计划资产收益率 |
|
$ |
4,167 |
|
|
$ |
(4,167 |
) |
贴现率 |
|
$ |
(104 |
) |
|
$ |
235 |
|
预计福利义务
资金状况是通过从计划资产的公允价值中减去预计福利义务(“PBO”)的各自年终价值得出的。PBO对贴现率变动的敏感度因贴现率变动的幅度和方向而异。有关PBO的定量灵敏度分析,请参阅注释12。
所得税
公司遵循会计准则编纂(“ASC”)ASC740,所得税其中规定了确认门槛和计量属性标准,用于确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的纳税状况,并就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡等方面提供指导。
我们根据财务报表基础与资产、负债、净营业亏损和税收结转的计税基础之间的差异来确认递延税项资产和负债。需要确认估值津贴,以将记录的递延税项资产减少到更有可能实现的金额。递延税项资产的最终变现取决于司法管辖区在这些临时差额成为可抵扣期间或可利用结转期间产生的未来应纳税所得额。我们在本次评估中考虑了递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划战略。截至2020年3月31日,鉴于没有足够的积极证据支持实现我们的递延税项资产,我们对几乎所有的递延税净资产都有估值津贴。*估值津贴的减少可能会导致在记录减少期间的所得税费用大幅减少。然而,我们估值津贴减少的确切时间和金额目前尚不清楚,将取决于我们达到的收益水平以及我们未来的预期收入。
最近发布的会计公告
关于最近发布的会计准则的影响的披露,请参阅附注2。
第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露
商品价格风险
与我们的供应商就原材料、零部件和其他货物签订的一些合同是短期合同,可以在相对短期的基础上终止。我们的原材料和零部件的价格随市场情况而波动,大幅涨价可能会增加我们的运营成本,由于我们签订了固定价格的合同,我们可能无法通过提高产品价格来收回这些成本。我们一般不使用远期合约或其他金融工具来对冲大宗商品价格风险,尽管我们继续审查侧重于所有重要大宗商品的战略风险管理的全面业务选择。
39
如果我们的供应商未能提供可接受的原材料、部件、套件或组件,可能会对我们的生产计划和合同盈利能力产生不利影响。我们评估供应商的资质,并持续监控他们,以控制与此类供应基地依赖相关的风险。
在较小程度上,我们也会受到某些公用事业和服务价格波动的影响,例如电力、天然气、化学品和运费。我们利用一系列长期协议将这些领域的采购费用和供应风险降至最低。
外汇风险
此外,即使在收入和支出相匹配的情况下,我们也必须在合并财务报表中将我们外国子公司的运营、资产和负债以外币计价的结果换算成美元。因此,与各自外币相比,美元价值的增减将影响我们报告的经营结果以及我们综合资产负债表上的资产和负债的价值,即使我们的经营结果或这些资产和负债的价值以其原始货币计算没有变化。这些交易可能会显著影响我们财务期间业绩的可比性和/或导致我们资产、负债和股东权益的账面价值发生重大变化。
我们要承担与客户收款和向供应商以外币付款有关的外币汇率风险。我们使用外币远期合约来对冲与我们正在进行的业务相关的预测外币付款相关的价格风险。外币远期合约对外币汇率变动很敏感。截至2020年3月31日,我们的外币合约组合中汇率变化10%不会对我们的未实现收益产生实质性影响。由于使用这些合约来抵消汇率波动的影响,这些未实现的损失或收益将分别在重新计量被对冲的标的交易时被相应的收益或亏损所抵消。当这些远期货币合约和抵销基础承诺放在一起时,不会产生重大市场风险。
利率风险
我们对市场风险的主要敞口是借款利率的变化。利率上升将对我们的经营业绩和偿债后可用于为运营和扩张提供资金的现金流产生不利影响。此外,利率的提高将对我们支付普通股股息的能力产生不利影响,如果我们的某些债务安排(包括修订的信贷协议)允许这样做的话。我们通过优化固定和可变利率债务的使用来管理利率波动的风险敞口。截至2020年3月31日,我们大约74%的债务是固定利率债务。我们的融资政策规定,在完全杠杆化的基础上,我们通常将50%至75%的债务作为固定利率债务。以下信息概述了我们与债务义务相关的市场风险,应结合合并财务报表附注10阅读。
下表列出了本金现金流和相关利率。披露的固定利率代表截至2020年3月31日的加权平均利率。披露的可变利率与LIBOR、联邦基金利率和其他每周利率一起波动,代表2020年3月31日的加权平均利率。
预期到期日
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下一步 12个月 |
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13 - 24 月份 |
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25 - 36 月份 |
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37 - 48 月份 |
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49 - 60 月份 |
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|
此后 |
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|
总计 |
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|||||||
固定利率现金流(千) |
|
$ |
7,336 |
|
|
$ |
4,659 |
|
|
$ |
301,952 |
|
|
$ |
1,486 |
|
|
$ |
525,730 |
|
|
$ |
507,770 |
|
|
$ |
1,348,933 |
|
加权平均利率(%) |
|
|
6.58 |
% |
|
|
5.71 |
% |
|
|
6.10 |
% |
|
|
6.98 |
% |
|
|
7.23 |
% |
|
|
7.92 |
% |
|
|
|
|
可变利率现金流(千) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
75,000 |
|
|
$ |
400,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
475,000 |
|
加权平均利率(%) |
|
|
4.61 |
% |
|
|
4.61 |
% |
|
|
4.69 |
% |
|
|
4.97 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
没有其他重大的市场风险敞口。
40
第8项。 财务状况NTS和补充数据
独立注册会计师事务所报告书
致凯旋集团(Triumph Group,Inc.)董事会和股东
对财务报表的意见
我们已经审计了随附的凯旋集团合并资产负债表。(“本公司”)于2020年3月31日及2019年3月31日,截至2020年3月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东(亏损)权益及现金流量,以及指数第15(A)项所列的相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年3月31日和2019年3月31日的财务状况,以及截至2020年3月31日的三年中每年的运营结果和现金流,符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013年框架)”中确立的标准和我们于2020年5月28日发布的报告,对公司截至2020年3月31日的财务报告内部控制进行了审计,并对此发表了无保留意见。
新会计准则的采纳
正如综合财务报表附注2所述,本公司在截至2019年3月31日的年度改变了其收入会计方法。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计,以及评估财务报表的整体呈报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
在一段时间内履行履约义务的收入确认
对该事项的描述 |
|
如综合财务报表附注2和4所述,公司的航空结构可报告部门确认使用输入法在一段时间内履行的履约义务的收入,收入按比例确认为成本相对于履行履约义务的预期总成本(“完工时估计”)。这种收入确认方法要求管理层不断更新完工时估计成本,对成本的变化会影响每个时期确认的损益金额。在2020财年,航空航天结构的收入中约有14亿美元是随着时间的推移已经履行的绩效义务带来的收入。 |
|
|
|
41
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|
审计航空航天结构可报告部门内随时间履行的履约义务的收入确认,包括其完工时估计分析,尤其具有挑战性。 由于显着性评估关键假设时涉及的判断,包括材料、人工和管理费用,vt.由.制成管理在……里面它估计了履行履约义务所需的总预期费用。竣工估算分析和结果预测利润或损失每一个履约义务对假设很敏感围绕着公司的实现技术支持的能力要求,时间表要求, 内部和分包商业绩预测、预期业务量、预期资产利用率和预期劳动协议,以及估计通胀趋势的准确性,每一项都可以实质性地改变关键成本假设. |
|
|
|
我们是如何在我们的审计中解决这个问题的 |
|
我们获得了了解,评估了设计,并测试了对公司流程的控制的操作有效性,以确认在航空航天结构可报告部门内随着时间的推移满足的绩效义务的收入。我们特别测试了对管理层审查上述竣工估计分析中关键假设的控制。*我们还测试了管理层对竣工估计分析中使用的数据的完整性和准确性的控制。*我们还测试了管理层对竣工估计分析中使用的数据的完整性和准确性的控制。*尤其是,我们测试了对管理层对完成时估计分析中关键假设的审查的控制。*我们还测试了管理层对竣工估计分析中使用的数据的完整性和准确性的控制。 为了测试在航空航天结构可报告部门内随着时间的推移而满足的绩效义务的收入确认情况,我们的审计程序包括评估用于开发完工时估算分析的关键假设以及管理层计算中使用的基础数据的完整性和准确性。例如,我们将完工估算分析中满足业绩义务的估算成本与历史结果和来源文件(包括供应商协议、当前和预计的劳动率、预期通货膨胀率以及包括租金费用和长期资产折旧在内的间接费用)进行了比较。我们根据实际成本和完工估计假设重新计算了已确认的收入和由此产生的损益。在测试重要假设时,我们让我们的工程专家协助评估关键判断,包括与管理层确定完工时估计成本相关的成本预测。此外,我们还通过将公司的历史估计与实际发生的成本进行比较来评估其准确性。当估计有重大改变时,我们会检查基本证据,以找出改变估计的原因和改变估计的时间。 |
递延纳税资产的变现能力
对该事项的描述 |
|
如综合财务报表附注12所述,于2020年3月31日,本公司已就可抵扣暂时性差异及税项属性递延税项资产1.62亿美元(扣除4.39亿美元估值津贴)。如果根据所有现有证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,则递延税项资产将减去估值拨备。 审计公司对其递延税项资产变现能力的分析需要复杂的审计师判断,因为这些金额对财务报表至关重要,评估过程涉及重大判断,以应用税法的变化,确定现有应税临时差异的未来逆转模式,以及可能受未来市场或经济状况影响的其他未来应税收入假设。
|
我们是如何在我们的审计中解决这个问题的 |
|
我们取得了了解,评估了设计,并测试了应对与递延税项资产变现相关的重大错报风险的控制措施的操作有效性,这包括对管理层对税法变化影响的评估和应用的控制,以及对已被确定为未来应税收入来源的现有应税临时差异未来逆转模式的安排。 为了测试公司对递延税项资产变现能力和由此产生的估值津贴的评估,我们的审计程序包括测试公司如何计算未来的应税收入,以冲销现有的临时应税差额,并评估冲销模式的安排。此外,我们将以前结转年度的应纳税所得额(如果有)与本公司的所得税申报表进行了比较;考虑了税务筹划策略的可行性;并评估了不包括扭转暂时性差异和结转的预计未来应纳税所得额。在公司考虑未来的应税收入来源时,我们让我们的税务专业人员协助评估税法的适用情况,包括税法的任何变化。 |
42
固定收益养老金和其他退休后福利义务
对该事项的描述 |
|
截至2020年3月31日,公司的固定福利养老金和其他退休后福利债务总额为23亿美元,定期福利净收入为3900万美元。*如合并财务报表附注15所述,公司在第四季度和重新计量事件时更新了用于衡量固定福利养老金债务和计划资产的估计数,以反映计划资产的实际回报和更新的精算假设。该公司在2020财年第二季度进行了一次重新测量活动。 由于计量过程中使用的精算假设(如贴现率、死亡率、计划资产预期回报率)的高度判断性,审计固定收益养老金和其他退休后福利义务以及相关的定期福利净收入需要复杂的审计师判断和技术专长,因此这些假设对预计福利义务和净定期福利收入有重大影响。此外,重新计量事件的会计指导,包括计划修订、削减和特殊终止福利是复杂的,需要重要的判断。
|
我们是如何在我们的审计中解决这个问题的 |
|
我们对管理层确定固定收益养老金和其他退休后福利义务计算、上文描述的重大精算假设和提供给本公司精算专家的数据输入,以及管理层对相关权威会计文献的评估,以确认计划修订、削减和特别终止福利的影响,获得了了解、评估了设计并测试了控制的操作有效性。 为了测试固定收益养老金和其他退休后福利义务,以及相关的定期净收益,我们的审计程序包括评估所使用的方法,上述重要的精算假设,管理层及其精算师使用的基础数据,以及管理层在应用权威会计文献时判断的适当性。*我们将管理层使用的精算假设与历史趋势进行比较,并评估由于服务成本、利息成本、收益支付、精算的变化而导致的固定收益养老金和其他退休后债务与前一年相比的变化。*我们将管理层使用的精算假设与历史趋势进行了比较,并评估了由于服务成本、利息成本、收益支付、精算量的变化而导致的固定收益养老金和其他退休后债务与前一年相比的变化特别解雇福利和计划修订。此外,我们还请我们的精算专家协助评估管理层确定精算假设的方法。例如,我们评估了管理层确定贴现率的方法,该贴现率反映了福利支付的到期日和持续时间,并用于衡量固定福利养老金义务。作为此次评估的一部分,我们将预计的固定福利养老金和其他退休后义务现金流与上一年的金额进行了比较,并将本年度支付的福利与上一年的预计现金流进行了比较。为了评估死亡率,我们评估了这些信息是否与公开可获得的信息一致,以及是否应用了任何经特定实体调整后的市场数据。我们还测试了基础数据的完整性和准确性,包括提供给公司精算专家的参与者数据。最后,评估计划资产的预期回报, 我们评估了管理层的假设是否与比较投资组合的一系列回报一致。 |
我们自1993年以来一直担任本公司的审计师。
/s/安永律师事务所
宾夕法尼亚州费城
2020年5月28日
43
Triumph Group,Inc.
合并资产负债表
(千美元,每股数据除外)
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三月三十一号, |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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贸易应收账款和其他应收账款,减去坏账拨备 价值美元 |
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合同资产 |
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库存,净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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其他,净 |
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总资产 |
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$ |
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|
$ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债: |
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长期债务的当期部分 |
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$ |
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$ |
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应付帐款 |
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合同责任 |
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应计费用 |
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流动负债总额 |
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|
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长期债务,减少流动部分 |
|
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应计养老金和其他退休后福利 |
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递延所得税 |
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其他非流动负债 |
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股东赤字: |
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普通股,$ 和 股已发行股票 |
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超出票面价值的资本 |
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国库股,按成本价计算, |
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( |
) |
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|
( |
) |
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累积赤字 |
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( |
) |
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|
( |
) |
股东亏损总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总负债和股东赤字 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注。
44
Triumph Group,Inc.
合并运营报表
(单位为千,每股数据除外)
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
运营成本和费用: |
|
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销售成本(不包括下面单独显示的折旧) |
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销售、一般和行政 |
|
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折旧摊销 |
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|
法律判决收益,扣除费用后的净额 |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
商誉减值 |
|
|
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|
— |
|
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|
|
重组 |
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出售资产和业务的损失 |
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营业收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
非服务性固定福利收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
利息费用和其他,净额 |
|
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|
所得税前持续经营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税费用(福利) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股亏损-基本情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股亏损-稀释后: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股-稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
45
Triumph Group,Inc.
合并全面损失表
(千)
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合(亏损)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定收益养老金计划和其他退休后福利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期间产生的金额-扣除税(费用)利益后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
先前服务抵免(成本),扣除税净额$ |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
精算(亏损)收益,扣除税金净额$ |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
重新分类为净亏损-扣除费用(收益)后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损摊销,税后净额#美元 |
|
|
|
|
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|
|
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|
已确认的先前服务抵免,扣除税后净额为$ |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
固定收益养老金计划和其他退休后福利总额,净额 免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金流对冲: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期间产生的未实现(亏损)收益,扣除税收优惠#美元。 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益中扣除税费净额#美元的亏损重新分类 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
现金流套期保值未实现净亏损,税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合(亏损)收入合计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
全面损失总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
请参阅合并财务报表附注。
46
Triumph Group,Inc.
股东(亏损)权益合并报表
(千美元)
|
|
出类拔萃 股份 |
|
|
普普通通 股票 所有班级 |
|
|
资本流入 超过 面值 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
累积 其他 综合 损失 |
|
|
留用 收益 (累计 赤字) |
|
|
总计 |
|
|||||||
(2017年3月31日) |
|
|
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币折算 *调整。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
养恤金负债调整,净额为 *所得税($)。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
衍生工具公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币公允价值变动 *套期保值,扣除所得税净额$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
现金股息(美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股份薪酬 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购限售股份 *最低纳税义务 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
员工购股计划 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2018年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
采用ASC 606 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币折算 *调整。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
养恤金负债调整,净额为 *所得税($)。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币公允价值变动 *套期保值,扣除所得税净额$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
现金股息(美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股份薪酬 |
|
|
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|
— |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购限售股份 *最低纳税义务 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
员工购股计划 |
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|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
2019年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
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净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
采用ASC 842 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
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外币折算 *调整。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
养恤金负债调整,净额为 *所得税为美元。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币公允价值变动 *套期保值,扣除所得税净额$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
现金股息(美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股份薪酬 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购限售股份 *最低纳税义务 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
员工购股计划 |
|
|
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|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
库藏股对养老金计划的贡献 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
请参阅合并财务报表附注。
47
Triumph Group,Inc.
合并现金流量表
(千美元)
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
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|
2020 |
|
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2019 |
|
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2018 |
|
|||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
调整以调节净亏损与由提供的净现金(用于)之间的关系 其他经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
商誉减值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
|
已得合同负债摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售资产和业务的损失 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
削减、安置和提前退休奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
计入利息费用的其他摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可疑应收账款拨备(收回) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延所得税拨备(利益) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股份薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产和负债的变动,不包括 **收购和资产剥离: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易和其他应收款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付帐款、应计费用和应付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计养老金和其他退休后福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售资产和业务所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购,扣除收购的现金后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
筹资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循环信贷安排净增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行长期债券所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还债务和资本租赁义务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付递延融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
回购限售股以履行最低纳税义务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金和现金等价物净变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
年初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注。
48
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
1.陈述的背景和依据
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)凯旋(“凯旋”)是一家特拉华州公司,通过其运营子公司为全球航空航天原始设备制造商(“OEM”)设计、设计、制造和销售产品,为全球商业航空公司、航空货运公司和军事客户提供飞机和飞机零部件的维修和大修。凯旋及其子公司(统称为“公司”)是根据它们提供的产品和服务组织起来的。自2020年2月17日起,该公司将其集成系统和产品支持运营部门合并为一个运营部门,即系统和支持部门。在这个组织架构下,公司有
系统和支持包括提供集成解决方案的公司业务,包括设计、开发和支持专有部件、子系统和系统,以及使用外部设计生产复杂组件,其能力包括液压、机械和机电驱动、动力和控制;全套航空航天变速箱解决方案,包括发动机附件变速箱和直升机变速器;主动和被动热交换技术;燃油泵、燃料计量单元和全授权数字电子控制燃料系统;液压机械和机电一次和二次飞行控制系统。Systems&Support还为商用、支线和军用飞机提供全生命周期解决方案。该公司提供的广泛产品和服务包括全面的交付后价值链服务,简化了MRO供应链。通过其地面支持设备维护、部件MRO和生产后供应链活动,Systems&Support定位于在全球范围内提供集成的飞机侧维修解决方案。能力包括金属和复合材料飞机结构;机舱;推力反向器;内饰;辅助动力装置;以及种类繁多的气动、液压、燃料和机械附件;维修服务通常涉及部件的更换和/或再制造,这与部件的原始制造类似。本公司执行的与维修和大修服务相关的流程本质上是修复易损件或更换超出经济维修范围的部件。维修服务通常涉及重新制造完整的部件或部件的部件。
航空航天结构公司由该公司的业务部门组成,向商业、商业、地区和军事制造商提供大型金属和复合材料结构以及飞机内部系统,包括空气管道和热声绝缘系统。产品包括机翼、翼盒、机身面板、水平和垂直尾翼、地面格栅等部件,以及飞机内部系统(包括空气管道和热声隔热系统)。航空航天结构还具有设计金属和复合材料的详细结构设计的能力。性能包括先进的复合材料和内部结构、焊接、高压灭菌器粘接和传统机械紧固件等连接工艺。
随附的合并财务报表包括凯旋及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已从合并财务报表中注销。
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
最近实施的标准
采用ASU 2016-02
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02,租赁(主题842)。本ASU要求承租人将其资产负债表上的大部分租赁确认为具有相应使用权(ROU)资产的租赁负债。本公司于2019年4月1日采用了该准则,采用了修改后的追溯法,并在采用日适用了该准则的过渡条款。自2019年4月1日或之后开始的所有报告期均根据会计准则编纂(ASC)842列示。租约*前一期间未予调整,并继续按先前会计准则呈报。*本公司选出过渡指引所容许的一揽子实务权宜之计,其中包括允许本公司不重估历史租赁分类。
采用新标准导致确认经营租赁ROU资产和租赁负债#美元。
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凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
采用ASU 2018-02
2018年2月,FASB发布了ASU 2018-02,损益表-报告全面收入(主题220):从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响*本ASU允许一家公司将2017年减税和就业法案(“美国税改”)对AOCI内项目的所得税影响重新分类为留存收益。*本公司于2019年第一季度采纳了本ASU的规定,并选择不将美国税改的所得税影响与累计其他综合收益中的项目重新分类。*本公司的政策是,当产生累积其他综合收益的所有相关资产或负债均已计入时,从累积的其他全面收益中释放税收影响。*本公司的政策是,当产生累积的其他综合收益的所有相关资产或负债均已计入时,本公司决定不将美国税制改革的所得税影响从累积的其他综合收益项目中重新分类。*本ASU允许公司将AOCI内项目的所得税影响重新归类为留存收益。
发布的标准尚未实施
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量.本ASU对某些金融工具的预期信贷损失计量进行了修改。ASU 2016-13适用于2019年12月15日之后的年度期间,以及这些年度期间内的过渡期。因此,本ASU中的修订应在修改后的追溯基础上应用于所有呈现的期间。公司采用了ASU 2016-13,自2020年4月1日起生效,这对我们采用的合并财务报表的影响并不大。“
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。*本ASU通过删除、修改或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13年度对2019年12月15日之后的年度期间和这些年度期间内的中期有效,并允许提前采用。*关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修正案。对测量不确定性的叙述性描述只应前瞻性地应用于采用的初始会计年度中最近的中期或年度。*所有其他修订应追溯应用于其生效日期的所有期间。*公司采用了ASU 2018-13,从2020年4月1日起生效,预计采用不会对其合并财务报表披露产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。*本ASU将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)所产生的实施成本的要求保持一致。*ASU 2018-15在2019年12月15日之后的年度期间和这些年度期间内的过渡期内有效,并允许提前采用。*本ASU中的修订应追溯或前瞻性地应用于采用之日之后发生的所有实施成本。-本ASU 2018-15的有效期为2019年12月15日之后的年度期间和这些年度期间内的过渡期,允许提前采用。*本ASU中的修改应追溯或前瞻性地应用于采用之日之后发生的所有实施成本。(本公司)选择前瞻性地应用该准则。*由于前瞻性地应用该准则,在采用时不会对公司的综合财务报表和披露产生影响。“
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-14,报酬-退休福利-定义福利计划-总则(子主题715-20):披露框架-更改定义福利计划的披露要求修改了固定收益养老金计划和其他退休后计划的披露要求。ASU 2018-14年度在2020年12月15日之后的年度期间有效,允许提前采用。*本ASU中的修订应在追溯的基础上应用于所有呈报的期间。*公司目前正在评估ASU 2018-14年度将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2、提供重要会计政策摘要。
现金和现金等价物
现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。现金等价物的公允价值接近账面价值。
贸易和其他应收款,净额
贸易应收账款和其他应收账款在扣除坏账准备后入账。贸易应收账款和其他应收账款包括客户开出的账单和当前到期的金额,以及客户在合同完成前保留的金额。该公司对其客户进行持续的信用评估,通常不需要抵押品。本公司根据以前的经验记录坏账准备,并在坏账发生时计入具体的收款事项。当收款被认为遥遥无期时,公司从准备金中注销余额。公司的贸易和其他应收账款面临信用风险,但由于客户基础的多样性,风险是有限的。
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凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
贸易和其他应收款净额,由以下各项组成:
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三月三十一号, |
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2020 |
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应收贸易账款总额 |
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其他应收账款 |
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商誉与无形资产
本公司按照会计准则汇编(以下简称“ASC”)350的规定对商誉和无形资产进行会计处理。无形资产-商誉和其他。根据ASC 350,具有无限期寿命的商誉和无形资产不摊销;相反,它们至少每年一次进行减值测试。使用年限有限的无形资产在其使用年限内摊销。
本公司使用定性和定量评估来评估商誉减值是否存在。定性评估涉及确定是否存在表明报告单位的公允价值比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值的事件或情况。如果根据这项定性评估,本公司确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值,或如果本公司选择不进行定性评估,则将按照ASC 350的要求进行量化评估,以确定报告单位是否存在商誉减值。
量化测试用于将报告单位资产的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果公允价值超过账面价值,则不需要进一步评估,也不确认减值损失。如果账面金额超过公允价值,则发生减值损失。减值以账面价值超过公允价值不超过记录商誉金额计量。其报告单位的公允价值乃根据(其中包括)对被估值报告单位未来经营表现的估计而厘定。本公司须完成商誉减值测试,并至少每年记录由此产生的减值损失。除其他因素外,市场状况的变化可能会对这些估计产生影响,需要进行中期减值评估。
在进行量化减值测试时,公司的方法包括使用收益法,即按照反映公司资本成本的比率,将未来的净现金流量折现至其现值,也称为贴现现金流法(“DCF”)。这些估计公允价值是基于对企业未来现金流的估计。影响这些未来现金流的因素包括市场对企业提供的产品和服务的持续接受程度、企业开发新产品和服务的情况以及潜在的开发成本、企业的未来成本结构和未来的技术变化。该公司还在确定其报告单位的公允价值时纳入了可比公司的市场倍数。任何此类减值都将在已确定的报告期内全部确认。应用这些方法产生的公允价值估计是基于公允价值层次结构的第3级分类的投入,如下所述。
在截至2020年3月31日的会计年度第四季度,本公司对其每个报告单位进行了年度商誉减值评估,没有发现任何减值。
在年度测试日期之后和2020年3月31日,本公司确定了本公司股价下跌造成的减值指标,以及新冠肺炎疫情影响的不确定性带来的潜在负面影响。由于这些指标,本公司对商誉进行了中期评估,其中包括结合使用市场法和收益法来估计每个报告单位的公允价值。本公司的结论是,其产品支持报告部门的公允价值低于其账面价值,超出了报告单位的剩余商誉。因此,在截至2020年3月31日的会计季度中,公司记录了一笔非现金减值费用,为$
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凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
有限寿命的无形资产在其使用年限内摊销,范围为
关于公允价值计量和公允价值水平的定义,请参阅以下公司的会计政策。
收入确认和合同余额
公司于2018年4月1日采用ASC 606。公司的收入主要来自与客户签订的合同,提供与特定客户计划相关的设计、开发、制造和支持服务。本公司定期签订长期主供应协议,确定一般条款和条件,并可能定义具体的计划要求。许多协议包括在计划生命周期内向公司提供独家供应商地位的条款。采购订单(或继续进行的授权)是根据主供应协议发布的。此外,该公司与客户的大多数协议包括未来购买的选择权。这些选项主要减少了发布后续采购订单的管理工作,并不代表授予客户的物质权利。该公司通常直接与其客户签订协议,并且是目前所有合同的委托人。
为了会计和财务报告的目的识别与客户的合同,需要评估协议的条款和条件,以确定目前是否存在可强制执行的权利和义务。管理层在进行此评估时会考虑多个因素,包括但不限于商业交换的性质和实质、具体的合同条款和条件、承诺的产品和服务、合同中的终止条款以及客户订购过程的性质和执行情况以及公司如何被授权执行工作。通常,当前可执行的权利和义务直到客户为指定数量的产品或服务单位发出采购订单后才会创建。因此,采购订单的签发通常是为会计和财务报告目的而确定合同的时间点。
管理层确定对客户的承诺。承诺通常在每份合同中明确规定,但管理层也会根据协议条款、过去的商业惯例或其他事实和情况来评估是否有任何承诺是默示的。对每个承诺进行评估,以确定它是否为履行义务。履约义务是合同中转让独特货物或服务的承诺。在确定承诺是否为独特的履约义务时,公司会考虑许多因素,包括客户是否可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从货物或服务中获益,公司是否提供了整合货物或服务以向客户提供综合产出的重要服务,或者货物或服务是否高度相互依赖。该公司的履约义务包括广泛的工程设计服务和制造的部件,以及为原始设备制造商(“OEM”)提供的备件和维修。
合同的交易价格反映了公司因充分履行合同中的履行义务而预期收到的对价。通常,交易价格仅由固定对价组成,但可能包括合同条款的可变对价,如未定价的合同修改、成本分摊条款以及对客户的其他收入或付款。公司确定和估计可变对价,通常是按照公司期望从客户那里收到的最有可能的金额。可变对价仅计入交易价格,前提是合同确认的累计收入很可能不会发生重大逆转,或者与可变对价相关的不确定性得到解决。公司与客户的合同一般要求在交货后按正常的商业条件付款,付款通常要求在
本公司一般毋须征收销售税,并已作出会计政策选择,将向客户收取的任何销售税及其他类似税项从交易价格中剔除。因此,任何这样的集合都是以净额为基础进行核算的。
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凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
总交易价格使用相对独立销售价格分配给每一项已确定的履约义务。分配的目的是反映公司期望从与每项履约义务相关的产品或服务中获得的对价。独立售价是指公司将承诺的商品或服务单独出售给客户的价格。独立销售价格在合同开始时确定,随后交易价格的变化与合同开始时相同。当无法观察到本公司产品和服务的独立销售价格时,本公司使用“预期成本加利润”或“调整后市场评估”方法来估计独立销售价格。预期成本通常从可用的定期预测信息导出。
收入在承诺的产品或服务转让给客户时或作为控制权转让给客户时确认,并按分配给与转让的产品或服务相关的各项履行义务的金额确认。主要代表维修、维护和工程活动的服务销售在合同期内或在提供服务时确认。长期合同下的销售额在一段时间内履行履约义务时,使用投入或产出方法确认。公司在履行这些合同时确认收入,这是因为控制不断转移给客户,如合同条款所代表的那样,这些条款使公司有权获得成本补偿加上为制造公司没有替代用途的产品所做的工作或对客户所有的资产所做的工作获得合理利润。
随着时间的推移控制权转移,收入根据完成履约义务的进展程度进行确认。公司通常在其合同中使用成本到成本输入法,因为它最好地描述了随着工作进展而发生的控制权转移给客户的情况。根据成本比法,完成进度是根据迄今发生的成本与完成履约义务时估计的总成本的比例来衡量的。该公司定期或在情况发生变化时审查其合同成本估算,并需要对先前的估算进行修改。成本估计主要基于谈判或估计的采购合同条款、历史业绩趋势和其他经济预测。影响这些估计的重要因素包括通货膨胀趋势、技术和进度风险、内部和分包商业绩趋势、业务量假设、资产利用率和预期的劳动协议。
收入和成本估计会定期监测,并根据情况的变化进行修订。净销售额和销售成本估计变化的影响按累计追赶基础确认,这是根据履行义务的完成百分比在本期确认变化对本期和上期的累积影响。长期合同预期亏损的远期损失准备金在此类亏损明显时按需要全额入账,并计入随附的综合资产负债表的合同负债中。该公司认为,考虑到围绕新冠肺炎疫情影响的严重性和持续时间的不确定性增加,管理层作出的会计估计和假设是适当的,但实际结果可能与这些估计大不相同。
在截至2020年3月31日的财年中,由于本财年合同价值和估计成本的变化而产生的累积追赶调整使收入、运营亏损、净亏损和每股亏损增加了约美元。
在截至2019年3月31日的财年,由于估计的变化而产生的累计追赶调整增加了净销售额,并减少了营业亏损、净亏损和每股收益约美元。
在截至2018年3月31日的财年,由于估计变化而产生的累计追赶调整减少了营业亏损、净亏损和每股亏损约美元。
未随时间确认的绩效义务收入在控制权移交给客户时确认。对于在某个时间点已履行的履约义务,公司将评估客户可以指导使用产品和服务并从中获益的时间点。通常,运输条款决定控制权转移给客户的时间点。运输和搬运活动不被视为履约义务,相关成本包括在发生的销售成本中。
收入确认的时间与合同账单和付款条款的不同导致确认合同资产和负债。有关详细讨论,请参阅注释4。
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凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
与几个在先收购,“公司”(The Company)假设现有的长期合同。根据对这些合同的审查,“公司”(The Company)得出的结论是,某些合同的条款比截至收购之日在市场交易中可能实现的优惠程度更高或更低。结果,“公司”(The Company)已确认收购合同负债,根据待执行合同的合同现金流量与在收购日期已执行合同的估计现金流量之间的差额的现值,扣除截至各收购日期的收购合同资产净值。这些负债主要与各自收购前几年最初执行的长期合同有关。本公司在根据ASC 820的计量规定收购这些净负债的当年计量这些净负债。公允价值计量,这是基于在计量日期将义务转移给市场参与者的价格,假设净负债在市场上仍未偿还。 本公司由与客户合约以外的交易所产生的收入部分与摊销有关这些既得合同责任s.
截至2020年3月31日,负债余额为$
租约
该公司租赁办公场所、制造设施、土地、车辆和设备。本公司在租赁开始日确定协议是否为租赁或包含租赁,并在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。对于初始期限为12个月或以下的租赁(“短期租赁”),不记录ROU资产和相应的租赁负债。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。租期长短的厘定受在合理确定本公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权所影响。重大经济诱因的存在是评估本公司是否合理肯定行使租约期权时的主要考虑因素。融资和经营租赁ROU资产和负债均于开始日确认,并按租赁期内将支付的租赁付款现值计量。由于租约中隐含的利率并不适用于本公司的大部分租约,本公司使用其估计的递增借款利率来确定租赁付款的现值。估计递增借款利率是根据租赁开始日可获得的信息得出的。在开始时确认的租赁ROU资产根据与初始直接成本、预付款和租赁激励相关的任何租赁付款进行调整。
对于经营性租赁,租赁费用在租赁期内以直线基础确认。就融资租赁而言,租赁费用包括按直线法确认的ROU资产的摊销,一般以较短的租赁期或相关资产的估计使用年限及租赁负债的利息中较短者为准。不依赖于费率或指数的可变租赁付款在租赁协议中该等付款所依据的事件、活动或情况可能发生时确认,并与固定付款产生的租金支出在综合资产负债表的同一列列示。该公司与租赁和非租赁部分签订了租赁协议。非租赁组成部分与相关租赁组成部分合并,并作为所有类别标的资产的租赁组成部分入账。
退休福利
固定收益养恤金计划在合并财务报表中按精算确认。确定公司养老金收入(费用)的一个重要因素是计划资产的预期长期回报率。这一预期回报是对为提供包括在预计养老金福利义务中的福利而投资或将投资的基金的预期平均收益率的假设。该公司将这一假设的长期回报率应用于计划资产的计算价值,即在五年内系统地确认计划资产的公允价值的变化。这就产生了养老金收入(费用)中包含的计划资产的预期回报。这一预期收益与计划资产实际收益之间的差额递延。过去资产收益(损失)的净递延会影响计划资产的计算价值,并最终影响未来的养老金收入(费用)。
该公司定期经历导致削减或特别收费的事件或对其福利计划进行更改。当发生大幅减少现有员工的预期未来服务年限或取消相当数量员工的部分或全部未来服务的福利的事件时,将确认削减。
当削减很可能发生并且其影响可以合理估计时,削减损失予以确认。削减收益在相关员工被解雇或通过计划修正案时确认,以适用者为准。
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凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
本公司可不时进行交易,解除其对某些养老金福利义务的全部或一小部分以上的主要责任。如果这些交易是通过不可撤销的行动实现的,该行动解除了本公司对其养老金或其他退休后福利义务的主要责任,并消除了与用于实施交易的义务和相关资产相关的重大风险,则这些交易被视为和解,如ASC 715所定义的:补偿-退休福利。*当交易符合结算的定义时,在结算时本公司承认s损益累计的其他综合收益中净收益或净亏损的比例金额,基于已结算的预计福利债务占预计福利债务总额的比例。“(S)损益累计其他综合收益中的净损益金额,以预计福利债务占预计福利债务总额的比例为基础。”
根据ASC 715的要求,每当发生导致定期养老金净成本发生重大变化的重大事件时,公司都会在过渡期内重新计量计划资产和债务。重要性的确定是基于对影响养老金成本的事件和情况的判断和考虑。
在每年3月31日,公司确定其养老金计划资产的公允价值以及用于计算计划负债现值的贴现率。贴现率是对养老金福利可以有效结算的利率的估计。在估计贴现率时,该公司着眼于高质量的固定收益投资的回报率,这些投资目前可用,预计在养老金福利到期期间可用。该公司使用固定收益证券组合,这些证券至少获得公认评级机构给予的第二高评级。
公允价值计量
公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,本公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。公允价值层次有三级可用于衡量公允价值的投入:第一级-活跃市场对相同资产或负债的未调整报价;第二级-类似资产或负债在活跃市场的未调整报价,或不活跃市场中相同或类似资产或负债的未调整报价,或资产或负债可观察到的报价以外的投入;第三级-资产或负债的不可观察的投入。本公司在计量2018财年和2020财年的商誉减值时(见附注7),以及其养老金和退休后计划资产(见附注15),都采用了公允价值计量。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。资产负债法要求确认公司资产和负债的税基和财务报告基础之间目前存在的暂时性差异的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。如果确定资产更有可能无法变现,则提供递延税项的估值免税额。
需要管理层判断来确定与不确定的税收状况相关的应确认的利益金额。该公司使用一个分两步的流程来评估税务头寸。第一步要求一个实体确定是否更有可能(大于50%的可能性)维持税收状况。第二步要求实体在财务报表中确认符合“更有可能”确认标准的税务头寸的利益。税务机关提出的问题解决后最终支付的金额可能与应计金额存在重大差异,并可能对本公司未来期间的财务报表产生重大影响。该公司在其综合经营报表的所得税拨备中确认与所得税负债相关的应计罚款和利息。
补充现金流信息
在截至2020年3月31日的财年中,公司支付了
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凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
3.管理剥离的业务和持有的待售资产
2020财年资产剥离
2019年12月,公司完成了出售其在田纳西州纳什维尔工厂的制造业务,扣除交易成本后的现金收益约为$
2019年9月,该公司完成了与巴西航空工业公司签订的E-2喷气式飞机合同,为其项目制造结构部件给韩国航空航天技术公司。作为本次交易的一部分,公司将某些资产和负债转移给ASTK,并确认了约#美元的收益。
2019财年资产剥离
2019年3月,公司出售了Triumph Structures-堪萨斯城公司、Triumph Structures-Wichita,Inc.、Triumph Gear Systems-多伦多、ULC和Triumph Northwest(The Triumph Group Operations,Inc.)的所有股份(加在一起,“机械加工”)。*出售机械加工的总现金收益扣除交易成本约为#美元。
2019年3月,本公司出售了(I)Triumph Fabrications-San Diego,Inc.的全部股份。和凯旋制造公司(Triumph Fabrications-Ft.)沃思公司(Worth,Inc.)(统称为“制造”)和(Ii)凯旋航空服务-NAAS分部,Inc.(“NAAS”)。*销售Fabrications和NAAS的现金收益扣除交易成本后的总收益约为#美元。
2019年2月,公司将航空航天结构的全球7500机翼计划制造业务的责任移交给庞巴迪,庞巴迪在这一点上承担了该计划的资产和义务。
2018年7月和8月,公司分别出售了Triumph Structures-East Texas,Inc.的所有股份。以及凯旋结构公司(Triumph Structures,Inc.)和凯旋处理公司(Triumph Processing,Inc.)的所有股份。对于扣除交易成本后的合并现金收益,约为美元
2018财年资产剥离
2018年3月,公司出售了Triumph Structures-LLC(“TS-Li”)的全部股份,现金收益为#美元。
2017年9月,公司出售了凯旋加工-Embee分部,Inc.的全部股份。(“Embee”),总现金收益为$
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合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
4.加强与客户的收入确认和合同签订
收入的分类
本公司根据衡量履行义务在一段时间或某个时间点的满意度的方法对收入进行分类。此外,该公司还根据将产品和服务转移给客户的终端市场对收入进行分类。公司的主要经营部门和相关收入在附注13,部分中讨论。
下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度,加班和在某个时间点(不包括公司间销售额)满足的分类净销售额:
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年终 三月三十一号, |
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随着时间的推移而满足 |
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在某个时间点上感到满意 |
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与客户签订合同的收入 |
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随着时间的推移而满足 |
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在某个时间点上感到满意 |
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与客户签订合同的收入 |
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已取得合同负债的摊销 |
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下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度按终端市场(不包括公司间销售额)分列的净销售额:
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年终 三月三十一号, |
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2020 |
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系统和支持 |
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与客户签订合同的收入 |
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已取得合同负债的摊销 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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航天结构 |
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商业航空航天 |
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$ |
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$ |
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军事 |
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商务机 |
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地区性 |
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非航空 |
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与客户签订合同的收入 |
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已取得合同负债的摊销 |
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总收入 |
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|
|
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$ |
|
|
|
$ |
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57
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
合同资产负债
合同资产主要是指已履行或部分履行但尚未开具帐单的履约义务确认的收入。这通常发生在收入随着时间的推移得到确认时,但公司向客户开具账单和收取付款的合同权利取决于合同中额外的履行义务的履行情况,例如产品的最终交付。合同资产在开票前确认与合同相关的收入时确认,在根据合同条款开票时取消确认。该公司根据以前的经验和出现的具体情况对其合同资产的潜在减值进行持续评估。截至2020年3月31日或2019年3月31日的年度,没有记录合同资产的减值。
当客户在公司履行合同安排下的履约义务(包括那些需要在一段时间内履行履约义务的义务)之前提前汇出合同现金付款时,合同负债被记录下来。除与远期损失准备金有关的合同负债在确认收入时或作为收入确认时不再确认。
合同修改还会影响合同资产和负债余额。当合同被修改以适应合同规格和要求的变化时,公司会考虑修改是产生新的权利和义务,还是改变现有的可强制执行的权利和义务。对与现有合同没有区别的货物或服务进行的合同修改,由于与所提供的原始货物或服务的重大整合而被考虑,就好像它们是该现有合同的一部分一样。对现有合同的合同修改对交易价格的影响以及我们对与之相关的履行义务的进度的衡量,被确认为在累积追赶的基础上对收入(收入的增加或减少)的调整。当修改包括不同的、相对独立售价的额外履约义务时,它们将作为新的合同和履约义务入账,这些义务将被前瞻性地确认。
合同余额在每个报告期末按合同分类为资产或负债。下表汇总了我们的合同资产和负债余额:
|
|
2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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变化 |
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|||
合同资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
合同责任 |
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( |
) |
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( |
) |
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合同净负债 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
该公司确认的收入是由于与前几期已履行或部分履行的履约义务相关的估计发生变化所致,金额为#美元。
履行义务
客户通常与公司签订与特定计划相关的细分市场要求的合同,公司的履约义务包括广泛的工程设计服务和制造部件,以及原始设备制造商的备件和维修。一个合同可以包含多个履约义务,由经常性要素和非经常性要素组成。
截至2020年3月31日,公司有以下未履行或部分未履行的履约义务,预计将在未来确认,如下表所示。该公司预计,除下列金额外,还将行使选择权。
|
|
总计 |
|
|
少于 1年 |
|
|
1至3年 |
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|
4-5年 |
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|
多于5个 年份 |
|
|||||
未履行的履行义务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
5.减少库存。
本公司按成本(平均成本法或特定识别法)或市场价较低的方法记录库存。本公司支出与主要根据商业条款和条件提供的产品和服务相关的一般和行政费用。本公司采用先进先出法或平均成本法确定存货销售成本。
58
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
库存的构成如下:
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在制品,包括制造和采购的组件 |
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|
|
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成品 |
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可循环资产 |
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|
总库存 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
6.购买财产和设备
物业及设备(包括融资租赁及租赁改进项下的设备)按成本入账,并按相关资产的估计使用年限或租赁改进的租赁期(如较短)使用直线法折旧。建筑物和装修在一段时间内折旧。
净资产和设备为:
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
建筑物及改善工程 |
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机器设备 |
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减去:累计折旧 |
|
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$ |
|
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|
$ |
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|
截至2020年3月31日、2019年和2018财年的折旧费用为
7.出售商誉等无形资产
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年按可报告部门划分的商誉账面价值变化摘要:
|
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|
系统和 支持 |
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|
2019年3月31日 |
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$ |
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汇率变动的影响 |
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( |
) |
商誉减值 |
|
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|
( |
) |
2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系统和 支持 |
|
|
2018年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
与处置相关的商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
汇率变动的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
2019年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日,航空航天结构公司的总商誉为
59
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
无形资产
无形资产净额的构成如下:
|
|
2020年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
加权的- 平均寿命 (以年为单位) |
|
|
毛重运输 数量 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
网 |
|
||||
客户关系 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
产品权利、技术和许可 |
|
|
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|
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|
( |
) |
|
|
|
|
竞业禁止协议和其他 |
|
|
|
|
|
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|
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( |
) |
|
|
|
|
商号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
总无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
2019年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
加权的- 平均寿命 (以年为单位) |
|
|
毛重运输 数量 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
网 |
|
||||
客户关系 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
产品权利、技术和许可 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
竞业禁止协议和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
商号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
总无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2020年3月31日、2019年和2018财年的摊销费用为
8.取消应计费用
应计费用包括下列项目:
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
应计养老金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计其他退休后福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
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|
|
应计利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计保修 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累算工伤补偿 |
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|
|
|
|
|
|
|
应计所得税 |
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经营租赁负债 |
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— |
|
所有其他 |
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|
|
|
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|
应计费用总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
9.签订新的租约。
截至2020年3月31日的年度租赁费用构成见下表。
租赁费 |
|
财务报表分类 |
|
截至2020年3月31日的年度 |
|
|
经营租赁成本 |
|
销售或销售成本、一般费用和行政费用 |
|
$ |
|
|
可变租赁成本 |
|
销售或销售成本、一般费用和行政费用 |
|
|
|
|
融资租赁成本: |
|
|
|
|
|
|
使用权资产摊销 |
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
租赁负债利息 |
|
利息费用和其他 |
|
|
|
|
总租赁成本(1) |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
总租赁成本不包括短期租赁或转租收入,这两者都是非实质性的。 |
60
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
下表披露了截至2020年3月31日的年度的补充现金流信息。
|
|
截至2020年3月31日的年度 |
|
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
经营性租赁中使用的经营性现金流 |
|
$ |
|
|
用于融资租赁的经营性现金流 |
|
|
|
|
用于融资租赁的融资现金流 |
|
|
|
|
以租赁负债换取的净资产 |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
|
|
融资租赁 |
|
$ |
|
|
下表披露了截至2020年3月31日与租赁相关的补充资产负债表信息。
租约 |
|
分类 |
|
2020年3月31日 |
|
|
资产 |
|
|
|
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|
|
经营租赁ROU资产 |
|
其他,净 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁ROU资产、成本 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
|
|
累计摊销 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
( |
) |
融资租赁ROU资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
租赁资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
电流 |
|
|
|
|
|
|
操作 |
|
应计费用 |
|
$ |
|
|
金融 |
|
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
非电流 |
|
|
|
|
|
|
操作 |
|
其他非流动负债 |
|
|
|
|
金融 |
|
长期债务,减少流动部分 |
|
|
|
|
租赁总负债 |
|
|
|
$ |
|
|
下表披露了截至2020年3月31日的租赁条款和折扣率的相关信息。
|
|
2020年3月31日 |
|
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
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|
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
|
% |
融资租赁 |
|
|
|
% |
下表披露了截至2020年3月31日公司租赁负债的到期日。
|
|
操作 租契 |
|
|
金融 租契 |
|
|
总计 |
|
|||
2021财年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2022财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
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减去:推定利息 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
61
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
截至2019年3月31日,根据初始或剩余期限超过一年的不可取消经营租赁,未来最低付款如下:2020-$
10.偿还长期债务。
长期债务由以下部分组成:
|
|
三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
循环信贷安排 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
应收账款证券化融资 |
|
|
|
|
|
|
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融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年到期的高级担保票据 |
|
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|
|
|
|
— |
|
2021年到期的优先票据 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
2022年到期的优先票据 |
|
|
|
|
|
|
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|
2025年到期的优先票据 |
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|
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|
|
减去:债券发行成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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|
|
|
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|
减:当前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
循环信贷
于2019年9月23日,本公司及其附属联名借款人及担保人与行政代理及其贷款方订立信贷协议第十一修正案(“第十一修正案”及经第十一修正案修订的现有信贷协议“信贷协议”)。除其他事项外,第十一修正案:
|
(i) |
准许本公司就2024年到期的高级抵押票据(“2024年票据”)招致本金总额不超过$的债务 |
|
(Ii) |
将循环信贷承诺总额从1美元降低到1美元 |
|
(三) |
延伸,关于延伸代表大约$的银行 |
|
(四) |
增加一项额外的强制性预付条款,要求本公司预付任何未偿还的循环信贷贷款,金额相当于(A)就已确定的资产出售(定义见信贷协议),以(X)$中较大者为准 |
|
(v) |
修改某些金融契约和其他条款。 |
与信贷协议第十一修正案有关,本公司发生了$
信贷协议和相关文件下的义务以根据行政代理、本公司及其缔约一方的子公司之间的第二份修订和重新签署的担保和抵押品协议(日期为2013年11月19日)对本公司及其国内子公司的几乎所有资产的留置权作为担保。
62
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
根据信贷协议,本公司可借入、偿还及再借入循环信贷贷款,并安排签发信用证,本金总额不超过$
截至2020年3月31日,
于二零二零年五月二十二日,本公司及其附属联名借款人及担保人与行政代理及贷款方订立信贷协议第十二修正案(“第十二修正案”及经第十二修正案修订的现有信贷协议“经修订信贷协议”)。除其他事项外,第十二修正案(I)将公司在美国的资产负债表上可以持有的现金金额限制在#美元
应收账款证券化计划
于2019年12月,本公司修订其应收证券化安排(“证券化安排”),将购买限额由$
管理证券化融资的协议包含限制和契诺,包括对某些限制性付款的限制;某些留置权的设立;以及某些公司行为,如合并、合并和出售公司的全部或几乎所有资产。
2024年到期的高级担保票据
2019年9月23日,本公司发行美元
2024年债券是本公司及其附属担保人的第二留置权担保债务。2024年票据:
|
(i) |
享有与本公司及其附属担保人现有和未来优先债务同等的偿债权利,包括本公司及其附属担保人在本公司信贷安排下的义务; |
|
(Ii) |
实际上从属于本公司及其附属担保人的所有义务,这些义务或者(A)通过对优先抵押品(定义如下)的留置权担保,或者在担保2024年债券的第二优先留置权之前获得担保,包括 |
63
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
|
根据公司的信贷安排和某些现金管理和套期保值义务担保借款的优先留置权,或(B)以不构成抵押品的资产担保,每种情况都以担保该等义务的资产的价值为限; |
|
(三) |
对本公司及其附属担保人现有和未来次级债务的偿还权较高; |
|
(四) |
实际上优先于本公司及其附属担保人所有现有和未来的无担保债务,但仅限于抵押品的价值(在抵押品上的任何优先留置权生效后);以及 |
|
(v) |
在结构上从属于本公司现有和未来子公司不为2024年票据提供担保的所有债务和其他负债的支付权。 |
2024年票据由本公司各境内受限制附属公司(“担保人附属公司”)提供全面、优先担保、联名及数项担保,该等附属公司是本公司信贷安排下的借款人,或担保本公司或本公司任何境内受限制附属公司在本公司信贷安排下的任何债务,以及未来由本公司的任何境内受限制附属公司根据任何信贷安排借款人或担保本公司或其任何境内受限制附属公司在任何信贷安排下产生的任何债务(下称“担保人附属公司”)提供全部、优先担保、联名及数项担保,而该等附属公司是本公司或本公司任何境内受限制附属公司在本公司信贷安排下的借款人,或为本公司或本公司任何境内受限制附属公司的任何债务提供担保。
公司可以在2020年9月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分2024年债券,赎回价格为指定的赎回价格,另加到赎回日为止的应计未付利息(如果有)。在2020年9月15日之前的任何时间或不时,本公司可赎回全部或部分2024年债券,赎回价格相当于:
如果本公司发生特定类型的控制权变更,本公司须提出以收购价购买全部2024年债券。
2024年债券是根据日期为2019年9月23日的契约(“契约”)发行的。契约载有的契诺,除其他事项外,限制本公司及其受限制附属公司的能力:(I)招致额外债务;(Ii)支付股息或作出其他分派;(Iii)作出其他受限制的付款及投资;(Iv)设立留置权;(V)限制受限制附属公司支付股息或作出某些其他付款的能力;(Vi)出售资产,包括受限制附属公司的股本;(Vii)进行出售及回租交易;(Viii)
高级债券将于2021年到期
2019年9月23日,本公司要求所有未偿还的
2022年到期的优先债券
2014年6月3日,公司发行了美元
2022年债券为本公司的优先无抵押债务,与其所有其他现有及未来的优先无担保债务享有同等的偿付权,并享有对其所有现有及未来次级债务的优先偿付权。2022年的票据由每家担保人子公司以全额、联名和若干方式提供担保。
公司有义务要约以(I)价格回购2022年债券。
64
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
2022年契约载有限制本公司的能力及任何担保附属公司(I)授予其资产留置权,(Ii)支付股息、其他分派或其他限制性付款,(Iii)对担保子公司支付股息或支付其他款项的能力造成限制,(Iv)达成出售和回租交易,(V)合并、合并、转让或处置其几乎所有资产的能力,(V)合并、合并、转让或处置其几乎所有资产的能力,以及(V)合并、合并、转让或处置几乎所有资产,(Vi)限制担保子公司支付股息或支付其他款项的能力,(Iv)达成出售和回租交易,(V)合并、合并、转让或处置几乎所有资产,(Vi)包括受限制附属公司的股本,及(Viii)与联属公司订立交易。
优先债券将于2025年到期
2017年8月17日,公司发行美元
2025年票据为本公司的优先无抵押债务,与其所有其他现有及未来优先无担保债务享有同等的偿付权,并享有对其所有现有及未来次级债务的优先偿付权。2025年票据由每家担保人子公司以全额、联名和若干方式提供担保。
该公司可能在2020年8月15日之前通过支付“整体”溢价赎回部分或全部2025年债券。公司可能在2020年8月15日或之后按指定的赎回价格赎回部分或全部2025年债券。此外,在2020年8月15日之前,公司最多可以赎回
公司有义务要约以(I)价格回购2025年债券。
2025年契约载有限制本公司的能力和任何担保子公司(I)对其资产授予留置权,(Ii)支付股息、其他分派或其他限制性付款,(Iii)对担保子公司支付股息或支付其他款项的能力造成限制,(Iv)达成出售和回租交易,(V)合并、合并、转让或处置其几乎所有资产的能力,其中包括:(V)对其资产授予留置权,(Ii)支付股息、其他分配或其他限制性付款,(Iii)限制担保子公司支付股息或支付其他款项的能力,(Iv)达成出售和回租交易,(V)合并、合并、转让或处置几乎所有资产,(Vi)包括受限制附属公司的股本,及(Viii)与联属公司订立交易。
未按公允价值记录的金融工具
合并财务报表中未按公允价值记录的公司长期债务账面金额及相关估计公允价值如下:
2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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携载 价值 |
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公平 价值 |
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携载 价值 |
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公平 价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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长期债务的公允价值是根据条款和到期日与公司现有债务安排相似的债务的可用利率或我们现有债务的经纪人报价(第2级投入)来计算的。
在截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的财年中,为债务支付的利息为$
截至2020年3月31日,长债到期日如下:2021年--美元
65
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
11.债务和其他非流动负债
其他非流动负债包括下列项目:
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三月三十一号, |
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2020 |
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2019 |
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获得的合同负债,净额 |
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$ |
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$ |
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累计保修 |
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累算工伤补偿 |
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非流动合同负债 |
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经营租赁负债 |
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— |
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环境意外情况 |
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所得税准备金 |
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所有其他 |
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其他非流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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12.取消所得税
所得税前持续经营亏损的构成如下:
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截至三月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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外方 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
国内 |
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( |
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( |
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( |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税(福利)费用的构成如下:
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|
截至三月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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目前: |
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联邦制 |
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( |
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状态 |
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外方 |
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延期: |
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联邦制 |
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状态 |
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外方 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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法定联邦所得税税率与有效税率的对账如下:
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截至三月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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法定联邦所得税税率 |
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% |
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% |
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% |
州和地方所得税,扣除联邦税收优惠后的净额 |
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商誉减值 |
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业务的处置 |
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杂项永久项目和不可扣除的应计项目 |
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研发税收抵免 |
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外国税收抵免 |
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估值免税额 |
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税制改革与关怀 |
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全球无形低税收入 |
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( |
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( |
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— |
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其他(包括外币汇率差异和FIN 48) |
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( |
) |
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( |
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有效所得税率 |
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( |
)% |
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% |
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% |
66
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
递延税项资产和负债的构成如下:
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|
三月三十一号, |
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2020 |
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2019 |
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递延税项资产: |
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净营业亏损和其他信贷结转 |
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$ |
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盘存 |
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应计项目和准备金 |
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利息结转 |
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养老金和其他退休后福利 |
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租赁使用权资产 |
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预付费用和其他费用 |
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获得的合同负债,净额 |
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估值免税额 |
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( |
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递延税净资产 |
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递延税项负债: |
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递延收入 |
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财产和设备 |
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商誉和其他无形资产 |
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租赁负债 |
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— |
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预付费用和其他费用 |
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递延税项净负债 |
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$ |
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$ |
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本公司遵循ASC 740标准,所得税它规定了确认门槛和计量属性标准,用于确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况,以及关于取消确认、分类、利息和处罚、披露和过渡的指导。
如果需要,估值津贴可以将递延税项资产减少到预期变现的金额。在确定更有可能变现的递延税项净资产数额时,公司评估所有可用的正面和负面证据。这些证据包括但不限于以前的盈利历史、预期的未来收益、结转和结转期,以及可能提高递延税项资产变现可能性的持续税收策略的可行性。给予正面和负面证据的权重与证据可以被客观核实的程度相称。因此,除了扭转应税暂时性差异之外,有关预计未来应税收入的积极证据通常很难超过最近财务报告亏损的客观负面证据。
基于这些标准和现有的正面和负面证据的相对权重,特别是围绕公司以往收益历史的活动,包括先前确认的远期亏损和无形减值,管理层决定有必要主要针对其所有递延税项净资产建立估值拨备。考虑到三年累计亏损的客观可核实的负面证据和所有可用的积极证据的权重,该公司在评估可用作实现递延税项资产的应税收入来源的收入时,排除了预计的应税收入(除了扭转应税临时差异)。
于2020财年,本公司将综合递延税项净资产的估值拨备调整了#美元
截至2020年3月31日,公司的净营业亏损结转为$
截至2020年3月31日的财年有效所得税率为(
67
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
作为吸引外国投资的奖励,泰国政府已给予该公司所得税免税期。免税期将在2026年之前的不同年份到期。在我们运营的司法管辖区内,我们没有任何其他免税期。可归因于我们在泰国的子公司的税收状况的所得税优惠约为$
截至2020年3月31日,没有记录美国所得税或外国预扣税的外国子公司的累计未分配收益为#美元。
2020年3月27日,美国政府颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案),旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人、家庭和企业提供紧急援助和医疗保健,总体上支持美国经济。除其他事项外,CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损规则、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。我们的所得税支出增加了1美元。
本公司已将不确定的税收状况归类为非流动所得税负债,除非预计在一年内支付。
截至2020年3月31日和2019年3月31日,未确认的税收优惠总额为美元。
截至2020年3月31日,本公司不受任何所得税审查。该公司已在之前的州审查中提出上诉,该审查与截至1999年3月31日至2005年3月31日的财政年度有关。本公司相信,所有司法管辖区及所有开放年均已就所有悬而未决的问题作出适当拨备。
以下是对不确定税收头寸负债的对账,这些负债包括在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财政年度的递延税款中:
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截至三月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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与本年度相关的税种调整情况 |
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对前几年税收状况的调整 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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13.股东亏损
2019年3月,本公司通过了一项税收优惠保留计划(“计划”),旨在保留凯旋利用其净营业亏损结转和其他税收属性(统称为“税收优惠”)的能力。该计划与其他享有重大税收优惠的上市公司采用的计划类似。公司在2019年的年度股东大会上获得了股东对该计划的批准,以及对公司修订和重述的公司注册证书的修正案,该证书允许发行与优先股相关的权利(定义如下)。
根据该计划,凯旋宣布股息分配为
根据本计划,如果一个股东(或集团)成为
68
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
2014年,公司董事会批准将公司现有的股票回购计划增加至多
普通股的持有者有权对所有将由凯旋公司股东投票表决的事项,每股一票。
该公司的优先股为#美元。
累计其他综合损失
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度,按组成部分划分的累计其他综合亏损(“AOCI”)变动情况如下:
|
|
通货 翻译 调整,调整 |
未实现收益 以及在以下项目上的损失 导数 仪器 |
确定的优势 养老金计划 和其他 退休后 效益 |
总计(1) |
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2018年3月31日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重新分类前的AOCI |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
从AOCI重新分类的金额 |
(3) |
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|
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( |
) |
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( |
) |
(2) |
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本期净额保险 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2019年3月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
重新分类前的AOCI |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
从AOCI重新分类的金额 |
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— |
|
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|
( |
) |
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( |
) |
(2) |
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( |
) |
本期净额保险 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2020年3月31日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1) |
税后净额。 |
(2) |
包括精算损失摊销和已确认的先前服务(贷方)费用,这些费用包括在定期养恤金净成本中,其中一部分作为库存成本分配给生产。 |
(3) |
包括因出售凯旋齿轮系统公司(多伦多)而从累计平移调整中转移的金额。 |
14.减少每股亏损美元
以下是计算每股基本亏损和稀释亏损时使用的已发行加权平均普通股之间的对账:
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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(千) |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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稀释性股票期权和非既得性股票的净影响(1) |
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加权平均已发行普通股-稀释 |
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(1) |
在截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的财年,未来可能稀释每股收益但不包括在稀释后的加权平均流通股中的股票无关紧要,因为这样做将是反稀释的。 |
15.制定完善的员工福利计划
固定缴费养老金计划
该公司发起了一项固定缴款401(K)计划,根据该计划,受薪和某些小时工可以推迟支付部分薪酬。符合条件的参与者可以向该计划缴款,最高限额由他们的常规税前补偿计划确定。
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凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
固定收益养老金和其他退休后福利计划
该公司发起了几个涵盖部分员工的固定收益养老金计划。大多数员工没有资格参加这些计划,或者已经不再根据这些计划获得额外的福利。固定福利计划下的福利是以服务年限为基础的,对于大多数没有任职代表的员工来说,是以某些年份的平均薪酬为基础的。本公司的政策是,使用精算成本方法和适用的政府法规可接受的假设,通过向独立于我们的信托支付款项,至少为所有合格计划提供所需的最低金额。
除固定收益养老金计划外,公司还为符合条件的退休员工提供一定的医疗福利。截至2020年3月31日,此类福利没有资金。如果员工符合指定的年龄和服务年限要求,则在从现役服务退休后有资格参加这些缴费计划。目前的计划文件保留随时修改或终止计划的权利,但须符合代表员工的适用集体谈判要求。*在本财年,本公司与两个工会达成协议,这两个工会的成员占有资格获得退休医疗福利的参与者的绝大多数。*根据这些协议的条款,到2020年4月1日,所有有代表的参与者(在职和退休)都不再有权获得当前计划下的福利。公司向退休参与者(及其家属)提供公司资助的名义健康报销账户,这些参与者的当前福利资格根据以下条件终止每个帐户的平均大小无关紧要 公司预计这些账户将在两年内全部支取。*这些变化使公司的其他退休后福利(“OPEB”)负债减少了约美元。
根据ASC 715,本公司已在随附的综合资产负债表上确认福利义务截至2020年3月31日和2019年3月31日的资金状况。资金状况以计划资产的公允价值与计划的PBO或退休后累积福利义务之间的差额来衡量。该计划的大部分资产是公开交易的投资,这些投资是根据截至计量日期的市场价格进行估值的。我们根据我们对基金经理的数据和可比市场数据的评估,根据这些投资的估计公允价值对未公开交易的投资进行估值。
下表列出了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日为工会和非工会员工制定的合并固定收益养老金计划,以及截至2020年3月31日和2019年3月31日在合并资产负债表上记录的金额。公司缴款包括直接向计划资产提供的金额和间接作为从公司资产支付的福利的金额。福利支付反映了从计划和公司资产中支付的总福利。计划信息包括国内合格计划、不合格计划和国外合格计划。
|
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养老金福利 |
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其他退休后福利 |
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|
截至三月三十一日止的年度, |
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截至三月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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预计福利义务的变化 |
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年初预计福利义务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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服务成本 |
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利息成本 |
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精算损失(收益) |
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( |
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图则修订 |
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削减开支 |
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资产剥离 |
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— |
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— |
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— |
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参与者投稿 |
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安置点 |
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特殊离职福利 |
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已支付的福利 |
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) |
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( |
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) |
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( |
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货币换算调整 |
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( |
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— |
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年底预计福利义务 |
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$ |
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年终累计福利义务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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用于确定收益的假设 *在年底履行债务 |
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贴现率 |
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2.47 - 3.32% |
|
|
2.54 - 3.88% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
||
补偿增长率 |
|
|
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|
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|
|
不适用 |
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|
不适用 |
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70
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
|
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养老金福利 |
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其他退休后福利 |
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截至三月三十一日止的年度, |
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截至三月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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计划资产公允价值变动 |
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年初计划资产公允价值 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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计划资产的实际回报率 |
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( |
) |
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— |
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— |
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安置点 |
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( |
) |
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— |
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— |
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参与者投稿 |
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资产剥离 |
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— |
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公司供款 |
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已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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货币换算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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计划资产年末公允价值 |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
资金状况(资金不足) |
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|
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|
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资金状况 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对在以下项目上确认的金额进行对账 *合并资产负债表 |
|
|
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养老金资产-非流动资产 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
应计福利负债-流动 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
应计福利负债--非流动负债 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
确认净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对#年确认的金额进行对账 *积累了其他综合收入 |
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
以前的服务积分 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
精算损失(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与上述有关的所得税(福利)费用 三个项目 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
未摊销福利计划成本(收益) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的财年,净定期福利成本的组成部分如下:
|
|
养老金福利 |
|
|
其他退休后福利 |
|
||||||||||||||||||
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
|
截至三月三十一日止的年度, |
|
||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||
定期抚恤金净额的构成部分 降低成本 |
|
|
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服务成本 |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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计划资产的预期收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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摊销先前服务信贷成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损摊销 |
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|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
削减损失(收益) |
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|
— |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
安置点 |
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|
— |
|
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|
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— |
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|
— |
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— |
|
特殊离职福利 |
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|
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
定期净收益总额(收入) 预算费用。 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用于确定净值的假设 增加定期养老金成本 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贴现率 |
|
2.54 - 3.88% |
|
|
2.65 - 4.01% |
|
|
2.87 - 4.06% |
|
|
2.68 - 3.77% |
|
|
|
|
% |
|
3.62 - 3.93% |
|
|||||
预期长期计划资产收益率 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
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|
不适用 |
|
||||||
补偿增长率 |
|
|
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|
|
|
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
71
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
贴现率是根据对与长期、高质量公司债券相关的收益率的审查,在每个测量日期每年确定的。在每年年底,贴现率主要是使用债券收益率曲线模型的结果确定的,该模型基于高质量债券的投资组合,将名义现金流入与每个重大福利计划的预期福利支付相匹配。
计划资产的预期回报是基于计划资产的市场相关价值确定的,这是平滑的资产价值。资产的市场相关价值是通过确认在五年内直线基础上与预期不同的投资业绩来计算的。精算损益在主要不活跃的计划的非活跃参与者的平均剩余预期寿命内摊销,并超过其他计划的活跃参与者的预期未来服务,但只有在未确认的收益或损失超过等于以下条件的走廊时才会摊销。*精算损益是根据主要不活跃的计划的非活跃参与者的平均剩余预期寿命摊销的,并且超过其他计划的活跃参与者的预期未来服务时间,但只有在未确认的收益或损失超过等于以下条件的走廊时才能计算出资产的市场相关价值
公司通过使用特定的现货利率估算其养老金和OPEB计划的服务和利息成本,收益率曲线用于贴现福利义务计量中反映的现金流。公司认为,由于预计福利现金流与相应的现货收益率曲线利率之间的相关性,这种方法提供了对服务和利息成本的精确衡量。该公司将精算损益摊销超过非活跃计划参与者的平均预期寿命,因为几乎所有计划参与者都是非活跃计划参与者。
在截至2020年3月31日的财年中,精算师协会发布了新的基本死亡率表和更新的预测标尺,但公司已将这些新发布的数据反映在我们截至2020年3月31日的美国养老金和OPEB计划的衡量中。这一变化导致福利义务的减少。
该公司定期经历导致削减或特别收费的事件或对其福利计划进行更改。当发生大幅减少现有员工的预期未来服务年限或取消相当数量员工的部分或全部未来服务的福利的事件时,将确认削减。
当削减很可能发生并且其影响可以合理估计时,削减损失予以确认。削减收益在相关员工被解雇或通过计划修正案时确认,以适用者为准。
根据ASC 715的要求,每当发生导致定期养老金净成本发生重大变化的重大事件时,公司都会在过渡期内重新计量计划资产和债务。重要性的确定是基于对影响养老金成本的事件和情况的判断和考虑。
下表总结了其对净定期福利成本和债务的影响的关键事件:
|
• |
如附注3所披露,在2020年3月,公司将大约$ |
|
• |
2019年9月,本公司和代表本公司德克萨斯州大草原工厂一部分员工的工会,在宣布关闭该工厂的同时,同意修改有代表的计划成员的养老金和退休福利计划。从2020年4月1日起,工会代表退休人员和在职员工目前的所有退休福利都将停止。将提供一项新的福利,包括一次性计入当前退休人员及其承保家属的健康报销账户。公司和工会还同意增加养老金福利,这些福利随着协议的批准而生效。该协议导致预计的其他离职后福利(“OPEB”)福利义务减少1美元。 |
|
• |
2019年8月,本公司和代表本公司田纳西州纳什维尔工厂一部分员工的工会同意更改有代表的计划成员的养老金和退休福利计划。自2020年1月1日起,工会代表退休人员和在职员工的所有现行退休福利将停止。将提供一项新的福利,包括一次性计入当前退休人员及其承保家属的健康报销账户。公司和工会还同意增加养老金福利,从2020年2月1日起生效,工会还同意增加养老金福利,这些福利随着协议的批准而生效。这项协议导致预计的OPEB福利义务减少了美元。 |
72
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
|
• |
2019年2月,该公司将其全球7500个机翼制造业务转移到庞巴迪。在这项交易中,公司向从凯旋转移到庞巴迪的某些养老金参与者提供了特别的解雇养老金福利。这一变化导致确认了#美元的费用。 |
|
• |
2018年3月,公司批准了与一群工会代表员工的新集体谈判协议,这些员工在没有达成协议的情况下工作。该协议导致我们的一个养老金计划和退休后福利计划的计划修改。这些修正案取消了计划下未来的服务,并产生了削减,从而加速了#美元。 |
|
• |
2017年11月,公司宣布对其无代表员工参与者的退休后福利计划进行修订。自2018年1月1日起,公司取消和减少了无代表退休人员和积极参与者的某些福利。这些变化导致OPEB债务减少#美元。 |
下表显示了在截至2021年3月31日的财年中预计将在净定期福利成本中确认的那些金额:
|
|
养恤金 效益 |
|
|
其他 退休后 效益 |
|
||
预计在2021财年净额确认的金额 降低定期福利成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
以前的服务积分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
精算损失 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
预期养老金福利支出
养老金计划的估计未来福利支付总额预计将从计划资产和公司资金中支付。OPEB付款反映了该公司的资金份额。预计未来10年从计划资产和公司资金中支付的福利如下:
年 |
|
养恤金 效益 |
|
|
其他 退休后 优势* |
|
||
2021 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2026 – 2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
扣除预期的联邦医疗保险D部分补贴后的净额为#美元。 |
规划资产、投资政策和战略
下表列出了公司2020财年的目标资产配置以及在2020年3月31日和2019年3月31日的实际资产配置。
|
|
|
|
实际分配 |
|
|||||
|
|
目标分配 |
|
三月三十一号, |
|
|||||
资产类别 |
|
2020财年 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
股权证券 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
固定收益证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
另类投资基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
73
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
养老金计划资产投资于各种资产类别,预计这些资产类别将在长期内产生足够的多元化和投资回报。投资目标是在合理和审慎的风险水平内,在长期内超过假定的精算回报率,并履行未来的义务。
资产/负债研究定期进行,为养老金投资组合及其资产配置设定投资目标提供指导。资产配置旨在审慎实现强劲的风险调整后回报,同时寻求将资金水平波动降至最低,并改善计划的资金状况。养老金计划目前采用负债驱动型投资(“LDI”)方法,即资产和负债朝同一方向移动。目标是限制资金状况的波动性,并覆盖部分(但不是全部)负债变化。大部分负债的变化都是由于利率变动造成的。
为了平衡预期风险和回报,我们建立了分配目标,并根据可接受的范围进行监测。所有投资政策和程序都旨在确保计划的投资符合1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)。建立了准则,定义了每种资产类别内的允许投资。每个投资经理都有合同指导方针,以确保在其资产类别的参数范围内进行投资,或者在多资产类别经理的情况下,确保在其多资产类别战略的参数范围内进行投资。某些投资在任何时候都是不允许的,包括直接投资于雇主证券和未担保的卖空。
下表按资产类别提供了公司计划资产在2020年3月31日和2019年3月31日的公允价值。该表还确定了用于确定每类资产公允价值的投入水平(水平定义见附注2)。
|
2020年3月31日 |
|
||||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
股权证券 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
国际 |
|
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— |
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美国股票 |
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美国混合基金 |
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— |
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国际混合基金 |
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— |
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— |
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固定收益证券 |
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|
公司债券 |
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— |
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— |
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|
政府证券 |
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— |
|
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|
— |
|
|
|
|
|
美国混合基金 |
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
保险合同 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
证券资产投资总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
美国股票混合基金 |
|
|
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|
国际股票混合基金 |
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|
美国固定收益混合基金 |
|
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|
|
|
国际固定收益混合型基金 |
|
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|
政府证券混合基金 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
私募股权和基础设施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按资产净值计算的总投资 这是一个实际的权宜之计 |
|
|
|
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$ |
|
|
应收账款 |
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应付款 |
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( |
) |
计划总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
74
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
|
|
2019年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
现金和现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
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股权证券 |
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国际 |
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— |
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美国股票 |
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— |
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— |
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美国混合基金 |
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— |
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国际混合基金 |
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— |
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固定收益证券 |
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公司债券 |
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|
— |
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— |
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|
政府证券 |
|
|
— |
|
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— |
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美国混合基金 |
|
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|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
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其他 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
保险合同 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
证券资产投资总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
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|
$ |
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美国股票混合基金 |
|
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国际股票混合基金 |
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|
美国固定收益混合基金 |
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|
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|
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|
私募股权和基础设施 |
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|
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|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按资产净值计算的总投资 这是一个实际的权宜之计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
应收账款 |
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|
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|
|
|
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|
|
应付款 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
计划总资产 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
现金等价物和其他短期投资主要以注册的短期投资工具持有,这些工具采用基于类似工具的市场报价的市场法进行估值。
公募股权证券(包括普通股)主要采用市场法进行估值,该方法基于其交易的主要市场上相同工具的收盘价和公平市价。混合基金是开放式共同基金,其每股公允价值由各自的共同基金发起人确定和公布,并且是当前可观察交易的基础,被归类为第一级公允价值计量。
混合基金及私募股权及基建基金的投资按资产净值(“资产净值”)列账,作为估计公允价值的实际权宜之计。资产净值是基金总价值除以流通股数量。对资产净值的调整(如有)是根据对基金经理提供的数据的评估而确定的,包括使用成本、经营业绩、贴现未来现金流和基于市场的可比数据等投入对相关投资进行估值。根据ASC 820-10,以资产净值实际权宜之计计量的投资不在公允价值等级中分类;但是,它们的公允价值金额列于这些表格中,以使公允价值等级与本脚注中披露的计划总资产相协调。
公司、政府机构债券和抵押贷款支持证券主要使用市场方法进行估值,投入包括经纪人报价、基准收益率、基础利差和报告的相同或可比工具的可观察交易。
其他投资包括私募股权和基础设施基金以及保险合同。于私募股权及基建基金的投资乃根据资产净值作为实际权宜之计按估计公允价值列账,而资产净值的其他适当调整乃根据对基金经理提供的数据的评估而厘定,包括使用成本、经营业绩、贴现未来现金流等投入对相关投资的估值,以及基于市场的可比数据。
假设和敏感性
贴现率是根据对与长期、高质量公司债券相关的收益率的审查,在每个测量日期确定的。该计算使用现货汇率从长期、高质量的公司债券收益率曲线中分别对福利支付进行贴现。
75
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
A的影响
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养恤金 效益 |
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其他 退休后 效益 |
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上调25个基点 |
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义务 |
* |
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( |
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净定期费用 |
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下调25个基点 |
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义务 |
* |
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$ |
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净定期费用 |
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( |
) |
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* |
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长期回报率假设是指为支付福利义务中包括的福利而投资的资金的预期平均收益率。长期回报率假设是基于一系列因素确定的,包括历史市场指数回报、计划的预期长期资产配置、历史计划回报数据、计划费用以及表现优于市场指数回报的潜力。对于2021财年,预期的长期回报率为
.对固定福利和退休后福利计划的预期缴款
公司预计在2021财年不会为其合格的美国固定收益养老金计划做出贡献。*公司预计将贡献$
16. 股票补偿计划
公司有股票激励计划,根据该计划,员工和非员工董事可以获得股权奖励,以按授予时的公允价值收购公司普通股。已向雇员、高级管理人员及非雇员董事授予未偿还股权奖励的股票激励及薪酬计划为凯旋集团2018年股权计划(“2018年计划”)、凯旋集团2013年股权及现金激励计划(“2013年计划”)、经修订的2016年董事股权薪酬计划(“董事计划”),以及经修订及重订的董事股权激励计划(“前任董事计划”)。前董事计划在2017财年到期。目前用于未来奖励的股票激励和薪酬计划为2013年员工、高级管理人员和顾问计划、董事计划和2018年计划。2018年计划、2013年计划、董事计划和前董事计划在本说明中统称为计划。
管理层和薪酬委员会采用限制性股票和限制性股票单位作为其股权激励的主要形式。限制性股票和限制性股票单位受到分级归属的约束,通常超过
76
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
在2020年3月31日和2019年3月31日,
|
|
股份 |
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加权的- 平均资助金 日期公允价值 |
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截至2019年3月31日的非既得性限制性奖励和递延股票单位 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
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没收 |
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( |
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截至2020年3月31日的非既得性限制性奖励和递延股票单位 |
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$ |
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2020财年、2019财年和2018财年归属的员工限制性股票的公允价值为$
17.预算承诺和或有事项
该公司的某些业务运营和设施受许多联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束。前业主一般会就收购日期前存在的与所收购的资产和业务有关的环境责任向本公司进行赔偿。管理层认为,并无重大环境或有负债会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响,而该等赔偿并不涵盖该等负债。“由于本公司完成附注18所披露的重组计划,包括出售若干设施,本公司可能须承担额外成本,例如环境补救责任、租赁终止费用或供应商索偿等,当该等事项出现并可对成本作出合理估计时,该等成本可能会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
截至2020年3月31日,公司与养老金预计债务相关的风险很大。此金额当前超过相关计划资产。福利计划资产投资于股权和债务类别的多元化投资组合,以及房地产和其他替代投资的有限投资。所有这些投资类别的市值都可能受到外围事件和金融市场走势和波动的不利影响,包括目前的信贷和房地产市场状况等事件。我们计划资产市值的下降可能会使总资产余额面临重大风险,这可能会导致未来资金需求的增加。
一些原材料和经营用品受到市场动态引起的价格和供应波动的影响。该公司的战略采购计划寻求找到减轻市场通胀压力的方法。近年来,这些通胀压力影响了原材料市场。然而,该公司认为,原材料价格在2021财年剩余时间内将保持稳定,此后将出现与通胀一致的涨幅。此外,本公司一般不采用远期合约或其他金融工具来对冲商品价格风险。
如果该公司的供应商不能提供可接受的原材料、部件、成套件和组件,将对生产计划和合同盈利能力产生不利影响。该公司保持着广泛的资质和绩效监控系统,以控制与这种供应基地依赖相关的风险。本公司依赖于第三方提供某些信息技术服务。在较小程度上,煤气公司亦会受到若干公用事业及服务价格波动的影响,例如电力、天然气、化学加工及运费等。该公司利用一系列长期协议和战略性聚合采购来优化这些类别的采购费用和供应风险。
在正常业务过程中,公司与员工、供应商和客户发生纠纷、索赔和诉讼,以及政府和监管机构的调查,公司认为这些都是无关紧要的。其中一些可能涉及实质性损害赔偿、罚款、罚款或禁令救济的索赔或潜在索赔。虽然本公司无法预测任何悬而未决或未来的诉讼或法律程序的结果,亦不能作出保证,但本公司不相信任何悬而未决的事项会个别或整体对其财务状况或经营业绩产生重大影响。在2020财年,该公司获得了美元的奖励
77
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
18. 重组成本
该公司承诺实施涉及其某些业务的各种重组计划,以及在过去几年中对其某些设施进行整合。除未来几年将完成的某些合并外,截至2019年3月31日,这些计划已基本完成。*公司产生的成本为美元
19、提高客户集中度
来自波音公司的贸易和其他应收账款约占
2020财年对波音公司的销售额为$
在2020财年,湾流公司的销售额为
没有其他单一客户的占有率超过
该公司目前的大部分收入来自商业航空航天行业、商务机行业和军事领域的客户。该公司的增长和财务业绩在很大程度上取决于这些行业客户对其产品和服务的持续需求。如果这些行业中的任何一个行业出现低迷,这些行业的客户可能会减少与公司的业务往来。
20.签署更多的集体谈判协议
大致
在截至2018年3月31日的财年中,该公司批准了与其工会员工与美国汽车工人联合会及其当地工会848在其德克萨斯州红橡树工厂达成的集体谈判协议。
在截至2019年3月31日的财年中,该公司与其工会员工在俄克拉何马州塔尔萨的工厂批准了与美国汽车工人联合会及其当地工会952的集体谈判协议。同样发生在截至2019年3月31日的财年期间,斯图尔特佛罗里达工厂生产和维护员工选举美国联合汽车工人联合会(United Autoworker Of America)Local#2505代表他们与公司进行集体谈判。截至2020年3月31日,工会和公司尚未达成协议。
在截至2020年3月31日的财政年度内,俄克拉何马州塔尔萨和得克萨斯州大草原的地点达成了生效和关闭协议。此外,公司和国际机械师和航空航天工人协会(IAM)735号航空旅馆的领导层同意就一份协议备忘录进行谈判,以日落退休人员的医疗计划。*公司和IAM领导层都完全认可了这项协议,当地IAM成员于2019年8月10日投票批准了该协议
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凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
21. 段
公司根据以下内容报告财务业绩
分部调整后的EBITDAP是分部收入减去可与该分部确认的运营费用(减去折旧和摊销)后的总收入。公司包括一般公司行政成本和任何其他不能与公司的一个部门确认的成本,包括出售资产和业务的损失#美元。
本公司并无按产品或服务或同类产品及服务组合累积净销售额资料,因此本公司不会按产品或服务披露净销售额,因为这样做是不切实际的。
每个可报告部门的选定财务信息如下:
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截至2020年3月31日的年度 |
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总计 |
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公司& 淘汰 |
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系统和 支持 |
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航空航天 构筑物 |
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对外部客户的净销售额 |
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部门间销售(合并中取消) |
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分部利润和所得税前综合收入的对账: |
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**调整后的EBITDAP |
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分部利润与所得税前收入(亏损)的对账 |
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*扣除折旧和摊销 |
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扣除利息支出和其他,净额 |
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*公司支出 |
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**以股份为基础的薪酬费用 |
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*减少出售资产和业务的亏损 |
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**对收购的合同负债进行摊销 |
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*非服务性固定福利收入 |
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美国工会代表员工激励 |
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*法律判决收益,净额 |
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*防止商誉减值 |
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所得税前收入 |
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资本支出总额 |
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总资产 |
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凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
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截至2019年3月31日的年度 |
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总计 |
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公司& 淘汰 |
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系统和 支持 |
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航空航天 构筑物 |
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对外部客户的净销售额 |
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部门间销售(合并中取消) |
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分部利润和所得税前综合收入的对账: |
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**调整后的EBITDAP |
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分部利润与所得税前收入(亏损)的对账 |
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*扣除折旧和摊销 |
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( |
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扣除利息支出和其他,净额 |
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*公司支出 |
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**以股份为基础的薪酬费用 |
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( |
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*减少出售资产和业务的亏损 |
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**对收购的合同负债进行摊销 |
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*非服务性固定福利收入 |
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*2017-07年度采用ASU减少亏损 |
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所得税前收入 |
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资本支出总额 |
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总资产 |
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截至2018年3月31日的年度 |
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总计 |
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公司& 淘汰 |
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系统和 支持 |
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航空航天 构筑物 |
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对外部客户的净销售额 |
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部门间销售(合并中取消) |
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分部利润和所得税前综合收入的对账: |
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**调整后的EBITDAP |
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分部利润与所得税前收入(亏损)的对账 |
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*扣除折旧和摊销 |
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扣除利息支出和其他,净额 |
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*公司支出 |
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**以股份为基础的薪酬费用 |
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*减少出售资产和业务的亏损 |
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**对收购的合同负债进行摊销 |
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*非服务性固定福利收入 |
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*防止商誉减值 |
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所得税前收入 |
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资本支出总额 |
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在截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的财年中,该公司的海外销售额为
80
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)
合并财务报表附注
(千美元,每股数据除外)
22. 季度财务信息(未经审计)
|
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2020财年 |
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2019财年 |
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六月三十日 |
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九月份30个 |
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12月31日 |
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3月31日 |
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六月三十日 |
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九月份30个 |
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12月31日 |
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3月31日 |
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业务细分市场销售 |
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系统和支持 |
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航天结构 |
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段间消除 |
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总销售额 |
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毛利(1) |
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营业收入(亏损) |
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系统和支持 |
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航天结构 |
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公司 |
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营业总收入(亏损) |
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净亏损 |
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每股基本收益(亏损) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股摊薄收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
* |
由于四舍五入而产生的差异。 |
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(1) |
毛利包括折旧。 |
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(2) |
包括商誉减值#美元 |
|
81
Triumph Group,Inc.
附表II-估值及合资格账目
(千)
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|
余额为 开始 年 |
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|
加法 收费至 (收入)费用 |
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其他(1) |
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余额为 年终 |
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截至2020年3月31日的年度: |
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递延税项资产估值免税额 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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截至2019年3月31日的年度: |
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递延税项资产估值免税额 |
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$ |
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$ |
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截至2018年3月31日的年度: |
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|
递延税项资产估值免税额 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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|
(1) |
调整涉及固定收益养老金计划和其他退休后福利计划义务的变化。在截至2019年3月31日的年度调整中,还包括约#美元的调整。 |
82
第九项:与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
一个也没有。
项目9A.管理控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持信息披露控制和程序,旨在确保在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们的“交易法”报告中需要披露的信息,并积累这些信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么完善,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
截至2020年3月31日,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下,完成了对我们的披露控制和程序的设计和运营有效性的评估。基于上述,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年3月31日,我们的披露控制程序在合理保证水平下是有效的。
83
管理层关于财务报告内部控制的报告
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)的管理层。凯旋(“凯旋”)负责根据1934年“证券交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。凯旋公司的财务报告内部控制系统旨在根据美国公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
|
(i) |
与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的; |
|
(Ii) |
根据需要记录交易,以便根据美国公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行,并提供合理的保证;以及(B)提供合理的保证,以允许根据美国公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及 |
|
(三) |
提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置公司资产。 |
由于固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
Triumph的管理层评估了截至2020年3月31日Triumph对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)(“COSO”)在“内部控制-综合框架”中提出的标准。根据管理层的评估和这些标准,管理层认为,截至2020年3月31日,凯旋对财务报告保持了有效的内部控制。
Triumph的独立注册会计师事务所安永会计师事务所已经审计了Triumph对财务报告的内部控制有效性。此报告将显示在下一页上。
/s/丹尼尔·J·克劳利 |
|
丹尼尔·J·克劳利 总裁、首席执行官兼董事
|
|
/s/小詹姆斯·F·麦凯布(James F.McCabe,Jr.) |
|
小詹姆斯·F·麦凯布(James F.McCabe,Jr.) 高级副总裁兼 首席财务官
|
|
托马斯·A·奎格利(Thomas A.Quigley),III |
|
托马斯·奎格利(Thomas A.Quigley),III 副总裁兼财务总监 |
|
2020年5月28日
84
独立注册会计师事务所报告书
致凯旋集团董事会和股东。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)中建立的标准,审计了Triumph Group,Inc.截至2020年3月31日的财务报告内部控制(COSO标准)。在我们看来,凯旋集团(Triumph Group,Inc.)(“本公司”)根据COSO标准,于2020年3月31日在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了凯旋集团(Triumph Group,Inc.)的综合资产负债表。截至2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日,截至2020年3月31日止三年各年度的相关综合经营表、综合亏损、股东(亏损)权益和现金流量,以及指数第15(A)项所列相关附注和财务报表明细表以及我们于2020年5月28日的报告,均对此表达了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制,并对随附的财务报告内部控制的有效性进行评估管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的职责是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的界定及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持记录,合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不够充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
|
/s/安永律师事务所 |
宾夕法尼亚州费城
2020年5月28日
85
财务报告内部控制的变化
除了管理层如上所述对披露控制和程序的评估外,我们还继续审查和改进我们的财务报告内部控制政策和程序。
我们根据证券交易委员会关于管理层内部控制报告的规定,制定并实施了一套正式的内部控制和财务报告程序。由于管理层以及我们的内部和独立审计师的持续审查和测试,或者由于新采用的会计准则,我们的内部控制和程序可能会有额外的变化。然而,我们在2020财年第四季度没有对我们的财务报告内部控制做出任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
项目9B:其他资料
一个也没有。
86
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
董事和高级管理人员所需的信息通过参考我们为2020年股东年会所作的2020年度最终委托书并入本文。
拖欠组第16(A)段报告
关于第16(A)节受益所有权报告合规性所需的信息通过引用2020委托书并入本文。
商业行为守则
关于我们的商业行为准则所需的信息在此引用2020年的委托书。
股东提名
关于股东推荐公司董事会被提名人的程序的任何重大改变所需的信息在此引用2020年的委托书。
审计委员会和审计委员会财务专家
所要求的关于审计委员会和审计委员会财务专家的信息以2020年委托书为参考并入本文。
项目11.高级管理人员薪酬
本项目要求的信息通过引用2020年的委托书并入本文。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目要求的信息通过引用2020年的委托书并入本文。
第13项:建立某些关系和关联交易以及董事独立性
本项目要求的信息通过引用2020年的委托书并入本文。
项目14.总会计师费用和服务
本项目要求的信息通过引用2020年的委托书并入本文。
87
第四部分
项目15.所有展品,财务报表明细表
(A)财务报表
(1)以下合并财务报表包括在本报告的第(8)项:
凯旋集团(Triumph Group,Inc.) |
页 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并资产负债表 |
44 |
截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的财年综合运营报表 |
45 |
截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的财政年度综合全面亏损表 |
46 |
截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的会计年度股东(赤字)权益合并报表 |
47 |
截至2020、2019年和2018财年3月31日的合并现金流量表 |
48 |
合并财务报表附注 |
49 |
独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告 |
85 |
(2)本报告包括以下财务报表明细表:
|
页 |
附表II-估值及合资格账目 |
82 |
由于不适用或因为合并财务报表或附注中的信息包括在其他地方,所有其他附表都被省略了。
(3)以下是展品清单。在指明的情况下,通过引用并入先前提交的证据。
陈列品 数 |
展品说明 |
通过引用结合于 |
|||
|
|
形式 |
文件编号 |
证物 |
申报日期 |
3.1 |
凯旋集团公司注册证书的修订和重新签署。 |
10-K |
001-12235 |
3.1 |
2009年5月22日 |
3.2 |
凯旋集团修订后的公司注册证书。 |
8-K |
001-12235 |
3.1 |
2012年7月20日 |
3.3 |
B系列次级参股优先股名称、优先股和权利证书格式 |
8-K |
001-12235 |
3.1 |
2019年3月13日 |
3.4 |
凯旋集团修订和重新注册的注册证书的修订证书。 |
8-K/A |
001-12235 |
3.1 |
2019年8月5日 |
3.5 |
修订和重新制定凯旋集团章程。 |
8-K |
001-12235 |
3.1 |
2019年4月26日 |
4.1 |
凯旋集团普通股证明证书格式。 |
8-K |
001-12235 |
4.2 |
2019年3月13日 |
4.2 |
契约,日期为2013年2月26日,由凯旋集团(Triumph Group,Inc.)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人 |
8-K |
001-12235 |
4.1 |
2013年3月1日 |
4.2.1 |
2021年到期的4.875厘高级附属债券表格(载于附件A至附件4.1) |
8-K |
001-12235 |
4.2 |
2013年3月1日 |
4.3 |
契约,日期为2014年6月3日,由凯旋集团(Triumph Group,Inc.)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人 |
8-K |
001-12235 |
4.1 |
2014年6月5日 |
4.3.1 |
2022年到期的5.250厘优先债券表格(作为附件A包括在附件4.1中) |
8-K |
001-12235 |
4.2 |
2014年6月5日 |
4.4 |
第二份补充契约日期为2016年5月18日,由凯旋集团公司、其担保人签字人和作为受托人的美国银行全国协会作为受托人,与2021年到期的4.875%优先债券有关 |
10-K |
001-12235 |
4.12 |
2016年5月27日 |
4.5 |
契约,日期为2017年8月17日,由凯旋集团(Triumph Group,Inc.)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人 |
8-K |
001-12235 |
4.1 |
2017年8月18日 |
4.6 |
2025年到期的7.750%优先票据表格(作为附件A包括在附件4.1中)。 |
8-K |
001-12235 |
4.2 |
2017年8月18日 |
4.7 |
契约,日期为2019年9月23日,由子公司担保人Triumph Group,Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人。 |
10-Q |
001-12235 |
4.1 |
2019年11月7日 |
4.8 |
2024年到期的6.250%高级担保票据表格(作为附件A包括在附件4.1中)。 |
10-Q |
001-12235 |
4.1 |
2019年11月7日 |
4.9 |
截至2019年3月13日的税收优惠保护计划,由凯旋集团(Triumph Group,Inc.)和Computershare Trust Company,N.A. |
8-K |
001-12235 |
4.3 |
2019年3月13日 |
88
陈列品 数 |
展品说明 |
通过引用结合于 |
|||
|
|
形式 |
文件编号 |
证物 |
申报日期 |
4.10 |
证券说明 |
10-K |
001-12235 |
4.8 |
2019年5月23日 |
10.1 |
修订和重新制定的董事股票激励计划 |
10-K |
001-12235 |
10.1 |
2012年5月29日 |
10.1.1 |
修订及重订董事股票激励计划下的递延股份单位奖励协议格式 |
10-K |
001-12235 |
10.2 |
2013年5月30日 |
10.2 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)2004年股票激励计划* |
10-K |
001-12235 |
10.3 |
2013年5月30日 |
10.2.1 |
2004年股票激励计划下的股票奖励协议格式* |
10-K |
001-12235 |
10.7 |
2009年5月22日 |
10.2.2 |
2004年度股票激励计划股票奖励协议确认函格式* |
10-K |
001-12235 |
10.8 |
2009年5月22日 |
10.3 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)补充行政人员退休计划自2003年1月1日起生效* |
10-K |
001-12235 |
10.17 |
二00三年六月十二日 |
10.4 |
凯旋集团董事会非雇员成员的薪酬。 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2016年11月15日 |
10.6 |
2008年8月7日,由Triumph Group,Inc.(作为初始服务商)、Triumph Receivables,LLC(作为卖方)、各种采购商和采购代理(不时与其签约)以及PNC National Association(作为行政代理)签署的应收款采购协议格式。 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2008年08月12日 |
10.7 |
截至2010年6月21日的应收款购买协议第三修正案,由Triumph Receivables LLC、Triumph Group,Inc.、Market Street Funding LLC和PNC Bank,National Association |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2010年6月25日 |
10.8 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)高管激励计划,2010年9月28日生效* |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2010年11月5日 |
10.9 |
通知凯旋集团有限公司的信函格式。有资格参加公司长期激励计划的高管* |
10-K |
001-12235 |
10.22 |
2011年5月18日 |
10.10 |
通知凯旋集团有限公司的信函格式。根据公司长期激励计划获得奖励的高管及其奖励金额* |
10-K |
001-12235 |
10.23 |
2011年5月18日 |
10.11 |
第六项应收款购买协议修正案,日期为2013年2月26日,由Triumph Receivables LLC、Triumph Group,Inc.、Market Street Funding LLC和PNC Bank,National Association |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2013年3月1日 |
10.12 |
第三次修订和重新签署的信贷协议表格,日期为2013年11月19日,由Triumph Group,Inc.和其他借款方、担保方和银行方以及PNC Bank,National Association作为行政代理,PNC Capital Markets LLC,J.P.Morgan Securities,LLC,RBC Capital Markets,RBS Citizens,N.A.和Santander Bank,N.A.作为联合牵头安排人和联合簿记管理人三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ,Ltd)、美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)、北卡罗来纳州道明银行(TD Bank,N.A.)以及制造商和贸易商信托公司作为文件代理 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2013年11月25日 |
10.13 |
由Triumph Group,Inc.及其某些子公司签署的第二次修订和重新签署的担保和抵押品协议格式,以PNC银行、全国协会为受益人,作为本协议指定的其他担保方的行政代理和抵押品代理,日期为2013年11月19日 |
8-K |
001-12235 |
10.2 |
2013年11月25日 |
10.14 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)截至2017年6月7日修订和重述的2013股权和现金激励计划* |
8-K |
001-12235 |
99.1 |
(2017年6月12日) |
10.15 |
关于参加凯旋集团的资格的信函格式。限制性股票计划* |
10-K |
001-12235 |
10.24 |
2014年5月19日 |
10.16 |
截至2014年11月25日的应收款采购协议第十修正案 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2014年11月26日 |
89
陈列品 数 |
展品说明 |
通过引用结合于 |
|||
|
|
形式 |
文件编号 |
证物 |
申报日期 |
10.17 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)对第三次修订和重新签署的信贷协议的第三次修正案,日期为2015年2月3日。其他借款方、担保方、银行方和PNC银行作为行政代理 |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2015年2月9日 |
10.18 |
“凯旋集团第一修正案”(The First Amendment of the Triumph Group,Inc.)补充高管退休计划,自2015年5月1日起生效** |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2015年5月7日 |
10.19 |
凯旋集团第一修正案(First Amendment to Triumph Group,Inc.)2013年员工购股计划** |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2015年8月4日 |
10.20 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)之间的雇佣协议。和丹尼尔·J·克劳利(Daniel J.Crowley),日期为2016年4月1日* |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2016年4月7日 |
10.21 |
第三次修订和重新签署的信贷协议第六修正案表格,日期为2016年5月3日 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2016年5月4日 |
10.22 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)之间的聘书。和詹姆斯·F·麦凯布(James F.McCabe),日期为2016年7月26日** |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2016年7月27日 |
10.23 |
第三次修订和重新签署的信贷协议第七修正案表格,日期为2016年10月21日 |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2016年11月9日 |
10.24 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)董事递延薪酬计划,2017年1月1日生效 |
8-K |
001-12235 |
10.2 |
2016年11月15日 |
10.25 |
对第三次修订和重新签署的信贷协议的第八次修正案,日期为2017年5月1日 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2017年5月10日 |
10.26 |
经修订的2016年董事股权薪酬计划表格 |
10-K/A |
001-12235 |
10.34 |
2017年5月26日 |
10.27 |
经修订的2016年董事股权补偿计划下的限制性股票单位协议格式 |
10-K/A |
001-12235 |
10.35 |
2017年5月26日 |
10.28 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)董事递延薪酬计划,2017年1月1日生效 |
8-K |
001-12235 |
10.2 |
2016年11月15日 |
10.29 |
截至2017年11月3日的第20次应收款采购协议修正案 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
(2017年11月7日) |
10.30 |
第三次修订和重新签署的信贷协议第九修正案,日期为2017年7月31日 |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2017年11月8日 |
10.31 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)之间的聘书。彼得·威克日期为2018年1月20日* |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2018年2月7日 |
10.32 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)2018年股权激励计划,2018年5月29日生效** |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2018年6月4日 |
10.32.1 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)修正案2018年股权激励计划,2018年2月19日生效** |
10-K |
001-12235 |
10.32.1 |
2019年5月23日 |
10.32.2 |
2018年股权激励计划长期激励奖励函格式** |
10-K |
001-12235 |
10.32.2 |
2019年5月23日 |
10.33 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)2018年高管现金激励薪酬计划,2018年4月1日生效** |
8-K |
001-12235 |
10.2 |
2018年6月4日 |
10.33.1 |
2018年高管现金激励薪酬计划短期现金激励奖励函格式** |
10-K |
001-12235 |
10.33.1 |
2019年5月23日 |
10.34 |
2018年7月19日第三次修订和重新签署的信贷协议第十修正案 |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2018年7月20日 |
10.35 |
分居协议凯旋集团(Triumph Group,Inc.)和约翰·B·赖特(John B.Wright),日期为2019年1月7日* |
8-K/A |
001-12235 |
10.1 |
2019年1月25日 |
10.36 |
分居协议凯旋集团(Triumph Group,Inc.)迈克尔·艾布拉姆,日期为2019年1月7日** |
8-K/A |
001-12235 |
10.2 |
2019年1月25日 |
10.37 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)之间的分离协议。托马斯·霍尔兹瑟姆,日期为2019年2月15日* |
8-K/A |
001-12235 |
10.1 |
2019年2月22日 |
10.38 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)之间的聘书。和兰斯·特纳(Lance Turner),日期为2017年9月5日* |
10-K |
001-12235 |
10.33.1 |
2019年5月23日 |
10.39 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)之间的聘书。和Daniel Ostrosky,日期为2015年3月25日,附录日期为2015年4月10日* |
10-K |
001-12235 |
10.33.1 |
2019年5月23日 |
10.40 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)执行总离职计划,2019年2月19日生效* |
10-K |
001-12235 |
10.33.1 |
2019年5月23日 |
90
陈列品 数 |
展品说明 |
通过引用结合于 |
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形式 |
文件编号 |
证物 |
申报日期 |
10.41 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)管理层变更控制权分流计划,2019年2月19日生效* |
10-K |
001-12235 |
10.33.1 |
2019年5月23日 |
10.42 |
对第三次修订和重新签署的信贷协议的第十一次修正案,日期为2019年9月23日 |
10-Q |
001-12235 |
10.1 |
2019年11月7日 |
10.43 |
2020年5月22日对第三次修订和重新签署的信贷协议的第十二次修正案 |
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# |
10.44 |
截至2019年12月6日的应收款购买协议第二十五次修正案(通过参考公司于2019年12月9日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并) |
8-K |
001-12235 |
10.1 |
2019年12月9日 |
10.45 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)之间的聘书。和詹妮弗·艾伦(Jennifer Allen),日期为2018年8月14日 |
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21.1 |
凯旋集团(Triumph Group,Inc.)的子公司。 |
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23.1 |
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 |
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31.1 |
根据修订后的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)要求的首席执行官证书。 |
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31.2 |
根据修订后的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)要求的首席财务官认证。 |
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32.1 |
根据修订后的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和“美国法典”第18编第1350条要求的首席执行官证书。 |
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## |
## |
## |
32.2 |
根据1934年修订的“证券交易法”规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证明。 |
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101 |
Triumph Group,Inc.截至2020年3月31日会计年度的Form 10-K年度报告中的以下财务信息采用iXBRL格式:(I)截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并资产负债表;(Ii)截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的会计年度的合并运营报表;(Iii)截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的会计年度的股东(赤字)权益合并报表;(Iv)合并报表(五)截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日会计年度的合并全面亏损表;(六)合并财务报表附注 |
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104 |
封面交互数据文件,格式为iXBRL,包含在附件101中。 |
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根据规例S-K第601(B)(4)(Iii)(A)项,现不提交界定本公司或其附属公司长期债务持有人权利的特定文书副本。根据这一规定,我们特此同意应要求向证券交易委员会提供任何此类文书的副本。
* |
指管理合同或补偿计划或安排 |
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在此存档 |
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随信提供 |
第16项:表格10-K摘要
注册人已选择不包括摘要。
91
签名
根据修订后的1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签字人签署。
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Triumph Group,Inc. |
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/s/丹尼尔·J·克劳利 |
日期: |
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2020年5月28日 |
依据: |
丹尼尔·J·克劳利 总裁、首席执行官兼董事 (首席行政主任) |
根据修订后的1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
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|
总裁、首席执行官兼董事 |
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2020年5月28日 |
/s/丹尼尔·J·克劳利 |
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(首席行政主任) |
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丹尼尔·J·克劳利 |
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高级副总裁兼首席财务官 |
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2020年5月28日 |
/s/小詹姆斯·F·麦凯布(James F.McCabe,Jr.) |
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(首席财务官) |
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小詹姆斯·F·麦凯布(James F.McCabe,Jr.) |
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投资者关系部和控制部副总裁 |
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2020年5月28日 |
托马斯·A·奎格利三世 |
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(首席会计官) |
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托马斯·A·奎格利三世 |
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/s/拉尔夫·E·埃伯哈特 |
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董事长兼董事 |
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2020年5月28日 |
拉尔夫·E·埃伯哈特 |
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/s/Paul Bourgon |
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主任 |
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2020年5月28日 |
*保罗·布尔贡(Paul Bourgon) |
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/s/丹尼尔·P·加顿 |
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主任 |
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2020年5月28日 |
丹尼尔·P·加顿 |
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/s/Richard Goglia |
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主任 |
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2020年5月28日 |
理查德·戈利亚 |
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/s/芭芭拉·汉普顿 |
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主任 |
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2020年5月28日 |
芭芭拉·汉普顿 |
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/s/威廉·L·曼斯菲尔德 |
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主任 |
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2020年5月28日 |
威廉·L·曼斯菲尔德 |
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/s/亚当·J·帕尔默 |
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主任 |
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2020年5月28日 |
亚当·J·帕尔默 |
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/s/Colleen C.Repplier |
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主任 |
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2020年5月28日 |
Colleen C.Repplier |
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/s/拉里·O·斯宾塞 |
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主任 |
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2020年5月28日 |
拉里·O·斯宾塞 |
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92