美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格SD

专业披露报告

勾选相应的框以指明提交此表格所依据的规则，

并提供本表格所载资料适用的期间：

x《证券交易法》下的规则13P-1(17 CFR 240.13P-1)，适用于2019年1月1日至12月31日的报告期

第1节-冲突矿物披露

项目1.01冲突矿物的披露和报告

冲突矿物披露

此表格为Shopify Inc.的SD。本公司(“本公司”)是根据1934年证券交易法(经修订)颁布的第13P-1条规则提交的，并于2019年1月1日至2019年12月31日的报告期内提交SD表格(“本规则”)。

该规则涉及披露与“冲突矿物”有关的信息，“规则”将“冲突矿物”定义为金、铌钽铁矿(钽铁矿石)、锡石和黑钨矿及其钽、锡和钨的衍生物。

该规则适用于制造或承包制造产品的上市公司，在这些产品中，任何冲突矿物对产品的功能或生产都是必要的。该公司适用的硬件产品是(I)其芯片和刷卡阅读器以及(Ii)其零售套件，它们均由第三方制造。该公司还签约生产其Tap&Chip阅读器。然而，Tap&Chip阅读器不包含其功能或生产所必需的任何冲突矿物。

根据规则的要求，本公司进行了一项分析，并确定芯片和刷卡阅读器和零售套件(“覆盖产品”)含有一种或多种冲突矿物，这些矿物对覆盖产品的功能或生产是必要的。因此，根据“规则”的要求，公司对该等冲突矿物进行了合理的原产国调查，旨在确定是否有任何该等冲突矿物源自“规则”所界定的刚果民主共和国或毗邻国家(“涵盖国家”)，或来自“规则”所界定的回收来源或废料来源。为此，本公司联系了覆盖产品的每一家第三方制造商，解释本规则的要求及其对本公司的适用性，并寻求第三方制造商的证明，证明适用覆盖产品中的冲突矿物不是来自覆盖国家/地区。每个第三方制造商都确定了其含有冲突矿物的材料的每个供应商，并与那些寻求相同认证的供应商进行了接触。为支持所提供的认证，公司要求并向其提供第三方制造商和每个供应商提供认证的依据。

根据对每种涵盖产品的合理原产国查询，本公司得出结论，认为没有理由相信该等冲突矿物可能源自覆盖国家。

这些信息可在该公司的网站上公开获得，网址为：https://investors.shopify.com/Home/default.aspx.。本表格SD中提及的任何网站的内容仅供一般参考，并未通过引用将其并入本表格SD中。

第1.02项展品

无

第二部分-展品

第2.01项展品

无

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

Shopify Inc.

作者：/s/Joseph A.Frasca，，，2020年5月28日，美国，2020年5月28日

约瑟夫·A·弗拉斯卡

首席法务官兼公司秘书